Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného scktora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
oprávnenou osobou:
o RPVS“)
A CRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park TIT, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Nemocnica s poliklinikou Trebišov, a.s.
ku dňu
so sídlom Ut. SNP 1079/76, 075 01 Trebišov
IČO: 36 597 376
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Košice I,
oddiel Sa, vložka č. 1350/V
(ďalej „Partner verejného sektora“)
20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
Údaj, či je verejným
š fankcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt Neni príslušnosť | vykonávajúcim ,
1 funkciu v Slovenskej |
m O. republike i
Nad Výšínkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká republika NIE
A“ republika
Na Holom vrehu 8307/7,
xká 84106 Bratislava — Slovenská
| Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
š Slovenská republika —)
Strana 1 (celkom 23)
Jaleria Haščáková | Ul. SNP 1079/76, 075 01 [ 20.10.1973 Slovenská — | NIE
Trebišov, Slovenská republika
i republika !
Jakub Haščák UJ. SNP 1079/76, 075 01 | 29.03.2011 Slovenská NIE
Trebišov, Slovenská republika
republika!
Marlin Haščák UI. SNP 1079/76, 075 01 | 25.11.2012 Sloven: NIE
Trebišov, Slovenská republika
republika! o m
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 11.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona.
o RPYS (ďalej .„Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
33.200,- Eur je rozdelené na 10 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť Svet zdravia, a.s.?.
12 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť Svet zdravia, a.s.,
Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného akcionára Partnera verejného sektora
zo dňa 20.01.2020.
13 Účtovná závierka zarok 2019. Z účtovnej závierky Parinera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje © záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody |$ 6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnostť“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora.
v kalendárnych rokoch 2019 42020 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
v akejkoľvek forme. Nezistila prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobylu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho uvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2Svet zdravia, A.s.. sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 35 960 884, zapísaná
v obchodnom registri v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3721/B
(ďalej ako „Svet zdravia, a.s.“)
Strana 2 (celkom 23)
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrofu nad spoločnosťou alebo
Parinerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
8.5 Čestné vyhlásenie. Z čostačho vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,
Že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva © akcií spoločnosti — PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENT3 GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré slanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontrotuje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
9. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
9.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z cerlifikátov (Certificate of incorporation
a certifikátov lýkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus"“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELLD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
19 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.
Strana 11 (celkom 23)
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond“:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin. ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, klorý je menší ako 25%,
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Jain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
9.2 Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
9 vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do
zverecneckého fondu T69, svččenský fond.
9.3 Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskcho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majctok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
9.4 Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa
10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syčťenský fond vznikol dňa
10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy
majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na
zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohlo zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria
Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
9.5 Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise zevidencie
zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,
svčfenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je
Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.
Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu
2 T69, syčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zverencckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svéťenský fonď“).
Strana 12 (celkom 23)
prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora
vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.
9.6 Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi
zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syčťenský fond. Nad
rámec štatútu fondu znich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočností.
9.7 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 9.1 zo
dňa 15.06.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmio spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,
b) neexisluje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcii.
9.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba. Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej, Z pasov Jozeľa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
9.9 Záver, Podľa stávu k Rozhodnému dňu. platí nasledovné: Spoločnosť Svet zdravia, a.s.
má. 100% podiel ná základnot: imaní, hlasovacích "právach a hospodárskom prospechu
ťzisku) Partnera verejného sektota. Spoločnosť SKNÁP: Hôldings B.V. má 100% podiel
na základnomi imaní, hlasovačích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
Svet zdravia, a.s. Spoločnosť PENTA: INVESTMENTS LIMITED. iná celkový nepriamy
podiel.99,21%. ňa základnom imanf, hlasovacích právach a hospodárskom: prospechu
(zisku) spoločnosti SKNAP. Holdings B.V, tvorený súčtom jej nepriaineho podiely (1)
521. (prostredníctvom spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
a Pentá Tňvestments B.V.) :a (ii). 94,21%% (prostredníctvom " spoločností SKNAP
HOLDÍNGS LIMITED). Spoločnosť PENTA: INVESTMENTS. LIMITED má: teda
zároveň. prostredníctvom špoločnosti: SKNAP Holdings B.V: aj nepriamy pôdiel na
základnom imaní, hlasovacích právách a hospodárskom prospechu“ (zisku) Päftnera
verejného sektora vo výške 99,21% (súčin 99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovácích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
1 INVESTMENTS | LIMITED, ateda — prostredníctvom “ spoločnosť " PENTA |
i INVESTMENTS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
21 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENIS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Investments B.V, vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V, vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%
2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDING$ LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMIFED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, Výpočet: 99,17%
x 95% 7 94,21%
Strana 13 (celkom 23)
práväch a hošpodárskôin prospechu (zisku) Partnera, verejsiého sektorá vo výške 99,21%
(súčin 100% a 99,21%). Okrem tôhô má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LÍMITED. nepriatňy pôdiel 0,79%? ná "základnosi “imaní. "hlasovacích právach: a
hospodárskom prospechu . (zisku) Päšťneta: veťejného- sekľora „aj prostredníctvomi
spoločnosti SKNAP - HOĽDINGS LIMITED. a SKNAP Holdiňés B.V::. Spoločnosť
PENTA INVESTMENT$: GROUP LIMITED“ má. teda celkový 1iepriarný pôdiel ná
základnom . imaní, hlásôvacích právach a hospodárskom prospechu (zisku): Partnéra
verejiiélio sektora vo výške 100% (súčet 99,21% 40.79%). „Jaroslav: Haščák má priárný
pôdie! ná základňos imaní a hlasovacích práväch spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP: LIMITED " rovný: alebo väčší ako "25%. “Marek Došpiva“ má nepriamy
(prostredniíctvomi spôločijosti ADIELE HOĽDINGS 1IMITEĎ) podiel. nia. základňom
tinianí, hlasovácích právach "a hospodárskom "prospectiu (zisku). spoločnosti. PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITEĎ rovný alebo „väčší. akc 25%:. To. zriamiená, že
Jarosláy Haščák a Marék: Dospíva (každý z nich) majú podiel. ra "žákladnom imaní a
hlásôväcích právach Päftnera verejného sektorá rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25%
A 100%), a teda spíňájú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust: $ 6a ods.
1 písm. a) bod“ 1. Zákona o ochrané pred legalizáciou príjmov ztrestnej Činnosti.
Vďzvererieckomi fonde T69, svšľenský fond je 100%. akcií spoločnosti: BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá. niá priamy : podiel. ňa hospodárskom prospech (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS GROUP LIMITEĎ Tovný alebo väčší ako 25%,
pričom príjemcami prostriedkov tolito fondu sú (bez útčeniá ieh vzájomného. pomeru)
Valeria Haščáková á jej mäloleté deti Jakub Haščák A Martiň Haščák. Ťo znarmiená, že
Väleria. Haščáková, Jakub Háščák "a Märtin. Haščák (spoločne, ale bez určéniá ich
vzájomného pomieru) majú podiel na hospodárskom prospéchiu (zisku) Partnera veľéjného
sektorá rovný alebo VÄČŠÍ ako 25% (súčin 25% a 100%): A teda spiňajú podmienky KUV
Partnera verejného. sektora podľa úsť. $ 6a ods. 1 písm. A) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáčioii “ príjmov z trestnej . čirinosti. Ostatní akcióriári spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako “25%, a preto néimajú priamy ani
niepriámý pôdiel na základnom imaií, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Paríničra Verejného sektora rovný alebo väčší áko 25%. Oprávnená osoba zároveň
ňezistilá také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s ňepriamym
podielóm na základnom imaní Partnera veréjiiélio sektora: má: právo vymenovať, inák
ústánoviť.alebo odvoláť štatutárný ôrgári, riadiači ôrgán, dôzotný ôrgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich: člna [$ 64:0ds.. | písin. 4)
bod 2 Zákona 0 ochraňé pred legalizáciu príjmov: Z trestnej čiňinosti], fesp. ovláda
Partnera verejného sektóra iným spôsoborii [8 6ä-ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochráne
pred legalizáciou príjmov ž trestňej činnosti] álebo že by V jej prospech Partner. verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a "ods. 1 prvá veľá pred bodkočiarkou |
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
10.
10.1
Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spotočností
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo. právna
24
23 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTIMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 100% a podielu
spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet: 0,83% x
95% x 100% x 100% — 0,79%
2 Výpisy zo dňa 15.06.2021.
Strana 14 (celkom 23)
10.2
11.
11.1
Ťorma a identifikačné čislo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výško,
b) spoločnosť Penia Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
©) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje -- obchodné mena, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZI, je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Manaž h spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 7.5) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tahto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zístila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv, „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruklúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosií. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj akluálnu
štruktúru jej akcionárov, Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná.
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Zneumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnolou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majileľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 61h ftoor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
Strana 15 (celkom 23)
LIMITED, PELORIUM LIMITED?“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (tito
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani priaritných redemovateľných akcií
(reďeemable preference shares) triedy B:
c) podiel spoločnosti PELORTIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (vrdinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shures) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,
d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcit
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
11.3 — Stanovy. Zo stanov (4rticles af Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)) (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) wiedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redzemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
<) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
26 PELORIUM LAMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologiles, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. 11E 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 16 (ceľkom 23)
114
12.
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 7.4) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 10.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší aka 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
11.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GĽ LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of dncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond,
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospíva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
3,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Ľuro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Tain Child, ktorý je teda jej jediným akcianárom.
Zmluva o vklade podieľu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
syčfenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svšťenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 9.3 až 9.6 tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu. Jozefa Oravkina
a ľaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
Oprávnená osoba. zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
Strana 17 (celkom 23)
tfóspodárskom prospechu prijímavom do tžv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Perita
z jednotlivých čieľových spoločnosti (vrátanie hospodárskeho prospechú prijímaného od
Paťtnera Verejného sektora)““ sá podieľajú nasledovné fyzické osoby:
aj Valetia " Haščáková, Jakub“ Haščák. “a Martiti Haščák, . a to“ " prostredníctvom
zvereňeckéhô foňdu Ť69, svčťenský fotid (którého príjemčami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná: (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOĽDINGS LIMITED). majetková „účasť“ ňa podnikaní " spolôčnosti . PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viť bod 8.2 písm. b) v spôjení s. bodom 8.3
a bodom 9.1 písm: ajť a (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENŽIA LIMITED) majetková účasť: na: podiiikaní :spoločnosti. PENTA" GP
LIMITEĎ [viď bod 11.2 písm: a) v. spojení s. bodom 113, bodom 11.4.4 bodom 12.1
písm. aj], pričom fehto ich celkový podiel ňa prijímanom hospodárskom prôšpechu
je“ (v Tárňici pravdepodobného" rozpätia." "budúceho .. vývojá . Ekonomických
úkázovateľov podľa bodu 11.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako. 50%:
b) : Märek Dospiva, a tý prostrediictvom (i) svojej sprostiedkovanej (prostredníctvoni
i spoločnosti ADIELE "HOLDINGS LIMITÉD) majetkovej účastí“ na podnikaní
spoločnosti PENTÁ INVESTMENTS GROUP. LIMITED viď bod 8.2 písm. ©)
v spojení -s bôdoim | 8.3 4 bodom 9.1" pís. by] á Gi) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účastina
podnikaní spôločnosti PENTA GP LIMITED viď bod 11:2 písm: b) v spojení
s bodom 11:3, bodom 1 1A a bodom 12.1 písii. b], príčoti tento jeho celkový podiel
na prijítnanom hospodárskom prošpechu" je (v rármoi“ pravdepodobného rozpátia
budúceho vývoja Ekononiických ukazovateľov podľa bodu 11:4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:
c) "Jozef Orávkin, ato prostredníctvom (1) svojej priamej "aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLBINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikání spoločnosti PENŤA. INVESTMENTS GROUP. LIMITED [viď bod 8.2
písm. d) v spojení $ Bodom 8.3 a bodom 9.] písm. ©)fa (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredňíctvom : spôlôčnosti -PELORIUM " LIMITED) : majetkovej. "účastí na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED: [viď bod 11.2: písm. o) “v špojenií
s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm: c)], pričom tento jeho velkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechú je: (V rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 11.4) menší ako 23%:
d) lain Child, ato prostredníctvom. (i) svojej“ sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS TIMITEDY majetkovej účasti ňa podnikaní |
spoločnosti PENTA. INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8,2 písm. e)
v spojení. s bôdóm 8.3 a bodom 9.1 - písni. d)] a (il) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločňosti BAVARÍSO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti. PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 písm. d)
v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 á bodom 12.1 písm. d)], príčom fénto jeho
celkový podiel na " prijímanom — hospodárskom “ prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%,
e) kľúčoví zamestnanci Mánažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 11.2 v spojení s hodom 11.3 a bodom 11.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímänom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%.
17 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu príjímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie a podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 18 (celkom 23)
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakúba Haščáka
a Mártina Haščáka [písm. 4)] a Mareka Dospivu [písmi. b)] ná hospôdárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry :skupitiy Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane. hospodárskeho prospechu "prijímaného od.. Partnera, verejného
sektora) je (v“ rámci pravdepodobného rozpätia. budúceho : vývoja . Ekonomických
ukažovateľov podľa bodu 11.4) väčší ako 75%, a preto. v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho | prôspechu. 11ebolo potrebné : zaoberať sa bližšie. ostatnými : osobami
uvedenými . ý pís. 6) aže). .Prehľad "štruktúry. tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností vrámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. Z tohto verifikačného
dokument.
C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoha [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]
1.
2.1
2.2
2.3
Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka. štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. ] tohto verifikačného
dokumentu.
Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného seklora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný akcionár spoločnosť Svet zdravia, a.s. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov predstavenstva, vrátane
určenia predsedu predstavenstva, a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, vrátane
určenia predsedu a podpredsedu dozornej rady, s výnimkou členov volených
zamestnancami,
Predstavenstvo
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora. Je oprávnené konať
v mene Partnera verejného seklora vo všetkých veciach a zastupuje ho navonok.
Predstavenstvo riadi činnosť Partnera verejného sektora a rozhoduje o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami
vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä určuje stratégiu Partnera verejného
sektora. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora piatich členov
[MUDr. Radoslav Čuha (predseda), Ing. Tomáš Valaška (podpredseda), MUDr.
Igor Pramuk, MPH, MUDr. Juraj Bazár]. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je
prítomná nadpolavi na všetkých jeho členov a rozhodnutie prijíma, ak zaň
hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých jeho členov. Podľa zápisu v obchodnom registri
aj akmálneho úplného znenia stanov Partnera verejného sektora vmene Partnera
verejného sektora konajú vždy dvaja členovia predstavenstva, z ktorých jeden musí byť
predsedom alebo podpredsedom predstavenstva.
Vedúci zamesinanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom
v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora je riaditeľ
(MUDr. Juraj Bazár).
# Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
2 Pre niektoré typy úkonov stanovy vyžadujú predchádzajúci súhlas dozornej rady Partnera verejného sektora,
nejde však o úkony spojené s prevádzkovou činnosťou Partnera verejného sektora.
Strana 19 (celkom 23)
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. ) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie |$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činností nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V pripade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vreholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trbu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z, o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon © cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skuťočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti nvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skuločne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Straná 20 (ceľkom 23)
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. 7. čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového, MPH (ako
predsedu predstavenstva Partnera verejného seklora a predsedu predstavenstva
spoločnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa 20.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala podiel na
hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% inak
ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena
(pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady
Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcif Partnera verejného sektora, s výnimkou práva Košického samosprávneho kraja
nominovať jedného člena dozornej rady,
c) neexistuje žiadna. osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (it) za trhových podmienok,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,
e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti Svet zdravia, a.s.
2.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,
a.s. zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Svet zdravia, a.s. vznikla
v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že
základné imanie spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 8.292.910,- Eur je rozdelené na
1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 3.319,- Eur, 78 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, 1 kmeňovú
listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 1.360,- Eur, 78 kmeňových listinných akcií
na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.319,- Eur a 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.360,- Eur, pričom v obchodnom
registri je ako jediný akcionár spoločnosti Svet zdravia, a.s. zapísaná spoločnosť SKNAP
Holdings B.V“ so sídlom v Hofandskom kráľovstve.
2.3 Rozhodnutie jediného akcionára, Akcionársku štruktúru spoločnosti Svet zdravia, a.s., t.
3. skuločnosť, že jej jediným akcionárom je spoločnosť SKNAP Haldings B.V.,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti
Svet zdravia, a.s. zo dňa 30.12.2020.
2.4 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového, MPH (ako
predsedu predstavenstva spoločnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa 20.01.2021 a čestného
vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa
25.01.2021 vyplýva, že:
5 SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylagn 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings B.V“)
Straná 3 (celkom 23)
(ET IUCN PO) TT EUeNS
TAK SU ŽTATYS
ESTE VT STN
SENO VSE
(EPA TT SOFT EE STE TE]
(Ele TOT eee 3)
NETE SNE
% SZ 04e [auau
HY
% ST OJE [Su3W
%0S 0e [ouau
% ST OJE EIA
%0S ose [3uaul
% ST OJE DEIA
[DY ET EET UT ETe EE ieT PISTE
ENOJEJSEH ELIAJEN
EANJYNIS PYÁUJSEJA — NJUSUMYOP OJSUJENIJLIVA T "J LYOJIJ
(EZ U0Y 9a) ZZ HULNS [ee iTTe oe Te ESlie)
SÚJNLYVd TV43N39
oi le TROV
s1u31U]s84U NO EIT SYNU] 151U3U1]S8XU|
[ACT] [al [AM]
EIT TE MATE
rele fe NENI S
(Ef M TISSOT CT)
" LIMITED PARTNERS —
% SZ 0e [auaW
a
|
|
0.
Ť
[II
JNOZNIA
BE AT
KERATIN
POTER OTOTEN
% OS 04E [aa
% SZ OJE JEM
% SZ OJE [auaWU
% SZ OBE DEM
[re ET EDEN ala a RA i
3
fa
si
»
a
x
% 0S 04e fauaul
% ST oje fouauu
E)U2J KUIdNYS IPUIEA A NSOUJO[OdS UIKACJOI? Z NYDSdSOJd OJSYSIEPOŽSOM AOCHOJ EANIANIJS — NJUOUNAOP OJPUJEN OA T "7 LYOIIJ
V Bratislave, dňa 20.06.2021
Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
Strana 23 (celkom 23)
3.2
3.3
3.4
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala (i) podiel
na hlasovacích právach v spoločnosti Svet zdravia, a.s. rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady spoločnosti Svet zdravia. a.s. jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo z inej
jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií
v spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Svet
zdravia, a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia,
a.s.,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Svet zdravia, a.s. vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.):
©) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Svet zdravia, a.s. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 28.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP
Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako akcionár
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba,
Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 14.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 63.600.000,00 Eur je rozdelené na
63.600.000,09 kusov akcií (skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V, sú:
a) spoločnosť Penta Investmenís B.V., ktorá upísala 3.180.000 kusov akcií (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločností SKNAP Holdings B.V. je 5%:
b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED, ktorá upísala 60.420.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., tj. skutočnosť, že akcionármi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta.
Investments B.V. a SKNAP HOLDING$ LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa
30.10.2020.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (i1) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho podielov, pričom na každý
podiel pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
+ Penta Investments B.V., so sidlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Invesimenís B.V.“)
5 SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos d. Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v tegistri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)
Strana 4 (celkom 23)
3.5
4.2
sa rozdelí medzi spoločníkov podľa ich podielov. Keďže všetky podiely vydané
spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva,
že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom
prospechu) spoločnosti SKNAP lloldings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom
imaní.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti
SKNÁAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (1) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BY.
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
B.V.,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):
€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci ľunkciu v Slovenskej republike,
Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.YV.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.
Zápisnica z valného zhromaždenia, Vlastnícku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V., t.j. skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investmenis B.V. zo
dňa 09.01.2020.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) s menovitou
S PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £: Polygnostou, 212, C 6 1 CENTER
BUILDING, 2nd foor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu s cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
Strana 5 (celkom 23)
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
6. Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Ľur:
b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP IHOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného seklora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 7.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENÍS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 8].
6.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa 19.01.2021
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, klorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS TIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inák ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED:
? PENTA INVESTMENIS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey:
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JEJ“]
S PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
Strana 6 (celkom 23)
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (príčom za laký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS TIMITED sprostredkovaná. vlastníctvom akcií spoločnosti SKNÁP
HOLDINGS LIMITED):
©) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
11 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo
a registračné číslo.
12 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa.
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMIT)
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so sidlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
13 Organizačná štruktúra, Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole izy. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv, „General Pariners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o." so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
9.2 so sídlom v Českej republike a Penta Investmenis Sp. z o.o." so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnostť“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
14 Správa a audilovaná účtovná závierka za rok 2020. Zasprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Zrvestment Fntity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
? PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
lerscy (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
1 PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, Znd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)
M Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo [24835/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. 0. (SR)“]
12 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Brvestments, s. r. o. (ČR)“]
© Penta Investments Sp. z 0.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.)
Strana 7 (celkom 23)
7.3
7.6
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrie
dnterest). Z. účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskylovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní aexite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klicnta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené návať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať, Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 64 ods. | písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnteresť)
atzv. manažérsky poplatok (Managemení Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 23%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podie! na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania aleho inej činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 7.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5,6,7, 8 a9), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do
ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora (viď body 10, 11 a 12).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
TIMFTED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 23%
Strana 8 (celkom 23)
jnak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
d) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Cemificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate af Incorporation — Change
of Name of a Limited Campany) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENT3 GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jerscy v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo,
8.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločností zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro a] kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“.. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1
písm. a) bod ] Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností] sú
nasledovné:
a) podiel jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
# ADIEI.E HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Palšouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná.
v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „A DIELE HOLDINGS LIMITED“)
7 BAVARTSO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správou pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
€ BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapi registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
"7 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Strana 9 (celkom 23)
8.3
8.4
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločností BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a čí jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán.
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods, I písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ňa tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (orďinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tricd nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj © stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENŤS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Ilaščáka je menší ako 25%:
b) podici spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
<) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo vä
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO TOLDINGS LIMITED [viť
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%:
c) podiel spolačnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, klorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dahoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 9.1) dňa 12,06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
í ako 25%,
18 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 19971 ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepe:
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku,
ižnej forme) okrem vydania
Slrána 10 (velkom 23)