Nezaradený subjekt

Sberbank Slovensko, a.s.

Bratislava - mestská časť Staré Mesto
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Vysoká 9, Bratislava - mestská časť Staré Mesto

Záznam platný od: 29. Jún 2017

Záznam platný do: 15. August 2017


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
29. Jún 2017
Záznam do:
15. August 2017
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
29. Jún 2017
Záznam do:
15. August 2017
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park II, Einsteinova 25 Bratislava - mestská časť Petržalka 85101

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 29.06.2017 do: 15.08.2017

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. 8 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Sberbank Slovensko, a.s.
so sídlom Vysoká 9, 810 00 Bratislava

1ČO: 17 321 123

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 158/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným









republika







funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt En sa vykonávajúcim
P funkciu v Slovenskej
republike
A Nad Výšinkou 1259/17, Ň
Marek Dospíva Praha $, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [8 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 22)


1.2

13

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 16.05.2017 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku

1991, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do

registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona

o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo

organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške

65.743.198,- Eur je rozdelené na 194.887 kusov kmeňových zaknihovaných akcií na

meno s menovitou hodnotou jednej akcie 186,- Eur a 177.676 kusov kmeňových

zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 166,- Eur, pričom

v obchodnom registri nie je ako jediný akcionár Partnera verejného sektora zapísaná

žiadna osoba.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vyhotoveného Centrálnym depozitárom

cenných papierov SR, a.s. dňa 13.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že akcionármi

Partnera verejného sektora sú:

a) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktorá je majiteľom:

1. 167.395 kusov zaknihovaných kmeňových akcií na meno vydaných Partnerom
verejného sektora s menovitou hodnotou jednej akcie 186,- Eur a celkovou
menovitou hodnotou týchto akcií 31,135.470,- Eur a

2. 177.271 kusov zaknihovaných kmeňových akcií na meno vydaných Partnerom
verejného sektora s menovitou hodnotou jednej akcie 166,- Eur a celkovou
menovitou hodnotou týchto akcií 29.426.986,- Eur,

s celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 60.562.456,- Eur, ktorej podiel na

základnom imaní Partnera verejného sektora predstavuje 92,12%,

b) spoločnosť Prima banka Slovensko, a.s, ktorá je majiteľom 26.853 kusov
zaknihovaných kmeňových akcií na meno vydaných Partnerom verejného sektora
s menovitou hodnotou jednej akcie 186,- Eur, s celkovou menovitou hodnotou
týchto akcií 4.994.658,- Eur, ktorej podiel na základnom imaní Partnera verejného
sektora predstavuje 7,60%,

c) ostatné fyzické a právnické osoby, ktoré sú majiteľmi zvyšných akcií Partnera
verejného sektora, pričom nimi vlastnené akcie predstavujú podiel na základnom
imaní Partnera verejného sektora spolu 0,28%.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora

vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní Oprávnená osoba overila

čiastočne aj zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia Partnera verejného sektora
zo dňa 23.05.2017, keď zistila, že súčet menovitých hodnôt akcií akcionárov Partnera
verejného sektora prítomných na valnom zhromaždení podľa zoznamu akcionárov (bod

1.2) súhlasí s celkovým počtom hlasov akcionárov prítomných na valnom zhromaždení

uvedených v zápisnici z valného zhromaždenia. Oprávnená osoba následne potrebovala

preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní zodpovedajú aj podiely na
hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a ©
zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej „Zákon

0 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti“)] a práva na hospodársky

prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti] a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom

imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci



1 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu
v Nikózii, pod reg. č.: HE 158996 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED (Cy)“]

2 Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom Hodžova 11, 010 11 Žilina, IČO: 31 575 951, zapísaná v obchodnom
registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel Sa, vložka č. 148/L (ďalej „Prima banka Slovensko, a.s.“)

Strana 2 (celkom 22)
62

6.3

(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší
ako 50%:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
príčom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospíva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro, príčom všetky uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je teda Jej jediným
akcionárom: to znamená, že Eduard Maták má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je menší ako 25%,

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Ian Child, ktorý je teda jej
jediným akcionárom, to znamená, že Ian Child má nepriamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo

dňa 09.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiací orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a

Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované

do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa

trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda

Matáka a lana Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





6.4

Záver, Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (ČY) má priamy aj nepriamy
(prostredníctvom spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s,) podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo





Strana [1 (celkom 22)


výške 99,6378. Spoločnosť PENTA INVESTMENIS LIMITED (JE) má 99,9995%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED (CY). Spoločnosť PENTA
INVESTMENIS GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENIS
LIMITED (JE). Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach.
a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že Jaroslav Haščák
a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,90% (súčin 26% a 100% a
99,9995% a 99,63%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
ztrestnej činnosti. Oprávnená osoba zároveň zistila, že Jaroslav Haščák a Marek
Dospiva vykonávajú spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITED, pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto
spoločnosti o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu
byť prijaté bez ich súhlasu?“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad
Partnerom verejného sektora. To znamená, že spíňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora aj podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú
priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená.
osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická
osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán vPartnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich
člena [8 6a. ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej
prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1
prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti].







1 Vypočítaný ako súčet priameho podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) vo výške 92,12%
a jej nepriameho podielu (prostredníctvom spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s.) vo výške 7,51% na
základnom imaní Partnera verejného sektora. Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
(CY) vo výške 7,51% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) na
základnom imaní spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s. vo výške 98,79% a podielu spoločnosti Prima banka
Slovensko, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 7,60%. Výpočet: 92,12% + (98,79% x
7,60%) — 99,63%

19 ba pre úplnosť dodávame, že v prípade Jaroslava Haščáka je potrebné k tomuto jeho nepriamemu podielu ná
základnom imanf a hlasovacích právach Partnera verejného sektora sprostredkovanému jeho priamym
aj nepriamym (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podielom v spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pripočítať aj jeho nepriamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora vo výške 0,000498% (súčin 0,0005% a 99,63%) sprostredkovaný
priamym podielom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) [bod 3.1 písm. b)].

20 Odseky 65 a nasl, Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)

Strana 12 (celkom 22)
7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

71 Výpisy zregistra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“!
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 530.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. 0. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Investments GmbH vznikla v roku 2012, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a číslo spoločnosti (Nummer der Firma). Tiež z neho zistila, že základné imanie
tejto Manažérskej spoločnosti je vo výške 25.000,- Eur.

72 Zoznam spoločníkov Penta Investmenís GmbH. Z notársky osvedčeného zoznamu
spoločníkov (Notarbescheinigte Liste der Gesellschafter) spoločnosti Penta Investments
GmbH založeného v zbierke listín obchodného registra (Handelsregister) zo dňa
21.03.2013 Oprávnená osoba zistila, že spoločníkmi spoločnosti Penta Investments
GmbH sú:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. 0. (ČR), ktorá je majiteľom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- Eur, s podielom na základnom
imaní spoločnosti Penta Investments GmbH vo výške 99,996%,

b) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného podielu
s menovitou hodnotou 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti Penta
Investments GmbH vo výške 0,004%,

73 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavretých so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) (bod 4.5) sa spotrebúva na úhradu
personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností
z týchto zmlúv. Oprávnená osoba potrebovala pravdivosť tohto vysvetlenia overiť.
Preskúmala preto účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016
a zistila, že celková výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech
z podnikania Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE), ato nielen vdôsledku
spotrebovania manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov
Manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto
dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu
v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré
prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny
Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ).

21 Výpisy zo dňa 06.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 05.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (ČRII,
zo dňa 04.04.2017 [Penta Investments Sp. z o. o.] a zo dňa 28.04.2017 [Penta Investments GmbH]

Strana 13 (celkom 22)
8.1

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.920 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 81.200 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED?, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED?,

Eduard Maták a Ian Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

e) podiel lana Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Ian Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.



22 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

23 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 14 (celkom 22)
8.2

8.3

8.4

9.1

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (drticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. reíurn
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a audítovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2016 (viď bod 4.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za roky 2015 a2016 (viď bod 7,3), jednak z interných

prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní

možností ich ďalšieho vývoja (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru,
že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED, Eduard Maták a lan Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti

vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference

Strana 15 (celkom 22)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
9.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a Iana Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



9.3 Záver. Z vyššie opísaných podkladov ana základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora)?! sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 5.2 písm. a) vspojení s bodom 5,3 abodom 6.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. a)
v spojení s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo
väčší ako 26%, ale menší ako 50%,

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 pism. b)
v spojení sbodom 5.3 abodom 6.1] písm, b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) maj etkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. b) v spojení
s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo väčší
ako 26%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. c) v spojení
s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%,

d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. d) v spojení
s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účastí na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. d) v spojení
s bodom 8.2 a bodom 8.3], príčom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:







24 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 16 (celkom 22)




c) Tan Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOL.DINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. e) v spojení
s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci celého pravdepodobného rozpätia budúceho
vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa.
bodu 8.3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka

Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“

štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho

prospechu prijímaného od Partnera. verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného

rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) väčší ako 75%,

a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať

sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov

hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.

2 tohto verifikačného dokumentu.



Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

2.2

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov dozornej
rady, s výnimkou členov volených zamestnancami, zvýšení a znížení základného imania,
zrušení spoločnosti.

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho
mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami vyhradené do
pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera verejného sektora
a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové záležitosti. Do pôsobnosti predstavenstva patrí
okrem organizácie a riadenia bankovej činnosti a iných právomocí aj rozhodovanie
o majetkovej účasti viných spoločnostiach alebo o udelení aodvolaní prokúry.
V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora troch členov [Ing. Ján Rollo
(predseda), Ing. Henrieta Gahérová a Ing. Mgr. Renáta Andries], Predstavenstvo je
uznášaniaschopné, ak je prítomná aspoň polovica jeho členov a rozhodnutia prijíma

25 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 17 (celkom 22)


2.3

2.4

2.5

jednoduchou väčšinou hlasov prítomných členov, najmenej však dvoma členmi. Pri
rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva, Podľa zápisu v obchodnom
registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera verejného sektora v mene Partnera
verejného sektora konajú dvaja členovia predstavenstva, alebo jeden člen predstavenstva
a jeden prokurista alebo dvaja prokuristi. Ostatní pracovníci Partnera verejného sektora
sú oprávnení konať v mene Partnera verejného sektora, pokiaľ je to určené vo vnútorných
predpisoch Partnera verejného sektora alebo sú na konanie v mene Partnera verejného
sektora písomne poverení alebo pokiaľ je to vzhľadom na ich funkcie alebo pracovné
zaradenie obvyklé.

Dozorná rada

Dozorná rada vykonáva kontrolu všetkých činností Partnera verejného sektora a riadi
útvar vnútornej kontroly a vnútorného auditu. Ďalej dozorná rada volí a odvoláva členov
predstavenstva, schvaľuje zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva a pravidlá
odmeňovania členov predstavenstva, určuje, ktoré obchodné rozhodnutia Partnera
verejného sektora sú zásadné, a preto si vyžadujú predchádzajúci súhlas dozornej rady.
V súčasnosti má dozorná rada Partnera verejného sektora štyroch členov [Ing. Marián
Slivovič (predseda), Mgr. Martin Molnár, Marta Ivanova, lan Child]. Dozorná rada.
je uznášaniaschopná, ak je prítomná jednoduchá väčšina členov a rozhodnutia prijíma
jednoduchou väčšinou hlasov prítomných členov. Pri rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas
predsedu dozornej rady.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcimi zamestnancami
v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora sú:

a) generálny riaditeľ (Ing. Jan Rollo),

b) vrehný riaditeľ rezortu firemného obchodu (Jaroslav Feranec):

c) vrehný riaditeľ rezortu riadenia rizika (Daniel Kováč),

d) vrehný riaditeľ rezortu prevádzky (Henrieta Gahérová),

e) vrchný riaditeľ rezortu financií (Renáta Andries):

f) vrehný riaditeľ rezortu informačných technológií (Otto Szôke),

g) vrehný riaditeľ rezortu retailového obchodu (Róbert Marchevka),

h) vrehný riaditeľ rezortu riadenia produktov (Henrieta Gahérová).

Útvar vnútornej kontroly a vnútorného auditu

Súčasťou organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora je útvar vnútornej kontroly
a vnútorného auditu zriadený predstavenstvom ako samostatná organizačná jednotka. Za
výkon činnosti útvaru vnútornej kontroly a vnútorného auditu a metodické usmernenie
ostatných zložiek systému vnútornej kontroly zodpovedá vedúci útvaru (v súčasnosti
Sylvia Hricková) vymenovaný predstavenstvom so súhlasom alebo na návrh dozornej
rady. Útvar vnútornej kontroly a vnútorného auditu riadi dozorná rada. Správu
o výsledkoch činnosti útvaru vnútornej kontroly a vnútorného auditu za predchádzajúci
kalendárny rok a plán kontrolnej činnosti na kalendárny rok schvaľuje dozorná rada.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Strana. 18 (celkom 22)
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra










self EL Marek Dospiva rie NS Eduard Maták lan Child




















Bonefeld
Holdings
Limited (CY)




Holdings
Limited (CY)

Holdings

NEJ
| Limited (CY)

| [sTieTe)
| free

v
| Orcama
|

Š











viac ako 26%
menei ako 50%

menej ako 25% |










menej ako 25 %






viac ako 26%
menej ako 50 %













menej ako 25 %



Penta Investments Group Limited (JE)



Penta Investments Limited (JE)

99,9995 %

Penta Investments Limited (CY)






fo Fiel]
ESA TU









toeTúli
akcionári





[NEON SE NECNTEE



Sberbank Slovensko, a.s. (SR)

Strana 20 (celkom 22)
1.4

15

1.6

orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo

akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti], resp. neovládajú Partnera verejného sektora iným spôsobom

[8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej

činnosti]. Na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy Partnera verejného

sektora.

Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov Partnera verejného

sektora zo dňa 23.02.2017, z ktorého zistila, že (i) ak zo stanov nevyplýva inak, rozsah

výkonu akcionárskych práv akcionárov vPartnerovi verejného sektora zodpovedá
veľkosti ich akcionárskych podielov určených ako pomer menovitej hodnoty akcií, ktoré
vlastnia, k základnému imaniu, (ii) na prijatie uznesenia valného zhromaždenia Partnera
verejného sektora sa vyžaduje jednoduchá väčšina hlasov, pokiaľ zákon nevyžaduje

v ustanovených prípadoch inú väčšinu, (iii) hlasovacie právo akcionára sa riadi

menovitou hodnotou jeho akcií, pričom na každú akciu v nominálnej hodnote 186,- Eur

pripadá 186 hlasov a na každú akciu v nominálnej hodnote 166,- Eur pripadá 166 hlasov,

(iv) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend, sa rozdelí medzi

akcionárov podľa pomeru menovitej hodnoty ich akcií k základnému imaniu. Z vyššie

uvedeného vyplýva, že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j.

hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom na jeho

základnom imaní.

Výročná správa za rok 2016. Z Výročnej správy Partnera verejného sektora za rok 2016

Oprávnená osoba overila akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora vrátane počtu

a menovitej hodnoty akcií, počet členov a zloženie predstavenstva a dozornej rady

a kompetencie orgánov Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid

Hoferovej [ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)]

zo dňa 31.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa bodu a) a b) vlastníkmi akcií Partnera
verejného sektora zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy Partnera
verejného sektora a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
Partnera verejného sektora, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody
(bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi Partnera
verejného sektora navzájom alebo s Partnerom verejného sektora, ktoré by tento
rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

€) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partnera verejného sektora vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
akcií Partnera verejného sektora).





1.7

Záver. Vzhľadom na skutočnosť, že podiel minoritných akcionárov Partnera verejného
sektora podľa bodu 1.2 písm. c) na základnom imaní Partnera verejného sektora spolu vo



Strana 3 (celkom 22)






Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

viac ako 26%
menej ako 50%



viac ako 75 %






s "
Helen TA Š %a Marek Dospiva ň
92 2
8 5
ŽE E








Jozef Oravkin

Limited. (cv)




lll tm]

UTO
zamestnanci






menej ako 25 %






menej ako 25%



1

Pelorium
Limited (CY)









menej ako 25%










Penta Investments Group Limited (3E)

Penta Investments Limited (JE)

Holdingové spoločnosti (CY/HL)

Noe,

Cieľové spoločnosti |



fr
1
25%



Penta GP Limited (CY)

menej
ako
25%

SYJNIYVJ GZLIANI

Manažérske spoločnosti

Penta UČ [as] Penta
ST EU Investments, Investments

s.r.o. (SR) s.r.o. (ČR) 0.0. (PL) GmbH (N)

GENERAL PARTNERS

Strana ZI (celkom 22)
V Bratislave, dňa 26.06.2017



ACRES spol. s r .o.

Strana 22 (celkom 22)




výške 0,28 % je podstatne menší ako 25%, pričom ich podielom zodpovedajú aj hlasovacie
práva a právo na hospodársky prospech, možno uzavrieť, že medzi týmito minoritnými
akcionármi neexistuje Žiadna fyzická osoba, ktorá spíňa definíciu KUV,



2.1

2.2

Podklady týkajúce sa akcionára Prima banka Slovensko, a.s.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Príma banka
Slovensko, a.s. zo dňa 25.04.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Prima banka
Slovensko, a.s. vznikla vroku 1993, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie spoločnosti Prima banka Slovenska,
a.s. vo výške 111.163.497,- Eur je rozdelené na 100.200 kusov kmeňových
zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 399,- Eur, 100.200
kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 67,-
Eur, 701.400 kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou
jednej akcie 5,- Eur a 60.963.297 kmeňových zaknihovaných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Eur, pričom v obchodnom registri nie je ako jediný akcionár
spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s. zapísaná Žiadna osoba.
Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného spoločnosťou Prima banka
Slovensko, a.s. zo dňa 18.05.2017 Oprávnená osoba zistila, že akcionármi spoločností
Prima banka Slovensko, a.s. sú:
a) NAST PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktorá je majiteľom:
. 97.103 kusov zaknihovaných kmeňových akcií na meno s menovitou hodnotou
jednej akcie 399,- Eur a celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 38.744.097,-
Eur:
2. 99.812 kusov zaknihovaných kmeňových akcií na meno s menovitou hodnotou
jednej akcie 67,- Eur a celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 6.687.404,-
Eur,
3. 699.349 kusov zaknihovaných kmeňových akcií na meno s menovitou hodnotou
jednej akcie 5,- Eur a celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 3.496.745,- Eur:
4. 60.890.637 kusov zaknihovaných kmeňových akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Eur acelkovou menovitou hodnotou týchto akcií
60.890.637,- Eur:
s celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 109.818.883,- Eur, ktorej podiel na
základnom imaní Partnera verejného sektora predstavuje 98,79%,
b) ostatné fyzické a právnické osoby, ktoré sú majiteľmi zvyšných akcií spoločnosti
Prima banka Slovensko, a.s., pričom nimi vlastnené akcie predstavujú podiel na
základnom imaní Partnera verejného sektora spolu 1,21%.





2.3

Záver. Keďže podiel spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s. na základnom imaní Partnera
verejného sektora je menší ako 25% [viď bod 1.2 písm. b)], tomuto podielu zodpovedajú aj
hlasovacie práva a právo na hospodársky prospech a majoritným akcionárom spoločnosti
Prima banka Slovensko, a.s. je spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktorá
je zároveň majoritným akcionárom Partnera verejného sektora, Oprávnená osoba pristúpila
k skúmaniu vlastníckej štruktúry a foku hospodárskeho prospechu vrámci skupiny
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY).



Podklady týkajúce sa akcionára PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 07.02.2017
Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) bola riadne registrovaná
v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —

Strana 4 (celkom 22)




3.2

3.3

obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že

spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) vydala 183.869 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro,

b) akcionármi spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) sú:

1. spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 0,0005% [spoločnosť
BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) (viď bod 4.2 v spojení s bodom 5.2), vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 5.2 a 6.1 písm. a)], a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)“, ktorá upísala 183.868
kusov kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 99,9995%.

Stanovy. Zo stanov (Articles af Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED (CY) zo dňa 26.01.2015 vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú

podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov,

ani počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia,

a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár

má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom.

Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur),

právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom

akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid

Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)

zo dňa 31.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED (CY) rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo (ií) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)



3 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

4 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)“]

$ The Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140

Strana 5 (celkom 22)
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED (CY), to okrem iného znamená, že neexistujú Žiadne
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) navzájom alebo so
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktoré by tento rozsah alebo
podmienky upravovali odchylne,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA.
INVESTMENTS LIMITED (CY) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED (CY):

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA INVESTMENTIS
LIMITED (CY) vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)J,

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)

4.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Conmnission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENIS LIMITED (JE) bola registrovaná vJersey vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo.

42 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií
(redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Jersey, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

4.3 Organizačná štruktúra. Na webovom sídle skupiny Penta (www.pentainvestments.com)
je zverejnená jej organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) je podľa tejto organizačnej štruktúry na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS, ovládajúca lokálne manažérske
spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r.
o. so sídlom v Slovenskej republike“, Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej

6 PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

7 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos $ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

$ Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B [ďalej „Penia
Investmenís, s. r. 0. (SR)Y“]

Strana 6 (celkom 22)
44.

4.5

republike“, Penta Investments Sp. z 0.0. so sídlom v Poľsku!“ a Penta Investments GmbH
so sídlom v Nemecku! (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba
preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z
nich.

Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2016. Zo správy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
za rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní
funkciu tzv. investičného fondu (Znvestment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je
investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia
podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto
svojej činností využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Manažérske
spoločnosti poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb
(Service Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrí
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď Interesť).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny za
roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE),

Zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy o poskytovaní
služieb (Services Agreemenť) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENIS
LIMITED (JE) ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami dňa
22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok
Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní,
iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom dosiahnuť zhodnotenie
kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta.
Zo zmlúv nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi
a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky návrhy Manažérskych
spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené
vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do
„Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich
ovládať [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti]. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby
dohodnutej v zmluvách o poskytovaní služieb. Tá má dve zložky — tzv. motivačný
poplatok (Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka
je variabilná a je dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov
realizovaných klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností,
výška tohto podielu je pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny je tiež variabilná
a je dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky
odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške

9 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 136360 [ďalej „Penta
Investments, s, r. 0, (ČR)“]

10 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejesir sadowy) [ďalej „Penta Investmenís Sp. z 0.0.

1L Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“)

Strana 7 (celkom 22)
4.6

5.2

25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane

pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 4.4,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že celková výška

tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE). Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla

preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť

vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv.

„General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho

prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 7, 8 a9).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)] zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako
25% nak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE):

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
af Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 14.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 30.643 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkín, ADIELE HOLDINGS LIMITED,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED, BURAO

12 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDING LIMITED“)
5 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,

Strana 8 (celkom 22)
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou prijmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 6.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%,
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDING$ LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

53 Stanovy. Zo stanov (drticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable skares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividenď“ a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä o voľbe
a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť

priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

14+ BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
15 ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

16 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 9 (celkom 22)
príjaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED.

54 Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani oinom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako
znej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.

5.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUPLIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus" Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií



17 Certifikáty zo dňa 16.03.2017

Strana 10 (celkom 22)