Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vyhotovený v zmysle ust. 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon“)
1. ÚVODNÉ USTANOVENIA
Predmetom verifikačného dokumentu je
identifikácia konečného/-ých užívateľa/-ov výhod partnera verejného sektora (ďalej aj aka „KÚV")
v súlade so Zákonom pri zápise zmeny údajov do registra partnerov verejného sektora (ďalej len
ako „register“).
Partnerom verejného sektora je:
obchodná spoločnosť SSE — Solar, s.r.o., so sídlom Pri Rajčianke 8591/48, 010 47 Žilina, Slovenská
republika, IČO: 45 506 418, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sro,
vložka č.: 52696/1. (ďalej len ako „Partner verejného sektora“ alebo „PVS“).
Oprávnenou osobou je:
Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o., so sídlom Dvoťákovo nábrežie BA, 811 02 Bratislava,
IČO: 47 232 471, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka
čislo: 69947/B (ďalej len ako „Oprávnená osoba“).
1, ODÔVODNENIE A VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PYS na základe nasledovných
zaobstaraných podkladov, odovzdaných Partnerom verejného sektora:
1. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina Partnera
verejného sektora zo dňa 02,06.2017, číslo: el-37644/2017/1,
2. Aktuálne znenie Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 03.03.2014,
Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina ohľadom
spoločnosti Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 02.06.2017, číslo: el-37639/2017/L,
Akluálne znenie Stanov Slredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 20.02.2017,
fd
Zoznam majiteľov akcií Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 23,03,2017,
Výpis z obchodného registra spoločnosti EP Energy, a.s. zo dňa 15.06.2017,
NOH
Stanovy spoločnosti ĽP Ľnergy, a.s. zo dňa 27.05.2016,
10,
11.
12,
13,
14.
15,
16.
17.
18,
19,
Ďalej,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EP
Infraslructure, a.s. zo dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov EP Infrastructure, a.s. za dňa 19.04.2017,
Stanovy obchodnej spolačnosti HP Infrastructure, a.s. zo dňa 16.06.2017,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti EPIE
Investments a.s. zo dňa 14.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti ĽPIE Investments a.s. zo dňa 12.01.2017 v znení zmien
prijatých rozhodnutím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 08.03,2017,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti Energetický
a prámyslový holding, a.s. za dňa 14.07,2017,
Zoznam akcionárov spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 19,04,2017,
Úplné znenie stanov obchodnej spolačnosli Fnergelický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa
03.06.2016,
Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spolačnosti EP
Investment S.ä. r.[. zo dňa 12.04.2017,
Stanovy spoločnosti ĽP Investment 5.3. r.]. zo dňa 02.05.2017,
Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti TP
Investment II S.ä. r.l. zo dňa 29.03.2017,
Stanovy spoločnosti EP Investment II S.A. r.L, za dňa 02.05.2017,
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe
preverenia zhody informácií vyplývajúcich z vyššie vymenovaných podkladov a informácií
vyplývajúcich z verejne dostupných evidencií, ako
verejne dostupný elektronický obchodný register príslušných krajín (Slovenská republika,
Česká republika, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, Austrália),
verejne dostupná elektronická webová stránka príslušných regulátorov trhu cenných
papierov, financií a investícií (Národná banka Anglicka, Orgán obozretnej regulácie, Orgán
finančného dohľadu (FCA): Austrálska komisia pre cenné papiere a investície (ASIC)),
verejne dostupný eleklronický Zoznam emitenlov vedený Centrálnym depoziláram cenných
papierov Českej republiky — Centrální depozitáť cenných papíňú, a.s.,
verejne dostupná webová stránka Austrálskej burzy cenných papierov (ASX), Parížskej
burze cenných papierov (Ľuronext Paris) a na Bruselskej burze cenných papierov (Euronext
Brussels),
čestné vyhlásenia predložené Oprávnenej osobe,
webové stránky spoločností.
Oprávnená osoba po posúdení obsahu vyššie uvedených podkladov a informácií daspela
k nasledovnému zisteniu:
- neexistuje Žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alcbo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v spoločnostiach alebo akéhokoľvek ich člena, inak ako na základe priamehu alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by ovládala spoločností, najmä
disponovala s väčšinou hlasovacieho práva v spoločnostiach, inak ako na základe priameho
alebo nepriameho podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, klorá by mala právo na hospodársky
prospech najmenej 25 % z podnikania spoločností alebo z inej ich činností, inak ako na základe
priameho aleba nepriameho podielu spoločností,
- nebola identifikovaná žiadna fyzická alebo právnická osoba, neuvedená vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre spoločností, ktorá by sa podieľala spôsobom uvedeným
v predchádzajúcich odsekoch na podnikaní, riadení alebo kontrole spoločností z dôvodu
existencie konania v zhode alebo spoločného postupu, prípadne na základe akejkoľvek inej
písomnej alebo ústnej dohody, priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnická
osobu,
- neboli vo vzťahu k fyzickým alebo právnickým osobám vlastniacim priamy alebo nepriamy
podiel spoločností a uvedeným vo vyššie opísanej vlastníckej štruktúre spoločností žiadne
dohody o konaní v zhode alebo a spoločnom postupe, ani akékoľvek iné písomné alebo ústne
dohody, existujúce priamo alcbo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú osobu,
v dôsledku ktorých by sa zmenil ich priamy alebo nepriamy podiel v spoločnostiach,
- okrem osôb uvedených vyššie vo vlastníckej štruktúre PVS nebali identifikované iné fyzické
osoby, ktoré by sa podieľali na podnikaní, riadení alebo kontrole PVS spôsobom
predpokladaným Zákonom aleba Zákonom II a ktoré by mali byť označené za konečných
užívateľov výhod.
Identifikácia kanečného užívateľa výhod:
Na základe vyššie opísaných skutočností, vyplývajúcich z poskytnutých a dostupných informácií
a podkladov, Oprávnená osoba identifikovala v súlade so Zákonom, postupom podľa zákona
č. 207/2008 Z. z. oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
prostredníctvom vyššie uvedenej vetvy vlastníckej štruktúry za konečného užívateľa výhod
nasledovnú osobu:
JUDr. Daniel Kžetinský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12, Holešovice, 170 00 Praha 7,
Česká republika, občan. ČR
11. — VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA,
Oprávnená osoba uvádza vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora v predchádzajúcom
bode II. tohto verifikačného dokumentu.
11
Na základe poskytnutých a dostupných podkladov apo preverovaní ich zhody s údajmi
vyplývajúcimi z príslušných verejne dostupných evidencií, v súlade s predchádzajúcim bodom,
Oprávnená osoba zistila nasledovnú riadiacu štruktúru PVS:
Orgánmi PVS sú valné zhromaždenie a konatelia.
Valné zhromaždenie PVS, ktorého pôsobnosť vykonáva jediný akcionár PVS. Počet hlasov
akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania PVS,
Konatelia PVS sú šiatulárnym orgánom PVS. Je oprávnené konať vmene PVS vo všetkých
záležitostiach a riadiť činnosť PVS. Predstavenstvo PVS koná v mene PVS spôsobom upraveným
v Úplnom znení stanov PVS. PVS zastupuje navonok aza PVS je oprávnený podpisovať
proslredníctvom ktorýchkoľvek 2 (slovom: dvoch) konateľov PVS konajúcich spoločne.
Podpisovanie v mene PVS sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu
PVS, menám a funkciám podpisujúce osoby pripoja svoj podpis. Štatutárnym orgánom PVS sú 3
(slovom: traja) konatelia PVS, ktorých volí a odvoláva valné zhromaždenia PVS.
IV. — VÝKON VEREJNEJ FUNKCII
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných podkladov a informácií identifikovala
verejného funkcionára vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike vo vlastníckej štruktúre
Partnera verejného sektora, a to člena dozornej rady jediného spoločníka PVS — spoločnosti
Stredoslovenská energetika, a.s. z dôvodu, že okrem tohta členslva je aj činom štatutárneho
orgánu obchodnej spoločnosti Národná diaľničná spoločnosť, a.s., tj. je členom štatutárneho orgánu
obchodnej spoločnosti so stopercentnou majetkovou účasťou Štátu v zmysle ust. ČI. 2 ods. 1 písm.
zb) zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov
v znení neskorších predpisov a ktorou osobou je:
Ing. Branislav Sidor, nar. 23.02.1974, trvale bytom Na križovatkách 37/C, 821 04 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR, člen dozornej rady PVS,
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných podkladov a informácií, v súlade s účelom
Zákona ilogickým výkladom jeho ustanovení, neidentifikovala verejného funkcionára
vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike v riadiacej štruktúre Partnera verejného
sektora.
v, ZÁPIS VRCHOLNÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA
Partner verejného sektora nie je subjektom v zmysle ust. $ 4 ods. 4 Zákona, prelo nie sú splnené
podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra.
12
VL — VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňvu skutočne zistenému stavu.
VII — ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KÚV
Partnera verejného sektora a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného
sektora.
V Bratislave, dňa 04.10.2017
Podpísané zaručeným elektronickým podpisom
Oprávnená osoba
Advokátska kancelária RELEVANS s, r. o.
Mgr. Marián Masarik, konateľ, advokát
13
1. Partner verejného sektora (alebo „PVS“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie
v PVS je 6 000 000,- EUR (slovom: šesť miliónov eur).
Jediným spoločníkom PVS je obchodná spoločnosť Stredoslovenská energetika, a.s., so sídlom Pri
Rajčianke 8591/48, 010 47 Žilina, Slovenská republika, IČO: 36 403 008, zapísanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sa, vložka č.: 10328/, (ďalej len ako „Stredoslavenská
energetika, a.s.“), ktorá disponuje obchodným podielom v PÝS vo výške vkladu 6 000 000,- EUR
(slovom: šesť miliónov cur), čím disponuje s vkladom do základného imania PVS vo výške 6 000
000,- EUR (slovom: šesť miliónov eur), t. j. 100 % podielu na základnom imaní PVS, splateným
v celom rozsahu, pričom Stredoslovenská energetika, a.s. ako výlučný spoločník v PVS disponuje
s podielom na základnom imaní ama hlasovacích právach DVS vo výške 100,00 % a
Stredoslovenská energetika, a.s. má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 100,00 %,
- fomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
2. Stredoslovenská enerpetika, a.s.
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie v
Stredoslovenská energetika, a.s. je 116753 842,40 EUR (slovom: stošestnásť miliónov
sedemstopäťdesiattri tisic osemstoštyridsaťdva eur aj štyridsať eurocentov), ktoré je rozdelené do 3
516 682,- ks (slovom: tri milióny päťsto šestnásť tisíc šesťstoosemdesiatdva kusov) kmeňových akcií
na meno, s menovitou hodnotou každej akcie vo výške 33,20 EUR (slovom: tridsaťtri eur aj dvadsať
eurocentov) vydaných v zaknihovanej podobe. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu.
Akcianármi Stredoslovenská energelika, a.s. sú:
A) Slovenská republika, vmene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so
sídlom Mierová 19, 827 15 Bratislava, Slovenská republika, 1ČO: 00 686 832 (ďalej len ako
„MHSR“), ktorá vlastní 1 793 308,00 ks (slovom: jeden milión sedemstodeväťdesiatiri tisíc
päťstoosem kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných v zaknihovanej podobe, každá akcia
v menovitej hodnote 33,20 EUR (slovom: tridsaťtri eur aj dvadsať eurocentov), čím disponuje
s vkladom do základného imania Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške 59 544 465,60 EUR
(slovom: päťdesiatdeväť miliónov päťstoštyridsaťštyri lisic šlyristošesťdesialpäť eur aj šesťdesiat
euroventov), splateným vcelom rozsahu, pričom MHSR ako akcionár v Stredoslovenská
encrgetika, a.s. disponuje s podielom na základnom imaní ana hlasovacích právach v
Stredoslovenská cnergetíka, a.s. vo výške 51,00000512 %,
B) EP Energy, a.s., so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1,Česká republika, 1ČO: 292 59
428, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v ľrahe, odd.: B, vložka č.:
21733 (ďalej len ako „EP Energy, a.s.“), ktorá vlastní 1 723 174,00 ks (slovom: jeden milión
sedemstodvadsaťtri tisíc stosedemdesiatštyri kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných
v zaknihovanej podobe, každá akcia v menovitej hodnote 33,20 EUR (slovom: tridsaťtri eur aj
3
dvadsať eurocentov), čím disponuje s vkladom do základného imania Stredoslovenská
energetika, a.s. vo výške 57 209 376,80 EUR (slovom: päťdesiatsedem miliónov dvestadeváťiisíc
fristosedemdesiatšesť eur aj osemdesiat eurocentov), splateným v celom rozsahu, príčom EP
Energy, a.s. ako akcionár v Stredoslovenská energetika, a.s. disponuje s podielom na základnom
imaní a na hlasovacích právach v Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške 48,99999488 %,.
Vzhľadom na vyššie uvedené MHSR má na Stredoslovenská energetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredoslovenská energetika, a.s. vo
výške 51,0)0005712 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alcbo akéhokoľvek ich člena,
tj. Čiastočne kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s. a EP Energy, a.s. má na
Stredoslovenská energetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredoslovenská energetika, a.s. vo
výške 43,99999488 %,,
- lomu zodpovedajúce práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
j. Čiastočne kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s.
Ad 2A) MHSR.
je úslredným orgánom štátnej správy Slovenskej republiky, t.j. je subjektom verejnej správy. MHSR
je právnickou asobou zapísanou v registri organizácii vedenom Štatistickým úradom Slovenskej
republiky do inštitucionálneho sektora ústrednej štátnej správy. Vzhľadom na účel Zákona a po
logickom a amalogickom výklade ust. 8 6a zákona č. 297/2008 Z. z. oachrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu aozmene adoplnení
niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon II“) nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry
určiť konečného užívateľa výhod.
Ad 2B) EP Energy, a.s.
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Českej republiky. Základné imanie v EP Energy, a.s.
je 12 844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd osemstoštyridsaťštyri miliónov päťdesiattri tisíc
tridsaťšesť českých korún), ktoré je rozdelené do 19549 548 ks (slovom: devätnásť miliónov
päťstoštyridsaťdeväť tisíc páťstoštyridsaťosem kusov) kmeňových akcií na meno, s menovitou
hodnotou každej akcie vo výške 657,- Kč (slovom: šesťstopäťdesiatsedem českých korún), vydaných
v listinnej padobe. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom Spoločnosti je EP Infrastructure, a.s., so sídlom Pažížská 130/26, Josefov, 110 00
Praha 1, IČO: 024. 13 507, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, odd.: B, vložka
č.: 21608 (ďalej len ako „EP Infrastructure, a.s.“), ktorá vlastní spolu všetky akcie EP Energy, a.s.,
t. j. 19 549 548 ks (slovom: devätnásť miliónov päťstoštyridsaťdeväť tisíc päťstoštvridsaťosem kusov)
kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 657,- Kč (slovom: šesťstopäťdesiatsedem
českých korún), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EP
4
Enorgy, a.s. vo výške 12 844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd osemsto štyridsaťštyri miliónav
päťdosiattri tisíc tridsaťšesť českých korán), t. j. 100,00 % podielu na základnom imaní EP Energy,
a.s., splatenému v celom rozsahu, pričom ĽP Infrastructure, a.s. ako akcionár v EP Energy, a.s.
disponuje s podielom na základnom imaní a na hlasovacích právach v ĽP Ľnergy, a.s. vo výške
100,00 %, a preto EP Infrastructure, a.s. má na EP Energy, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EP Energy, a.s. vo výške 100,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako výlučný akcionár kontroluje a ovláda EP Energy, a.s.
Ad 3) EP Infrastructure, a.s. (aj aka "EPI“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Českej republiky. Základné imanie EPI je
80 750 000 000,- Kč (slovom: osemdesiat miliárd sedemstopäťdesiat miliónov českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč triedy Akcie A a 100130 000 ks akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč Akcie B. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcianármi EPI sú
AJ)CEI Investments S.A rl., so sídlom 46 Place Guillaume 1], 1-1648 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodslvo, regislrovaná pod č: B209308 (ďalej len ako „CEI“), ktorá vlastní spolu
140 130000 ks kmeňových akcií na meno vydané každá v menovitej hodnote 250,- Kč,
nahradcných 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
základného imania ĽPI vo výške 25 032 500 000,- Kč (slovom: dvadsaťpäť miliárd tridsať dva
miliónov päťstotisíc českých korún), t. j. vo výške 31 % podielu na základnom imaní EPI,
splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 31 %,
B) EPIF Investments a.s., so sídlom Pačížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika, 1ČO:
057 11 452, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka
č.: 22159, (ďalej len ako „EPIF“), ktorá vlastní spolu 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno,
každá v menovitej hodnote 250,- Kč, nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej
podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EPI vo výške 55 717 500 000,- Ké
(slovom: päťdesiat päť miliárd sedomstosedemnásť miliónov päťstotisíc českých korúry, t. j. vo
výške 69 % podielu na základnom imaní ĽFI, splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej
hlasovacích právach vo výške 69 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené CEI má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 31 %,
- tomu zodpovedajúce práva vymenovať, inak uslanoviť aleba odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný argán alebo kontrolný orgán EPI alcbo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako minoritný akcionár čiastočne kontroluje a ovláda EPI a
EPIF má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach ĽPI vo výške 69 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena, t.j. ako majorilný
akcionár kontroluje a ovláda EPI.
Ad 3A) CEI Investments S.ä r.]. (aj ako "CEI“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou so sidlom v Luxembursku. CĽI je dcérskou
spoločnosťou konzorcia globálneho inštitucionálneho investora Macguarie Infrastructure and Real
Assets (Ľurope) Limited, so sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y SHD,
Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, IČO: 03976881 (ďalej len ako “MIRA"), ktorá spoločnosť sa
zameriava na oblasť infraštruktúry, nehnuteľností a ďalších obdobných sektorov. MIRA je
subjektom registrovaným Orgánom finančného dahľadu (FCA), zriadeným Orgánom obozretnej
regulácie Národnej banky Anglicka a podlieha jeho dohľadu. Jediným spoločníkom spoločnosti
MIRA je abchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 2 Limited, so sídlom
Rapemaker Place, 2% Rapemaker Street, London, EC2Y 9HD, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie,
IČO: 16357999 (ďalej len ako „Macguarie (UK) No. 2“). Výlučným vlastníkom spoločnosti
Macguarie (UK) No. 2 je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 1 Limited, so
sidlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD Spojené kráľovstvo Veľkej
Británie, IČO: 06357992 (ďalej len ako „Macguarie (UK) No. 1“). Prostredníctvom ďalších troch
spoločností sídliacich v Austrálii, ato prostredníctvom ubchodnej spoločnosti MACOUARIE
CORPORATE INTERNATIONAL HOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 123 199 253 (ďalej len ako „Macguarie
International“), ktorú vlastní obchodná spoločnosť MAGOUARIH ČORPORATE HOLDINGS. PTÝ
LIMITED, IČO: 096 705 109 (ďalej len ako „Macguarie Corporate“), ktorá je vo výlučnom vlastníctve
obchodnej spoločnosti MACOUARNU FFINANCIA|, HOLDINGS PLY LIMEFED, IČO: 124 071 398 (ďalej len
ako „Macguarie Financial“) CE! vlastní výlučne a nepriamo obchodná spoločnosť MACOUARIE
GROUP LIMITED, so sídlom Level 6, 30 Martin Place, Sydney, NSW, Austrália, 2000, IČO: 122 169
279 (ďalej len ako „Macguarie“). Spoločnosti Macguarie International, Macguarie Corporate,
Macguatie Tinancial, ako aj Macguarie podliehajú dohľadu Austrálskej komisie pre cenné papiere
a investície (ASÍC). Navyše Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou a podlieha
dohľadu Austrálskeho orgánu obozretného podnikania (APRA), ako auslrálskeho orgánu
vykonávajúceho dohľad nad bankovníctvom. Akcie Macguarie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, tj. sú obchodovateľné na Austrálskej burze cenných papierov (ASX) pod
označením „MCO“. Macguarie je spoločnosťou s globálnou finančnou pôsobnosťou poskytujúcou
finančné služby v oblasti bankovníctva, financií, investícií a spravovania finančných prostriedkov.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podiel CEI na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje 15 %, t.j.
nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriameho podielu na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach PVS a jej právo zodpovedajúce právu vymenovať, inak uslanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v EPI alebo
akéhokoľvek ich člena z dôvodu jej čiastočnej — menšinovej kantroly na EPI nezakladá jej totožné
právo na PVS,
- Macguatie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou, ktorej akcie sú prijaté na
obchodovanie na austrálskom regulovanom trhu,
preto nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
Ad 3B) EPIF Investments a.s. (aj ako "EPIE“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky, Základné imanie EPIF je 91 059 000 000,- Kč
(slovom: deväťdesiatjeden miliárd päťdesiatdeväť miliónov českých korún), splatené vcelom
rozsahu, ktoré je rozdelené na 10 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovilej hodnote 200 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je obchodná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom Pažížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1Česká republika, IČ: 283 56 250, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 21747 (ďalej len ako
"ĽĽH“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPIF vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPIF a má na EPIF
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPIF vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EPIF.
Ad 4) Energetický a prámyslový holding, a.s. (aj ako "TPII")
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EĽH je 5 050 192 800, Kč
(slovom: päť miliárd päťdesiat miliónov jednostodeväťdesiatdva tisíc osemsto českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 28 946 239 ks kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe v menovitej hodnote 100,- Kč a2 155 568900 KS kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe v menovitej hodnote 1,- Kč. Akcie nie sú prijalé na obchodovanie na
regulovanom Lrhu, Akcianármi EPH sú
AJEP Investment S.A r.l., Sociélé ň responsabilité limitée, so sídlom 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri
a registri spoločností RCS Luxemburg pod č.: B184488 (ďalej len ako „EPI S.á r.J.“), ktorá vlastní
i. 645302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1001 vydanej v Histinnej podobe,
ii. 1054929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 235675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL. 1 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej 11L I 002 vydanej v listinnej podobe,
v. 17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1004 vydanej v listinnej podobe,
vi. 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1006 vydanej v listinnej podobe,
vii. 1573976756 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej IL ] 002 vydanej v listinnej podobe,
vit. 1054929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 001 vydanej v listinnej podobe,
ix. 561149 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 002 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 873 621 529,- Kč (slovom: jedna
miliarda osemstosedemdesiailri miliónov šesťslodvadsať jedentisíc päťstodvadsaťdeväť českých
korún), t.j. vo výške 37,10 % podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, a
na hlasovacích právach HPH,
B) EP Investment II S.á r.l., Société ň responsabilité limitéc, so sídlom 39, Avenue John F. Kennedy, L-
1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B209810 (ďalej len ako „EPI II S.ä r.I.“), ktorá vlastní
i 645302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej FIL K 003 vydanej v listinnej podobe,
il. 235675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. K 003 vydanej v listinnej podobe,
lií. 14473120 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej FIL K 004 vydanej v listinnej podobe,
v. 17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
vi. 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
vii. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. K 004 vydanej v listinnej podobe,
viii. 14000 000 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hrornadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
ix. — 34194707 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej ML K 004 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 661 513 431,- Kč (slovom: jedna
miliarda šesťstošesťdesiatjeden miliónov päťstotrinásť tisíc štyristotridsaťjeden českých korún),
t. j. 32,90 % podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích
právach EPH,
C) samotná spoločnosť EPH má vo svojom majelku nasledovné vlastné akcie
i. 109420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL] 001 vydanej v listinnej podobe,
ii. 109 420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. ] 003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 10465 680 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 0905 vydanej v tistinnej podobe,
iv. 135627 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej [IL K 005 vydanej v listinnej podobe,
v. 144176 800 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
vi. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listirmej podobe,
vii. 13999 752 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. k 006 vydanej v listinnej podobe,
ktoré predstavujú vklad do základného imania EPH vo výške 1 515 057 840,- BUR, t. j. 30,00 %
podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, pričom sa hlasovacie právo
spojené s týmito akciami nevykonáva, t. j. EPH nevykonáva hlasovacie právo spojené s akciami
tvoriacimi podiel vo výške 30,00 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s faktickým — skutočným stavom EPT S.á r.l. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPH vo výške 37,10 % ana hlasovacích právach EĽH vo
výške 53 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo advalať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. člastočne kontroluje a ovláda EPH a
EPFI II S.ä r.]. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní ĽPH vo výške 32,90 % ana hlasovacích právach EPII vo
výške 47 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný vrgán alebo kontrolný orgán EPH alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kantroluje a ovláda EPH,
Ad 4A) EP Investment S.ä r.l. (aj ako "EP] S.á r.1.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPI S. r]. je
24530,- EUR (slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať cur), splatené v celom rozsahu, ktoré je
rozdelené na 14 495 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov
akcií typu B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu C s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií
typu Fs menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- FU: 1 115 kusov akcií typu H s menovilou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115
kusov akcií typu | s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií typu ] s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným
S
akcionárom EPI S z.l. je TUDr. Daniel Kžetínský, nar.: 09.07,1975, trvale bytom Kostelní 1102/12,
Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, občan ČR (ďalej len ako "JUDr. Daniel Kietínský“),
ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného imania EPI S.A r]. vo výške 100 % podielu,
splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPI S.á r.I. a má na EPI Sá r].
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EDI S.A r.], vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI S.ä r.l. alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda ĽFT S.A r.].
Ad 4B) EP Investment II S.ä r.l. (aj ako "EPI II S.ä r.1.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPI TI S. r.J. je
21 500,- EUR (slovom: dvadsaťjeden tisíc päťsto cur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
12 300 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu B s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR : 1000 kusov akcií typu C s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- RUR: 1000 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov
akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu F s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1000 kusov akcií typu G s menovitou hodnolou jednej akcie
1,- EUR, 1 000 kusov akcií typ H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- RUR: 1 080 kusov akcií typu
1s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií [ypu ] s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom
EPI H S.ä r.l. je JUDr. Daniel Kťetínský, ktorý spoločník disponuje s vkladom. do základného
imania EPI I S r.l. vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čim výlučne vlastní
všetky akcie EPI HI S.A r.l. a má na EPFII S.Ä r.].
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EP! II S.ä r.]. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
argán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPIII S.Ä r.], alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EP1 TI S.ä r.].
Ad 5) JUDr. Daniel Kretínský
má vzhľadom na aktuálny, skutočný, právny i faktický stav vlastníckej štruktúry TVS
- nepriamy podiel na základnom imaní PVS vo výške 23,66 % ana hlasovacích právach PVS vo
výške 33,81 %,
- lomu zodpovedajúce nepriame právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PYS alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. nepriamo kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
Vo vzťahu k PVS a všetkým vyššie uvedeným subjektom z vlastníckej štruktúry PVS platí, že
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala priamy alebo nepriamy
podiel na hlasovacích právach alebo na základnom imaní spoločností, inak ako to vyplýva
z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry spoločností, tj. okrem priameho alebo nepriameho
podielu spoločnosti,
10