Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vyhotovený v zmysle ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. v registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení nieklorých zákonov (ďalej len ako „Zákon“)
1L ÚVODNÉ USTANOVENIA
Predmetom verifikačného dokumentu je
identifikácia konečného/-ých užívateľa/-ov výhod partnera verejného sektora (ďalej aj ako „KÚV“)
v súlade so Zákonom pri prvom zápise partnera verejného sektora do registra partnerov verejného
sektora (ďalej len ako „register“).
Partnerom verejného sektora je:
obchodná spoločnosť SPV100, s. r, o., so sídlom Priemyselná 1, 0317 01 Liptovský Mikuláš,
Slovenská republika, IČO: 46 694 463, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd.:
Sro, vložka č.: 65632/L (ďalej len ako „Partner verejného sektora“ alebo „PVS“).
Oprávnenou osobou je:
Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o, so sídlom Dvotákovo nábrežie SA, 811 02 Bratislava,
1ČO: 47 232 471, zapísaná v Obchodnom registri. Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka
číslo: 69947/B, konajúca prostredníctvom konateľa: Mgr. Marián Masarik, advokát (ďalej lon ako
„Oprávnená osoba“).
1. ODÔVODNENIE A VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe nasledovných
zaobstaraných podkladov, odovzdaných Partnerom verejného seklora:
1. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina Partnera
verejného sektora zo dňa 02.06.2017, číslo: el-37641/2017/L,
2. Aktuálne znenie zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora zo dňa 27.04.2017,
3. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina ohľadom
spoločnosti Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 02.06.2017, číslo: el-37639/2017/L,
4. Aktuálne znenie Stanov Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 20.02.2017,
5. Zoznam majiteľov akcií Stredoslovenská energelíka, a.s. zo dňa 23.03.2017,
6. Výpis z obchodného registra spoločnosti EP Enorgy, a.s. zo dňa 15.06.2017,
7. Stanovy spoločnosti EP Encorgy, a.s. zo dňa 27.05.2016,
8. Výpis z Obchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti ZP
Infrastructure, a.s, zo dňa 20,04,2017,
9, Zoznam akcionárov EP Infrastructure, a.s. zo dňa 19.04.2017,
10. Stanovy obchodnej spoločnosti EP Infrastructure, a.s. zo dňa 16.06.2017,
11.
12.
Ďalej,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EPl#
Investments a.s. zo dňa 20.04.2017,
Slanovy obchodnej spoločnosti EPIF Investments a.s. zo dňa 12.01.2017 v znení zmien
prijatých rozhodnulím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
spoločností zo dňa (18.03.2017,
13. Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti Energetický
a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 02.04.2017,
. Zoznam akcionárov spoločnosti Tlnergetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 19.14.2117,
. Úplné znenie stanov obchodnej spoločnosti Tmergetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa
03.06.2016,
- Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment 5a. r]. za dňa 12.14.2017,
„ Stanovy spoločnosti EP Investment S. r.E, zo dňa 12.05.2017,
„ Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment 11 S.A. r.]. zo dňa 29.03.2017,
. Stanovy spoločnosti EP Investment II S.A, r.], zo dňa 02.05.2017,
Oprávnená asoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe
preverenia zhody informácií vyplývajúcich x vyššie vymenovaných podkladov a informácií
vyplývajúcich z verejne dostupných evidencií, ako
verejne dostupný elektronický obchodný register príslušných krajín (Slovenská republika,
Česká republika, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, Austrália),
verejne dostupná elektronická webová stránka príslušných regulátorov trhu cenných
papierov, [inancií a investícií (Národná banka Anglicka, Orgán obozretnej regulácie, Orgán
finančného dohľadu (FCA): Austrálska komisia pre cenné papiere a investície (ASIO)),
verejne dostupný elektronický Žoznam emitentov vedený Centrálnym depozitárom cenných
papierov Českej republiky -- Centrální depozitáť cenných papífti, a.s.
verejne dostupná webová stránka Austrálskej burzy cenných papierov (ASX), Parížskej
burze cenných papierov (Euronext Paris) a na Bruselskej burze cenných papierov (Euronext
Brussels),
česlné vyhlásenia predložené Oprávnenej osobe,
webové stránky spoločností.
Oprávnená osoba po posúdení obsahu vyššie uvedených podkladov a informácií dospela
k nasledovnému zisteniu:
1.
Partner verejného sektura (alebo „PVS“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie
vPV5
je 5 000,- EUR (slovom: päťlisíc eur),
Vo vzťahu k PVS a všetkým vyššie uvedeným subjektom z vlastníckej štruktúry PVS platí, že
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala priamy alebo nepriamy
podiel na hlasovacích právach alebo na základnom imaní spoločností, inak ako to vyplýva
z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry spoločností, tj. okrem priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v spoločnostiach alebo akéhokoľvek ich člena, inak ako na základe priameho alebo nepriameho
podielu spolačností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by ovládala spoločnosti, najmä
disponovala s väčšinou hlasovacieho práva v spoločnostiach, inak ako na základe priameho
alebo nepriameho podielu spoločností,
- neexistuje Žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo na hospodársky
prospech najmenej 23 % z podnikania spoločností alebo z inej ich činností, inak ako na základe
priameho alebo nepriameho podielu spoločnosti,
- nebola identifikovaná žiadna fyzická alebo právnická osoba, neuvedená vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre spolučností, ktorá by sa podieľala spôsobom uvedeným
v predchádzajúcich odsekoch na podnikaní, riadení alebo kontrole spoločností z dôvodu
existencie konania v zhode alebo spoločného postupu, prípadne na základe akejkoľvek inej
písomnej alebo ústnej dohody, priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú
osobu,
- neboli vo vzťahu k fyzickým alebo právnickým osobám vlastniacim priamy alebo nepriamy
podiel spaločností a uvedeným vo vyššie opísanej vlaslníckej štruktúre spoločností žiadne
dohody o konaní v zhode alebo o spoločnom postupe, ani akékoľvek iné písomné alebo ústne
dohody, existujúce priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú osobn,
v dôsledku ktorých by sa zmenil ich priamy alebo nepriamy podiel v spoločnostiach,
« okrem osôb uvedených vyššie vo vlastníckej štruktúre PVS neboli identifikované iné fyzické
osoby, ktoré by sa podieľali na podnikaní, riadení alebo kontrole PVS spôsobom
predpokladaným Zákonom alebo Zákonom I! a ktoré by mali byť označené za konečných
užívateľov výhod.
Identifikácia konečného užívateľa výhod:
Na základe vyššie opísaných skutočností, vyplývajúcich z poskytnutých a doslupných informácií
a podkladov, Oprávnená osoba identifikovala v súlade so Zákonom, postupom podľa zákona
č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred
[inancovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
prosiredníctvom vyššie uvedenej vetvy vlastníckej štruktúry za konečného užívateľa výhod
nasledovnú osobu:
JUDr. Daniel Kfelínský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12, Holešovice, 170 00 Praha ?,
Česká republika, občan ČR
11
|
j
|
|
i
III. — VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA,
Oprávnená osoba uvádza vlastnícku štruktúru Partnera verejného seklora v predchádzajúcom
bode TI. tohlo verifikačného dokumentu,
Na základe poskytnutých a dostupných podkladov apo preverovaní ich zhody s údajmi
vyplývajúcimi z príslušných verejne dostupných evidencií, v súlade s predchádzajúcim bodom,
Oprávnená osoba zistila nasledovnú riadiacu štruktáru PVŠ:
Orgánmi PVS sú valné zhromaždenie a konatelia.
Valné zhromaždenie PVS je najvyšším orgánom PVS. Pôsobnosť valného zhromaždenia PVS
vykonáva jediný spoločník PVS. Počet hlasov spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu
k výške základného imania PVS,
Konatelia PVS sú štalutárnym orgánom PVS. Sú oprávnení konať v mene PVS vo všetkých
záležitostiach a riadiť činnosť PVS. Konatelia rozhodujú o všetkých záležitostiach týkajúcich sa PVS,
pokiaľ nie sú kogentnými predpismi príslušných právnych predpisov alebo zakladateľskou listinou
PVS vyhradené do pôsobnosti iných orgánov PVS. Štatutárnym orgánom PVS sú 3 (slovom: traja)
konatelia PVŠ, ktorých volí a odvoláva valné zh romaždenia PVS. PVS koná prostredníctvom
ktorýchkoľvek dvach (2) konateľov konajúcich spoločne. Podpisovanie v mene spoločnosli sa
vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu PVS, menám a funkciám podpisujúci
pripoja svoj podpis. Konateľmi PVS sú:
1. Ing. Radamír Rajčáni, nar.: 08.09.1968, trvale bytom Slamkova 33, 949 07 Nitra, Slovenská
republika, občan 5R,
2. Ing. Pavol Mertus, nar.: 02.12.1964, trvale bytom Staré Grunty 3643/326B, 841 04 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR,
3. JUDr. Marián Cesnek, nar.: 13.07.1970, trvale bytom Nededza 147/17, 013 02 Nededza,
Slovenská republika, občan SR.
TV. VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných informácií neidentifikovala verejnéhu
funkcionára vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre
Partnera verejného sektora,
v. ZÁPIS VRCHOLNÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA
Partner verejného sektora nie je subjektom v zmysle ust. 5 4 ods. 4 Zákona, preto nie sú splnené
podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra.
12
VI. VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomlo verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
VII. — ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
lento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KÚV
Partnera verejného sektora a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného
sektora.
V Bratislave, dňa 30.06.2017
Podpísané zaručeným elektronickým podpisom
Oprávnená osoba:
Advokátska kancelária RELEVANS s. r. 9,
Mgr. Marián Masarik, konateľ, advokát
43
|
!
|
|
|
|
|
I
|
|
Jediný m spoločníkom PVS je obchodná spoločnosť Stredoslovenská energetika, a.s., so sídlom Pri
Rajčianke #591/4B, 010 47 Žilina, Slovenská republika, IČO: 36 403 008, zapísanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, odd: Sa, vložka č.: 10828/1 (ďalej len ako „Stredoslovenská
energetika, a.s.“), ktorá disponuje s vkladom do základného imania PVS vo výške 5 (00,- EUR
(slovom: päťtisíc eur), t. j. 100 % podielu na základnom imaní FVS, splateným v celom rozsahu,
pričom v zmysle Úplného znenia zakladateľskej listiny PVS zo dňa 27.04.2017, i vzhľadom na
skutočný — faktický stav výška obchodného podielu Stredoslovenská energetika, a.s. ako výlučného
spoločníka vPVS je 100,00 %, preto Stredoslovenská energetika, a.s. disponuje s podielom na
hlasovacích právach PVS, ako aj na zisku PVS vo výške 100,00 % a Stredoslovenská energetika, a.s.
má na PVŠ
- priamy podiel na základnom fmaní a na hlasovacích právach PYS va výške 100,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
2. Stredoslovenská energetika, a.s.
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie v
Stredoslovenská enerpelika, a.s. je 11675384240 BUR (slovom: stošestnásť miliónov
sedemstopäťdesiattri tisíc osemstoštyridsaťdva cur aj Štyridsať curocentov), ktoré je rozdelené do 3
316 682,- ks (slovom: tri milióny päťstošesťnásť tisíc šesťstoosemdesiatdva kusov) kmeňových akcií
ma meno, s menovitou hodnotou každej akcie vo výške 33,20 TUR (slovom: tridsaťtri eur aj dvadsať
eurocentov) vydaných v zaknihovanej podobe. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu,
Akcionármú Stredoslovenská energetika, a.s. sú:
A) Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so
sídlom Mierová 19, 827 15 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 686 832 (ďalej len ako
„MHASR“), ktorá vlastní 1 793 508,00 ks (slovom: jeden milión sedemstodeväťdesiattri tisíc
päťstoosem kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných v zakníhovanej podobe, každá akcia
v menovitej hodnote 33,20 ĽUR (slovom: tridsaťtri eur aj dvadsať eurocentov), čím disponuje
s vkladom do základného imania Slredaslovenská energetika, a.s. vo vý e 59 544 465,60 EUR
(slovom: päťdesiatdeväť miliónov päťstoštyridsaťštyri tisíc štyristošesťdesiatpäť eur aj šesťdesiat
eurocentov), splateným vcelom rozsahu, pričom vzmysle Úplného znenia stanov
Slredoslovenská energetika, a.s. ro dňa 20.02.2017 | vzhľadom na skutočný — faktický stav výška
obchodného podielu MHSR ako akcionára v Stredoslovenská energetika, a.s. je 351,00900512
%, preto disponuje s podielom na hlasovacích právach v Stredoslovenská energetika, a.s. ako aj
na zisku Slredoslovenská energetika, a.s. vo výške 51,00000512 %,
B) EP Energy, a.s., so sídlom Pačížská 130/26, Jasefov, 110 00 Praha 1,Česká republika, IČO: 292 59
428, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Frahe, odd.: B, vložka č.:
21733 (ďalej len aka „EP Energy, a.s.“), ktorá vlastní 1 723 174,00 ks (slovom: jeden milión
sedemstodvadsaťtri tisíc stosedemdesiatštyri kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných
v zaknihovanej podobe, každá akcia v menovitej hodnote 33,20 ĽUR (slovom: tridsaťtri eur aj
dvadsať eurocentov), čím disponuje s vkladom do základného imania Slredoslovenská
energetika, a.s. vo výške 57 209 376,80 EUR (slovom: páťdesiatsedem miliónov dvestodeväťtisíc
tristosedemdesiatšesť eur aj osemdesiat eurocentov), splateným v celom rozsahu, pričom
v zmysle Úplného znenia stanov Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 20.02.2017 i vzhľadom
na skutočný — faktický stav výška obchodného podielu EP Energy, a.s. ako akcionára
v Stredoslovenská energetika, a.s. je 48,99999488 %, preto dispunuje s podielom na hlasovacích
právach v Stredoslovenská energetika, a.s. ako aj na zisku Stredoslovenská energetika, a.s. vo
výško 48,9Y999488 %,
Vzhľadom na vyššie uvedené MSR má na Stredoslovenská energetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredoslovenská energetika, a.s, vo
výške 51,00000512 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať šlatulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s. a EP Energy, a.s. má na Stredoslovenská
enetgetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredoslovenská energetika, a.s. vo
výške 18,99999488 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
[.j. čiastočne kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s.
Ad A) MHSR
je ústredným orgánom šlálnej správy Slovenskej republiky, Ľ.j. je subjeklom verejnej správy. MH5k
je právnickou osobou zapísanou v registri organizácii vedenom Štatistickým úradom Slovenskej
republiky do inštitucionálncho sektora ústrednej štátnej správy. Vzhľadom na účel Zákona a po
logickom a analogickom výklade ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činností ao ochrane pred financovaním terorizmu ao zmene adoplnení
niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon 1I“) nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry
určiť konečného užívateľa výhod.
AAB) EP Energy, a.
je akciuvou spoločnosťou so sídlom na území Českej republiky. Základné imanie v EP Energy, a.s.
je 12 844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd osemstošlyridsaľšlyri miliónov päľdesiatíri (isíc
lridsaťšesť českých korún), ktoré je rozdelené do 19549 548, ks (slovom: devätnásť miliónov
päťstoštyridsaťdeväť tisíc päťstoštyridsaťosomm kusov) kmeňových akcií na meno, s menovitou
hodnotou každej akcie vo výške 657,- Kč (slovom: šesťstopäťdesiatsedem českých korún), vydaných
v listinnej podobe. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom Spoločnosti je EP Infrastructure, a.s., so sídlom Patížská 130/26, Josefov, 110 00
Praha 1, IČO: 024 13 507, zapísaná v Obchodna registri Mestského súdu v Prahe, odd.: R, vložka
č.: 21608 (ďalej len ako „FP Infrastructure, a.s.“), ktorá vlaslní spalu všelky akcie HP Energy, a.s.,
1. j. 19 549 548,- ks (slovom: devätnásť miliónov päťstoštyridsaťdoväť tisic päťstoštyridsaťosem
kusov) kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 657. Kč (slovom:
šesťstopäťdesiatsedem českých korún), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
4
základného imania EP Energy, a.s. vo výške 12 844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd osemsto
Štyridsaťštyri miliónov päťdesiattri tisíc tridsaťšesť českých korún), I. j. 100,00 % podielu na
základnom imaní EP Energy, a.s., splatenému v celom rozsahu, pričom v zmysle Úplného znenia
stanov HP Fnergy, a.s. zo dňa 27.05.2016 i vzhľadom na skutočný -- faktický stav výška obchodného
podielu EP Infrastruclure, a.s. ako akcionára v EP Energy, a.s. je 100,00 %, preto EP Infrastructure,
a.s. disponuje s podielom na hlasovacích právach v EP Energy, a.s., ako aj na zisku LF Encrgy, a.s.
vo výške 100,00 %, a preto EP Infrastructure, a.s. má na FP Energy, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EP Energy, a.s. vo výške 100,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
L.j. ako výlučný akcianár kontroluje a ovláda EP Ľnergy, a.s.
Ad B1) EP Infrastructure, a.s. (aj ako "EPI
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Českej republiky. Základné imanie EPL je
80 750 000 000, Kč (slovom: osemdesiat miliárd sedemstopäťdesiat miliónov českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 222 870 000 ks kmeňových akcii na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč triedy Akcie A a 100 130 000 ks akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč Akcie B. Akcie nie sú prijalé na obchodovanie na
regulovanom trhu, Akcionármi EPI sú
- CEL Investments S.ä rl., so sídlom 46 Place Guillaume 11, L-1648 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstvo, registrovaná pod č.: B209308 (ďalej len ako „CĽI“), ktorá vlastní spolu
100130 000 ks kmeňových akcií na meno vydané každá v menovitej hodnote 250,- Kč,
nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v lislinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
základného imania ĽPI vo výške 25 032 500 000,- Kč (slovom: dvadsaťpäť miliárd tridsať dva
miliónov päťstotisíc českých korún), t. j. vo výške 31 % podielu na základnom imaní FPI,
splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 31 %,
- EPIF Investments a.s., so sídlom Pačížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO:
057 11 452, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiet: B, vložka
č.: 22159, (ďalej len ako „EPIF“), ktorá vlastní spolu 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno,
každá v menovitej hodnote 250,- Kč, nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej
podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EPI vo výške 53 717 500 000,- Kč
(slovom: päťdesiat päť miliárd sedemstosedemnásť miliónov päľslolisíc českých korúni, t.j. vo
výške 69 % podielu na základnom imaní ĽPI, splatenému v celom rozsahu, ako aj ma jej
hlasovacích právach va výške 69 %,.
Vzhľadom na vyššie uvedené CFI má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 31 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán ĽFI alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako minoritný akcionár čiastočne kontroluje a ovláda EPI a
KPIF má na EPI
i
|
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výško 69 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrotný orgán EPI alcbo akéhokoľvek ich člena,
(j. ako majorilný akcionár kontroluje a ovláda EPI.
Ad BI - 1) CEI Investments S.A r.I. (aj ako "CEI“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou so sídlom v Luxembursku, CET je dcérskou
spoločnosťou konzorcia globálneho inštitucionálneho investora Macguarie Infrastructure and Real
Assets (Europe) Limited, so sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y SID,
Spujené kráľovstvo Veľkej Rrilánie, IČO: 03976881 (ďalej len ako “MIRA"), ktorá spoločnosť sa
zameriava na oblasť iniraštruktúry, nehnuteľností a ďalších obdobných sektorov. MIRA je
subjektom registrovaným Orgánom finančného dohľadu (FCA), zriadeným Orgánom obozretnej
regulácie Národnej banky Anglicka a podlieha jeho dohľadu. Jediným spoločníkom spoločnosti
MIRA je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 2 Limited, so sídlom
Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, ECZY 9HD), Spojené kráľovstva Veľkej Británie,
IČO: 06357999 (ďalej len ako „Macguarie (UK) Na. 2“). Výlučným vlastníkom spoločnosti
Macguarie (UK) No. 2 je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 1 Limited, so
sídlom Ropemaker Place, 28 Ropomaker Street, London, ECZY 911D Spojené kráľovstvo Veľkej
Británie, IČO: 06357492 (ďalej len ako „Macguarie (UK) No. 1“). Prostredníctvom. ďalších troch
spoločností sídliacich v Austrálii, ato prostredníctvom obchodnej spoločnosti MACOUARIN
CORPORATE INTERNATIONAL HOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 123 199 253 (ďalej len aka „Maeguarie
International“), ktorú vlastní obchodná spoločnosť MACOUARIIL CORPORATE HOLDINGS. PĽÝ
LIMITED, IČO: 096 705 109 (ďalej len ako „Marguarie Corporate“), ktorá je vo výlučnom vlastníctve
obchodnej spoločnosti MACOUARIE FINANCIAL HOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 124 071 398 (ďalej len
ako „Macduarie Financial“) CEI vlastní výlučne a nepriamo obchodná spoločnosť MACOUARIE
GROUP LIMETED, so sídlom Level 6, 50 Martin Place, Sydney, NSW, Austrália, 2000, IČO: 122 169
279 (ďalej len ako „Macguarie“). Spoločnosti Macguarie Infermafional, Macguarie Corporate,
Macgvarie Tinancial, ako aj Macguarie podliehajú dohľadu Austrálskej komisie pre cenné papiere
a investície (ASIC). Navyše Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou a podlicha
dohľadu Austrálskeha orgánu obozrelného podnikania (APRA), ako austrálskeho orgánu
vykonávajúceho dohľad nad bankovníctyom. Akcie Macguarie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, Ľj. sú obchodovateľné na Austrálskej burze cenných papierov (ASX) pod
označením „MOU. Macguarie je spoločnosťou s globálnou finančnou pôsobnosťou poskytujúcou
finančné služby v oblasti bankovníctva, financií, investícií a spravovania finančných prostriedkov.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podiel CEI na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje 15 %, t.j.
nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriamcho podielu na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach PVS a jej právo zodpovedajúce právu vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v EPI alebo
akéhokoľvek ich člena z dôvodu jej čiastočnej menšinovej kontroly na EPI nezakladá jej totožné
právo naPVS,
- Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou, ktorej akcie sú prijaté na
obchodovanie na austrálskom regulovanom trhu,
preto nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
Ad BI — 2) EPIF Investments a.s. (aj ako "EPIF“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPIF je 91 059 000 000,- Kč
(slovom: deväťdesiatieden miliárd päťdesiatdevňť miliónov českých korún), splatené v celom
rozsahu, ktoré je rozdelené na 10 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 24) 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v fistinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000, Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je obchodná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom Pačížská 130/26, Josefov, 110 (0 Praha 1/Česká republika, 1Č: 283 56 250, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 21747 (ďalej len ako
TEPH?), klorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPIF vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všelky akcie EPIF a má na EPIT
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPIE vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda ĽFIĽ.
Ad B2) Energetický a prúmyslový holding, a.s. (aj aka "EPH“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPH je 5 050 192 800,- Kč
(slovom: päť miliárd päťdesiat miliónov jednostodeväťdesiatďva tisíc osemsto českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 28 946 239 ks kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe vmenovitej hodnote 100,2 Kč a2 155568900 KS kmeňových akcií na mena vydané
v listinnej podobe v menovitej hodnote 1,- Kč. 10 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej
podobe v menovitej hodnote 200 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej
podobe v menovitej hodnote 200 000,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom
trhu, Akcionármi EPH sú
- EP Investment S.ä r.L, Société ň responsabilité Liniitée, so sídlom 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg, | .uxermburské veľkovajvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B184488 (ďalej len ako „ELI S r.1. 1), ktorá vlaslní
i. 645302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. 1001 vydanej v listinnej podobe,
i. 1054929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej 11L 1 003 vydanej v listinnej podobe,
tii. 235675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1 005 vydanej v listinnej podobe,
i
i
|
i
iv.
ví.
vii.
viii.
ix.
41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnole 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1 002 vydanej v listinnej podobe,
17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 004 vydanej v listinnej podobe,
66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej 11L T 006 vydanej v listinnej podobe,
1573 976756 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL J 002 vydanej v listinnej podobe,
1054 929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. K 001 vydanej v listinnej podobe,
561 149 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených ] ks
hromadnej akcie označenej HL K 002 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EDH vo výške 1 873 621 529,- Kč (slovom: jedna
miliarda osomstosedemdesiattri miliónov šesťstodvadsať jedentisíc páťstodvadsaťdeväť českých
korún), t.j. vo výške 37,10 % podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, a
na hlasovacích právach EPH,
- EP Investment TI S. r.L., Socičté ň respomsubilité limiléc, so sídlom 39, Avenue Tohn F. Kennedy, L-
1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B209810 (ďalej len ako „EPI II S.A r.1.“), ktorá vlastní
i.
1i.
iii.
iv.
ví.
vii.
vii.
1x.
45 302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahiradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
235 675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnole 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 008 vydanej v lislinnej podobe,
14 473 120 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
41 ks kmeňových akeif na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej 11L K 004 vydanej v listinnej podobe,
17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HI, K 004 vydanej v listinnej podobe,
77 908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej FIL K 004 vydanej v listinnej podobe,
14 000000 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
34194707 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote T,- KÉ, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania KPH vo výške 1 661 513 431,- Kč (slovom: jedna
miliarda šesťstošesťdesialjeden miliónov päťstotrinásť tisíc štyristotridsaťjeden českých korún),
tj. 32,90 % podielu na základnom imaní EPIT, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích
právach BPH,
samotná spoločnosť EPH má vo svojom majetku nasledovné vlastné akcie
i 109 420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej IIL 7 001 vydanej v listinnej podobe,
ii — 109 420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 7 003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 10465 680 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 135 627 ka kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. K 005 vydanej v listinnej podobe,
v. 144176 800 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej 1IL K 006 vydanej v listinnej podobe,
vi. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
vii. 13999 752 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
ktoré predstavujú vklad do základného imania EPH vo výške 1 315 057 840,- EUR, +. j. 30,00 %
podielu na základnom imaní FPH, splalenému v celom rozsahu, pričom sa hlasovacie právo
spojené s týmito akciami nevykonáva, t. j. EPH nevykonáva hlasovacie právo spojené s akciami
tvoriacimi podiel vo výške 30,00 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s faktickým — skutočným stavom EPI S.ä r.]. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPH vo výške 37,10 % ana hlasovacích právach EPII vo
výške 53 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alcbo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. dastočne kontroluje a ovláda EPH a
EPI II S. r.I, má na EPFI
- priamy pudiel na základnom imaní EĽH vo výške 32,90 % ana hlasovacích právach EĽH vo
výške 47 %,
- lomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPH alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda EPH.
Ad B2—1) EP Investment S.ä r.l. (aj ako "ĽFI S.ň r.1.")
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na územi Luxemburska. Základné imanie EPI Sž r.l. je
24 530,. EUR (slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je
rozdelené na 14 495 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- TUR: 1 115 kusov
akcií ľypu B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1115 kusov akcií typu C s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- RUR, 1115 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu E s menovitou hodnolau jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií
typu Y s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií typu G s menovilou hodnotou
9
Í
i
i
i
jednej akcie 1,- ĽUR: 1 115 kusov akcií typu H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 113
kusov akcií typu 1 s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- HUR: 1 115 kusov akcií typu ] s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR. Akrie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným
akcionárom EPI SA rí. je JUDr. Daniel Kžetinský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12,
Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, občan ČR (ďalej len ako "JUDr, Daniel Ktetínský“),
ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného imania EPI S,ä r.I. vo výške 100 % podielu,
splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPI S.A r.I. a má na EPFSÁ zl.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPT Sž r], vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán FPI S.ä r.l, alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda FPT S.Ä r.I.
Ad B2—2) EP Investment 11 S.ň r.I. (aj ako "EPI TI S.ä n.l.)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska, Základné imanie FPÍ 11 S.á r.l. je
21 500,- EUR (slovom: dvadsaťjeden tisíc päťsto eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
12 300 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- UR, 1 000 kusov akcií typu B s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR : 1 000 kusov akcií typu C s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií lypu s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov
akcií typu E s menovilou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu F s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1000 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou jednej akcie
1, EUR: 1 000 kusov akcií typ IŤ s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- FUR: 1 000 kusov akcií typu
1s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu ] s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- FUR, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom
EPI 11 S. r.l. je JUDr. Daniel Kľetínský, klorý spoločník disponuje s vkladom do základného
imania EPI H S r]. vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní
všetky akcie BPTITI 5,ä r.l, a má na EPI II S,ä r.].
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI II S.ä r.]. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štalulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI II S,ä x.]. aleba a kéhokoľvek ich člena,
tj. kontrofuje a ovláda EPI H S.ä r.1.
Ad B3) JUDr. Daniel Kžetinský
má vzhľadom na akluálny, skutočný, právny i faktický stav vlastníckej štruktúry PVS
- nepriamy podiel na základnom imaní PVS vo výške 23,66 % ama hlasovacích právach PVŠ vo
výške 33,81 %,
- tomu zodpovedajúce nepriame právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán aleho kontrolný orgán PVS alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. nepriamo kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
10