Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
L VIVID LEGRE, s.ro, — 82109 Bratislava — 1Č036807915 © +421220664459 — sa officefhvividlagal.sk
Plynárenská ?/A — Slovenskárepublika — IČ DPH SK2022415857 — 4442125825351 — c wwwividlegal.sk
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT |
vyhotovený podľa ust. 8 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora i
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: Nitrianska teplárenská spoločnosť, a.s. (v skratke NTS, a.s.)
Sídlo: Janka Kráľa 122, 949 01 Nitra, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 36 550 604
Právna forma: akciová spoločnosť
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Nitra, oddiel: Sa, vložka číslo: 10192/N
Štatutárny orgán: Mgr. Matej Danóci, predseda predstavenstva a lng. Pavol Abrhan, člen
predstavenstva konajúci spoločne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: VIVID LEGAL, s. r. 0.
Sídlo: Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 36 807 915
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným .
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 47053/B
Štatutárny orgán: JUDr. Linda Balháreková, konateľka konajúca samostatne
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
1. Úvodné ustanovenia:
1.1. Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod Partnera VS podľa ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov vznení neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákon“) a/alebo overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2.1.Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli Oprávnenou osobou zaobstarané
a vyhodnotené nasledovné dokumenty:
RVIVID LEGAL.
- "úplný výpis Partnera VS z obchodného registra zo dňa 06.02.2020,
- "úplný výpis spoločnosti ACS Plyn s.r.o. so sídlom Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, Slovenská
republika, identifikačné číslo: 35 972 360, registrovanej v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, v oddiele: Sro, vo vložke číslo: 38909/B (ďalej len „spoločnosť ACS Plyn“),
z obchodného registra zo dňa 06.02.2020
- úplný výpis spoločnosti ACS teplo j.s.a., so sídlom Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, Slovenská
republika, identifikačné číslo: 51 962 802, registrovanej v Obchodnom registri Okresného súdu
Nitra, v oddiele: Sja, vo vložke číslo: 9/N (ďalej len „spoločnosť ACS teplo“), z obchodného
registra zo dňa 06.02.2020,
- úplný výpis spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 871. 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 868 856, registrovanej v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1, v oddiele: Sa, vo vložke číslo: 3202/B (ďalej len „spoločnosť Arca Capital
Slovakia“), z obchodného registra zo dňa 06.02.2020,
- "úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 975 041, registrovanej v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, v oddiele: Sa, vo vložke číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca Investments“),
z obchodného registra zo dňa 06.02.2020,
- úplné znenie stanov Partnera VS zo dňa 16.05.2014 (ďalej len „stanovy Partnera VS“),
- úplné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti ACS Plyn zo dňa 20.12.2019 (ďalej len „spoločenská
zmluva ACS Plyn“),
- "úplné znenie stanov spoločnosti ACS teplo zo dňa 11.02.2019 (ďalej len „stanovy spoločnosti ACS
teplo“),
- "úplné znenie stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia zo dňa 25.07.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Capital Slovakia“),
- "úplné znenie stanov spoločnosti Arca Investments zo dňa 19.03.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investments“),
- > zoznam akcionárov Partnera VS zo dňa 31.12.2019,
- > zoznam akcionárov spoločnosti Arca Investments zo dňa 29.03.2019,
- čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho, s trvatým bydliskom. Čerešňová 303/21, 951 01 Nitrianske
Hrnčiarovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 31.01.1984, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Mgr. Matej Danóci“), ako predsedu predstavenstva Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Pavla Abrhana, s trvalým bydliskom Podzámska 29, 940 01 Nové Zámky,
Slovenská republika, dátum narodenia: 25.07.1959, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „Ing. Pavol Abrhan“), ako člena predstavenstva Partnera VS,
- — čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho, ako konateľa spoločnosti ACS Plyn,
- — čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho, ako predsedu predstavenstva spoločnosti ACS teplo,
AVIVIDLEGAL.
Ď
k)
9)
spoločenstve alebo uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné
právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ spoločnosti ACS Plyn konajúci menom spoločnosti ACS Plyn neuzavrel so žiadnou
treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia /
uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej
osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné
kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje spoločnosť ACS Plyn
alebo v prospech ktorej / na účet ktorej spoločnosť ACS Plyn vykonáva svoju činnosť alebo
obchody,
konateľ spoločnosti ACS Plyn konajúci menom spoločnosti ACS Plyn neposkytol žiadnej
tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločnosť
ACS Plyn uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo
uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým.
zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo
vžniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby,
ktorá ovláda alebo kontroluje spoločnosť ACS Plyn alebo v prospech ktorej / na účet ktorej
spoločnosť ACS Plyn vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná
od spoločníka spoločnosti ACS Plyn mala právo na podiel na zisku spoločnosti ACS Plyn,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama
alebo spoločne s inou osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na
základe spoločného postupu) mala bez primeraného protiplnenia právo na iný
hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti ACS Plyn v akejkoľvek
výške, než je právo na podiel na zisku, ktorý (mysliac tým zisk) je spoločníkovi spoločnosti
ACS Plyn vyplácaný výlučne na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
ACS Plyn (resp. rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti ACS Plyn vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn) o rozdelení / vyplatení zisku
spoločníkovi spoločnosti ACS Plyn,
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ACS Plyn ako akcionára Partnera VS:
a)
9
vyhlásenie (i) ovýške podielu menovitej hodnoty Akcií Partnera VS vlastnených
spoločnosťou ACS Plyn k menovitej hodnote všetkých akcií emitovaných Partnerom VS,
(ii) o výške podielu spoločnosti ACS Plyn na základnom imaní a hlasovacích právach na
valnom zhromaždení Partnera VS a (iii) výške podielu spoločnosti ACS Plyn na zisku
Partnera VS,
vyhlásenie o vlastnení Akcií Partnera VS spoločnosťou ACS Plyn vo vlastnom mene a na
vlastný účet,
vyhlásenie spoločnosti ACS Plyn o výkone všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií
Partnera VS vo vlastnom mene a na vlastný účet,
poskytovateľ vyhlásenia nepreviedol sám alebo spoločne s inými v mene spoločnosti ACS
Plyn na tretiu osobu Akcie Partnera VS ani ktorúkoľvek z nich, ani neuskutočnil iný právny
-11 -
OVMDLEGAL.
©)
8)
1)
4
úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod
týchto Akcií Partnera VS alebo ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
poskytovateľ vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo spoločne s inými
v mene spoločnosti ACS Plyn na tretiu osobu jej hlasovacie práva na valnom zhromaždení
Partnera VS ani ich časť a taktiež neuskutočnil sám alebo spoločne s inými právny úkon,
ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo
prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera VS alebo ich časti na tretiu
osobu,
poskytovateľ vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo spoločne s inými
v mene spoločnosti ACS Plyn na tretiu osobu jej právo na podiel na zisku Partnera VS ani
jeho časť a taktiež sám alebo spoločne s inými neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel
na zisku Partnera VS alebo jeho častí na tretiu osobu,
poskytovateľ vyhlásenia sám alebo spoločne s inými neposkytol v mene spoločnosti ACS
Plyn žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za
spoločnosť ACS Plyn uskutočniť úkony vymenované v písm. d), e) af) vyššie alebo
ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Partnera VS poskytovateľ vyhlásenia v mene
spoločnosti ACS Plyn nevykonáva vo vzťahu k Partnerovi VS žiadne práva akcionára
Partnera VS, ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný akcionár Partnera VS,
poskytovateľ vyhlásenia neuzavrel v mene spoločnosti ACS Plyn s iným akcionárom
Partnera VS ani s žiadnou inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv
na valnom zhromaždení Partnera VS, ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe
ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom Partnera VS alebo inou treťou osobou
založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky,
poskytovateľ vyhlásenia neudelil v mene ACS Plyn žiadnej tretej osobe plnomocenstvo,
aby za spoločnosť ACS teplo uzavrela s iným akcionárom Partnera VS alebo inou treťou
osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera VS
alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe ktorého. by bolo medzi spoločnosťou ACS
Plyn a iným akcionárom Partnera VS alebo inou treťou osobou založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
poskytovateľ vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona o ochrane verejného
záujmu,
- včestnom vyhlásení spoločnosti ACS teplo, menom ktorej poskytol čestné vyhlásenie Mgr. Matej
Danóci ako predseda predstavenstva sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu ich
poskytnutia, a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ACS teplo bez ohľadu na jej postavenie ako spoločníka
spoločnosti ACS Plyn: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti ACS teplo sú obdobné, ako
sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľa spoločnosti ACS Plyn bez ohľadu na
postavenie spoločností ACS Plyn ako akcionára Partnera VS a
- > -
RVIVIDLEGAL,
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločností ACS teplo ako spoločníka spoločnosti ACS Plyn:
a) všetky údaje zapísané o spoločníkovi spoločností ACS Plyn vobchodnom registri
zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne,
b) vyhlásenie o (i) výške vkladu spoločníka spoločnosti ACS Plyn do základného imania
spoločnosti ACS Plyn, (ii) výške jeho obchodného podielu, (iii) o jeho postavení ako
jediného spoločníka spoločnosti ACS Plyn oprávneného prijímať rozhodnutia v pôsobnosti
valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn a (iv) výške jeho podielu na zisku spoločnosti
ACS Plyn,
c) vyhlásenie o vlastnení 100 %-ného obchodného podielu v mene a na účet spoločnosti ACS
teplo,
d) vyhlásenie o výkone všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva 100 %-ného obchodného
podielu v spoločnosti ACS Plyn v mene a na účet spoločnosti ACS teplo,
e) predseda predstavenstva spoločníka spoločnosti ACS Plyn nepreviedol sám alebo spoločne
s inými v mene spoločníka spoločnosti ACS Plyn (spoločnosti ACS teplo) na tretiu. osobu
obchodný podiel v spoločnosti ACS Plyn ani žiadnu jeho časť, ani neuskutočnil iný právny
úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod
obchodného podielu v spoločnosti ACS Plyn alebo jeho časti na tretiu osobu,
1) predseda predstavenstva spoločníka spoločnosti ACSPlyn nepostúpil ani inak nepreviedol
sám alebo spoločne s inými v mene spoločníka spoločnosti ACS Plyn (spoločnosti ACS
teplo) na tretiu osobu jeho hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti ACS Plyn
(resp. hlasovacie práva prí prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti ACS Plyn
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn) ani ich časť
a taktiež neuskutočnil sám alebo spoločne sinými právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích
práv na valnom zhromaždení spoločnosti ACS Plyn (resp. hlasovacích práv pri prijímaní
rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti ACS Plyn vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn) alebo ich časti na tretiu osobu,
|
i
|
|
|
g) predseda predstavenstva spoločníka spoločnosti ACS Plyn nepostúpil aní inak nepreviedol
sám alebo spoločne s inými v mene spoločníka spoločnosti ACS Plyn (spoločnosti ACS
teplo) na tretiu osobu jeho právo na podiel na zisku spoločnosti ACS Plyn ani jeho časť
a taktiež sám alebo spoločne sinými neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel
na zisku spoločnosti ACS Plyn alebo jeho časti na tretiu osobu,
h) predseda predstavenstva spoločníka spoločnosti ACS Plyn sám alebo spoločne s inými
neposkytol v mene spoločníka spoločnosti ACS Plyn (spoločnosti ACS teplo) žiadnej tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločníka
Partnera VS uskutočniť úkony vymenované v písm. e), f) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek
z nich,
i) predseda predstavenstva spoločníka spoločnosti ACS Plyn nie je verejným funkcionárom
podľa Zákona o ochrane verejného záujmu,
-13-
WVIVIDLEGAL,
- včestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia (tj. Ing, Rastislava
Veliča) a v čestnom vyhlásení člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia (t.j. Ing.
Henricha Kiša), sú vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital Slovakia uvedené obdobné vyhlásenia,
ako sú uvedené v čestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti ACS teplo vo vzťahu
k spoločnosti ACS teplo (tj. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia bez
ohľadu na jej postavenie ako akcionára spoločnosti ACS teplo a vyhlásenia, ktoré sa týkajú
spoločnosti Arca Capital Slovakia ako akcionára spoločnosti ACS teplo). Nad rámec uvedených
vyhlásení obsahujú ešte ďalšie vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia ako
akcionára spoločnosti ACS teplo, a to:
a) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia neuzavrel s druhým členom
predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia žiadnu dohodu, na základe ktorej by bolo
založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri výkone pôsobnosti členov predstavenstva
spoločnosti Arca Capital Slovakia, vykonávajúceho v mene spoločnosti Arca Capital Slovakia |
práva akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia ako jediného akcionára spoločnosti ACS
teplo ani neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi následkami,
|
|
b) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia neposkytol žiadnej tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť úkon
podľa písm, a) vyššie,
- v čestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Investments (t.j. Ing. Rastislava
Veliča) a v čestných vyhláseniach členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments (t.j. Ing.
Juraja Dvoľáka a Ing. Petra Brožeka), sú vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments uvedené
obdobné vyhlásenia, ako sú uvedené v čestných vyhláseniach predsedu predstavenstva spoločnosti
Arca Capital Slovakia a člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia vo vzťahu
k spoločnosti Arca Capital Slovakia (t.j. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments
bez ohľadu na jej postavenie ako akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia a vyhlásenia, ktoré
sa týkajú spoločnosti Arca Investments ako akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia),
- —včestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Investments (t.j. Ing. Rastislava Veliča, Ing.
Petra Krištofoviča a Ing. Henricha Kiša) sú uvedené nasledovné vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté
ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
a) vyhlásenie (1) ovýške podielu menovitej hodnoty Akcií spoločnosti Arca Investments
vlastnených tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia k menovitej hodnote všetkých
akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments, (i) ovýške podielu toho ktorého
poskytovateľa čestného vyhlásenia na hlasovacích právach na vaľnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments a (iii) o výške podielu tolio ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia na zisku spoločnosti Arca Investments,
poskytovateľa čestného vyhlásenia vo vlastnom mene a na vlastný účet,
|
b) vyhlásenie ovlastnení Akcií spoločnosti Arca Investments zo strany toho ktorého
<) vyhlásenie jednotlivých poskytovateľov čestného vyhlásenia o výkone všetkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva Aketí spoločnosti Arca Investments vo vlastnom mene a na vlastný
účet,
|
d) tenktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol na tretiu osobu Akcie spoločnosti Arca
Investments ani ktorúkoľvek z nich ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym
-14-
RVIVIDLEGAL
8)
)
)
následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod týchto akcií alebo ktorejkoľvek
znich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments ani ich časť
a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti
Arca Investments alebo ich časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje právo na podiel na zisku spoločnosti Arca Investments ani jeho časť podľa rozhodnutia
valného zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments alebo pred príjatím
takéhoto rozhodnutia a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by
bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na zisku
spoločnosti Arca Investments alebo jeho časti podľa rozhodnutia valného zhromaždenia
o rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments alebo pred prijatím takéhoto rozhodnutia na
tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na
základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia
uskutočniť úkony vymenované v písm. d), e) a f) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments
a vlastnených tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ
čestného vyhlásenia nevykonáva vo vzťahu k spoločnosti Arca Investmenis žiadne práva
akcionára spoločnosti Arca Investments, ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný
akcionár spoločnosti Arca Investments,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments alebo akýmkoľvek z nich aní s žiadnou inou treťou osobou dohodu o zhodnom
výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, ani
neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom /
inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie
v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za neho uzavrela s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo akýmkoľvek z nich
alebo inou treťou osobou dohodu ozhodnom výkone hlasovacích práv na vaľnom
zhromaždení spoločnosti Arca Investments alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe
ktorého by bolo medzi tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia a iným akcionárom /
inými akcianármi spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie
v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu.
-15 -
|
|
|
SVIVIDLEGAL.
3. Identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod:
3.1. Oprávnená osoba identifikovala ako konečného užívateľa výhod Partnera VS nasledovnú. fyzickú
osobu:
Ing. Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika, uvedená
osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
4. Odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod:
4.1. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, pretože samostatne má nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS najmenej
25%.
Ing. Rastislav Velič má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 29,4 % a takisto
nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 29,4 %.
4.2. Oprávnená osoba má za to, že okrem osoby uvedenej v bode 3.1. v spojení s bodom 4.1. žiadna ďalšia
fyzická osoba (samostatne ani spolu s inými) nespíňa kritériá uvedené v ust, 8 6a ods. 1 písm. a) body
1. až 4, AML Zákona ani ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona.
Oprávnená osoba má za to, že žiadna ďalšia fyzická osoba nespíňa:
a) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML
Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá priamy ani nepriamy podiel na
základnom imanf Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS (resp.
pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia Partnera VS) najmenej 25 %.
Uvedené definičné kritérium nespíňajú:
i Ing. Peter Krištofovič, ktorý má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS
a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 14,7 %,
ii. Ing. Henrich Kiš, ktorý má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS
a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Parinera VS vo výške 4,9 %,
b) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera VS alebo
akéhokoľvek ich člena. K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných
skutočností:
i. štatutárnym orgánom Partnera VS je predstavenstvo, ktoré pozostáva z dvoch (2) členov.
Právo voliť a odvolať členov predstavenstva Partnera VS má valné zhromaždenie Partnera
VS. Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o zvolení a/alebo odvolaní člena
-16 -
|
i
|
VIVID LEGAL.
<)
predstavenstva Partnera VS sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej (2/3) väčšiny hlasov
všetkých akcionárov Partnera VS,
ii. dozorná rada Partnera VS má šesť (6) členov. Členov dozornej rady Partnera VS volí
a odvoláva valné zhromaždenie Partnera VS, s výnimkou prípadu, keď má Partner VS viac
ako päťdesiat (50) zamestnancov v hlavnom pracovnom pomerev čase voľby - vtedy jednu
tretinu (1/3) členov dozornej rady Partnera VS volia zamestnanci Partnera VS. Na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia o zvolení a/alebo odvolaní člena dozornej rady
Partnera VS sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej (2/3) väčšiny hlasov všetkých akcionárov
Partnera VS,
iii. v zmysle stanov Partnera VS sa počet hlasov akcionára Partnera VS spravuje menovitou
hodnotou jeho Akcií Partnera VS, pričom platí, že každá Akcia Partnera VS predstavuje
jeden (1) hlas,
iv. Mesto Nitra vlastní päťdesiatjeden (51) Akcií Partnera VS, tzn. má päťdesiatjeden (51)
hlasov na valnom zhromaždení Partnera VS,
v. ACS Plyn vlastní štyridsať deväť (49) Akcií Partnera VS, tzn. má štyridsaťdeväť (49) hlasov
na valnom zhromaždení Partnera VS,
vi. žiaden z akcionárov Partnera VS preto samostatne nemá podiel na hlasovacích právach na
valnom zhromaždení Partnera VS vo výške dvoch tretín (2/3) hlasov všetkých akcionárov
Partnera VS,
vii. zhrňujúc skutočnosti uvedené v podbodaoch i. až vi. vyššie platí, že žiadna fyzická osoba
samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek ich
člena, ato ani v prípade, keď má Partner VS včase voľby viac ako päťdesiat (50)
zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, kedy platí, že jednu tretinu (1/3) členov
dozornej rady Partnera VS volia zamestnanci Partnera VS, ktorí sú v čase voľby v hlavnom
pracovnom pomere s Partnerom VS,
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 3. AML
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba neovláda Partnera VS iným spôsobom, ako je uvedené v ust.
S 6a ods.1 písm. a) body 1. a 2. AML Zákona.
Iným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom pre
verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015“? napr. skutočný (reálny) výkon väčšiny
hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi VS), a to aj sprostredkovane
prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda (opäť
prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v tejto právnickej osobe - medzičlánku).?
2 Závery uvedené v Stanovisku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v Stanovisku
č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. 6 12a ods. 1 písm. a) body 1., 2. a 3,
zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 17.04.2016 (ďalej
len „Zákon o VO“), ktorých gramatické dikcie sú porovnateľné s gramatickými dikciami ust. 8 6a ods.1 písm. a) body
1.2.3. AMI. Zákona.
3 V Stanovisku č. 8/2015 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bod 3.
Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žiadateľovi o zápis do registra konečných užívateľov výhod)
-17-
SVIVIDLEGAL
Žiadna fyzická osoba nevykonáva väčšinu hlasovacích práv v Partnerovi VS prostredníctvom
medzičlánku (inej právnickej osoby). Taktiež neexistuje fyzická osoba, ktorá by konala v zhode
alebo na základe spoločného postupu s inými osobami a ktorá by spoločne s osobami konajúcimi
sňou vzhode alebo na základe spoločného postupu vykonávala väčšinu hlasovacích práv
v Partnerovi VS prostredníctvom nejakého medzičlánku (inej právnickej osoby),
d) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. £ 6a ods. 1 písm. a) bod 4. AMI.
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo na hospodársky prospech najmenej
25% z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako právo z obratu alebo inej činnosti partnera
verejného sektora bez primeraného protiplnenia, ktoré určitej fyzickej osobe vzniklo alebo
vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku, ktoré (mysliac tým
právo na zisku) je dané majetkovou účasťou určitej osoby na základnom imaní partnera
verejného sektora,
ii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s názorom odbornej právnej
doktríny“,
iii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým stanoviskom
mala právnická osoba B 58 %-ný podiel na hlasovacích právách, v právnickej osobe B mala právnická osoba C 51 %-ný
podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzická osoba D 80 %-ný podiel na hlasovacích právach.
Úrad pre verejné obstarávanie uzavrel, že hoci fyzická osoba D má na právnickej osobe A len 21,9 %-ný nepriamy podiel
na hlasovacích právach, a teda nespíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bod 1.
Zákona © VO, tak fyzická osoba D spíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 12a ods.1 písm. a) bod 3.
Zákona o VO, pretože na základe reťaze právnických osôb, v ktorých má väčšinový podiel na hlasovacích právach,
fakticky ovláda právnickú osobu A.
4Leontiev, A a Anderle M.: Register konečných užívateľov výhod - stop preschránkové firmy vo verejnom obstarávaní.
In: Bulletin slovenskej advokácie č. 1 - 2/ 2017: „Dôvod zápisu KUIV do registra pri právnickej osobe podľa S 11 ods. 1 písm.
a) bodu 4 je totožný s dôvodom zápisu KUV prí fyzickej osobe — podnikateľovi podľa S 11 ods. 1 písm. b), Ide o prípady, kedy má
fipická osoba právo na hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti zapísovaného súbjektu vo výške najmenej 25 %. Ak
je zapisovaným subjektom právnická osobu, tento hospodársky prospech musí spočívať na skutočnostiach odlišných od skutočností
uvedených v predchádzajúcich bodoch 8 11 ods. 1 písm. a) (nepôjde napr. o fyzickú osobu, ktorá mú právo na hospodársky prospech
vo výške 25 % a viac na základe vlastníctva akcií v zapisovanom subjekte), Pod hospodárskym prospechom na podnikaní alebo inej
činnosti sa podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie vo forme častí z obratu (2 podnikania alebo inej podobnej činnosti) právnickej
alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej vo výške 25 %." Napriek absencii jej explicitného vyjadrenia v zákone o VO
stanovuje ÚVO pri určení KUV podľa tohto bodu ďalšiu podmienku, a to, že uvedené plnenie fyzická osoba získala bez primeraného
protiplnenia, £. j. nezískala ho resp. by ho nemohla získať za trhových podmienok. ÚVO zároveň vysvetľuje, že „o primerane
protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer.“
-18-
WVWIDLEGAL.
č.1/2016 vydaným dňa 15.04.2016 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len
„Stanovisko č. 1/2016“ )Sé,
ív. z čestných vyhlásení predsedu a člena predstavenstva Partnera VS vyplýva, že neexistuje
právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba mala bez primeraného
ekonomického protiplnenia právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej
činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške (a teda už vôbec nie vo výške najmenej 25 %), než
je podiel na zisku, na ktorý (mysliac tým podiel na zisku) majú právo výlučne akcionári
Partnera VS z titulu ich podielu na základnom imaní Partnera VS, a to ani sama ani s inou
osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe spoločného
postupu,
e) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona. To znamená,
že neexistuje taká fyzická osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods. 1 písm. a)
AML Zákona, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode? alebo spoločným postupom“
by spíňala predmetné kritérium.
5 Závery uvedené v Stanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v Stanovisku
č. 1/2016 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. $ 11 ods. 1 písm. a) bod 4. zákona
č. 343/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní a © zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 31.01.1017 (ďalej len
„Zákono VO“), ktoré (rovnako ako ust. $ 6a ods.1 písm. a) bod 4. AML Zákona) používa pojem „hospodársky prospech
Z podnikania alebo inej činnosti“ právnickej osoby.
6 Bod VI. Stanoviska č. 1/2016: „Pod právom na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej činnosti uvedenom
pri definícii konečného užívateľa výhod v 8 11 ods. 1 písm. a) bod 4a S 11 ods. 1 písm. b) zákona o verejnom obstarávaní je potrebné
rozumieť najmä situáciu, keď fyzická osoba (konečný užívateľ výhod) má na základe určitej skutočností (napr. akejkoľvek dohody
alebo zmluvy), priamo alebo nepriamo (napr, cez obchodnú spoločnosť, ktorej je konečným užívateľom výhod), právo na plnenie vo
forme časti z obratu (e podnikania alebo inej podobnej činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej vo výške
25 %. Súčasne však musí byť splnená aj druhá podmienka, a to, že uvedené plnenie by táto fyzická osoba nezískala (resp. by nemohla
získať) za trhových podmienok, To znamená, že ak fyzická osoba (priamo alebo nepriamo) získala od podnikateľa najmenej 25 %
z jeho obratu bez toho, aby za to poskytla primerané protiplnenia (napr. dodala tovary alebo služby), musí sa táto fyzická osoba
považovať za konečného užívateľa výhod. Za primerané protiplnenie sa považuje protiplnenie, ktorého hodnota sa nachádzala
v bežnom rozpätí porovnateľných plnení dostupných na trhu v čase, keď uvedený nárok vznikol. O primerané protiplnenie nejde
najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer. Za zjavný ekonomický
nepomer sa považujú najmä prípady, ak je hodnota protiplnenia o viac ako polovicu nižšia ako hodnota prijatého plnenia.
Subdodávatelia, resp. ich koneční užívatelia výhod, ak poskytujú svoje tovary, služby alebo stavebné práce za trhových podmienok,
sa za konečného užívateľa výhod registrovaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného plnenia pre fyzickú osobu (konečného
užívateľa výhod) sa nezapočítavajú zákonné povinnosti právnickej osoby alebo fyzíckej osoby (podnikateľa), teda napr. daňové
a odvodové povinností, vyživovacie povinnosti alebo nárok, ktorý vzniká manželovi v súvislosti s bezpodielovým spohuvlastníctvom.
manželov. Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá mná nadobudnúť uvedené plnenie až v budúcnosti (napr. na základe
dlhopisu alebo opčnej zmluvy). Neprihliada sa na osobu, ktorá je iba medzičlánkom vo vlastníckej štruktúre právnickej osoby alebo
íba medzičlánkom prí neopodstatnenom odčerpávaní prostriedkov z obratu fyzickej osoby (podnikateľa).“
7 Pojem „konanie v zhode“ interpretuje Oprávnená osoba podľa ust. $ 66b Obchodného zákonníka.
8 Pojem „spoločný postup“ interpretuje Oprávnená osoba podľa časti IX. Výkladového stanoviska č. 7/2015 vydaného
dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 7/2015“). V Stanovisku č. 7/2015 je uvedená
(o.i) interpretácia ust. $ 12a ods. 3 Zákona o VO, v ktorom je (rovnako ako v ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona) uvedené
slovné spojenie „spoločný postup“. Z časti IX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne vyplýva, že spoločný postup sa
nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup v ad hoc záležitostiach), ale na základe dohody
o spoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú vykonávať vopred dohodnutým
spôsobom),
-19-
RVIVIDLEGAL.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe:
1 čestných vyhlásení všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments (tj. Ing. Peter
Krištofovič, Ing. Rastislav Velič a Ing. Henrich Kiš), v ktorých vyhlásili, že žiadny z nich:
a. neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo akýmkoľvek z nich
ani s žiadnou inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, ani neuskutočnil iný právny úkon,
na základe ktorého by bolo medzi ním ainým akcionárom / inými akcionármi
spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
aní
b. neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za poskytovateľa vyhlásenia uzavrela
s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo akýmkoľvek z nich alebo inou
treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe ktorého
by bolo medzí poskytovateľom vyhlásenia a iným akcionárom / inými akcionármi
spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ii. čestného vyhlásenia konateľa spoločnosti ACS Plyn (t.j. Mgr. Mateja Danóciho), v ktorom
vyhlásil, že:
a. neuzavrel v mene spoločnosti ACS Plyn s iným akcionárom Partnera VS aní s žiadnou
inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Partnera VS, ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by
bolo medzí ním a iným akcionárom Partnera VS alebo inou treťou osobou založené
konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné
právne následky,
b. neudelil v mene spoločnosti ACS Plyn žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za
spoločnosť ACS Plyn mohla uskutočniť ktorýkoľvek z úkonov podľa písm. a. podbodu
ii. vyššie,
všeobecné definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa usí. S 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nie je takou osobou, ktorá skutočne
ovláda alebo kontroluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchod.
9 Oprávnená osoba k záveru o neexistencii takej fyzickej osoby, v prospech ktorej by Partner VS vykonával svoju
činnosť alebo obchod, dospela s prihliadnutím na uvedené skutočnosti:
D
)
interpretáciu slovného spojenia „vykonávanie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej osoby", ktorú
je potrebné uskutočniť v intenciách logického výkladu, ako ajv intenciách znenia článku 3 bod 6 Smerníce
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20, mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného
systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady
2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (ďalej len „Smernica č. 2015/849"):
-20-
AVIVIDLEGAL.
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné
Obdokovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Rastislav Velič“), ako predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital
Slovakia,
- čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša, s trvalým bydliskom Na bielenisku 4834/20, 902 01 Pezinok,
Slovenská republika, dátum narodenia: 29.06.1975, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „Ing. Henrich Kiš“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako predsedu predstavenstva spoločnosti Arca
Investments,
- čestné vyhlásenie Ing. Juraja Dvoťáka, s trvalým bydliskom Bradáčova 6, 851 02 Bratislava -
mestská časť Petržalka, Slovenská republika, dátum narodenia: 10.11.1979, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Juraj Dvorák“), ako člena predstavenstva spoločností Arca
Investments,
- čestné vyhlásenie Ing. Petra Brožeka, s trvalým bydliskom Lékaťská 291/4, 150 00 Praha, Česká
republika, dátum narodenia: 28.11.1965, štátna príslušnosť: Česká republika (ďalej len „Ing. Peter
Brožek“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Investments,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločnosti Arca Investments,
- čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako akcionára spoločnosti Arca Investments,
- čestné vyhlásenie Ing. Petra Krištofoviča, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01
Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Peter Krištofovič“), ako akcionára spoločnosti Arca Investments
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
2.2. Z Relevantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
- > Partner VS má základné imanie 8.298.479,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na jednosto (100) kmeňových
listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 82.984,79 EUR (spolu
ďalej len „Akcie Partnera VS“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek z ních ďalej len „Akcia Partnera
v$“),
- členmi štatutárneho orgánu Partnera VS sú predseda predstavenstva Mgr. Matej Danóci a člen
predstavenstva Ing. Pavol Abrhan, pričom v mene Partnera VS podpisujú a konajú predseda
predstavenstva spoločne s jedným ďalším členom predstavenstva,
- podľa čl. 28 bod 28.1 stanov Partnera VS platí, že Mesto Nitra je oprávnené navihnúť jedného člena
predstavenstva Partnera VS a spoločnosť ACS Plyn je taktiež oprávnená navrhnúť jedného člena
predstavenstva Partnema VS, ktorý bude zároveň navrhnutý za predsedu predstavenstva Partnera
VS, pričom predsedu predstavenstva Partnera VS volí valné zhromaždenie Partnera VS,
- podľa či. 30 bod 30.4 stanov Partnera VS platí, že predstavenstvo Partnera VS je uznášaniaschopné,
ak sú prítomní obaja členovia predstavenstva Partnera VS,
AVIVIDLÉEGAL.
5. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
5.1. Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera VS sú dvaja (2) akcionári Partnera VS, a to:
Mesto Nitra vlastniace päťdesiatjeden (51) Akcií Partnera VS, tj. akcií emitovaných
Partnerom VS (51 %) a
spoločnosť ACS Plyn vlastniaca štyridsaťdeväť (49) Akcií Partnera VS, tj. akcií
emitovaných Partnerom VS (49 %).
Mesto Nitra je právnickou osobou bez ďalšej vlastníckej štruktúry.
+ ak by zmyslom všeobecnej definície konečného užívateľa výhod bolo „podchytiť“ všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosti právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (i minimálnej) výške, stratila by celkom význam konkrétna
definícia konečného užívateľa výhod uvedená v ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. a bod 4, AML Zákona,
Nemalo by totiž význam, aby sa na naplnenie definičných znakov konečného užívateľa výhod pri
konkrétnych definíciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na hlasovacích
právach a základnom imaní (a teda aj na zisku) alebo na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo z inej činnosti právnickej osoby (t.j. kvalifikovaný podiel vo výške 25 %), ak by v zmysle
všeobecnej definície bola za konečného užívateľa výhod označená aj akákoľvek osoba majúca
z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške 0,1 %),
+ > vdôvodovej správe k Zákonu o RPVS, ktorým bol novelizovaný aj AML Zákon v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej časti definície konečného užívateľa
výhod návrh zákona vychádza z čl. 3 bod 6 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája
2015 o predchádzaní využívaniu finančného syslému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania
terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica
Európského parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/7/ES.“,
s vzmysle článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „konečný užívateľ výhod" je akákoľvek fyzická-
é) osoba(-y), ktorá(cé) skutočne ovláda(.jú) alebo vykonávaťcjú) kontrolu nad klientom, «alebo fyzická(cé)
osoba(-y), v mene ktorej(cých) sa transakcia alebo činnosť vykonáva (...)",
+ vychádzajúc zo znenia článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že účelom
všeobecnej definície konečného užívaleľa výhod podľa ust. $ 6a ods.1 prvá veta pred bodkočiarkou
AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účet ktorých) právnická osoba
skutočne vykonáva určitú transakciu alebo činnosť, a nie také osoby, ktoré majú alébo môžu mať
hospodársky alebo iný prospech v akejkoľvek výške z činnosti alebo obchodov právnickej osoby,
obsah čestných vyhlásení predsedu predstavenstva Partnem VS a člena predstavenstva Partnera VS,
v ktorých je uvedené vyhlásenie, že žiaden z ních (a) neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu ani
neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu
a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne
postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje
Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody
ani (b) neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za
Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny
úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by
akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné
kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontrotuje Partnera VS alebo v prospech ktorej /
na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody.
-21-
WMIDLEGAL
Spoločnosť ACS Plyn má jediného spoločníka, a to spoločnosť ACS teplo (100 %).
Spoločnosť ACS teplo má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Capital Slovakia (100 %).
Spoločnosť Arca Capital Slovakia má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Investments (100 %).
Spoločnosť Arca Investments má troch (3) akcionárov:
i) Ing. Petra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcií spoločnosti Arca Investments,
tj. akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments (30 %),
i) Ing. Rastislava Veliča vlastniaceho sedemdesiatdva (72) Akcií spoločnosti Arca
Investments, t.j. akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments (60 %) a
1i) Ing. Henricha Kiša vlastniaceho dvanásť (12) Akcií spoločností Arca Investments, t.j. akcií
emitovaných spoločnosťou Arca Investments (10 %).
5.2. Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS sú dvaja (2) členovia predstavenstva Partnera VS, a to
predseda predstavenstva Mgr. Matej Danóci ačlen predstavenstva Ing. Pavol Abrhan, pričom
v mene Partnera VS konajú predseda predstavenstva spoločne sjedným ďalším členom
predstavenstva.
5.3, Kontrolný orgán Partnera VS:
Partner VS má zriadenú dozornú radu, ktorá pozostáva zo šiestich (6) členov, ktorými sú: Ing. Peter
Košťál, PhD., František Hollý, MVDr. Róbert Rathouský, Ing. Jozef Somimer, Ing. Martin Magáth
a Ing. Miroslav Sádecký.
6. Zoznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú súčasťou
vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry Partnera VS:
6.1. Oprávnená osoba nemá vedomosť o tom, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera VS bola taká fyzická osoba, ktorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu verejného
funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2. Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1. tohto verifikačného dokumentu dospela na základe obsahu
Relevantných dokumentov.
6.3. Oprávnená osoba z dôvodu právnej istoty dodáva, že súčasťou kontrolného orgánu Partnera VS sú Ing.
Peter Košťál, Phd., František Hollý a MVDr. Róbert Rathouský (členovia dozornej rady Partnera VS),
ktorí v Slovenskej republike vykonávajú funkciu verejného funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona
o ochrane verejného záujmu, pretože sú poslancami mestského zastupiteľstva Mesta Nitra. Oprávnená
osoba má za to, že dozorná rada Partnera VS nie je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry
Partnera VS, nakoľko v zmysle čl. 32 bod 32.1. stanov Partnera VS je dozorná rada Partnera VS
kontrolným orgánom Partnera VS, Aj samotný AML Zákon diferencuje medzi štatutárnym orgánom,
riadiacim orgánom, dozorným orgánom a kontrolným orgánom (pozri ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod, 2.
AML Zákona).
-22-
RVIVIDLÉGAL.
7, Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného
sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. 8 4 ods. 5 Zákona o RPVS:
7.1. Partner VS nie je i) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho predpisu
členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem ani ii) spoločnosťou, ktorú tento emitent
priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi,
7.2. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 7.1. tohto verifikačného dokumentu sa ust. $ 11 ods. 6 písm.
d) Zákona o RPYS neaplikuje.
8. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust. 811 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS:
8.1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 06.02.2020 Ww [MI DLEGAL
Plynárenská 7/A | 821 09 Bratisláva | SR
SAS 07 15 U IČDPA: SK2022415857
VIVID LEGAL, s. r. 0., menom ktorej koná
JUDr. Linda Balháreková, konateľka a advokátka
-23-
AVIVIDLEGAL.
- podľa čl. 30 bod 30.5 stanov Partnera VS platí, že na prijatie rozhodnutia predstavenstva Partnera
VS je potrebný súhlas všetkých členov predstavenstva Partnera VS, tj. predsedu a člena
predstavenstva Partnera VS,
- Partner VŠ má zriadenú dozornú radu, ktorá pozostáva zo šiestich (6) členov, a to:
a) Ing. Petra Košťála, PhD., s trvalým bydliskom Za Humnami 59, 949 01 Nitra, Slovenská
republika, dátum narodenia: 09.03.1979, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len
„Ing. Peter Košťál, PhD.“),
b) Františka Hollého, s trvalým bydliskom Bazovského 14, 949 01 Nitra, Slovenská republika,
dátum narodenia: 05.04.1955, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „František
Hollý“),
c) MVDr. Róberta Rathouského, s trvalým bydliskom Hornočermánska 68, 949 01 Nitra,
Slovenská republika, dátum narodenia: 07.01.1965, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „MVDr. Róbert Rathouský“)
d) Ing. Jozefa Sommera, s trvalým bydliskom Turistická 9, 49 01 Nitra, Slovenská republika,
dátum narodenia: 22.02.1963, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Jozef
Sommer“),
e) Ing. Martina Magátha, s trvalým bydliskom Jókaiho 11298 /23, 821 06 Bratislava - Podunajské
Biskupice, Slovenská republika, dátum narodenia: 20.06.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
1epublika (ďalej len „Ing. Martin Magáth“),
|
|
f) Ing. Miroslava Sádeckého, s trvalým bydliskom Mukačevská 4808/49, 080 01 Prešov,
Slovenská republika, dátum narodenia: 25.05.1977, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „Ing. Miroslav Sádecký“),
- podľa či. 33 bod 33.2 stanov Partnera VS platí, že členov dozornej rady Partnera VS volí a odvoláva |
valné zhromaždenie Partnera VS, pričom platí, že ak má Partner VŠ v čase voľby členov dozornej
rady viac ako päťdesiat (50) zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, tak dve tretiny (2/3)
členov dozornej rady Partnera VS volí a odvoláva valné zhromaždenie Partnera VS a jednu tretinu
(1/3) zamestnanci Partnera VS,
- podľačl. 33 bod 33.3 stanov Partnera V$ platí, že akcionár Mesto Nitra je oprávnený navrhnúť troch
(3) členov dozornej rady Partnera VS, vrátane predsedu dozornej rady Partnera VS, Akcionár
spoločnosť ACS Plyn je oprávnený navrhnúť troch (3) členov dozornej rady Partnera VS, vrátane
podpredsedu dozornej rady ľartnera VS. Členovia dozornej rady Partnera VS volia na prvom
zasadaní spomedzi seba predsedu a jedného podpredsedu dozornej rady Partnera VS,
- > podľa čl. 33 bod 33.4 stanov Partnera VS platí, že pri voľbe členov dozornej rady Partnera VS podľa
čl. 33 bod 33.3 stanov Partnera VS hlasujú akcionári Partnera VS ovšetkých navrhnutých
kandidátoch naraz, pričom akcionári Partnera VS hlasujú všetkými svojimi hlasmi buď za alebo
proti všetkým navrhnutým kandidátom. Na návrh akcionára Partnera VS sa o každom kandidátovi
hlasuje jednotlivo,
- podľa čl. 34 bod 34.4 stanov Partnera VS platí, že dozorná rada Partnera VS je uznášaniaschopná,
ak boli všetci jej členovia na jej zasadnutie riadne pozvaní a na zasadnutí sú prítomné dve tretiny
SVIVIDLEGAÁL.
(2/3) členov dozornej rady Partnera VS. Ak na zasadnutí dozornej rady Partnera VS nie je prítomný
potrebný počet jej členov, budú všetci členovia dozornej rady Partnera VS najneskôr do siedmich
(7) kalendárnych dní od konania neuznášaniaschopnej dozornej rady Partnera VS pozvaní na nové
zasadnutie. Na nasledujúcom zasadnutí môže dozorná rada Partnera VS5 rozhodovať
g záležitostiach, ktoré boli na programe zasadnutia predchádzajúceho zasadnutia dozornej rady
Partnera VS, aj keď na ňom nie sú prítomné dve tretiny (2/3) jej členov,
- podľa čl. 34 bod 34.8 stanov Partnera VS platí, že na prijatie uznesenia dozornej rady Partnera VS
je potrebný súhlas jednoduchej väčšiny všetkých jej členov,
- Partner VS má dvoch (2) akcionárov, a to:
a) Mesto Nitra, ktoré vlastní päťdesiatjeden (51) Akcií Partnera VS, v dôsledku čoho má Mesto
Nitra podľa čl. 11 bod 11,1. ačl, 25 bod 25.2 stanov Partnera VS priamy podiel na zisku,
základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 51 %, a
b) spoločnosť ACS Plyn, ktorá vlastní štyridsať deväť (49) Akcií Partnera VS, v dôsledku čoho má
spoločnosť ACS Plyn podľa čl. 11 bod 11.1. a čl. 25 bod 25.2 stanov Partnera VS priamy podiel
na zisku, základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 49 %,
- podľačl.11 bod 11.1 stanov Partnera VS platí, že akcionár Partnera VS má právo na podiel na zisku
Partnera VS (dividendu) v závislosti od jeho podielu na základnom imaní Partnera VS, ktorý valné
zhromaždenie Partnera VS určí po schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky príslušného
roka po zdanení a po povinných odvodoch do príslušných fondov,
- podľa čl. 25 bod 25,2 stanov Partnera VS platí, že počet hlasov akcionára Partnera VS pri hlasovaní
na valnom zhromaždení Partnera VS sa spravuje menovitou hodnotou jeho Akcií Partnera VS. |
Každá Akcia Partnera VS o menovitej hodnote 82.984,79 EUR predstavuje jeden (1) hlas,
- podľa čl. 25 bod 25.5 stanov Partnera VS platí, že valné zhromaždenie Partnera VS rozhoduje
dvojtretinovou (2/3) väčšínou hlasov všetkých akcionárov, ak stanovy Partnera VS alebo
všeobecne záväzné predpisy neurčujú, že valné zhromaždenie Partnera VS rozhoduje o určitej |
záležitosti vyššou väčšinou hlasov,
- "Mesto Nitra je vzmysle ust. $ 1 ods. 1 zákona č. 369/1990 Zb. oobecnom zriadení v znení
neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o obecnom zriadení“) právnickou osobou, ktorá za
podmienok ustanovených zákonom samostatne hospodári s vlastným majetkom a s vlastnými
príjmami,
- zust. $11 ods. 4. písm. I) Zákona o obecnom zriadení vyplýva, že mestské zastupiteľstvo ako
zastupiteľský zbor Mesta Nitra zložený zo zvolených poslancov rozhoduje ako kolektívny orgán
Mesta Nitra okrem iného o zriaďovaní, zrušovaní a kontrolovaní rozpočtových a príspevkových
organizácií Mesta Nitra, pričom na návrh primátora vymenúva a odvoláva ich vedúcich
(riaditeľov), o zakladaní a zrušovaní obchodných spoločností a iných právnických osôb a
schvaľovaní zástupcov Mesta Nitra do ich štatutárnych a kontrolných orgánov, ako aj
o schvaľovaní majetkovej účasti Mesta Nitra v právnickej osobe,
- vzmysle ust. 813 ods. 5 prvá veta Zákona o obecnom zriadení je štatutárnym orgánom Mesta Nitra
primátor,
WVIVIDLEGAL,
spoločnosť ACS Plyn má základné imanie 8.470.000,- EUR,
konateľom spoločnosti ACS Plyn je Mgr. Matej Danóci, ktorý koná menom spoločnosti ACS Plyn
samostatne,
spoločnosť ACS Plyn má jediného spoločníka, a to spoločnosť ACS teplo, ktorá sa na základnom
imaní spoločnosti ACS Plyn podieľa vkladom vo výške 8.470.000,- EUR, ktorému zodpovedá
obchodný podiel v spoločnosti ACS Plyn vo výške 100 %,
spoločnosť ACS teplo ako jediný spoločník spoločnosti ACS Plyn vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn (s počtom hlasov 100 %) a má podiel na zisku spoločnosti ACS
Plyn vo výške 100 %,
spoločnosť ACS teplo má základné imanie 10,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na desať (10) kmeňových
zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 1,- EUR (spolu ďalej
len „Akcie spoločnosti ACS teplo“ av jednotnom čísle ktorákoľvek z nich ďalej len „Akcia
spoločnosti ACS teplo“),
štatutárnym orgánom spoločnosti ACS teplo je predstavenstvo, ktorého jediným členom je
predseda predstavenstva Mgr. Matej Danáci, ktorý koná menom spoločnosti ACS teplo samostatne,
spoločnosť ACS teplo má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Capital Slovakia, ktorá je
vlastníkom desiatich (10) Akcií spoločnosti ACS teplo, v dôsledku čoho má spoločnosť Arca Capital
Slovakia priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti ACS teplo
vo výške 100 %,
spoločnosť Arca Capital Slovakia ako jediný akcionár spoločnosti ACS teplo vykonáva pôsobnosť
valného zhromaždenia spoločnosti ACS teplo (s počtom hlasov 100 %) a má podiel na zisku
spoločnosti ACS teplo vo výške 100 %,
spoločnosť Arca Capital Slovakia má základné imanie 996.000,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na tristo
(300) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 3.320,-
EUR (spolu ďalej len „Akcie spoločnosti Arca Capital Slovakia“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek
z ních ďalej len „Akcia spoločnosti Arca Capital Slovakia“),
členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia sú predseda predstavenstva Ing.
Rastislav Velič a člen predstavenstva Ing. Henrích Kiš, pričom v mene spoločnosti Arca Capital
Slovakia koná každý z členov predstavenstva samostatne,
podľa čl. 27 bod 2. stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia platí, že predstavenstvo spoločnosti
Arca Capital Slovakia je uznášaniaschopné, ak boli pozvaní a na jeho zasadnutí sa zúčastnili obaja
členovia predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia,
podľa čl. 27 bod 3, prvá adruhá veta stanov spoločností Arca Capital Slovakia platí, že
predstavenstvo spoločnosti Arca Capital Slovakia rozhoduje prostredníctvom hlasov prítomných
členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia pričom v prípade rovnosti hlasov je
rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia,
spoločnosť Arca Capital Slovakia má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Investments, ktorá
je vlastníkom tristo (300) Akcií spoločnosti Arca Capital Slovakia, v dôsledku čoho má spoločnosť
WVIVIDLEGAL
Arca Investments priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca
Capital Slovakia vo výške 100 %,
- > spoločnosť Arca Investments ako jediný akcionár spoločnosti Arca Capital Slovakia vykonáva
pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Arca Capital Slovakia (s počtom hlasov 100 %) a má
podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia vo výške 100 %,
- > spoločnosť Arca Investments má základné imanie 99.600,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na stodvadsať
(120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 830,-
EUR (spolu ďalej len „Akcie spoločnosti Arca Investments“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek
znich ďalej len „Akcia spoločnosti Arca Investments“),
- > členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Investments sú predseda predstavenstva Ing.
Rastislav Velič, člen predstavenstva Ing. Juraj Dvofák a člen predstavenstva Ing. Peter Brožek,
pričom predseda predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments samostatne a člen
predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments spoločne s druhým členom
predstavenstva alebo predsedom predstavenstva,
- > podľači. 26 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments platí, že predstavenstvo spoločnosti Arca
Investments je uznášaniaschopné, ak boli pozvaní všetci členovia predstavenstva a na jeho
zasadnutí sa zúčastnili predseda predstavenstva a aspoň jeden (1) člen predstavenstva,
- podľačl. 26a bod 3. prvá a druhá veta stanov spoločnosti Arca Investments platí, že predstavenstvo
spoločnosti Arca Investments rozhoduje väčšinou hlasov prítomných, avšak v prípade rovnosti
hlasov je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva,
- spoločnosť Arca Investments má troch (3) akcionárov, a to:
a) Img. Petra Krištofoviča, ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36) Akcií spoločnosti Arca.
Investments, v dôsledku čoho má Ing. Peter Krištofovič priamy podiel na základnom imaní
ihlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments podľa či. 14 bod 2. a či. 22 bod.2. stanov
spoločnosti Arca Investments vo výške 30 % a nepriamy podiel na základnom imaní
ihlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 14,7 %1,
b) Ing. Rastislava Veliča, ktorý je majiteľom sedemdesiatich dvoch (72) Akcií spoločnosti Arca
Investments, v dôsledku čoho má Ing. Rastislav Velič priamy podiel na základnom imaní
j hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov
spoločnosti Arca Investmenís vo výške 60 % anepriamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 29,4 % a
<) Ing. Henricha Kiša, ktorý je majiteľom dvanástich (12) Akcií spoločnosti Arca Investments,
v dôsledku čoho má Ing. Henrich Kiš priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v spoločnosti Arca Investments podľa čl. 14 bod 2. ačl. 22 bod 2, stanov spoločnosti Arca
Investments vo výške 10 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v Partnerovi VS vo výške 4,9 %,
1 Nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi VS bal vypočítaný za analogického
použitia ust. 82 písm. o) bod 1. zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle ktorého
platí, že nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach sa vypočíta súčinom percentuálnej výšky
priamych podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výstedok sa vynásobí stomi.
- podľačl.14 bod 2. a čl. 22 bod 2, stanov spoločnosti Arca Investments platí, že počet hlasov každého
akcionára spoločnosti Arca Investments na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments sa
určuje pomerom menovitej hodnoty jeho Akcií spoločnosti Arca Investments k výške základného
imania spoločnosti Arca Investments,
RVIVIDLEGAL.
|
- podľa čl. 23 bod 1. stanov spoločnosti Arca Investments platí, že valné zhromaždenie spoločnosti |
Arca Investments rozhoduje 60 %-nou (slovom šesťdesiat percentnou) väčšinou hlasov všetkých |
akcionárov spoločnosti Arca Investments, pokiaľ nie je v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný |
zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) alebo stanovách |
spoločnosti Arca Investments stanovené inak,
- podľa čl. 23 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments platí, že dvojtretinová (2/3) väčšina hlasov |
všetkých akcionárov sa vyžaduje na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia o zmene stanov,
© zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného
imania podľa ust. 8 210 Obchodného zákonníka, ovydaní prioritných dlhopisov alebo
vymeniteľných dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,
- podľa čl. 13 bod 1. druhá veta stanov spoločnosti Arca Investments platí, že podiel na zisku sa
určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií spoločnosti Arca Investmenís akcionára spoločnosti Arca
Investments k menovitej hodnote Akcií spoločnosti Arca Investments všetkých akcionárov
spoločnosti Arca Investments,
|
- —včestnom vyhlásení predsedu predstavenstva Partnera VS (t.j. Mgr. Mateja Danóciho) a v čestnom
vyhlásení člena predstavenstva Partnera VS (t.j. Ing. Pavla Abrhana) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu ich vyhotovenia:
a) jedinými akcionármi Partnera VS sú osoby, ktoré sú ako akcionári Partnera VS zapísané
v zozname akcionárov Partnera VS zo dňa 31.12.2019 vedenom spoločnosťou Centrálny
depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul, 29, augusta 1/ A, 814 80 Bratislava, Slovenská
republika, identifikačné číslo: 31 338 976, registrovanou v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 493/B (ďalej len „CDCP“),
|
|
b) jedinými členmi štatutárneho orgánu Partnera VS sú osoby, ktoré sú ako členovia štatutárneho
orgánu Partnera VS zapísané v obchodnom registri,
c) všetky údaje zapísané o Partnerovi VS (v pozícii zapísanej osoby) v obchodnom registri
zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane identifikačných
údajov o členoch štatutárneho orgánu Partnera VS,
d) všetky údaje zapísané o Partnerovi VS v CDCP zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné,
pravdivé a správne,
e) nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania Partnera VS, ktoré by nebolo
zapísané v obchodnom registri,
f) nedošlo k takému prevodu akcií emitovaných Partnerom VS, ktorý by nebol zapísaný v CDCP,
g) žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcionárom podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
AVMDLEGAL.
k)
m)
m)
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane verejného záujmu“),
stanovy Partnera VS zo dňa 16.05.2014 sú posledným aktuálnym úplným znením stanov
Partnera VS a po tomto dni nebolo prijaté žiadne také rozhodnutie valného zhromaždenia
Partnera VS ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých (mysliac tým rozhodnutie valného
zhromaždenia Partnera VS a/alebo inú právnu skutočnosť) následkom by bola zmena stanov
Partnera VS v časti upravujúcej spôsob určenia výšky podielu akcionárov Partnera VS na zisku
Partnera VS, spôsob určenia výšky podielu akcionárov Partnera VS na hlasovacích právach na
valnom zhromaždení Partnera VS alebo kvórum pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného
zhromaždenia Partnera VS,
žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani
spoločne s inými neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu o tichom spoločenstve ani
neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na
základe zmluvy o tichom spoločenstve,
Žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani
spoločne s inými neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou
zmluvu o tichom spoločenstve alebo uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by
vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani
spoločne s inými neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný právny
úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny
úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré
by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS
alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partnera VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani
spoločne s inými neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou.
zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo
vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby,
ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná od
akcionárov Partnera VS mala právo na podiel na zisku Partnera VS,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama alebo
spoločne s inou osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe
spoločného postupu) mala bez primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky prospech
z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na podiel na
zisku, ktorý (mysliac tým. zisk) je akcionárom Partnera VS vyplácaný výlučne na základe
rozhodnutia valného zhromaždenia Partnera VS o rozdelení zisku medzi akcionárov Partnera
VS,
|
|
1
RVIVIDLEGAL.
- včestnom vyhlásení akcionára Partnera VS - spoločnosti ACS Plyn, menom ktorej poskytol čestné
vyhlásenie Mgr. Matej Danóci ako predseda predstavenstva, sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení
poskytnutých ku dňu ich poskytnutia, a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ACS Plyn bez ohľadu na jej postavenie ako akcionára
Partnera VS, a to konkrétne:
a)
b)
jediným spoločníkom spoločnosti ACS Plyn je osoba, ktorá je ako spoločník spoločnosti
AC5 Plyn zapísaná v obchodnom registri,
jediným konateľom spoločnosti ACS Plyn je osoba, ktorá je ako konateľ spoločnosti ACS
Plyn zapísaná v obchodnom registri,
všetky údaje zapísané o spoločnosti ACS Plyn v obchodnom registri zodpovedajú
skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane (i) identifikačných údajov
o spoločníkovi spoločnosti ACS Plyn a(iij o výške jeho vkladu do základného imania
spoločnosti ACS Plyn, ako aj (iil) identifikačných údajov o konateľovi spoločnosti ACS
Plyn,
nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania spoločnosti ACS Plyn, ktoré
by nebolo zapísané v obchodnom registri,
žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry spoločnosti ACS Plyn,
nie je verejným funkcionárom podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu,
spoločenská zmluva spoločnosti ACS Plyn zo dňa 20.12.2019 je posledným aktuálnym
úplným znením spoločenskej zmluvy spoločnosti ACS Plyn a po tomto dni nebolo prijaté
žiadne také rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn (alebo rozhodnutie
jediného spoločníka spoločnosti ACS Plyn vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn) ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých
(mysliac tým rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn a/alebo
rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti ACS Plyn vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn a/alebo inú právnu skutočnosť) následkom
by bola zmena spoločenskej zmluvy spoločnosti ACS Plyn v časti upravujúcej spôsob
určenia výšky obchodného podielu spoločníka / obchodných podielov spoločníkov
spoločností ACS Plyn, spôsob určenia výšky podielu spoločníka / spoločníkov spoločnosti
ACS Plyn na zisku spoločnosti ACS Plyn, spôsob určenia výšky podielu spoločníka /
spoločníkov spoločnosti ACS Plyn na hlasovacích právach na valnom zhromaždení
spoločnosti ACS Plyn (resp. pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti ACS
Plyn vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn) alebo
kvórum pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia spoločnosti ACS Plyn,
konateľ spoločnosti ACS Plyn konajúci menom spoločnosti ACS Plyn neuzavrel so žiadnou
treťou osobou zmluvu o tichom spoločenstve ani neuskutočnil iný právny úkon, na
základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom
spoločenstve,
konateľ spoločnosti ACS Plyn konajúci menom spoločnosti ACS Plyn neposkytol žiadnej
tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločnosť
ACS Plyn uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu o tichom
- 10 -