Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vyhotovený v zmysle ust. 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon“)
L ÚVODNÉ USTANOVENIA
Predmetom verifikačného dokumentu je
identifikácia konečného/-ých užívateľa/-ov výhod partnera verejného sektora (ďalej aj ako „KÚV“)
v súlade su Zákonom pri zápise zmeny údajov do registra partnerov verejného sektora (ďalej len
ako „register“).
Partnerom verejného sektora je:
obchodná spoločnosť Stredoslovenská energetika — Project Development, s.r.o., so sídlom Pri
Rajčianke 8591/4B, 010 47 Žilina, Slovenská republika, IČO: 44 225 733, zapísanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sro, vložka č.: 20743/1, (ďalej len ako „Partner verejného
sektora“ alebo „PVS“).
Oprávnenou osobou je:
Advokátska kancelária RELEVANS s,r.o., so sídlom Dvoťákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava,
IČO. 47 232 471, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka
číslo: 69947/B (ďalej len ako „Oprávnená osoba“).
TI. ODÔVODNENIE A VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe nasledovných
zavbstaraných podkladov, odovzdaných Partnerom verejného sektora:
1. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina Partnera
verejného sektora zo dňa 02,06.2017, číslo: el-37643/2017/1,
2. Aktuálne znenie zakladateľskej listiny Parinera verejného sektora za dňa 03.03.2015,
9
Originál výpisu > Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina ohľadom
spoločnosti Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa (2.06.2117, číslo: el-37639/2017/] „
Aktuálne znenie Stanov Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 20.02.2017,
Zoznam majiteľov akcií Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 23.03.2017,
4
AN
Výpis z obchodného registra spoločnosti EP Energy, a.s. zo dňa 15.06.2017,
10.
11,
13.
14,
15.
16,
17.
18.
19,
Ďalej,
Stanovy spoločnosti EP Energy, a.s. za dňa 27.15.2016,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti EP
Infrastructure, a.s. zo dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov ĽP Infrastructure, a.s. zo dňa 19.04.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti EP Infrastructure, a.s. zo dňa 16.06.2017,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu vľPrahe obchodnej spoločnosti EPIF
Investments a.s. zo dňa 14,07,2017,
» Slanovy obchodnej spoločnosti EPIF Investments a.s. zo dňa 12.01.2017 v znení zmien
prijatých rozhodnutím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 08.03.2017,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe abchadnej spolačnosti Energetický
a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 19.04.2017,
Úplné znenie stanov obchodnej spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa
03.06.2016,
Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti ĽP
Investment Sa. r.l. zo dňa 12.04.2017,
Slanovy spaločnosti EP Investment S.ž. r], za dňa 02.05.2017,
Výpis z Obchodného registra a regislra spoločností 1 uxemburska, obchodnej spoločnosti EP.
Investment II S... r.l. zo dňa 29.03.2017,
Stanovy spoločnosti ĽP Investment II S.2. r.]. zo dňa 02.05.2017,
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod FVS na základe
preverenia zhody informácií vyplývajúcich z vyššie vymenovaných podkladov a informácií
vyplývajúcich z verejne dostupných evidencií, ako
verejne dostupný elektronický obchodný register príslušných krajín (Slovenská republika,
Česká republika, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, Austrália),
verejne dostupná elektronická webová stránka príslušných regulálorov trhu cenných
papierov, financií a investícií (Národná banka Anglicka, Orgán obozretnej regulácie, Orgán
finančného dohľadu (FCA), Austrálska komisia pre cenné papiere a investície (ASIC)),
verejne dostupný elektronický Zoznam emitentov vedený Centrálnym depozitárom cenných
papierov Českej republiky — Centrální depozitáč cenných papíŤú, a.5.,
verejne dostupná webová stránka Austrálskej burzy cenných papierov (ASX), Parížskej
burze cenných papierov (Euronext Paris) a na Bruselskej burze cenných papierov (Euronext
Brussels),
čestné vyhlásenia predložené Oprávnenej osobe,
webové stránky spoločností.
Oprávnená osoba po posúdení obsahu vyššie uvedených podkladov a informácií dospela
k nasledovnému zisteniu:
- neexistuje Žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v spoločnostiach alebo akéhokoľvek ich člena, inak ako na základe priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by ovládala spoločnosti, najmä
disponovala s väčšinou hlasovacieho práva v spoločnosliach, inak ako na základe priameho
alebo nepriameha podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo na hospodársky
prospech najmenej 25 % z podnikania spoločností alebo z inej ich činností, inak ako na základe
priameho alebo nepriameho podielu spolačností,
- nebola identifikovaná Žiadna fyzická alebo právnická osoba, neuvedená vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre spoločností, ktorá by sa podieľala spôsobom uvedeným
v predchádzajúcich odsekoch na podnikaní, riadení alebo kontrole spoločností z dôvodu
existencie konania v zhode alebo spoločného postupu, prípadne na základe akejkoľvek inej
písomnej alebo ústnej dohody, priamo alebo sprostredkovane cez. inú fyzickú alebo právnickú
osobu,
- neboli vo vzťahu k fyzickým alebo právnickým osobám vlasíniacim priamy alebo nepriamy
podiel spoločností a uvedeným vo vyššie opísanej vlastníckej štruktúre spoločností žiadne
dohody o konaní v zhode alebo o spoločnom postupe, ani akékoľvek iné písomné alebo ústne
dohody, existujúce priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú osobu,
v dôsledku ktorých by sa zmenil ich priamy alebo nepriamy podiel v spoločnostiach,
- okrem osôb uvedených vyššie vo vlastníckej štruktúre PVS neboli identifikované iné ľyzické
osoby, ktoré by sa podieľali na podnikaní, riadení alebo kontrole PYS spôsobom
predpokladaným Zákonom alebo Zákonom II a ktoré by malí byť označené za konečných
užívateľov výhod.
Identifikácia konečnéha užívateľa výhod:
Na základe vyššie opísaných skutočností, vyplývajúcich z poskytnutých a dostupných informácií
a podkladov, Oprávnená osoba identifikovala v súlade so Zákonom, postupom podľa zákona
č. 297/2008 Z. z. oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
prostredníctvom vyššie uvedenej vetvy vlastníckej štruktúry za konečného užívateľa výhod
nasledovnú osobu:
JUDr. Daniel Kžetínský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12, Tolešovice, 170 00 Praha 7,
Česká republika, občan ČR
1L. VLASFNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA
Oprávnená osoba uvádza vlastnícku štruktúru Partnera verejného seklora v predchádzajúcom
bode TI. tohto verifikačného dokumentu.
11
Na základe poskytnutých a dostupných podkladov apo preverovaní ich zhody súdajmi
vyplývajúcimi z príslušných verejne dostupných evidencií, v súlade s predchádzajúcim bodom,
Oprávnená osoba zistila nasledovnú riadiacu štruktúru PVS:
Orgánmi PVS sú valné zhromaždenie a konatelia.
Valné zhromaždenie PVS, ktorého pôsobnosť vykonáva jediný spoločník PVS, Počet hlasov
spoločníka je daný pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania PVS.
Konatelia PVS sú šľalutárnym orgánom PVS. Sú oprávnení konať v mene DPVS vo všetkých
záležilostiach a riadiť činnosť PVS. PVS koná prostredníctvom ktorýchkoľvek dvoch (2) konateľov
konajúcich spoločne. Podpisovanie v mene PVS sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému
obchodnému menu PVS pripoja konatelia svoj podpis. Štatutárnym orgánom PVS sú 3 (slovom:
traja) konatelia PVS, ktorých volí a odvoláva valné zhromaždenie PVS. Konateľmi PVS sú:
1. Michal Kľučár, nar.: 13.08.1985, trvale bytum Pod Lesom 2495/72, 066 (1 Humenné,
Slovenská republika, občan SR,
2. Jan Špringl nar.: 17,04,1978, trvale bytom Pad Kapličkou 2846/11, 130 00 Praha 3, Česká
republika, občan ČR,
3. Ing, Pavol Mertus, nar.: (12.12.1964, trvalo bytorn Staré Grunty 3643/326B, 841 04 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR.
IV. — VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných podkladov a informácií identifikovala
verejného funkcionára vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike va vlastníckej štruktáre
Partnera verejného sektora, a to člena dozornej rady jediného spoločníka PVS — spoločnosti
Stredoslovenská energetika, a.s. z dôvodu, že okrem tohto členstva je aj členom štatutárneho
orgánu obchodnej spoločnosti Národná diaľničná spoločnosť, a.s., t.j. je členom štatutárneho orgánu
obchodnej spoločnosti so stopercentnou majetkovou účasťou štátu v zmysle ust. ČI. 2 ods. 1 písm.
zb) zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov
v znení neskorších predpisov a ktorou osobou je:
Ing. Branislav Sidor, nar.: 23.02.1974, trvale bytom Na križovalkách 37/C, 821 04 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR, člen dozornej rady PVS,
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných podkladov a informácií, v súlade s účelom
Zákona ilogickým výkladom jeho ustanovení, neidentifikovala verejného funkcionára
vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike v riadiacej štruktúre Partnera verejného
sektora.
12
V. ZÁPIS VRCHOLNÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA
Partner verejného sektora nie je subjektom v zmysle ust. $ 4 ods. 4 Zákona, preto nie sú splnené
podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra.
VI. — VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
VIL — ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KÚV
Partnera verejného sektora a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného
sektora,
V Bratislave, dňa 04.10.2017
Podpísané zaručeným elektronickým podpisom
Oprávnená osoba:
Advokátska kancelária RELEVANS s. r. 0.
Mgr. Marián Masarik, konateľ, advokát
13
1. Partner verejného sektora (alebo „PV.S“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie
v PVS je 6 728 620,- EUR (slovom: šesť miliónov sedemstodvadsaťosem tisíc šesťstodvadsať eur).
Jediným spoločníkom PVS je obchodná spoločnosť Stredoslovenská energetika, a.s., so sídlom Pri
Rajčianke 8591/48, 010 47 Žilina, Slovenská republika, IČO: 36 403 008, zapísanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sa, vložka č.: 10328/1. (ďalej len aka „Stredoslovenská
energetika, a.s.“), ktorá disponuje výlučným obchodným podielom v PVS, čím disponuje vkladom
do základného imania PVS vo výške 6 72% 620,- EUR (slovom: šesť miliónov sedemstodvadsaťosem
tisíc Šesťstodvadsať eur), t. j. 100 % podielu na základnom imaní PVS, splateným v celom rozsahu,
pričom Stredoslovenská energetika, a.s. ako výlučný spoločník v PVS disponuje s podielom na
základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 100,00 %, a Stredosiovenská energetika,
a.s. má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 100,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhakoľvek ich člena,
tj. kantroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
2. Stredoslovenská energetika, a.s.
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie v
Stredoslovenská energetika, a.s. je 116753842,40 EUR (slovom: stošestnásť miliónov
sedemstopäťdesiatiri tisíc osemstoštyridsaťdva eur aj štyridsať eurocentov), ktoré je rozdelené do 3
516 682,- ks (slovom: tri milióny päťsto šestnásť tisíc šesťstoosemdesiatďva kusov) kmeňových akcií
na meno, s menovitou hodnotou každej akcie vo výške 33,20 EUR (slovom: tridsaťtri eur aj dvadsať
eurocentov) vydaných v zaknihovanej podobe. Akcie nie sú prijalé na obchodovanie na
regulovanom trhu.
Akcionármi Stredoslovenská energetika, a.s. sú:
A) Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so
sídlom Mierová 19, 827 15 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 686 832 (ďalej len ako
„MHSR“), ktorá vlastní 1 793 508,00 ks (slovom: jeden milión sedemstodeväťdesiattri tisíc
päťstoosem kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných v zaknihovanej podabe, každá akcia
v menovitej hodnote 33,20 EUR (slovom: tridsaťtri eur aj dvadsať eurocentov), čím disponuje
s vkladom do základného imania Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške 59 544 465,611 EUR
(slovom: päťdesiatdeväť miliónov päťstoštyridsaľšlyri lisíc Štyristošesťdesiatpäť eur aj šesťdosiat
eurocentov), splaleným veelom rozsahu, pričom MHSR ako akcionár v Stredoslovenská
energelika, a.s. disponuje s podiclom na základnom imaní ana hlasovacích právach v
Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške 51,00000512 %,
B) EP Energy, a.s., so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1,Česká republika, IČO: 292 59
428, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, odd.: B, vložka č.:
21733 (ďalej len ako „EP Energy, a.s.“), ktorá vlastní 1 723 174,00 ks (slovom: jeden milión
sedemstodvadsaťtri tisíc stosedemdesiatštyri kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných
v zaknihovanej podobe, každá akcia v menovitej hodnote 33,20 RUR (slovom: tridsaťtri eur aj
3
dvadsať eurocentov), čím disponuje s vkladom do základného fmania Stredoslovenská
energetika, a.s. vo výške 57 209 376,80 EUR (slovom: päťdesiatsedem miliónov dvostodevättisíc
lristosedemdesia[šesť cur aj osemdesiat curocentov), splateným v celom rozsahu, pričom EP
F#nergy, a.s. ako akcionár v Stredoslovenská energetika, a.s. disponuje s podielom na základnom
imaní a na hlasovacích právach v Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške 48,99999488 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené MITSR má na Stredoslovenská energetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredoslovenská energetika, a.s. va
výške 51,00000512 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny argán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo koniralný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s. a EP Energy, a.s. má na
Stredoslovenská energetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredoslovenská energetika, a.s. vo
výške 48,99999488 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhukoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s.
Ad 24) MHSR
je ústredným orgánom štátnej správy Slovenskej republiky, t.j. je subjektom verejnej správy. MIISR
je právnickou osobou zapísanou v registri organizácii vedenom Štatistickým úradom Slovenskej
republiky do inštitucionálneho sektora ústrednej štátnej správy. Vzhľadom na účel Zákona a po
logickom a analogickom výklade ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. oochrane pred legalizácivu
príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu aozmene adoplnení
niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon II“) nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry
určiť konečného užívateľa výhod.
Ad 2B) EP Energy, a.s.
je akciovou spoločnosťou so sídlam na území Českej republiky. Základné imanie v EP Dnergy, a.s.
je 12.844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd oscmstoštyridsaťštyri miliónov päťdesiattri tisíc
tridsaťšesť českých korún), ktoré je rozdelené do 19549 548 ks (slovom: devätnásť miliónov
päťatoštyridsaťdoväť tisíc päťstoštyridsaťosem kusov) kmeňových akcií na meno, s menovitou
hodnotou každej akcie vo výške 657,- Kč (slovom: šesťstopäťdesiatsedem českých korún), vydaných
v listinnej podobe. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je EP Infrastructure, a.s,, so sídlom Pačížská 130/24, Josefov, 110 00
Praha 1, IČO: 024 13 507, zapísaná v Obchodnom regislri Meslského súdu v Prahe, odd.: B, vložka
č.: 21608 (ďalej len aka „EP Infrastructure, a.s.“), ktorá vlastní spolu všetky akcie EP Energy, a.s.,
t.j. 19 549 548 ks (slovom: devätnásť miliónov päťstoštyridsaťdeväť tisíc päťstoštyridsaťosem kusov)
kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 657,- Kč (slovom: šesťstopäťdesiatsedem
českých korún), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EP
4
i
i
i
i
|
,
i
Energy, a.s. vo výške 12 844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd osemsto štyridsaťštvri miliónov
päťdesiattri tisíc tridsaťšesť českých korún), t. j. 100,00 % podielu na základnom imaní EP Ľnergy,
a.s., splatenému v celom rozsahu, pričom EP Infrastructure, a.s. ako akcionár v EP Energy, a.s.
disponuje s podielom na základnom imaní a na hlasovacích právach v EP Energy, a.s. vo výške
100,00 %, a preto EP Infrastructure, a.s. má na EP Energy, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EP Hnergy, a.s. vo výške 100,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako výlučný akcionár kontroluje a ovláda Eľ Energy, a.s.
Ad 3) EP Infrastructure, a.s. (aj ako "EPI“)
je akciovou spoločnosťou so sidlom na území Českej republiky. Základné imanie EPI je
80 750 000 000,- Kč (slovom: osemdesiat miliárd sedemstopäťdesiat miliónov českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 222 870 000 ks kmeňových akcií na menu vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250),- Kč triedy Akcie A a 100 130) 000 ks akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč Akcie B. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPI sú
AJ CEI Investments S.ä r.]., so sídlom 46 Flace Guillaume HI, L-1648 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstvo, registrovaná pod č.: B209308 (ďalej len ako „CEI“), ktorá vlastní spolu
100 130 000 ks kmeňových akcií na meno vydané každá v menovitej hodnote 250,- Kč,
nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
základného imania EPI vo výške 25 032 500 000,- Kč (slovom: dvadsaťpäť miliárd tridsať dva
miliónov päťstolisíc českých korún), t. j. vo výške 31 % podielu na základnom imaní EPI,
splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 31 %,
B) EPIF Investments a.s., so sídlom Paťížská 130/26, Tosefov, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO:
057 11 452, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka
č.: 22159, (ďalej len ako „EPIF“), ktorá vlastní spolu 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno,
každá v menovitej hodnote 250,- Kč, nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej
podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EPI vo výške 55 717 500 000,- Kč
(slovom: päťdesiat päť miliárd sedemstosedemnásť miliónov päťstotisíc českých korún), t. j. va
výške 69 % podielu na základnom imaní EPI, splatenému v celom rozsahu, aka aj na jej
hlasovacích právach vo výške 69 %.
Vzhľadom na vyššie nvedené CEI má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 31 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EP] alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako minoritný akcionár čiastočne kontroluje a ovláda EP! a
EPIE má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI va výške 69 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán IP] alebo akéhokoľvek ich Člena,
tj. ako majoritný akcionár kontroluje a ovláda EPT.
Ad 3A) CEI Investments S.á r.l. laj ako "CHI"
je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou so sídlom v Luxembursku. CEI je dcérskou
spoločnosťou konzorcia globálneho inšlitucionálneho investora Macguarie Infrastructure and Real
Assets (Europe) Limited, so sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Slreet, Londan, EC2Y 9HD,
Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, IČO: 02976881 (ďalej len ako "MIRA"), ktorá spoločnosť sa
zameriava na oblasť infraštruktúry, nehnuteľností a ďalších obdobných sektorov. MIRA. je
subjektom registrovaným Orgánom finančného dohľadu (FCA), zriadeným Orgánom obozretnej
regulácie Národnej banky Anglicka a podlieha jeho dohľadu. Jediným spoločníkom spoločnosti
MIRA je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 2 Limited, so sídlom
Ropemaker Plave, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie,
IČO): 06357999 (ďalej len ako „Macguarie (UK) No. 2“), Výlučným vlastníkom spoločnosti
Macguarie (UK) No. 2 je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) Na, 1 Limited, so
sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, FC2Y 9HD Spojené kráľovstvo Veľkej
Británie, IČO: 06357992 (ďalej len ako „Maeduarie (UK) No. 1“). Prostredníctvom ďalších troch
spoločností sídliacich v Austrálii, ato prostredníctvom obchodnej spoločnosti MACOUARIE
CORPORATE INTERNATIONAL HOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 123 199 253 (ďalej len ako „Macguarie
International“), ktorú vlastní obchodná spoločnosť MACOUARIE CORPORATE HOLDINGS PTY
LIMITED, IČO: 096 705 109 (ďalej len ako „Macguarie Corporate“), ktorá je vo výlučnom vlastníctve
obchodnej spoločnosti MACOUARIE FINANCIAL HOLDINCS PTY LIMITED, 1ČO: 124 071 398 (ďalej len
ako „Macguarie Financial“) CEI vlastní výlučne a nepriamo obchodná spoločnosť MACOUARIE
GROUP TIMITED), so sídlom Level 6, 56) Martin Place, Sydney, NSW, Austrália, 2000, IČO: 122 169
279 (ďalej len ako „Maeguarie“). Spoločnosti Macguarie Inlernalional, Macguarie Corporate,
Macguaric Financial, ako aj Macguaric podlichajú dohľadu Austrálskej komisie pre cenné papiere
a investície (ASIC). Navyše Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou a podlicha
dohľadu Austrálskeho orgánu obozretného podnikania (APRA), ako austrálskeho orgánu
vykonávajúceho dohľad nad bankovníctvom. Akcie Macguarie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, tj. sú obchodovateľné na Austrálskej burze cenných papierov (ASX) pod
označením „MCO“. Macguarie je spolučnosťou s globálnou finančnou pôsobnosťou poskytujúcou
finančné služby v oblasti bankovníctva, financií, investícií a spravovania finančných prostriedkov.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podie! CEI na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje 15 %, tj.
nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriameho podielu na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach PVS a jej právo zodpovedajúce právu vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v EPI alebo
akéhokoľvek ich člena z dôvodu jej čiastočnej — menšinovej kontroly na EPI nezakladá jej totožné
právo na PVS,
- Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou, ktorej akcie sú prijaté na
obchodovanie na austrálskom regulovanom trhu,
preto nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
Ad 3B) EPIF Investments a.s. (aj ako "ĽPTI:“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPIF je 91 059 000 000,- Kč
(slovom: deväťdesiatieden miliárd päťdesiatdeväť miliónov českých korún), splalené v celom
rozsahu, ktoré je rozdelené na 10 ks kmeňových akcií na meno vydané v listínnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 0U0,- Kč, Akcie nie sú príjaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je obchodná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom Pačížská 130/26, Joscfov, 110 00 Praha 1,Česká republika, IČ. 283 56 250, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka čí.: 21747 (ďalej len ako
"EPH“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPIF vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPIF a má na EPIF
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPIF vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný vrgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EPIF.
Ad 4) Energetický a prámyslový holding, a.s. (aj ako "EPII“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPH je 5 050 192 800,- Kč
(slovom: päť miliárd päťdesiat miliónov jednostodeväťdesiatdva tisíc osemsto českých korán),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 28 946 239 ks kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe v menovitej hodnote 100, Kč a2155 568900 ks kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe v menovitej hodnote 1,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPH sú
A)EP Investment 8.4 r.l., Société 8 vesponsabilité limilée, so sídlom 39, Avenuc John F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstva, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B184488 (ďalej len ako „ETI S.A r.1.“), ktorá vlastní
1 64530)2 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej TIL 1001 vydanej v listinnej podobe,
ii. 1054929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnate 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1003 vydanej v listinnej podobe,
ji. — 235675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL I 005 vydanej v tistínnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1 002 vydanej v listinnej podobe,
v. 17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1004 vydanej v listinnej podobe,
vi. 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej IL ] 006 vydanej v listinnej podobe,
vii, 1573976 756 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL ] 002 vydanej v listinnej podobe,
vii. 1054929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 001 vydanej v listinnej podobe,
ix. 561149 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL, K 002 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 473 621 529,- Kč (slovom: jedna
miliarda osemstosedemdesiattri miliónov šesťstodvadsať jedentisíc päťstodvadsaťdoväť českých
korún), t.j. vo výške 37,10 % podielu na základnom irnaní EFTI, splatenému v celom rozsahu, a
na hlasovacích právach ĽPII,
B) EP Investment II S.ä r.l., Société ň responsabilité limitée, so sídlom 39, Avenue John F. Kennedy, L-
1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B209810 (ďalej len ako „EPI II S.ä r.].“), ktorá vlastní
i. 645302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL. K 003 vydanej v fistinnej podobe,
ii. 235675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v fistinnej podobe,
tii. 14473 120 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
v. 17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
vi 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnole 1,- Kč, nahradených 1 ks
hramadnej akcie označenej HI. K 004 vydanej v listinnej podobe,
vii. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcic označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
viii. 14000 000 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
ix. 34194707 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 661 513 431,- Kč (slovom: jedna
miliarda Šesťstošesťdesiatjeden miliónov päťstolrinásť lisíc šlyristoiridsaťjeden českých korúm),
t. j. 32,90 % podielu na základnom imaní FPH, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích
právach EPH,
C) samotná spoločnosť EPH má vo svojom majetku nasledovné vlastné akcie
i. 109420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL ] 001 vydanej v listinnej podobe,
ii. 109420 844 ks kmeňových akcií na mena, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI.] 003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 10465 680 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v Tistinnej podobe,
iv. 135627 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej FIL K 005 vydanej v listinnej podobe,
v. 144176 800 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI, K 006 vydanej v listinnej podobe,
vi. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podabe,
vi. 13999 752 ks kmeňových akcií na mena, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. K 006 vydanej v listinnej podobe,
ktoré predstavujú vklad do základného imania EPH vo výške 1 5315 057 840,- EUR, t. j. 30,00 %
podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, pričom sa hlasovacie právo
spojené s týmito akciami nevykonáva, t. j. EPH nevykonáva hlasovacie právo spojené s akciami
tvoriacimi podiel vo výške 30,00 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s faktickým — skutočným stavom EPI S.á r.l. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPH vo výške 37,10 % ana hlasovacích právach EPH vo
výške 53 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda EPH a
EP1 II S.á r.], má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní ĽĽH vo výške 32,90 % ana hlasovacích právach EPH. vo
výške 47 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPH alebo akéhokaľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda EPH.
Ad 4A) EP Investment Sa r.l. (aj ako "EPI S.ä r.1.")
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPI 8. r.]. je
24 .530,- HUR (slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je
rozdelené na 14 495 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov
akcií typu B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu C s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1115 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie
1, EUR: 1115 kusov akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- RUR, 1 115 kusov akcií
typu F s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov aketí typu G s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií lypu H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115
kusov akcií typu I s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií typu ] s menovitou
hodnolou jednej akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným
9
akcianárom EPI S.ň r... je JUDr. Daniel Kľetínský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12,
Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, občan ČR (ďalej len ako "JUDr, Daniel Kžetínský“),
ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného imania EPI S.ä rf. va výške 100 % podielu,
splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPI S,ä r.f, a má na EPI SA r,
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach FPI S.ä r.I. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo advalať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI S r.l, alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda EPi S.ä r.1.
Ad 4B) EP Investment II S.i r.]. (aj ako "EPI II S.ň r.l.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPI TI SA r.]. je
21 500,- EUR (slovom: dvadsaťjeden tisíc päťsto eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
12 500 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu B s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR : 1 000 kusov akcií typu C s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov
akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu F s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- RUR: 1 000 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR: 1 000 kusov akcií typ H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- ĽUR, 1 000 kusov akcií typu
1 s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu J s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom
EPI II S.A r.L. je TUDr. Baniel Kžetínský, ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného
imania EPI II S. r.l. vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní
všetky akcie EPI II S.ä r.]. a má na EPLII S.ä r.].
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI I S.á r.l. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce práva vymenovať, inak uslanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontralný orgán EPI HI S.Ä r.l, alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EP! [I S.Ä r.].
Ad 5) JUDr. Daniel Kžetínský
má vzhľadom na aktuálny, skutočný, právny i faktický stav vlastníckej štruktúry PVS
- nepriamy podiel na základnom imaní PVS vo výške 23,66 % a na hlasovacích právach PVS vo
výške 33,81 %,
- tomu zodpovedajúce nepriame právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PVS alcbo akéhokoľvek ich člena, t.j.
nepriamo kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
Vo vzťahu k PVS a všetkým vyššie uvedeným subjektom z vlastníckej štruktúry PVS platí, že
- neexistuje Žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala priamy alebo nepriamy
podiel na hlasovacích právach alebo na základnom imaní spoločností, inak ako to vyplýva
z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry spoločností, tj. okrem priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
10