Nezaradený subjekt

SI Medical, s.r.o.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Tematínska 5/A, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 18. Júl 2017

Záznam platný do: 7. Marec 2024


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
22. Jún 2021
Záznam do:
7. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
22. Jún 2021
Záznam do:
7. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
22. Jún 2021
Záznam do:
7. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Záznam do:
7. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
18. Júl 2017
Záznam do:
7. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
18. Júl 2017
Záznam do:
7. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Záznam do:
7. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park II, Einsteinova 25 Bratislava - mestská časť Petržalka 85101

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 4.03.2022 do: 7.03.2024

Stiahni



Záznam platný od: 22.06.2021 do: 4.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 18.07.2017 do: 22.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUME



vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

partnera verejného sektora: SI Medical, s,

ku dňu

A CRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,



ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osobu“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)



so sídlom Tematínska 5/A, 851 05 Bratislava

IČO: 36 680 478

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 42503/B

(ďalej ..Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj, či je verejným
funkcionárom











Slovenská republika







Meno a priezvisko Trvalý pobyt Dáta. Z vykonávajúcim
narodenia | — príslušnosť | pri S
unkciu v Slovenskej
o. republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika | a
Na Holom vrchu 8307/2,
841 06 Bratislava — Slovenská
| Záhorská Bystrica, — | 98.1969 | — „opublika NIE



Strana 1 (celkom 25)


















Tematínska 5/A, 851 05 Slovenská

Valeria Haščáková | Bratislava, Slovenská | 20.10.1973 | 7 ov | NIE
republika! republika

Tematínska 5/A, 851 05 Slovenská |

Jakub Haščák Bratislava, Slovenská — | 29.03.2011 fm NIE
republika! | repoblika
Tematínska 5/A, 851 05 Slovenská

Martin Haščák Bratislava, Slovenská — | 25.11.2012 K NIE,
republika! Pepo
Skladná 329/5, 044 15 Slovanské

Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 K NIĽ
republika republika
Pečnianska 1198/3, 851 Slavec

Michal Vrzgula | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 | Pôv blika NIE
republika Nea











B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplý

ajúcich z nasledovných



podkladov:

1.
TY



Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 17.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2006, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „ Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo
výške 21.500.000,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť ProCare, a.s.?.

Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť ProCare,
a.s.. Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného spoločníka Partnera
verejného sektora zo dňa 13.12.2021.

Účtovná závierka za rak 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora. a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Parlner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. £a účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala
prehľad dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora v kalendárnych





ods. 6 Zákona o RPYS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle

Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu



sli jeho blízkych osôb.

2 ProCare, a.s., so sídlom Einsteinova 23-25, 851 01 Bratislava, IČO: 35 890 568, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3363/B (ďalej „ProCare, a s.“)

Slrana 2 (celkom 25)
8.3

8.4

€) podiel spoločnosti BAVARISO IIOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu. ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Ľur). podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED. jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 9.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

7. obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dahody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena. ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcianárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Doklady — totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu. dátum narodenia

a štátna príslušnosť.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že

k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, klorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania společnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED. ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkanom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:







Strana 11 (celkom 25)
f) vriadiacej ani vo vlz
GROUP LIMITED ni
Slovenskej republike.



stníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v



9. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

9.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, Že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na

Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
prič ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 9.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 9.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE IIOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 9.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je leda jej jediným
akcionárom: lo znamená. že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala [00 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child. ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,















1% Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOT.DINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana [2 (celkom 25)
9.3

9.4

19 T69, svčtenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958,
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďal
2 Dospiva Trust, svšťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svčťenský fond“).

2 The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcianárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Ineumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD 11OLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, syččenský fond? so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE IIOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond?“ so sídlom

v Českej republike.

Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti

ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú

výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares). pričom každý z týchto akcionárov

má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a prelo sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod | a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti | je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Fvana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust.
svšťenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila. že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak. že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

T69, svčňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, syčňenský fond Oprávnená

osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svčťenský fond.













vý fon“).

Strana 13 (celkom 25)
9.6

b)

A]

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svččenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku sl na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa. najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svčťenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu. že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.







Dospiva Trust. svéenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svčňenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a)

b)

c)

d)

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021. z ktorej zistila. že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z. výpisu z. evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba la, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svččenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

Štatút. Správnosť údajov uvedených ve výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský
fond.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčľenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.



Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 9.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a)

b)

neexistuje žiadna osoba, klorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v lýchlo spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje lieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Strana 14 (celkom 25)
9.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. ď) Zákana o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu. dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina
Childa Oprávnená asoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.



9.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému diňu platí nasledovné: Spoločnosť ProCare, a.s. má
100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť Svet zdravia, a.s. má 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
ProCare, a.s.. Spoločnosť Penta Hospitals International má 100% podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti Svet zdravia,
a.s. Spoločnosť CRNAP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní. hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti Penta Ilospitals International.
Spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED má 100% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti CRNAP LIMITED.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,17% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a teda prostredníctvom spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo |
výške 99,17% (súčin 100% a99,17%). Okrem toho má spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED nepriamy podiel 0,83%? na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora aj |
prostredníctvom spoločností SKNAP MOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má teda celkový nepriamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora
vo výške 100% (súčet 99,17% a 0,83%). Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin
25% a 100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Vo zvereneckom fonde T69, syččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFĽLD
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%,
pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že
Valeria Iaščáková, Jakub Ilaščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alebo iko 25% (súčin 25% a 100%), a leda splňajú podmienky KUV











2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0.83% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNÁP 1IOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti CRNAP LIMITED vo výške 100%, podielu
spoločnosti CRNAP LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Hospitals International vo výške 100%,
podielu spoločnosti Penta Hospitals International na základnom imaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výši
100% a podielu spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%.
Výpočet: 0,83% x 100% x 100% x 100% x 100% 0,83%



Strana 15 (celkom 25)


Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

10.
10.1

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov
zo zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond, vktorom sú vložené
redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy
podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo v ako 25%. To znamená, že Marek Dospiva má podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera.
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), ateda spíňa



podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 |

Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom
imaní. hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto
nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá
fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľyck ich člena
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], tesp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [3 6a ods. | písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej
prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1
prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti]. Napriek tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. | Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú
definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti a Partnera verejného sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny
akcionár spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže
samostatne (bez súhlasu aj ďalších akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej
obchodnej politike a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí z akcionárov konali
v zhode alebo spoločným postupom. Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc
väčšiny, kedy každý z akcionárov môže byť prehlasovaný ostatnými akcionármi.
Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla z opatrnosti as poukazom na
všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako KUV Partnera verejného sektora aj
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka
a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by valné zhromaždenie spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať
rozhodujúci vplyv na spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej
prostredníctvom aj na Partnera verejného sektora.

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments. s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018. naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

2 Výpisy zo dňa 12.01.2022.

Strana 16 (celkom 25)


10.2

11.
11.1

Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011. naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000.- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny

podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 7.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych

a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.

Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky

Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych

spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností

prechádz ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PĽNTA

INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho

poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj

v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla

skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“

štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj

v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci

tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo

na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INYĽSTMENTS LIMITED].









Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
ifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
a spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A s
menovilou hodnotou jednej akcie I,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcii (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBĽNZIA LIMITED“. ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED a BAVARISO IIOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:



2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agivi Omologites. 1082,
Nicosia. Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

Z PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi. 16, EAGLE HOUSE. 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia. Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 17 (celkom 25)
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovaleľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference sharex) triedy B,,

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%. ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona © ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Za stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redcemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) tricdy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENIS LIMITED za rok 2020 (viď bod 7.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 10.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDING3

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

11.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie









Strana 18 (celkom 25)
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

a. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

12.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, Že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svščenský fond (viď bod 9.1 psím. b) v spojení
s bodom 9.2):

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľi akcií (redeemable preference
shares) s menovilou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

12.2 Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Ineumbency
Certificate) vydaný sokretárom lejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond.

12.3 Zmluva ovklade podielu do zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 12.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svčfenský fond.

12.4 Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syččenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust. svččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 9.5 a 9.6
tohto verifikačného dokumentu.

12.5 Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dálum narodenia a štátna príslušnosť.














12.6 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta





Strana 19 (celkom 25)


z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub IHaščák a Martin Ilaščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svččenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločností BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.1 písm. b) v spojení s bodom 8.2
abodom 9.1 písm. a)] a (di) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 11.2 písm. a) v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1
písm. a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 11.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTIMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 8.1 písm. c) v spojení s bodom 8.2 a bodom 9.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE IIOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED viď bod 11.2 písm.
b) v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.1
písm. ď) v spojení s bodom 8.2 a bodom 9.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 písm. c) v spojení
s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 11.4) menší ako 25%:

d) lain Child. ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.1 písm.
e)v spojení s bodom 8.2 abodom 9.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 písm. d)
v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 11.1 písm. d)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámei
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 11.1 v spojení s bodom 11.3 a bodom 11.4], pričom ich spoločný
ceľkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa

bodu 11.4) menší ako 25%.







2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Paríners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do [zv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného scklora), ide o podiely na tejto časti.



Strana 20 (celkom 25)


2.

[S
[87

1

rokoch 2020 a 2021 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila pritom žiadne

skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú

oprávnené, a leda že sa nieklorý z týchto dodávateľov podieľa na hospodárskom
prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Radoslava Čuhu, MBA, MPH, Ing.

Slavomíra Mičiaka a Ing. Tomáša Valašku (ako konateľov Partnera verejného sektora)

zo dňa 22.02.2022 a čestného vyhlásenia MUDr. Radoslava Čuhu, MBA, MPII, MUDr.

Igora Pramuka. MPH alng. Tomáša Valašku (ako členov predstavenstva spoločnosti

ProCare, a.s.) zo dňa 22.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu
v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom svojho
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba. ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná jej obchodným
podielom v Partnerovi verejného sektora):

c) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti ProCarc, a.s.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti ProCare, a.s.
zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť vznikla v roku 2004, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikač aje zapisované — obchodné meno,
sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné
imanie spoločnosti vo výške 23.798.506,- Eur, je rozdelené na 10 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, 249 kmeňových listinných
akcií na mena s menovitou hodnotou jednej akcie 33.194,- Eur, 50 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- Eur a 13 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000.000,- Eur, pričom
v obchodnom registri je ako Jediný akcionár spoločnosti ProCare, a.s. zapísaná
spoločnosť Svet zdravia, a.s.
Rozhodnutie jediného a. janára Akcionársku štruktúru spoločnosti ProCare, a.s., t.j.
skutočnosť, že spoločnosť Svet zdravia. a.s. je jej jediným akcianárom, Oprávnená osoba
overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 13.12.2021.
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Radoslava Čuhu, MBA, MPH, MUDr.
Igora Pramuka, MPH a Ing. Tomáša Valašku (ako členov predstavenstva spoločnosti
ProCare, a.s.) zo dňa 22.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ProCare, a.s. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti ProCare. a.s. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
















? Svet zdravia, a.s.. so sídlom Digital Park II, Einsleinova 25. 851 01 Bratislava, IČO: 35 960 884. zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3721/B (ďalej „Sveť zdravia,

us.)

Strana 3 (celkom 25)


Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej. Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 11.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu“.





C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej Štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPYS]

1.

[5
bo





Aj v prípade tohto prehľadu platí.

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra

Valné zhromaždenie



Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný spoločník spoločnosť ProCare, a.s.. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, vymenovaní, odvolaní
a odmeňovaní konateľov, prokuristov a členov dozornej rady (Partner verejnej správy
nemá v súčasnosti zriadenú dozornú radu), o prevode alebo zaťažení majetku spoločnosti,
9 schválení zmluvy o predaji podniku alebo © zrušení spoločnosti.





Konatelia

Jeden alebo viacerí konatelia sú štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorí
konajú v jeho mene navonok a riadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých
záležitostiach — Partnera — verejného © sektora, © pokiaľ nie sú — právnymi
predpismi, zakladateľskou listinou alebo rozhodnutím valného zhromaždenia zverené do
pôsobnosti valného zhromaždenia, najmä rozhodujú o otázkach organizačného
charakteru, vnútornej prevádzky a technických otázkach. V súčasnosti má Partner
verejného sektora dvoch konateľov (MUDr. Radoslav Čuha, Ing. Slavomír Mičiak
a Ing. Tomáš Valaška“"). Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného
znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného
sektora konajú vždy dvaja konatelia spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom

v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora je riaditeľ
(Ing. Slavomír Mičiak).



je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

2 Jediný spoločník odvolal z funkcie konateľa Ing. Stanislava Kriha s účinnosťou ku dňu 17.05.2017. Táto
skutočnosť vyplýva aj zo zápisu v obchodnom registra, avšak zrejme omylom je Ing. Stanislav Kriho naďalej
evidovaný ako konateľ Partnera verejného sektora.

Strana 21 (celkom 25)
Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 4 písm. [) Zákona a RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila. že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS|

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom (rhu, ktorý podlicha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alcbo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ads. 6 písm. c) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 22 (celkom 28)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra








NIE UR CATE










Jaroslav Haščák Jozef Oravkin lain Child Marek Dospiva

zakladateľ









1
EYHCNA
fond (ČR)





Burao
Holdings
Limited (CV)







Bavariso.
Holdings
[Tree

peľ NT
VY
fe





menej ako 25%,

viac ako 25 %
menej ako 50%.








menej ako 25 %








Bonefeld fat
Holdings Holdings
Limited (CY) Limited (CY)




KNAP Holdin,



s Limited (CY)

CRNAP Limited (CY)








Svet zdravia, a. s. (SR) Penta Hospitals International, a. s. (SR)



Straná 23 (celkom 25)
SI Medical, s.r.o. (SR)
Priloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta


















Valeria Haščáková
REL uh S
[Ele

Marek Dospiva










Kľúčoví
zamestnanci




menej ako 25 %

menej ako 25 %
viac ako 25%

menej ako 50%



menej ako 25%





viac ako 25 %
menej aka 50%






[517
Limited (CY,



menej ako 25 %

Penta Investments Group Limited (CY) Penta GP Limited (CY)

SUJNLYVd GZLIINIT



Manažérske spoločnosti

[A [1 UL
INCH [EGT jul

s.r.o. (SR) Eee IN Čel7)] Sp. z o.o. (PL)

Strana 24 (celkom 25)

Cieľové spoločnosti



GENERAL PARTNERS
V Bratislave, 28.02.2022




Mgr. Ján Málek
advokát a konal
ACRES spol. s r .o.

Strana 25 (celkom 25)

dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti ProCare, a.s. alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ProCare, a.s.:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ProCare, a.s. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ProCare, a.s. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti ProCare, a.s. aleba (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba. ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ProCare,
a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ProCare, a.s.,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť ProCare, a.s. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní spoločnosti ProCare, a.s. sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti ProCare, a.s.):

€) víriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti ProCare, a.s. nie je Žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





3. Podklady týkajúce sa spoločnosti Svet zdravia, a.s.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,

a.s. zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Svet zdravia. a.s. vznikla

v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje obchodné

meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie, Tiež z neho zistila, že

základné imanie spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 8.292.910,- Eur je rozdelené na

1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 3.319,- Eur, 78 kmeňových

listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, | kmeňovú

listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 1.360,- Eur, 78 kmeňových listinných akcií
na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.319,- Eur a 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovilou hodnotou jednej akcie 1.360.- Eur, pričom v obchodnom
registri je ako jediný akcionár spoločnosti Svet zdravia, a.s. zapísaná spoločnosť Penta

Hospitals International, a. s.“.

2. Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Svet zdravia, t
j. skutočnosť, že jej jediným akcionárom je spoločnosť Penta Hospitals International,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti
Svet zdravia, a.s. zo dňa 31.12.2021.

3.3. — Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Radoslava Čuhu. MBA, MPH, MUDr.
Igora Pramuka, MPH a Ing. Tomáša Valašku (ako členov predstavenstva spoločnosti Svet
zdravia, a.s.) zo dňa 22.02.2022 a z čestného vyhlásenia Ing. Martina Hreža, TCCA, MBA
a Mgr. Dávida Šveca (ako členov predstavenstva spoločnosti Penta Hospilals
International) zo dňa 10.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, klorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala (i) podiel
na hlasovacích právach v spoločnosti Svet zdravia, a.s. rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet
zdravia, a.s.:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala právo na

podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníciva
akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok,

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Svet

zdravia, a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia,
a.s.

V

>
i









Penta Hospitals International, a. s., so sídlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava. 146 062 513,
zapísaná v obchodnom registri vobchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č.
5248/B (ďalej ako „Penta Hospitals Internationaľ“)



Strana 4 (celkom 25)
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Svet zdravia, a.s. vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Svet zdravia, a.s. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Hospitals Tnternational

4.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,
a.s. zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Ilospitals
International vznikla vroku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno. sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež zneho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný akcionár
spoločnosti Penta Hospitals International zapísaná spoločnosť CRNAP LIMITED“ so
sídlom na Cypre.

4.2 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Penta Hospitals
International, t. j. skutočnosť. že jej jediným akcionárom je spoločnosť CRNAP
LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára
spoločnosti Penta Ilospitals International zo dňa 25.1 1.2021.

4.3 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Martina Hreža, FCCA, MBA a Mgr.
Dávida Šveca (ako členov predstavenstva spoločnosti Penta Hospitals International) zo
dňa 10.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Penta Iospitals International
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti Penta Hospitals International
rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
Penta Hospitals International alebo akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa
nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady spoločnosti Penta Hospitals
International jej zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva aki
spoločnosti Penta Hospitals International:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Penta Hospitals International
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Penta
Hospitals International alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti Penta Hospitals International
alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Penta
Ilospitals International inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Penta
Hospitals International:

ď) neexistuje žiadna osoba. v prospech ktorej spoločnosť Penta Hospitals International
vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti Penta Hospitals International
sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti Penta Ilospitals International),

€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Penta Hospitals International nie
je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.











5. Podklady týkajúce sa spoločnosti CRNAP LIMITED

Žial Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 14.10.2021





NAP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos 8 Polygnostou, 212, C « | CENTER BUILDING, 2nd floor, 3082
Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HL 347924 (ďalej ako „„CRNAP
LIMITED“)

Strana 5 (celkom 25)
5.2

6.1

Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť CRNAP LIMITED bola registrovaná v roku

2016, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,

sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že spoločnosť ESEMGE

LIMITED vydala 800 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou

jednej akcie 1,00 Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť SKNAP

110LDINGS LIMITED“, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti CRNAP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že

k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči CRNAP LIMITED mala (i) podiel na
hlasovacích právach v CRNAP LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať. inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán CRNAP LIMITED alebo akéhokoľvek ich
člena inak ake prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v CRNAP
TLIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči CRNAP LIMITED mala právo nz
hospodárskom prospechu z podnikania CRNAP LIMITED alebo z inej j
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostrednictvom vlastníctva obchodného
podielu v CRNAP LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje CRNAP LIMITED
inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v CRNAP LIMITED,
istuje žiadna osoba, v prospech ktorej CRNAP LIMITED vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní CRNAP LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom obchodného

podielu v CRNAP LIMITED):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre CRNAP LIMITED nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.







o]



Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

Certifikáty z registra spalačností. Z certifikátov (Certificate af lncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov. riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 14.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnolou
jednej akcie 0,10 Eur,

b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INV MENTS LIMITED“, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNÁP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a



€ SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, © < I CENTER BUILDING,
2nd Mloor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 300492 (ďalej „SKNAP
HOLDINGS LIMITED“)

7 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212. C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

Strana 6 (celkom 25)
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share). ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP IIOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 7): vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 8].

6.2 — Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP IIOLDINGS LIMITED zo dňa 15.02.2022
vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED:

ď) neexistuje Žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila.
Že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMĽNTS LIMITĽD je Marek Peterčák.

7A m.



$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIM[TĽD, so sídlom Agias Ľylaxeos «+ Polygnostou, 212, C < | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 30: imassol. Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HL 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENT.S GROUP LIMITED“)
? PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)




Strana 7 (celkom 25)
7.2

AS
Va

14

Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je (zv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.!! so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o.!? so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.a.!? so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnost“). Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej zi nich.

Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zo sprá a auditovanej
konsolidovanej účlovnej závierky spolačnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Interesť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spaločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami — klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok © klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spolačností: výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež. variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nic je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [ š 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bade 7.3.
















Strana $ (celkom 25)
zo správy a audilovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITĽD. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci (zv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú asoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3.4. 5. 6,7, 8 a 9), ale aj tzv. „Gencral Partners“ štruktúru skupiny Penta, do
ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera

verejného sektora (viď body 10, LI a 12).

7.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán. riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENIS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna asoba, ktará by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo podiel na hospodárskom pr: chu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED alebo z inej j nosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.















8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

8.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov. riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1.71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS

"+ ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B. Pallouriliossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163373 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

Strana 9 (celkom 25)
LIMITED", BONEFELD IOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED". Podiely menovilých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné: Ň
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvalať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
aleba kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Árticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shures) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tricd redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Ilaščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo v:
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%:







ako

1 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. ME 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

"© BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE TOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. ME 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

" BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320. Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 10 (celkom 25)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sidlom Digital Park TI, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. c) Zákona o RPYS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: SI Medical, s.r.o.
so sídlom Tematínska 5/A, 851 05 Bratislava

ku dňu

IČO: 36 680 478

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 42503/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj, či je verejným





i Dátum Štátna funkcionárom
Meno a priezvisko + Trvalý pobyt . ..! vykonávajúcim
, narodenia prístušnosť | f : :
f + funkciu v Slovenskej
| republike
i jo Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva | 15000 Praha 5, Česká —| 18.07.1969 | Česká republika NIE
Í republika
Na Holom vrchu 8307/2,
ka 341 06 Bratislava Slovenská
Jarostav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE





Slovenská republika









Strana | (celkom 24)










1 Valeria Haščáková | Tematínska 5/A, 85105 | 20.10.1973 Slovenská NIE

Bratislava, Slovenská republika
. republika! .

Jakub Haščák Tematínska 5/A, 851 05 | 29.03.2011 Slovenská NIE

Bratislava, Slovenská republika
. republika! . s N

Martin Ilaščák Tematínska 5/A, 85105 | 25.11.2012 Slovenská NIE

Bratislava, Slovenská republika
republika" . m -













B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2006. naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo
výške 21.500.000,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná. spoločnosť ProCare, a.s.

12 Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, tj.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť ProCare,
a.s., Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného spoločníka Partnera
verejného sektora zo dňa 30.10.2020.

13 Účtovná závierka za rok 2019. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)| resp. kloré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [3 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala
prehľad dodávateľov tovarov a služicb, ktorým Partner verejného sektora v kalendárnych
rokoch 2019 a 2020 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila pritom Žiadne
skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú
oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na hospodárskom
prospechu Partnera verejného sektora.

1 Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPYS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Trelí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 ProCare, a.s., so sídlom Einsteinova 23-25, 851 0i Bratislava, IČO: 35 890 568, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddie! Sa, vložka č. 3363/B (ďalej „Prolare, a s.

Strana 2 (celkom 24)
9.4

9,5

týkajúce sa dividend“ a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podieť na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver

Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancefárie na Jersey, ktoré si na tento

účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na

hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:

b) podiel spoločnosti BONETELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:

c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:

ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď

bod 10.1 písm. c)] je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENT5 GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 10.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom,

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán. riadiací orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (tit) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:



19? Podľa či. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies ťJerseyj Law 1997] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 11 (celkom 24)
10.

10.1

b)

c)

d)

©
n

rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená. že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,
akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUPLIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je Žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMIFEB,.

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločnosti Cyprus“? Oprávnená osoba zistila, že:

a)

b)

©)

spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčženský fond“:

spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: ťo znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená. že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

20 Certifikáty BURAO HOLDINGS$ LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOI.DINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

2L T69, svčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svéňenský fond“).

Strana 12 (celkom 24)
10.2

10.3

10.4

105

10.6

10.7

10.8

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že ľain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENT1S GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do

zvereneckého fondu T69, svščenský fond.

Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majctku. ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,

majelok vo zverencckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. 7. výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svččenský fond vznikot dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy

majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na.

zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria

Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obntyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie

zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,

svčťenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je

Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej de

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.

Zo štalútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu

prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi

zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Nad

rámec štatútu fondu znich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 10.1

zo dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

aj istuje Žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto

ma alebo (iii) právo na podiel na

spechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
ko 25% inák ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto











spoločnosti:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontrotuje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava H: ščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Ha:
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.





Strana 13 (celkom 24)
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Jaina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.

10.9 — Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné! Spoločnosť ProCate, a.s. má
100% frianiy podiel na základnom "imaní, hlasovacích právach „a hospodárskom
prospechu (zisku) Pártneťa verejného sektora. Spoločnosť Svet ždravia, a.s. má 100%
podiel na základnom iniátií, hlasovacích právačh "a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti ProČare, ä.s.. Spoločnosť SKNAP Holdings. B.V. má 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach á hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
Svet zdravia, a.s. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má celkový nepriamy
podiel 99,21% ná základnom imaní, hlasovácích právach a hospodárskom prospechu
(žisku) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom jej nepriaľneho podielu (1)
5%? (prostredníctvojn spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
a Penta Investments B.V.) a (ii) 94,21%? (prostredníctvom . spoločností SKNAP
HOLDINGS LIMITED). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED. má. teda
zároveň prostredníctvom spôločnosti SKNAP Holdings B.V: aj nepriamy podiel na
základnom "imaní, hlašovacích právách a. hospodárskom prospechu (zisku) Pártnera
verejného sektora vo výške 99,21% (súčin 99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED niá 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) > spoločnosti PENTA
INVESTMENTS — LIMITED, atedá — prostredníctvom — spoločnosť — PENTA
INVESTMENTS LIMITED zároveň aj riepriamyý podiel na základnom imaní, hlasovacích |
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektorá vo výške 99,21%
(súčin 100% a 99,21%). Okrém toho má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED nepriamy podiel 0,79%? /4 základnom imianí, hlašovácích právach á
hospodárskom prospechu - (zisku) Partnera "Verejného sektora“ aj prostrednictvom
spoločností SKNAP. HOLDINGS LIMITED a SKNAP. Holdings B.V.:: Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má teda celkový nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovácích právach a. hospodárskom prošpechu (zisku) Pärtnera
verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%). Jaroslav Haščák má priamy
podiel na základnom imaní a hlasovácích právach spoločňosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.“ Marek Dospiva má nepriamy
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základňom

„imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA,







2 Nepriamy podicl spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS TIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED va výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNÁP Hoidings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%

Z Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imani spoločnosti SKNAP.
Holdings B.V. vo výške 94.21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP.
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, Výpočet: 99,17%
x 95% — 94,21%

2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP 11OLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, podielu
spoločnosti SKNAP Holdings R.V. na základnom imaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 100% a podielu
spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora va výške 100%, Výpočet: 0,83% x
95% x 100% x 100% — 0,79%

Strana 14 (veľkom 24)


INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že
Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší.ako 25% (súčin 25%
a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 1 Zákoria o ochrane pred. legalizáciou príjmov z trestnéj činnosti.
Vo zveréneckom fondé "r69, .svščenský fond je 100% akcií .spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá. má priamy podiel ňa hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti. PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný. alebo väčší ako 25%,
pričom príjemcami prostriedkov tohto. fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valetia Haščáková a jej nialoleté deti Jakúb Haščák a Martin Haščák. To znamená, že
Valetia Haščáková, Jakub Haščák "a Martin. Haščák. (spoločne, ale bež určenia. ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), a téda spíňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 64 ods. 1 písm. a) bod 4. Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov „ztrestnej "činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovácích
právach a hospodárskom prospechu. (zisku) nienší ako 25%, a preto nemajú priamy ani
nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právačh a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovňý alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň
nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera veťejného sektora má právo vymenovať, iriak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
Orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich čleria [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane. pred legalizáciou príjmov z trestnej čimiosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. 4) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
| Zákona o ochrané pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

im



11. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

11.1 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti va výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. ©. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

©) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. 0. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

11.2 — Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rak 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Aanagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 8.5) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky



23 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 13 (celkom 24)


u.
12.1

12.2

Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila. že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemenie Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností, Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv, „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Pariners“ štruktúry skupiny Penta by už ani leoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT5$ LIMITED).

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Žo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (ncumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA. LIMITED?, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) aakcianári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,

b) podiet spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto



26 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrálora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

z PEL ORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Maisi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,

ia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu

a ceslovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 16 (celkom 24)
12.4

12.5

13,
13.1

spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preferenče shares) lriedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemalle preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMIFED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) ujedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ckonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď ľnteresť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchlo akcií, ktorých sú majiteľmi.

©) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viť bod 8.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 11.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšicho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

12.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, Že:

Strana 17 (celkom 24)
13.3

13.4

a)

b)

c)

d)

spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svéčenský fond:

spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
príčom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva. ktorý je leda jej jediným
akcionárom:

spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedcné akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinarv skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, príčom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svčfenský fond.

Ďaľšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svšťenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 10.3 až 10.6 tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa. Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



113.5

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na žáklade vyššie uvedených“ postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom" prospechu prijímaňom do tžv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny
Penta zjedňotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Pártňera verejného sektora)?“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a) Valeria "Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svčťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 9.2 písm. b) v spojení
s bodom 9.3 abodom 10.1 písm. a)] a (di) sprostredkovaná (prostredníctvom
spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED fviď bod 12.2 písm. a) v spojení s bodom 12.3, bodom 12.4
a bodom 13.1 písm. aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 12.4) rôvný alebo väčší ako 25%, ale
„ menší ako 50%:



28 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovánom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jeto aj v pripade Partnera verejného sektora), ide o podiety na tejto časti

Strana 18 (celkom 24)




b)

©)

a

Oprávnená osoba zátoveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [ písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partnerý štruktúry skupiny Penta. z jednotlivých
cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera
verejného sektora) je (v rámei pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja |
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 12.4) väčší ako 75%, a preto vrámci
skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie
ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho
prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto
verifikačného dokumentu".

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMIFED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 9.2 písm. c)
v spojení s bodom 9.3 a bodom 10.1 písm. b)] a, (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti
na pôdnikaní spoločnosti, PENTA GP LIMITED [viď bod 12.2 písm. b) v spojení
s bodom 12.3, bodom 12.4 a bodom 13.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (y rámici pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 12.4) rovný
alebo väčší ako 25%, ale nienší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP 14MITED [viď bod
9.2 písm.. d) v spojení s bodom 9.3 abodom : 10.1 písni. .c)] a (ii) svojej
sprostredkovanej. (prostredníctvom — spoločnosti . PELORIUM LIMÍTED)
majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viť bod 12.2
písm. ©)v spojení s bodom 12.3, bodom 12.4 a bodotn 13.1 písm. c)], pričom tento
jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekoriomických ukázovateľov podľa
bodu 12.4) menší ako 25%:

Ťain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoláčnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 9.2 písm. e)
v spojení s bodom 9.3 a bodom 10.1 písm. di] a (di) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED). majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 12.2 písm. ď)
v spojení s bodom 12.3, bodom 12.4 a bodom 13.1 písm. d)], pričom tento jeho
celkový. pôdiél na prijímanom hospodárskom. prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 12.4) menší ako 25%,

kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, ato prostredníclvom svojej
priamej alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní : spoločnosti
PENTA GP LIMITED fviď bod 12.2 vspojení s bodom 12.3. bodom 12.41,
pričom ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 12.4) menší ako 25%.





2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 19 (celkom 24)
Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora. tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný spoločník spoločnosť ProCare, a.s.. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, vymenovaní, odvolaní
a odmeňovaní konateľov, prokuristov a členov dozornej rady (Pariner verejnej správy
nemá v súčasnosti zriadenú dozornú radu), o prevode alebo zaťažení majetku spoločnosti,
o schválení zmluvy o predaji podniku alebo o zrušení spoločnosti.



2.2 Konatelia

Jeden alebo viacerí konatelia sú štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorí
konajú v jeho menc navonok a riadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých
záležitostiach — Partnera — verejného — sektora, pokiaľ nie sú — právnymi
predpismi, zakladateľskou listinou alebo rozhodnutím valného zhromaždenia zverené do
pôsobnosti valného zhromaždenia, najmä rozhodujú o otázkach organizačného
charakteru, vnútornej prevádzky a technických otázkach. V súčasnosti má Partner
verejného sektora dvoch konateľov (MUDr. Radoslav Čuha, Ing. Slavomíra Mičiaka
a Ing. Tomáša Valašku““). Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného
znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného seklora v mene Partnera verejného
sektora konajú vždy dvaja konatelia spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamesinancom
v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora je riaditeľ
(ing. Slavomír Mičiak).

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 pism. ©) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVŠ ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

30 Jediný spoločník odvolal z funkcie konateľa Ing. Stanislava Kriha s účinnosťou ku dňu 17.05.2017. Táto
skutočnosť vyplýva aj zo zápisu v obchodnom registra, avšak zrejme omylom je Ing, Stanislav Kriho naďalej
evidovaný ako konateľ Partnera verejného sektora.

Strana 20 (celkom 24)
15 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového a Ing. Tomáša
Vajašku (ako konateľov Partnera verejného sektora a členov predstavenstva spoločnosti
ProCare, a.s.) zo dňa 01.02.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na. hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Parinera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu
v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činností rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom svojho
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontrofuje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu v Ľartnerovi
verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná jej obchodným
podielom v Partnerovi verejného sektora),

€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2. Podklady týkajúce sa spoločnosti ProCare, a.s.

2.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti ProCare, a.s.
zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť vznikla v roku 2004, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje zapisované — obchodné meno,
sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné
imanie spoločnosti vo výške 23.798,506,- Eur, je rozdelené na 10 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, 249 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 33.194,- Eur, 50 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- Eur a 13 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000.000,- Ľur, pričom
vobchodnom registri je ako jediný akcionár spoločnosti ProCare, a.s. zapísaná
spoločnosť Svet zdravia, a.s..

2.2 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti ProCare, a.s., , Lj.
skutočnosť, že spoločnosť Svet zdravia je jej jediným akcionárom, Oprávnená osoba
averila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 22.01.2020.

2.3 Čestné vyhlásenia. Z, čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového a Ing. Tomáša
Valašku (ako členov predstavenstva spoločnosti ProCare, a.s.) zo dňa 01.02.2021
vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ProCare, a.s. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti ProCare, a.s. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán. riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti ProCare, a.s. alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločností ProCare, a.s.,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ProCare, a.s. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ProCare, a.s. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti ProCare, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok:









$ Svet zdravia, a.s., so sídlom Digital Park U, Einsteinova 25, 851 0+ Bratislava, 1ČO: 35 960 884, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3721/B (ďalej „Svet zdravia,
4.5.)

Strana 3 (celkom 24)
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou |$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému

Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 21 (celkom 24)




(KZ U03|99) ZZ EU S
4 00T L

% 00T

















aa El cl
[lll NS EE TEE]

(080) e17 Te ESTE TO O NUCTE






ED TO S TT CS TNC





(Ele le ao EET



eJUBd



% ST OJE fauowu



2 %0G oxe [ouau!

% ST OJE ZPH



%0S 04E [ouaW
% SZ OJE DEIA

Jexepepiez





EAIdsog Y9JE!
YSEN TT Ci PET [LOTPASTITCN



TANJAMIJS PYMISEJA — NJUSINJOP OUJUJENHOA J "? EYOIIJ








m
(PT 04199) EZ PUenS á i 11sou20|ods 310/213
Z
il
3 1
1
m
al
1
1
roko te o 1
S7U81WU]S32U]| Na TT NETE NV] 1
[STEN] les) [AEF] I
ETS ETCS ZOST]
11SOUJCJOdS DYSIJZELEW
I

E
1 a.
[0sej ea ES TT) la (efR AS NTS le SSE CS 20E]
iE


i Ml AA








% SZ OJE [ova





N 7

1 -

[ZOTEeT RLISN









[TT i
pal]

NEJSEH

%0S 04e [3u8u
96 ST OJE JEM

SE2SEHIANAET
PLOTRE







UPIAEJO J8ZO[





% SZ 04e [auau
% 0S Oxe [ouaUI
% ST OJE 201A
% ST 04E [sus



YEJSEH NEJSOJE[









% ST OJE [auBul













EJUSJ ÁUIdNYS DUEL A HSOUJ0 [Ods YDÁAVJO Z NYDOdSOJJ OJDYSIEPOdSOY AOYOJ LINIYLIJS — NJUZUNYOP OJSUJENYLIVA Z"? LYOJIJ
V Bratislave, dňa 20.06.2021







Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r .o.

Strana 24 (celkom 24)
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ProCare,
a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ProCare, a.s.,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť ProCare, a.s. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (príčom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní spoločnosti ProCare, a.s. sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti ProCare, a.s.):

c) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti ProCare, a.s. nie je Žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti Svet zdravia, a.s.

3.1 Výpis z obchodného regisira. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,
a.s. zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, Že spoločnosť Svet zdravia, a.s. vznikla
v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie, Tiež z neho zistila, že
základné imanie spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 8.292.910,- Eur je rozdelené na
1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 3.319,- Eur, 78 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnolou jednej akcie 3.320, Eur, 1 kmeňovú
listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 1.360,- Eur, 78 kmeňových tistinných akcií
na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovilou hodnotou jednej akcie 3.319,- Eur a 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.360,- Eur, pričom v obchodnom
registri je ako jediný akcionár spoločnosti Svet zdravia, a.s. zapísaná spoločnosť SKNAP
Holdings B.V so sidlom v lfolandskom kráľovstve.

3.2. — Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Svet zdravia, a.s., t.
j. skutočnosť, že jej jediným akcionárom je spoločnosť SKNAP Holdings B.V.,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti
Svet zdravia, a.s. zo dňa 30.12.2020.

3.3. Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíta Dvorového (ako predsedu
predstavenstva spotočnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa 20.01 .2021 a z čestného vyhlásenia
Mareka Rendcka (ako riaditeľa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021
vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala (i) podiel
na hlasovacích právach v spoločnosti Svet zdravia, a.s. rovný alebo í ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet
zdravia, a.S.,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z. podnikania spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok,

<) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Svet
zdravia, a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia,
a.s.

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Svet zdravia, a.s. vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Svet zdravia, a.s. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





4 SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings B.V.“)



Strana 4 (celkom 24)
42

4.3

44

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 28.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP

Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako akcionár

spoločnosti SKNAP Holdings B.Y. zapísaná žiadna osoba.

Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP

Holdines B.V. zo dňa 14.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 63.600.000,00 Eur je rozdelené na

63.600.000.00 kusov akcií (shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:

a) spoločnosť Penta Investments B.V., ktorá upísala 3.1 80.000 kusov akcií (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:

b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED“, ktorá upísala 60.420.000 kusov akcií
(skares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V,
je 95%.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., tj. skutočnosť, že akcionármi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta
Investments B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa
30.10.2020.
Stanovy, Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SEKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (1) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (ii) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho podielov, pričom na každý
podiel pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
sa rozdelí medzi spoločníkov podľa ich podielov. Keďže všetky podiely vydané
spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva,
že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom
prospechu) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom
imaní.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (1) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BN.

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Hoidtngs B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i1) prostredníctvom vlastníciva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
B.Y.:

5 Penta Investments B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
dnvestmenís B.V.S)

$ SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sidlom A gias Fylaxeos č Polygnostou, 212, C £ ] CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 1 imassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)

Straná 5 (celkom 24)
52

6.1

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo abchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Iloldinges B.V. sprostreďkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):

e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED".

Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti Penta Investments
skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Penta Investments B.V, je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
zo zápisnice z posledného vatného zhromaždenia spoločnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 09.01.2021.



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty zregístra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
speločností Cyprus“) zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESFMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED), ktorá je teda jej jediným akcionárom.

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že:

aj spoločnosť SKNAP HOLDING$ LIMITED bola riadne registrovaná v roku

2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné

meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary

shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných

redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur:
b) akcionármi spoločností SKNAP HOLDINGS LIMYTED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%, a

7PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos dz Polygnoslou. 212, C č. | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvonr
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 32447] (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)

S PENTA INVESTMENTS LIMITEB, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 O1d Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

Straná 6 (velkom 24)
72

8.2

2, spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽY, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (orďinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 8,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera — verejného sektora aj prostredníctvom — spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 8.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 91,

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa 19.01.2021

vyplýva, Že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastnictva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločností SKNAP
HOLDINGS LIMFTED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 23% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spotočnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):

c) vriadiacej aní vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Good Standing a
Certificate of Incorporation af a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamn akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala.

S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

Strana ? (celkom 24)
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

8.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupína pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, 0.7 so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investmenís, s. r.
o. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

8.4 Správu aauditovaná účtovná závierka za rak 2020. Zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
interesť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

8.5 Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní. iniciovaní, reštrukturalizovaní aexite z projektov s ojeľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností, Naopak,
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klicnfa a Man
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „Genoral
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. aj bod ] Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať











10 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Od Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločnosti (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

1l PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ [| CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu.
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

12 Penta Investments, s. r. o., so sidlom Digital Park TF, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855,B [ďalej
„Penta Invesimenís, s. r. o. (SR)“]

13 Penta Investments, 0., so sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investnienty, s. r. o. (ČR)“]

4 Penta Investments Sp. z o.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.a.







Strana 8 (celkom 24)
8.6

ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 62 ods. | písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách

o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnteresť)

a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola

dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných

klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola prítom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%

Z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. ] písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 8.4,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosli PENTA

INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENIS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre

prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partncra verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5,6,7, 8,9 a 10), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do
ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera.

verejného sektora (viď body 11, 12 a 13).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMĽNTS
LIMITED malta. (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostrednícivom vlastníciva akcií spoločnosti PEŇTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services A greemenfs) užavrctých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTIS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED tnak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limiteď Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limiteď Company) z Registra spoločností Jerscy zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

Strana 9 (celkom 24)
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

9.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 33.145 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro a 1 kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

b) podiel spoločnasti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 30%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 10.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena f$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

9.3 Stanovy. Zo stanov (driicles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva







15 ADIFLE HOLDING$ LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. TIE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
16 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omalogites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

Y BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE 11OUSE, 101h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)





Strana 10 (celkom 24)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

A CRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: SI Medical, s.r.o.
so sídlom Tematínska 5/A, 851 05 Bratislava

IČO: 36 680 478

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 42503/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným









republíka







4 funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt NA a g vykonávajúcim
p funkciu v Slovenskej
republike
s. Nad Výšinkou 1259/17, á g
Marek Dospiva Praha S, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. 8 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 23)


1.2

1.3

14

1.5

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 13.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2006, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo
výške 21.500.000,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť ProCare, a.s.!.
Rozhodnutie jediného spoločníka, Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, tj.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť ProCare,
a.s., Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného spoločníka Partnera
verejného sektora zo dňa 17.05.2017.
Účtovná závierka za rok 2016. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti).
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala
prehľad dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora v kalendárnych
rokoch 2016 a 2017 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila pritom žiadne
skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú
oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na hospodárskom
prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Mareka Dubana, Ing. Viktora Fôldesa a Ing.

Lenky Smrekovej, FCCA (ako konateľov Partnera verejného sektora a zároveň členov

predstavenstva spoločnosti ProCare, a.s.) zo dňa 06.07.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu
v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo vi ako 25% inak ako (i) prostredníctvom svojho
obchodného podielu vPaitnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná jej obchodným
podielom v Partnerovi verejného sektora):



! ProCare, a.s., so sídlom Einsteinova 23-25, 851 01 Bratislava, IČO: 35 890 568, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3363/B (ďalej „ProCare, a s.“)

Strana 2 (celkom 23)
44.3

444

44.5

c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 4.5.1 písm. c)] je menší ako 25%,
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [3 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (1) rovnaké práva týkajúce sa
dividend“ a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä ovoľbe
a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť
prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 4.5.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako
z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva,
že:

2 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 11 (celkom 23)
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

4.5 Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

4.3.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus?! Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 32%, ale menší
ako 50%:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
príčom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 32%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií

2 Certifikáty zo dňa 16.03.2017

Strana 12 (celkom 23)
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Eduard Maták má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je menší ako 25%:

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej
jediným akcionárom, to znamená, že Iain Child má nepriamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Čestné vyhlásenia, Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 4.5.1

zo dňa 09.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a

Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované

do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS - meno, priezvisko, adresa

trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda

Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť,





4.5.4

Záver. Spoločnosť ProCare, a.s. má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
KURE LIMITED má 79,999% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ProCare, a.s. Spoločnosť PENTA
INVESTMENT3 LIMITED (CY) má 0,22% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti KURE LIMITED.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) má 99,78% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
KURE LIMITED a 99,9995% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY):
ztoho vyplýva, že má celkový priamy aj nepriamy 99,99999% (súčet 99,78% a súčinu
99,9995% a 0,22%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti KURE LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTIS
GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE).
Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 32%. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích



Strana 13 (celkom 23)




právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 32%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek
Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,6% (súčin 32% a 100% a 99,99999% a
79,999% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust.
$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti o jej
obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich
súhlasu“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora. To znamená, že splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
aj podľa ust. $ 62 ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov ztrestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou.
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].







4.6 Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
4.6.1 Výpisy zregistra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností?“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 530.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

Z Tba pre úplnosť dodávame, že v prípade Jaroslava Haščáka je potrebné k tomuto jeho nepriamemu podielu na
základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora sprostredkovanému jeho priamym
aj nepriamym (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podielom v spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pripočítať aj jeho nepriamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora vo výške 0,0000008799% (súčin 0,0005% a 0,22% a 79,999%)
sprostredkovaný priamym podielom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) [bod 4.2.1 písm. b)/.

2 Odseky 65 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomocí podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
9 kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)

21 Výpisy zo dňa 06.06.2017[Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 05.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (ČR)],
zo dňa 04.04.2017 [Penta Investments Sp. z o. o.] a zo dňa 28.04.2017 [Penta Investments GmbH]

Strana 14 (celkom 23)
4.6.2

4.6.3

4.7
4.71

Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

ď) spoločnosť Penta Investments GmbH vznikla v roku 2012, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a čislo spoločnosti (Nummer der Firma). Tiež z neho zistila, že základné imanie
tejto Manažérskej spoločnosti je vo výške 25.000,- Eur.

Zoznam spoločníkov Penta Investmenís GmbH. Z notársky osvedčeného zoznamu

spoločníkov (Notarbescheinigte Liste der Geselischafter) spoločnosti Penta Investments

GmbH založeného v zbierke listín obchodného registra (Handelsregister) zo dňa

02.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločníkmi spoločnosti Penta Investments

GmbH sú:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR), ktorá je majiteľom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- Eur, s podielom na základnom
imaní spoločnosti Penta Investments GmbH vo výške 99,996%,

b) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného podielu
s menovitou hodnotou 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti Penta

„Investments GmbH vo výške 0,004%.

Účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny

podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavretých so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) (bod 4.3.5) sa spotrebúva na úhradu

personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností

z týchto zmlúv. Oprávnená osoba potrebovala pravdivosť tohto vysvetlenia overiť.

Preskúmala preto účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016

a zistila, že celková výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech

z podnikania Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“

štruktúry skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE), ato nielen vdôsledku
spotrebovania manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov

Manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto

dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu

v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré

prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny

Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta

by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ).

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.920 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 81.200 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

Strana 15 (celkom 23)
4.7.2

OBENZIA LIMITED?, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého dmhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 32%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
Je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
skares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy B:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 32%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%, Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

€) podiel Taina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redďeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: lain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy, Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci



2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

% PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioí Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 16 (celkom 23)
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomere podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

4.73 Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2016 (viď bod 4.3.4) a účtovných
závierok Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 (viď bod 4.6.3), jednak
z interných prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní
a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja (s arbitrárne stanovenými odchýlkami)
dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED,
PELORIUM LIMITED, Eduard Maták a Iain Child budú mať spoločne podiel na získu
spoločnosti vždy väčší ako 75%.

4.74 Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
4.71) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
9 odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

4.8 Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
4.8.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemabie
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10,000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
48.2 — Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



4.8.3 — Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora)" sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:







# Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu

Strana 17 (celkom 23)


a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 4.4.2 písm. a) v spojení s bodom 4.4.3 a bodom 4.5.1 písm. a)| a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 4.7.1 písm. a)
v spojení s bodom 4.7.2, bodom 4.7.3 a bodom 4.8.1 písm. a)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 4.7.3) rovný alebo väčší ako 32%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospíva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.4.2 písm. b)
v spojení s bodom 4.4.3 a bodom 4.5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločností ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 4.7.1 písm. b) v spojení
s bodom 4.7.2, bodom 4.7.3 a bodom 4.8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 4.7.3) rovný
alebo väčší ako 32%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločností BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod
4.4.2 písm. c) vspojení s bodom 4.4.3 a bodom 4.5.1 písm. c)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED)
majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 4.7.1
písm. c) v spojení s bodom 4.7.2, bodom 4.7.3 a bodom 4.8.1 písm. c)], pričom
tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 4.7.3) menší ako 25%:

d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.4.2 písm. d) v spojení
s bodom 4.4.3 a bodom 4.5.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 4.7.1 písm. d) v spojení
s bodom 4.7.2 a bodom 4.7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 4.7.3) menší ako 25%:

e) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.4.2 písm. e)
v spojení s bodom 4.4.3 a bodom 4.5.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 4.7.1 písm. e)
v spojení s bodom 4.7.2 a bodom 4.7.3], pričom teato jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 4.7.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, ato prostredníctvom svojej
priamej alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED fviď bod 4.7.1 v spojení s bodom 4.7.2 a bodom 4.7.3],
pričom ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 4.7.3) menší ako 25%.







vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 18 (celkom 23)




Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. aj]
a Marcka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
4.7.3) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu
nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f).
Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností vrámci
skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného dokumentu.





C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný spoločník spoločnosť ProCare, a.s.. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného ozmene zakladateľskej listiny, vymenovaní, odvolaní
a odmeňovaní konateľov, prokuristov a členov dozornej rady (Partner verejnej správy
nemá v súčasnosti zriadenú dozornú radu), o prevode alebo zaťažení majetku spoločnosti,
o schválení zmluvy o predaji podniku alebo o zrušení spoločnosti.

Konatelia

Jeden alebo viacerí konatelia sú štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorí
konajú v jeho mene navonok a riadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých
záležitostiach — Partnera — verejného — sektora, pokiaľ nie sú — právnymi
predpismi, zakladateľskou listinou alebo rozhodnutím valného zhromaždenia zverené do
pôsobnosti valného zhromaždenia, najmä rozhodujú ootázkach organizačného
charakteru, vnútornej prevádzky a technických otázkach. V súčasnosti má Partner
verejného sektora troch konateľov (Mareka Dubana, Ing. Viktora Fôldesa a Ing.
Lenku Smrekovú, FCCA?), Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného
znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného
sektora konajú vždy dvaja konatelia spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom

v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora je riaditeľ
(Jakub Rybár).

2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
2 Jediný spoločník Partnera verejného sektora rozhodnutím uvedeným v bode 1.2 odvolal z funkcie konateľa Ing.
Stanislava Kriha s účinnosťou ku dňu 17.05.2017 a ku dňu 18.05.2017 do tejto funkcie vymenoval Ing. Lenku
Smrekovú, FCCA. Táto skutočnosť vyplýva aj zo zápisu v obchodnom registra Slovenskej republiky, avšak zrejme
omylom je Ing. Stanislav Kriho naďalej evidovaný ako konateľ Partnera verejného sektora.

Strana 19 (celkom 23)
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [8 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 20 (celkom 23)
2.2

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti ProCare, a.s.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti ProCare, a.s.
zo dňa 07.07.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ProCare, a.s vznikla v roku
2004, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné — obchodné meno, sídlo,
právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie
spoločnosti ProCare, a.s. vo výške 23.798.506,- Eur, je rozdelené na 10 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, 249 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 33.194,- Eur, 50 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- Eur al3
kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000.000,- Eur,
pričom v obchodnom registri nieje ako jediný akcionár spoločnosti ProCare, a.s. zapísaná
žiadna osoba..

Zoznam akcionárov, Zo zoznamov akcionárov vyhotovených Centrálnym depozitárom
cenných papierov SR, a.s. k jednotlivým emisiám akcií spoločnosti ProCare, a.s. dňa
04.04.2017 Oprávnená osoba zistila, že akcionármi spoločnosti ProCare, a.s. sú:

a) spoločnosť KURE LIMITED?, ktorá je majiteľom:

1. 7 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou ProCare,
a.s. s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur acelkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 23.240,- Eur,

2. 249 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou ProCare,
a.s. s menovitou hodnotou jednej akcie 33.194,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 8.265.306,- Eur,

3. 35 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou ProCare,
a.s. s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 1.750.000,- Eur,

4. 9 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou ProCare,
a.s. s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000.000,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 9.000.000,- Eur,

s celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 19.038.546,- Eur, ktorej podiel na

základnom imaní spoločnosti ProCare, a.s. predstavuje 79,999%:

b) spoločnosť AVANT Private Eguity investiční fond s proménlivým základním
kapitálem, a. s, ktorá je majiteľom:

1. 3 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou ProCare,
a.s. s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur acelkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 9.960,- Eur,

2. 15 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou ProCare,
a.s.a s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 750.000,- Eur,

3. 4 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou ProCare,
a.s. s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000.000,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 4.000.000,- Eur,

s celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 4.759.960,- Eur, ktorej podiel na

základnom imaní spoločnosti ProCare, a.s. predstavuje 20,001%.

2 KURE LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor, 3082
Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.: HE 205282
(ďalej „KURE LIMITED“)

3 AVANT Private Eguity investiční fond s promčnlivým základním kapitálem, a. s, so sídlom Rohaňské nábňeží
671/15, Kariín, 186 00 Praha 8, IČ: 04353447, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe
pod spisovou značkou B 20905 (ďalej „A VANT“)

Strana 3 (celkom 23)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
























( ) [
Burao. | | | Bavariso |
| Orcamat — | | ]
Holdings — | Limited (cy) | Holdings
nited (CY) | | b | | Limited (CY)
viacako32% — Ň menej ako 25%
menej cko 50b menej aka 25%
viac ako 32 %
menej ako 50%
menej ako 25 %
100%





99.9995 % 99,78%
0.0005 %

SI Medical, s.r.o. (SR)

Strana 21 (celkom 23)




likačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta






PET Ela kiselS



Marek Dospiva

[STO
Pl ELISŤ

viac ako 32%
menej ako 50%
viac ako 32%
menej ako 50%







menej ako 25 %






menej ako 25 %
menej ako 25 %







) N/
Bonefeld | U. adiele

R Obenzia x A
Holdings NR Holdings Holdings

Nula) | | (Al (oj) ftuliee7

menej ako 25%



viac ako 75%.



fr
HY

PA

Penta GP timited (CY)

menej
tebe)
PE

SYZNLYYJ OZLIINIT




Manažérske spoločnosti

lc [A] sl [all
EU YEAH [SH SU
CR NCUJ] s.r.o. (ČR) pre (IA) GmbH (N)

GENERAL PARTNERS

Strana 22 (celkom 23)
V Bratislave, dňa 13.07.2017.



Strana 23 (celkom 23)
2.3

2.4

2.5

2.6

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti ProCare, a.s.
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní Oprávnená osoba overtla
aj zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti ProCare, a.s. zo dňa
30.06.2017. Oprávnená osoba následne potrebovala preskúmať, či týmto podielom na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v spoločnosti ProCare, a.s.
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. neovládajú spoločnosť ProCare.a.s. iným
spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti]. Na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ProCare, a.s. a prípadné dohody medzi jeho akcionármi.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti ProCare,
a.s., z ktorého zistila, že (i1) na prijatie uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti
ProCare, a.s. sa vyžaduje väčšina hlasov všetkých akcionárov, ak stanovy nestanovujú
inú väčšinu, (11) hlasovacie právo akcionára sa riadi menovitou hodnotou jeho akcií,
pričom na každých 3.320,- euro menovitej hodnoty akcií akcionára pripadá jeden hlas.
Stanovy osobitne neupravujú spôsob určenia veľkosti podielov akcionárov na zisku, ktoré
valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, a preto je namieste aplikovať ust. $ 178 ods. 1
Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa tieto podiely určujú pomerom menovitej
hodnoty akcií jednotlivých akcionárov k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov,
pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku
nevyplýva niečo iné. Stanovy Partnera verejného sektora však vydanie akcií s odlišným
nárokom na podiel zo zisku neupravujú. Z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na
hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu) spoločnosti
ProCare, a.s. zodpovedajú podielom na jeho základnom imaní.
Akcionárska zmluva. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej zmluvy, ktorej
účastníkmi sú spoločnosť ProCare, a.s. a spoločnosť AVANT. Z obsahu tejto zmluvy
vyplýva, že bežné rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti ProCare, a.s. sa
prijímajú jednoduchou väčšinou akcionárov, pričom počet ich hlasov závisí od menovitej
hodnoty akcií, ktorých sú majiteľmi. Aj rozdelenie zisku medzi akcionárov sa má
uskutočniť podľa menovitých hodnôt akcií, ktorých sú majiteľmi. Súčasťou Akcionárskej
zmluvy pritom nie je žiadne dojednanie o práve spoločnosti AVANT vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom jej práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Mareka Dubana, Ing. Viktora Fôldesa a Ing.
Lenky Smrekovej, FCCA“ (ako členov predstavenstva spoločnosti ProCare, a.s.) zo dňa
06.07.2017 a z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti KURE LIMITED) zo dňa 31.05.2017
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ProCare, mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti ProCare, a.s. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,



4 Valné zhromaždenie spoločnosti ProCare, a.s. rozhodnutím uvedeným v bode 2.3 odvolalo z funkcie člena
predstavenstva spoločnosti ProCare, a.s. Ing. Stanislava Kriha s účinnosťou ku dňu prijatia rozhodnutia a zároveň
ku dňu prijatia rozhodnutia do tejto funkcie vymenovalo Ing. Lenku Smrekovú, FCCA. Táto skutočnosť nebola
ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu zapísaná do obchodného registra Slovenskej republiky.

Strana 4 (celkom 23)
dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti ProCare, a.s. alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ProCare, a.s.:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločností ProCare, a.s. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ProCare, a.s. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti ProCare, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) ab) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti ProCare, a.s. zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti ProCare, a.s. a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito
akciami spoločnosti ProCare, a.s., to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti ProCare, a.s. navzájom alebo so spoločnosťou ProCare, a.s., ktoré by
tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

d) akcionári spoločnosti ProCare, a.s. pri uplatňovaní práv podľa písm. a) a b) tohto
bodu nekonajú v zhode ani spoločným postupom:

e) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ProCare,
a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ProCare, a.s.

f) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť ProCare, a.s. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní spoločnosti ProCare, a.s. sprostredkovaná vlastníctvom jej akcií
spoločnosti ProCare, a.s.):

g) vradiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti ProCare, a.s. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Skutočnosti uvedené v písm. a) až d) vyplývajú aj z čestného vyhlásenia Ondfeje Pierana

(ako osoby poverenej zastupovať spoločnosť AVANT investiční společnost, a.s. pri

výkone jej funkcie štatutárneho riaditeľa spoločnosti AVANT).



3. Podklady týkajúce sa skupiny akcionára AVANT

3.1 Podklady týkajúce sa spoločnosti AVANT

3.1 Výpisz obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra ČR spoločnosti AVANT zo
dňa 07.07.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť AVANT vznikla vroku
2015, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné — obchodné meno, sídlo,
právna forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie spoločnosti
AVANT vo výške 2,000.000,- Kč je rozdelené na 200 zakladateľských listinných akcií
na meno, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár spoločnosti AVANT
zapísaná spoločnosť AVANT Consulting, a.s.5.

3.2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Ondľeje Pierana (ako osoby poverenej
zastupovať spoločnosť AVANT investiční společnost, a.s. pri výkone jej funkcie
štatutárneho riaditeľa spoločnosti AVANT) vyplýva, že v riadiacej ani vo vlastníckej
štruktúre spoločnosti AVANT nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.



3.2.3 Záver. Keďže podiel spoločnosti AVANT na základnom imaní spoločnosti ProCare, a.s.
je menší ako 25% [viď bod 2.2 písm. b)] a tomuto podielu zodpovedajú aj hlasovacie
práva aprávo na hospodársky prospech (zisk) v spoločnosti ProCare, a.s., pričom
spoločnosť AVANT ani žiadnym iným spôsobom spoločnosť ProCare, a.s. a Partnera
verejného sektora neovláda resp. nekontroluje, nebolo potrebné ďalej skúmať vlastnícku
štruktúru a tok hospodárskeho prospechu v rámci spoločnosti AVANT.







S AVANT Consulting, a. s, so sídlom Rohaňské nábreží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 29003610, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou B 15776

Strana $ (celkom 23)
41
4.1.1

Podklady týkajúce sa skupiny akcionára KURE LIMITED

Podklady týkajúce sa spoločnosti KURE LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 24.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť KURE LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2007, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť KURE LIMITED
vydala 7 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro a 443 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemeable
preference) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro,
b) akcionármi spoločnosti KURE LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel je 0,22%, a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEY, ktorá upísala 6 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 443 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemeable preference), a teda jej podiel je 99,78%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v spoločnosti KURE
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) KURE LIMITED iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel potrebovala
podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločností KURE LIMITED.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti KURE LIMITED zo dňa
17.10.2012 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary
shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference) rozdeľujú podľa
pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu
(1,00 Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti
zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy bližšie neupravujú
počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto
sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru", podľa ktorých valné zhromaždenie
prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je
stanovené inak.





6 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos č Polygnostou, 212, C £ ICENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu
v Nikózii, pod reg. č.: HE 158996 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)“]

7 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)“]

$ The Companies Law Cap. 113, časť IY., par. 124 až 140

Strana 6 (celkom 23)
4.1.3

4.2
42.1

4.2.2

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid

Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti KURE LIMITED) zo dňa 31.05.2017

vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti KURE LIMITED mala (i) podiel
na hlasovacích právach v spoločnosti KURE LIMITED rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti KURE LIMITED alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
KURE LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti KURE LIMITED mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti KURE LIMITED
alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti KURE LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť KURE
LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti KURE LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť KURE LIMITED vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločnosti KURE LIMITED sprostredkovaná
vlastníctvom jej akcií spoločnosti KURE LIMITED):

ej) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti KURE LIMITED nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 07.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) bola riadne registrovaná
vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) vydala 183.869 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro:

b) akcionármi spoločnosť PENTA INVESTMENTS5 LIMITED (CY) sú:

1. spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel je 0,0005% [spoločnosť
BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) (viď bod 4.3.2 v spojené s bodom 4,4,2):
vzhľadom na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.4.2 a 4.5.1 písm. a)], a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE), ktorá upísala 133.868
kusov kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel je 99,9995%,

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločností PENTA INVESTMENTS

LIMITED (CY) zo dňa 26.01.2015 vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú

podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov,

ani počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia,

a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár

má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom.

Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur),

9 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

Strana 7 (celkom 23)
právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto
predpísov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

43 — Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)

4.3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limiteď Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) bola registrovaná vlersey vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo.

4.3.2 Zoznam akcionárov, Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií
(redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED" so
sídlom na Jersey, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

4.3.3 Organizačná štruktúra. Na webovom sídle skupiny Penta (www .pentainvestments.com
Je zverejnená jej organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) je podľa tejto organizačnej štruktúry na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS", ovládajúca lokálne manažérske
spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r.
o. so sídlom v Slovenskej republike!?, Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej
republike"“, Penta Investments Sp. z 0.0. so sídlom v Poľsku!“ a Penta Investments GmbH
so sídlom v Nemecku“ (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba
preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z
nich.

43.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2016. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
za rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní
funkciu tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je

1 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

! PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

12 Penta Investments, s. r. o., so sidlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B [ďalej
„Penta Investments, s, r, a, (SR)]

1 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
dnvestmenís, S. r. 0, (ČR)“)

14 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.1

15 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“)



Strana 8 (celkom 23)
investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia
podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto
svojej činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Manažérske
spoločnosti poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb
(Service Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrí
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interest).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny za
roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE).
Zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy o poskytovaní
služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) ako klientom ajednotlivými Manažérskymi spoločnosťami dňa
22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok
Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní,
iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom dosiahnuť zhodnotenie
kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta.
Zo zmlúv nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi
a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky návrhy Manažérskych
spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené
vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do
„Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích právach [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich
ovládať [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti]. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby
dohodnutej v zmluvách o poskytovaní služieb. Tá má dve zložky — tzv. motivačný
poplatok (Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka
je variabilná a je dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov
realizovaných klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností,
výška tohto podielu je pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny je tiež variabilná
a je dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky
odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške
25% z podnikania alebo inej činností klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 4.3.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že celková výška
tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE). Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 a 4.5), ale aj
tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho
prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 4.6, 4.7 a 4.8).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ] zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako

Strana 9 (celkom 23)
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE):

ď) vwriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

44 Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

441 — Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 14.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

44.2 Zoznam akcionárov, Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71] Euro a 30.643 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED, BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 4.5.1 písm, a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako
32%, ale menší ako 50%:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 32%,
ale menší ako 50%:

16 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1941, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registrí spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
"7 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

18 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
# ORCAMAT LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

Strana 10 (celkom 23)