Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s 8 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. 0.
so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
135 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a. © zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Nemocnica s poliklinikou Štefana Kukuru Michalovce, a.s.
so sidlom ul. Špitálska 2, 071 01 Michalovce
ku dňu
IČO: 44 927 380
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Košice I,
oddiel Sa, vložka č. 1301/V
(ďalej „Partner verejného sektora“)
20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
A, — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb aka KUY Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
Slovenská republika
Údaj, či je verejným
tá, funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt Nerada so ť vykonávajúcim
p funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika a
Na Holom vrchu 83072,
.. 841 06 Bratislava — Slovenská — |
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
i
Strana 1 (celkom 23)
Valeria Haščáková ul. Špitálska 2, 071 01 20.10.1973 Slovenská NIE
Michalovce, Slovenská republika
do Fepublika! |
Jakub Haščák ul. Špitálska 2, 071 01 29.03.2011 Slovenská NIE
Michalovce, Slovenská republika
republika! lm
Martin Haščák ul. Špitálska 2,07101 25.11.2012 Slovenská NIE
Michalovce, Slovenská republika
—“—.“ republika!
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. 8 11 ods, 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.] Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 11.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2009, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. aj až 4) Zákona
o RPYS (ďalej Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
25.000,» Eur je rozdelené na 10 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 2.500,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť Svet zdravia, a.s...
1.2 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, tj. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť Svet zdravia, a.s.,
Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného akcionára Partnera verejného sektora
zo dňa 20.01.2020.
1.3 Účtovná závierka za rok 2()19. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruklúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [3 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
14 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, klorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2019 a 2020 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
v akejkoľvek forme. Nezistila prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
! Podľa u: 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté detí, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre kloré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb,
?Svet zdravia, a.s., so sídlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 35 960 884, zapísaná.
v obchodnom registri v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3721/B
(ďalej ako „Sveť zdravia, a.s.“)
Strana 2 (celkom 23)
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
8.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,
že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločností PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej čirmosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMÉNTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplaťnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alobo podmienky upravovali odchylne,
©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED:
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
9. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
91 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikálov (Certificate of ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!" Oprávnená osoba zistila, Že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
" Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.
Strana 11 (celkom 23)
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fonď““:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11,676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
príčom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA [NVESTMENTS GROUP LIMITED,
je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akejí (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všeťky uvedené akcie upísaf Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovilou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
9.2 Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do
zvereneckého fondu T69, svččenský fond.
9.3 Český Občiansky zákonník, Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
9.4 Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa
10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syčťenský fond vznikol dňa
10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy
majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na
zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria
Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (ob myšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
9.5 Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise zevidencie
zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,
svšfenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je
Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (ob myšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.
Zo šiatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu
20 "[69, svčňenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958. zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „Tá9, svéťenský fonď“).
Strana 12 (celkom 23)
prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora
vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.
9.6 Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi
zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syččenský fond. Nad
rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.
9.7 Čestné vyhlásenia. Z česiných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 9.1 zo
dňa 15.06.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (žiť) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
9.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
9.9" Záver, Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť Svet zdrávia, a.s.
má 100% podiel na základnom „imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera. verejného sektora. Spoločnosť SKNAP Holdings B:Y: má 100% podiel
ná základnom imaní, hlašovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
Svet zdravia, A.s. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMFFED má celkový nepriamy
podiel 99,21% ná. základnom "imaní, hlasovacích: právach a. hospodárskom prospechiu
(zisku) spoločnosti SKNAP. Holdijigs B.V. tvorený súčtom jej nepriarneho podielu ()
5%2 (prostredníctvom spoločností PENTA: INVESTMENTS CÝPRUS "LIMITED
A Penta Investments B.V:). a (ii) 94,21%? (prostredníctvom spoločností SKNAP
HOLDINGS LIMITED). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má teda
zároveň: prostredníctvom spoločnosti SKNAP Holdings B.V: aj nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom "prospechu : (zisku) Partnera
verejného sektora vo výške. 99,21% (súčin 99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITEĎ má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodátškom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS — LIMITED, ateda — prostredníctvom — spoločnosť | PENTA
INVESTMENIS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
21 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA TNVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spofočnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Haldings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%
2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 93%. Výpočet: 99,17%
x 95% — 94,21%
Strana 13 (celkom 23)
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partneta vetejsiého sektora vo výške 99,21%
(súčin 100% a 99.21%). Okreni toho má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMÍTED nepriamy podiel 0,79%% na zákľadňom "imání,“ hlasovácích právach á
hospodárskom prospechu (zisku) Partnerá verejného“ sektorá aj „prostredníctvom
spôločností SKNAP: HOLDINGS LIMITED a SKNAP: Holdings B.V.. Spoločnosť
PENTA: INVESTMENIS GROUP. LIMITEĎ má tedá celkový nepriamy podiel ná
základňom inání, hlasovačích právach a hospodárskom prospecliu (zisku) Partiiera
verejného sektorá vô výške H00% (súčet 99,21% a:0,79%). Jarosláv: Haščák má priamý
podiel ňa základnom imaní a hlasovacích právach spoločňosti PENTA INVESTMENTS
GROUP. LIMITED tovný. älebo. väčší ako "25%: Márek.. Dospiva má nepriámý
(prostredti(ctvom spoločnosti ADIELE HOĽDINGŠ LIMITED). podiel nia. základnom |
imaní, hlasovácích právačh a hospodárskom" prošpéchu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GRÓUP LIMITED rovný alebo "väčší -ako.-25%. To: znamená,“ že
Jaroslav Haščák a Märek Dospivá (každý znich) májú podieľ ná základom imäní a.
hlasovacích právach Parírierá Verejného sektora rovný alébo väčší ako 25% (súčin.25%
a 100%), a teda splňájú podmienky KUV Partnera. verejtiého sektora podľa ust. $ 6a ods.
1. písm. .a) bod .]" Žákoňá "© ochrane“ pred legalizáciou " príjmov "z trestnej činnosti.
Vo zverenečkom fonde. Ť69, syšťenský fónd je“100% "akcií spoločnosti BONEFELD
HOĽDINGS LIMITED, którá má priamý podiél "na hospodárskom. prospechu (zisku)
spoločitosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný álebo väčší ako 25%,
príčojm príjeničami prostriedkov tohto fondu sú (bez tiťčenia ich vzájomného pomeru)
Valéria Háščáková: a jej miáloleté deti Jakit: Haščák a Mártir Haščák. Tó znamená, že
Valériá Haščáková, Jakub Haščák: a Martin Haščák (spoločne, ale bez. uťčeniá ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Pártnerá verejného
sektora ťovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a TÔ0%), a teda: splňajú podmieriky KUV
Pärtňéra verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1.pism: A) bod 4 Zákoná © ochrane pred
legalizáciou > príjmov " Z trestnej činnosti. Ostatní akcionári. spoločnosti - PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú pôdiel na jej. základnom imaní, hlasovacích
právach a Hospôdárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a ptetô tiémajú prianmiy ani
nepriamy: podiel na. základnom imaní, hlasóvacích práväch a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%: Oprávnená osoba žároveň
nezistila také skútôčnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektórá fyzická osoba s nepriarmým
podielom "na základnom “imarií Pártriera verejného sektora má. práva Výjnenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci otgáli, dôzorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektórá alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a -ods. I písm. a)
bód 2 Zákoná o óchrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činňosti], tesp. ovláda
Partnerá verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. f písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prôspéch Partner verejného
sektorá vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
„Zákoňá o ochráne pred legalizáciou príjmov ž trestnej činnosti].
10.
10.1
Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
Výpisy zregistra Zvýpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o, (SR) vzníkla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
2% Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED ná základnom imaní spoločnosti SKNAP 1OLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní spoločnosti Svet zdravia,
spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet: 0,83% x
95% x 100% x 100% — 0,79%
2 Výpisy zo dňa 15.06.2021.
s. vo výške 100% a podielu
Strana 14 (celkom 23)
10.2
11.
11.1
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločností PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON), Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnos
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managejnenie Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA [NVESTMENTS LIMITED (bod 7.5) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila. že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato niefen v dôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámcitzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
fzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% ceľkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Icorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre. ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Zneumbeneyv Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že lálo spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeejmable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
Strana 13 (celkom 23)
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (úto
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na. celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prieritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani priorilných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDNINGS I.IMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší aka 50%, tálo
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:
©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) tricdy B:
ď) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (orďinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcii (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
11.3 Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. retum
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
26 PELORIUM LIMTTED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu. oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 16 (celkom 23)
n.
12.1
12.2
dnierné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účlovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 7.4) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 10.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE MOLDINGS
LIMITED, PELORFUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
11.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Ľvan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fond:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMIYED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:
©) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
ď) spoločnosť BAVARISO TIOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svčľenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syčienský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 9.3 až 9.6 tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Chílda Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť,
12.5
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených posiupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
Strana 17 (celkom 23)
z jednotlivých cieľových spolôčností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Paťtňera verejného šektóra)? sa podieľajú následovné fýzické osoby:
a) Valéria Haščáková, : Jakub "Haščák a Martiri Haščák, ato prastredníctvom
zverenčckého fondu T69, svéfenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku któtého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spolôčnosti BONEFELD
HOLDINGS: LIMITED) majetková "účasť na" podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2 písm. b) vspojení s bodom 8.3
a bodom 9.1" písm. aj] a ár) sprostredkovaná " (prostredníctvom spoločnosti
OBENŽIA LIMITED) majetková "účasť na podnikaní spoločnosti PENTA "GP.
LIMITEĎ [viď bod 112 písm. a) v spojení s bodom 11:3, bodom 11:44 bodôm 12.1
písm. a)], pričomi ténto ich celkový podiel tá. príjítnanom hospodárskom prospechu
je (v rátnci " pravdepodobného. "rozpätia : budúceho "vývoja "EKkonoinických
ukazovateľov pôdľa bodu 11.4) rovný alebc väčší akô 25%, al menší ako 50%:
b) Marek Dôšpivá, to prostredníctvom (i) svojej šprostredkovanej (prostredníctvoni
spôločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) : majetkovej účasti na pôdnikání
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c)
v spojení s bodom 8.3 a bodom .9.1 "písťm: b)] a. “(i), svojej "sprostredkovanej
(prostredníctvom špôločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP. LIMITED "viď bod 11.2: písm. b) v špôjení
s bodom 11.3, bódom 13.4 a bodom 12.1 písm. b)], pričom tetito jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospech je (v rámci pravdepodobného. rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických úkazovateľov podľa bodu 11.4) rovňý alebo väčší |
ako 25%, ale menší ako 50%:
©) Jožef Oravkin, atô "prostredníctvom (1) Svojej " priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2
písrii. d) vspojení s bodom 8.3 a bodom 9.1: písm. <)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníčtvom | spoločnosti PELORIUM“ LIMITED)“ majetkovej „účasti ná
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 “písm: ©) v spojení
s bódom 11.3, bodoní 11.4 a bodom 12.1 písm. ©)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom ptôspechu je“ (vrámci pravdepodobného rozpätia
búdáúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 11.4) menší ako 25%:
d) Tain Child, áto prostredníctvom (1) svojej. sprostredkovanej „(prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spôločňosti PENTA INVESTMENTS GRGÚP LIMITED [viď bod 8,2 písm.e)
v spojení s bódom 8.3. a bodom 9.1 písm. d)] A (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 písm. d)
v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm: dj], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímánom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%:
e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostťedníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA. GP
LIMITED [viď bod 11.2 v spojení s bodom 11.3 a bodom 11.4], pričom ich spoločný |
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%.
27 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jeto aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 18 (velkom 23)
a Martina Haščáka písm. a)] a Märeka Dospívu [písm. b)] ná. hospodárskom prospechu
prijímmanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Peňta z jednotlivých cieľových |
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného: od. Partnera. verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia - budúcelio. vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 11.4) v: ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu „nebôlo "potrebné: zaoberať sa bližšie" ostátňými "osobami
uvedenými v písin. €) až e). Prehľad. štruktúry "tokov hospodárskeho "prospechu
Z cieľových spoločností v rámci skúpiný Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokurméntu“.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba ver
C. Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba |8 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPYS]
1.
2.1
2.2
Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto veriťikačného
dokumentu.
Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný akcionár spoločnosť Svet zdravia, a.s. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov predstavenstva, vrátane
určenia predsedu predstavenstva, a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, vrátane
určenia predsedu a podpredsedu dozornej rady, s výnimkou členov volených
zamestnancami.
Predstavenstvo
Predsiavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom Partnera verejného sektora. Je
oprávnené konať v mene Partnera verejného sektora vo všetkých veciach a zastupuje ho
navonok. Predstavenstvo riadi činnosť Partnera verejného sektora a rozhoduje o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami
vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä určuje stratégiu Partnera verejného.
V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora štyroch členov [MUDr.
Radoslav Čuha (predseda), Ing. Tomáš Valaška (podpredseda), MUDr. Igor
Pramuk, MPH a Ing. Marián Haviernik]. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je
prítomná nadpolovičná väčšina všetkých jeho členov a rozhodnutie príjíma, ak zaň
hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých jeho členov. Podľa zápisu v obchodnom registri
aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera verejného sektora v mene Partnera
verejného sektora konajú vždy dvaja členovia predstavenstva, z ktorých jeden musí byť
predsedom alebo podpredsedom predstavenstva.“
Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom
v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora je riaditeľ (Ing.
Marián Haviernik).
28 Aj v prípade tohto prehľadu plati, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
2 Pre niektoré typy úkonov stanovy vyžadujú predchádzajú
súhlas dozornej rady Partnera verejného sektora,
nejde však o úkony spojené s prevádzkovou činnosťou Partnera verejného sektora.
Strana 19 (celkom 23)
Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej Štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené |$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou |$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. 8 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 20 (celkom 23)
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového, MPH (ako
predsedu predstavensiva Partnera verejného sektora a predsedu predstavenstva
spoločnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa 20.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala podiel na
hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% inak.
ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena
(pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady
Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií Partnera verejného sektora, s výnimkou práva Košického samosprávneho kraja
nominovať jedného člena dozornej rady a práva mesta Michalovce nominovať
jedného člena dozornej rady:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastnictva
akcií v Partnerovi verejného sektora aleho (ii) za trhových podmienok:
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,
c) neexistuje žiadna osoba. v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osaby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora),
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti Svet zdravia, a.s.
2.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,
a.s. zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Svet zdravia, a.s. vznikla
v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že
základné imanie spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 8.292.910,- Eur je rozdelené na
1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 3.319,- Eur, 78 kmeňových
listinných akcií na mene s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, 1 kmeňovú
listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 1.360,- Eur. 78 kmeňových listinných akcií
na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.319,- Eur a 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.360, Eur, pričom v obchodnom
registri je ako jediný akcionár spoločnosti Svet zdravia, a.s. zapísaná spoločnosť SKNAP
Holdings B.V. so sídlom v Holandskom kráťovstve.
23 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Svet zdravia, a.s., t.
j. skutočnosť, že jej jediným akcionárom je spoločnosť SKNAP Holdings B.V.,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti
Svet zdravia, a.s. zo dňa 30.12.2020.
2.4 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr, Vladimíra Dvorového, MPH (ako
predsedu predstavenstva spoločnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa 20.01.2021 a čestného
vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa
25.01.2021 vyplýva, že:
$ SKNAP Holdings B.V.., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings B.V.“)
Strana 3 (celkom 23)
(EZ WOJ 22) IT ELLIS
PORAZOENATS
(al) ZN S SC]
[ete NÍS IE STE NE
OASE MMS
EDO TM STER VZN
(ETA TOTa eToNTS OFTDCO ATE
4 % ST OJE ľauauu
% SZ OJE [au
3 nos oreľovou
% SZ OJE DEIA
% ST oxe fauaul
%0S ose [auau1
% ST OBE JELA
% 007
Piepepez
1142 uLEJ [ban € OL
PILY id UT JE i UJE 3
LESA [AT JE z Ti PISS NE ENOYEISEH Ea]
ž IUS
TANJALIJS VYDIUJSEJA — NJUSLUNYOP OJPUIEN ULIDA 7 "? LYOJLIJ
1150120]
(EZ W109]09) 77 euenS
SYZNIHYJ 1V43N39
(oa lo SEE
ENENTCSVNT VU RS TIFTTRESVNT]
e3uad aže] [ATE]
MISTET SOV STET
der Te Tee S ESET
(r) pou] dnoJ9 syUSWISSAU] EJUSd
" ÚMITED PARTNERS —
% SZ OJE [31
35
28
lá S 29 £. a PISTE so
Va U] S 5s S S PEACE sá
v at m m
k [ZAT OTS k" UDINEJO 40Z0f A #EJSEH NEJSOJE[ S [POTRATE TSN
EJU3J Kuidnyýs PUIFA A NSOUJ0 Ods UJKAVLJOO Z NYDOdSOJČ OYSYSLEPOJSOY AOCHOJ LANJANAJS — NIUSTINAOP OJPUJENIJOA Z ? EYOTLII
V Bratislave, dňa 20.06.2021
Mer. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r.o.
Strana 23 (celkom 23)
3.1
32
3.3
3.4
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala (i) podiel
na hlasovacích právach v spoločnosti Svet zdravia, a.s. rovný alebo väčší ako 25%
alebo (di) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady spoločnosti Svet zdravia. a.s. jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo z inej
jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva akcií
v spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Svet
zdravia, a.s. inak ako prostredníctvom vlastnictva akcií spoločnosti Svet zdravia,
a.S.:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Svet zdravia, a.s. vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
fretej osoby na podnikaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.),
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Svet zdravia, a.s. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 28.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP
Holdings B.V. je riadne registrovaná, príčom v obchodnom registri nie je ako akcionár
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba.
Zoznam spoločníkov. Z, notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločností SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 14.01.2021 Oprávnená osoba. zistila, že základné imanie
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 63.600.000,00 Eur je rozdelené na
63.600.000,00 kusov akcií (skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, príčom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:
a) spoločnosť Penta Investments B.V.", ktorá upísala 3.1 80.000 kusov akcií (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:
b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITEP?, ktorá upísala 60.420.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., tj. skutočnosť, že akcionármi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta
Investments B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa
30.10.2020.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (ii) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho podielov, pričom na každý
podiel pripadá jeden hlas, (iii) získ, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
+ Penta Investments B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penfa
Investmenis B.V.“)
> SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Tylaxeos €. Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)
Strana 4 (ceľkom 23)
3.5
4.2
sa rozdelí medzí spoločníkov podľa ich podielov. Keďže všetky podiely vydané
spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva,
že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom
prospechu) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom
imaní.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti
SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlasiníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BN.
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Haldings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
B.V.:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP [loldings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):
e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.Y. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.Y., t.j. skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA TNVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 09.01.2020.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného rúchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENIS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou
S PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxcos ďt Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUJLDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE
324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
Strana 5 (celkom 23)
6.2
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA.
INVESTMENTS LIMITED), ktová je teda jej jediným akcionárom.
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.01.2021 Oprávnená osoba zistila, Že:
a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Ľur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur:
b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS T.IMITED je 99,17%: a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), aleda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Parinera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 7.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 8].
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Pelerčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa 19.01.2021
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNÁP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo ako 25% inak ako.
(1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,
7 PENFA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, SL Helier, Jersey, JEZ
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED
2 PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločnosti (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission pad registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
Strana 6 (celkom 23)
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED),
€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosli SKNÁP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
74 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Slanding a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.
72 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnolou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
73 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta. na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.!! so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o.? so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
74 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv, investičného fondu (frvestmení Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
? PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
19 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fyfaxeos Št Polygnostou, 212, C £ [ CENTER BUTLDING, 2nd floor,
3082, Limassot, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom encrgetiky, obchodu, prienrystu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)
1 Penta. Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďatej
„Penta Investments, s. r. 0. (SR)“]
12 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Flerenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, 1Č: 24182451, zapísaná.
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (ČR)“]
1 Penta Investments Sp. z o.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON),
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesír przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom.
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.1]
Strana 7 (celkom 23)
7.6
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Afanagemení Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
lnieresť). Z. účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskylovaní
služieb (Service Agreemenf) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klicnta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali vočí subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých altív klienta, Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 7.4,
zo správy aaudilovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penia, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2,3, 4, 5,6,7, 8 a9), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do
ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora (viď body 10, 11 a 12).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
Strana 8 (celkom 23)
inak ako prostrednícivom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskylovaní stužieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limiteď Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name af a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
8.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP.
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71] Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro a | kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED". Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
4 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energeliky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADLELE HOĽDINGS LIMITED“)
1" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omaologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v regis spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
1€ BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10t floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky. obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
"7 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením.
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Strana 9 (cetkom 23)
8.3
8.4
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menši ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. 4) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (drticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcif (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend!“ a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totíž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom. zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcii (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostaľku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj 0 stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS TIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločností BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všelkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMÉNTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 9.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
18 Podľa či. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 FCompanies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdejenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného #mania a podielu na likvidačnom
zostatku.
Strana 10 (celkom 23)