Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 9 ods, 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)
oprávnenou osobou:
A CRES spol. s r. o.
so sidlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 0] Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 5641 VB,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a © zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (Živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je asabou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. I písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora:
ku dňu
Svet zdravia, a.s.
so sídlom Digital Park It, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
IČO: 35 960 884
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratisiava I,
oddiel Sa, vložka č. 3721/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
| Údaj, či je verejným
4 S funkcionárom
Meno a priezvisko | Trvalý pobyt Dátum Š rána. , vykonávajúcim
ž narodenia príslušnosť funkciu v S :
tumkciu v Slovenskej
O. hr republike |
Nad Výšinkou 1259/17, | l
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká — + 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika č
Na Holom vrchu 8307/2,
Jaroslav Haščák | — Žihorská Bystrira — | 2908-1969 Ponablíka. NIE
A Slovenská republika m
Valeria Haščáková Digital Park 11, 20.10.1973 Slovenská NIE
Einsteinova 25, 851 01 republika
Strana 1 (celkom 22)
Bratislava, Slovenská |
republika! i
Jakub Haščák | Digital Park IL, 29.03.2011 Slovenská NIE
1 Einsteinova 25, 851 01 republika
+ Bratislava, Slovenská
republika!
Einsteinova 25, 851 01 i republika
Bratislava, Slovenská
republika!
| Digital Park IE, 25.11.2012 | Slovenská NIE
i
|
l
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [8 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona.
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
3.292.910,- Eur je rozdelené na 1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou
3.319,- Eur, 78 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie
3.320,- Eur, 1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 1.360,- Eur, 78
kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur,
49 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.319,- Eur
a 49 kmeňových lislinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1 .360,- Eur,
pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera verejného sektora zapísaná
spoločnosť SKNAP Holdings B.V.? so sídlom v Holandskom kráľovstve.
12 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť SKNAP
Holdings B.V., Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára
Partnera verejného sektora zo dňa 30.12.2020.
13 Účtovná závierka za rok 2019. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktorč majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okalnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077X%X Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings B.V.“)
Strana 2 (celkom 22)
8.1
8.2
8.4
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčňenský fond":
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED) je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
aketonárom, to znamená, že Jozef Oravkín má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel ma základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, lo znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 23%,
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúcej vety preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do
zvereneckého fondu T69, svčfenský fond.
Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majelok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správeu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
Výpis z evidencie zvereneckých fondov. 7, výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa
10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svečenský fond vznikol dňa
10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy
1 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOIDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.
19 T69, syčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svčňenský fond“).
Strana. 11 (celkom 22)
8.5
8.6
8.7
8.8
majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na
zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria
Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (ob myšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie
zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatúlu zvereneckého fondu T69,
syčfenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zverencckého fondu je
Valeria Taščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák,
Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu
prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora
vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
príjať aj všetky tieto prostriedky.
Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi
zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syčťenský fond. Nad
rámec štatúlu fondu znich však pre identifikáciu KUV nezistita žiadne podstatné
skutočnosti.
Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 8.1 zo
dňa 15.06.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmio spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií,
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS - meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna prístušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Tlaščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a latina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť SKNAP Holdings
B.V. má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má celkový nepriamy podiel 99,21% na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom jej
nepriameho podielu (1) 5%? (prostredníctvom spoločností PENTA INVESTMENTS
2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Tnvestments B.V. vo výške
100% a podielu spetočnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo
výške 3%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%
21 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podieľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
Strana 12 (celkom 22)
spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má teda zároveň prostredníctvom .spoločnosti SKNAP Holdings B.V. aj
nepriamy podiel na základnom imäní, hlašovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora vo výške 99,21% (súčin 99,21% a 100%). Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom
I imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
i INVESTMENT3S LIMITED, atfeda — prostredníctvom .“. spoločnosť — PENTA
INVESTMENTS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na základnom imaiií, hlasovacích
právačh a hospodárskom prospechu (zisku) Pattnera verejného sektorá vo výške 99,21%
(súčin 100% a 99,21%). Okrem toho má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED nepriamy podiel 0,79%? ňa základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera: verejného. sektora aj prostredňíctvom
spoločnosti SKNÁP HOLDINGS LIMITED a SKNAP. Holdings B.V.. Spoločnosť
PENTA. INVESTMENTS GROUP LIMITED má. teda celkový nepriamy podiel na
1 základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
i verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%). Jaroslav Haščák má priamy
i podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
i GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má nepriamy
1 (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom
i imaňí, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že
Jaroslay Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú. podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25%
a 100%), a teda. splňajú podmienky KUV Paťtnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrané pred legalizáciou príjmov ztrestnéj činnosti.
Vo zveteneckom fonde T69, syččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD
HOLBDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel nia hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED fovný alebo väčší ako 25%,
pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že
Valéria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich ž
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alébo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa us. $ 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona © ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani
nepriamy podiel na základnom imani, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň
nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobora [8 6a ods. ] písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%. Výpočet: 99,17%
X 95% — 94,21%
2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, podielu
spoločností SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 100% a podielu
spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 190%, Výpočet: 0,83% x
95% x 100% x 100% — 0,79%
Strana 13 (celkom 22)
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svôju činnosť alébo obchod [$ 6a ods. ] prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochraňe pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti],
9. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
9.1 Výpisy z registra Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je Ivorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma.
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL. je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
9.2 Účlovné závierky Manužérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreemenf) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6,5) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskcho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].
10. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
10.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola. informovaná
9 posledných zmenách v lejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
10.2 Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akeionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (/ncumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
2 Výpisy zo dňa 15.06.2021.
Strana 14 (celkom 22)
10.3
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemavateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE IOLDINGS$
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redee mable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) lriedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 30%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych priorilných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,
©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,
d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcii (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(reďeemiable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti).
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable
preference share) triedy B.
2% OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, éth floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kytiakou Matsi, 16, EAGLE 11OUSE, 6th floor, Agioi Omologiles, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 22)
10.4
11.
11.1
h) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) tricdy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemahle preference share) tricdy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcii (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majileľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerme podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENIS5 LIMITED za rok 2020 (viď bod 6.4) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 9.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbilrámne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS TIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
10.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnastí. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre. vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svéťenský fond:
b) spoločnosť ADIFILE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všelky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
L,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcif (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Zmluva o vklade podieľu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
syčfenský fond.
Strana 16 (celkom 22)
11.3
11.4
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syčľenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 8.3 až 8.6 tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej. Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a Faina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená ošoba žistila, že podľa stavu k Rozlodňnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partnérs“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora) ““ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a) Valeria Haščáková,. Jakub "Haščák a Martin. Haščák, ato prostredníctvoni
zvereneckého fondu T69, svšťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení s bodom 7.3
a bodom. 8.] písm. aj] a (D) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viť bod 10.2 písm. a) v spojení s bodám 10.3, bodom 10.4 a bodom 11,1
písm. a)], pričom terito ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho. vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 10.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. c)
v spojení sbodom 7.3 abodom 8.] písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. b) v spojení
s bodom 10.3, bodom 10,4 a bodom 11.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpáti
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.4) rovný alebo v:
ako 25%, ale menši ako 50%:
c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED [viď bod 7.2
písm. d) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. ©)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. c) v spojení
s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
ná prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.4) menší ako 25%,
d) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDING5 LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. e)
v spojení sbodom 7.3 abodom 8.1 písm. d)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. ď)
Í
v spojení s bodom 10.3 a bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. d)], prišom tento jeho
26 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti,
Strana 17 (celkom 22)
i
1
í
t
i
|
|
1
!
| čelkový podiel na prijímanom . hospodárskom prôspechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývojá Ekonomických úkázovateľov podľa
| bodu 10.4) menší ako 25%:
i e) kľúčoví zámestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účastí na podnikaní spolôčnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 10.2 v spojení s bôdomt 10:3 a bodom 10.4], pričom ich spoločný
celkový pôdiel „na prijímanóm — hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúčeho vývoja Ekonomických ukázovateľov podľa
bodu 10.4) menší ako 25%.
Oprávnená ôsobá zátoveň zistila, že súčet podielov. Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Došpivu [písm. bJ] ná Hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Pentá z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného ôd Partnera verejného
sektora) je (v ráči pravdepodobného rozpätiá budúceho vývoja“ Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 10.4) väčší ako 75%, a preto v ránici Skúmánia tokôv tohto
hospodárskeho prospechu nebolo pôtrebné" zaoberať ša bližšie ostatnými. osobami
uvedenými v písm. c) až €). Prehľad štruktúry tokov - hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tahto verifikačného
dokument.
C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]
1. Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný akcionár spoločnosť SKNAP Holdings B.V. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného ozmene stanov, voľbe a odvolaní členov
predstavenstva, vrátane určenia predsedu a podpredsedu predslavenstva a voľbe
a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.
22 Predstavenstvo
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho vo
všetkých veciach a zastupuje ho voči tretím osobám. Predstavenstvo riadi činnosť a
rozhoduje o všetkých záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi
predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva
obchodné vedenie Partnera verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové
a organizačné záležitosti. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
štyroch členov [(MUDr. Radoslav Čuha (predseda), MUDr. Igor Pramuk, MPH a Tng.
Tomáš Valaška]. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná nadpolovičná
a všetkých jcho členov a rozhodnutie je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná
väčšina všetkých jeho členov. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného
znenia stanov Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú aspoň
dvaja členovia predstavenstva.
2! Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 18 (ceľkom 22)
2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcimi zamestnancami
v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora sú:
a) generálny riaditeľ (MUDr. Radoslav Čuha, MBA, MPH),
b) finančný riaditeľ (Ing. Tomáš Valaška, FCCA),
c) prevádzkový riaditeľ (Tng. Štefan Kozák),
d) projektový riaditeľ (Ing. Simona Frisová),
e) medicínsky riaditeľ (MUDr. Martin Šimo, MBA),
f) riaditeľ pre informačné technológie (Eng. Ján Koškár),
g) riaditeľ pre vonkajšie vzťahy (MUDr. Igor Pramuk, MPH),
h) riaditeľ pre ľudské zdroje (JUDr. Ľubomíra Sláviková, MPH).
1) klinický riaditeľ (MUDr. Miroslav Bdžoch, PhD., MPH),
]) riaditeľ pre rozvoj (Mgr. Juraj Drahovský)
k) manažér pre ProCare (MUDr. Monika Pažinková, MBA, MPH)
I) prevádzkový manažér ProCare ( Ing. Nataša Fedorková).
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
prí inej svojej činnosti nezistila. že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 3 Zákona o RPVS preukázanie,
Že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie ná
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi, Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. c) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skuločne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Sirána 19 (celkom 22)
(TT 04109) OT EUENS
(18) AN: ST
[sjej AE [EE ETCS ATC
(
ET SMS TTO S VST
PT LES OP OTC
% SZ Odje [auaU 3f)
| %05 0e [aus
% SZ OJE ZEJA
%0S OJE [au3u!
% SZ OJE JEIA
HET EIT
PITT [ZNESIE UIEYSTE NE ST
VANJYNLAS LYÁATUJSEJA — NJUSUINYOP OYMUJVNJLIVA T "J PYOILA
1.5
2.2
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2019 a 2020 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
vakejkoľvek forme. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového, MPH (ako
predsedu predstavenstva Partnera verejného sektora) zo dňa 20.01.2021 a čestného
vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa
25.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 23%
alebo (ii) právo vymenovať, mak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá. by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z,
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (it) za trhových podmienok,
©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora),
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného seklora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 28.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP
Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako akcionár
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba.
Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SNAP
Holdings B.V. zo dňa 14.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 63.600.000,00 Eur je rozdelené na
63.600.000,00 kusov akcií (shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:
a) spoločnosť Penta Investments B.V., ktorá upísala 3.180.000 kusov akcií (skares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%,
b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED), ktorá upísala 60.420.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Tloldings B.V.
je 95%.
$ Penta Investmenís B.Y., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investments B.V.“)
+ SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 4: Polygnostou, 212, C $ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v tegistri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)
Strana 3 (ceľkom 22)
(Z W0 99) IT LULNS
7e et le) o (KU
S1U3LU)SAUJ UCIT NT (5) UBUIJSPAU
eJUSd e3uod [ATTEY]
1SOUJOJOdS SYSIJZELEN
(AD) poHuur 49 e3u3d
% ST OJE [SUBUI
Ň
SYJZNLYVd TY43NA
UMITED PARTNERS —
PeTITROS I
% SZ OJE [DUSU
% 08 Oxe [aus
% ST OJE 2EIA
UPYOTE NE IT
1sou20jods 310/313
(EIT STE VAN
% SZ OE fauau
dnoJn sJUsLU1s92U] eJu3,
NEJSEH NEJSOJE[
% SZ 09e ľauaWu
A
U
PLASTOV
li a
PT HIRICN
% 05 092 fauau
% ST OJE JEIA
EJUIJ KUIdNYS PMEL A NSOUIOJOdS YUDKACLJO Z NYJoOdsosd oJIYsAEPOdsoY AOHOJ LAMJALIJS — NJUSUINYOP OHJUJENJLIVA Z "I LYOIII
V Bratislave, dňa 20.06.2021
Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r.
Strana 22 (celkom 22)
2.3
2.4
2.5
3.2
Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., tj. skutočnosť, že akcionármi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta
Investments B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Iloldings B.V. zo dňa
30.10.2020.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (1) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (11) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho podielov, pričom na každý
podiel pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
sa rozdelí medzi spoločníkov podľa ich podielov. Keďže všetky podiely vydané
spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva,
že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom
prospechu) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom
IMÁF.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti
SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (1) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% aleho (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Toldings
BY.
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z tnej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i1) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Haldings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok,
c) neexistuje žiadna osoba. ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
B.Y.:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):
v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou za dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V., t.j. skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
Zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 09.01.2020.
S PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, sa sidlom A gias Fylaxcos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Límassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
Strana 4 (celkom 22)
5.2
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty zresgistra spoločností. Z certifikátov (Certificate uf incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,90 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITET“, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMIFHD bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej záktadné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur:
b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), aleda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 6.2): vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 7].
Čestné vyhlásenie, Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa 19.01.2021
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,
SPENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey Housc, 5/7 OId Street, St Helier, fersey, JEŽ
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED
7 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jerscy (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
Strana $ (celkom 22)
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiet na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOI.DINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
1 IMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED),
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Gertificate af Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“ zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey vroku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné čislo.
6.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
6.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv, „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.!? so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o.!! so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. zo.o.? so sídlom v Poľsku
$ PENTA INVE ENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey Hause, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre [inančné služby
Jersey (Jersey Financial Se: Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP 1IMITED“)
? PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos z Polygnostou, 212, C $t I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GF LIMITED“)
19 Penta Investments, s. r. o., so sidlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. o. ($R)“]
1! Penta Investments, s. r. o sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha I, 1Č: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Praho pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
brvestmenis, s. r. o. (ČR)“]
72 Penta Investments Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko. štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]
Strana 6 (celkom 22)
64
6.5
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA TNVESTMENTS$ LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v ránaci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Managemenf Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
hnieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba. preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila. že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak. všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod ] Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnoj činnosti]. právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 64 ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky -- tzv, motivačný poplatok (Carrieď Inieresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bala variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 6.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5, 6,7 a 8), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 9. 10 a 11).
Strana 7 (celkom 22)
6.6 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreemenis) uzavrelých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED sko klientom a jednotlivými Manažčérskymi spoločnosťami,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
4) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMI GROUP LIMITED
714 Ceriifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Ceriificate of Continuance of a Limiteď Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
7.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydaľa 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71] Euro a 1 kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE TOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“.. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
5 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163375 (ďalej „DIELE HOLDINGS LIMITED“)
M BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omolagites, 1082, Nicasia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
7 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10ťh floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD IHOLDINGS LIMITED“)
"# BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Strana 8 (celkom 22)
13
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 30%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
©) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo v: ako 25%,
ale menší ako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 pism. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOI.DINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend" a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeahľe shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
zákľadnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prilom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
aj podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD 11IOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločností BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
17 Podľa či. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podietu na likvidačnom
zostatku.
Strana 9 (celkom 22)
74
71.3
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 8.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMĽENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľyck ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,
že:
aj neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (i1) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENT5 GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVÉESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcii spoločnosti
PENTA INYĽLSTMENTS$ GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrom
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTIS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:
d) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
Strana 10 (celkom 22)