Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa usi. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
oprávnenou asobou:
o RPVS“)
ACRES spol. s r. 0.
so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
1ČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Svet zdravia Nemocnica Topoľčany, a.s.
ku dňu
so sídlom Pavlovova 17, 955 20 Topoľčany
IČO: 46 458 581
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra,
oddiel Sa, vložka č. 10511/N
(ďalej „Partner verejného sektora“)
20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
1 MN Údaj, či je verejným
M Dátum | Štátna funkeionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt z duši vykonávajúcim
narodenia príslušnosť h Ň
funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17, .
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
i Na Holom vrchu 8307/2,
i 841 06 Bratislava - Slovenská
v Haščá S
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika 1
Strana 1 (celkom 23)
Valeria Haščáková Pavlovova 17, 955 20 .10.1973 | Slovenská NIE
Topofčany, Slovenská republika
č republika! | i —
Jakub Haščák Pavlovova 17,95520 | 29.03.2011] — Slovenská NIE
Topoťčany, Slovenská republika
A republika
Martin Haščák Pavlovova 17, 20 25.11.2012 Slovenská NIE
Topoľčany, Slovenská republika
...e publika"
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1.
1.1
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 11.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2011. naďalej riadne existuje a overita jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídla, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
27.000,- Eur je rozdelené na 27 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 1.000,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť Svet zdravia, a.s.?.
Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť Svet zdravia, a.s.,
Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného akcionára Partnera verejného sektora
Zo dňa 23.10.2020.
Účtovná závierka za rok 2019. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“), resp. ktoré majú právo na podiel hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 23% [8 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného seklora
v kalendárnych rokoch 2019 42020 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
v akejkoľvek forme. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, kloré by naznačovali, že
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu: osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj © adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu.
osobnosti jeho blízkych osôb.
28vet zdravia, a.s., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 35 960 884, zapísaná
v obchodnom registri v obchodnom regisíri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sa, vložka č. 3721/B
(ďalej ako „Sver zdravia, a.s.)
Strana 2 (celkom 23)
8.5
9.1
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,
Že:
a)
b
A]
A)
c)
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť aleho odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP TIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMEÉFED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENT$ GROUP
LIMITĽD vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontrofuje
spoločnosť PENTA INVLSTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:
v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus"? Oprávnená osoba zistila, že:
a)
b)
spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Buro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fond“:
spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
19 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.
2 T69, svčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvercneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „„T69, svčňenský fond“).
Strana 11 (celkom 23)
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
9.7
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: ťo znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcii (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal laín Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že latn Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočností
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
9 vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do
zvereneckého fondu T69, svšiťenský fond.
Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba. zistila, Že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majctok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správou, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa
10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svčňenský fond vznikol dňa
10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy
majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na
zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania.
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria
Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyštenými) sú zakladateľ a jeho deti.
Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie
zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,
svčťenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je
Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.
Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu
prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora
vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.
Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi
zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svčťenský fond. Nad
rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.
Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 9.1 zo
dňa 15.06.2021 vyplýva, že:
Strana 12 (celkom 23)
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
9.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno. priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
9.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť Svet zdravia, a.s.
i má 100% podiel na zákládňom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partúčra verejného sektora.. Spôlôčnosť SKNAP Holdings B.V. má 100% podiel
ňa zákládnom imaní: hlasovacích právach á hospodárskom prospechu (zisku) spolôčnosti
Svet zdravia, 2.s. Spoločnosť PENTA INVESTMENT$ LIMITED iná celkový nepriamy
podiel 99,21% "na základnom. imaní, hlasovacích právach a hospodárskom. prospechu
(zisku) spoločnosti. SKNAP Holdings B.V. tvorený: súčtom jej nepriameho. pôdielu (i)
5%?! - (prostredníctvom . spoločností PENTA INVESTMENIS (CYPRUS LIMITED
a Petita“ Investments. B.V.) a (ii) 94,21%? (prostredníctvom . spoločností SKŇAP |
HOLDINGS LIMITED). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má: teda |
Zároveň -prostredníctvóôm. spoločnosti SKNAP. Holdings B.V. aj nepriamy podiel ňá |
základnom . imaní, hlasoväcích právach a. hospodárskom . prospechu. (zisku) Partnéra
verejného. sektora. vo. výške 99,21% (súčin: 99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP: LIMITED tá 100% priamy podiel na základnom :imaní,
hlasovácích. " právách a hospodárskom . prospechu. (zisku): spoločnosti PENTA
INVESTMENTS3 .. LIMITED, - a teda . prostredníctvom -" spoločilosť . | PENTA
INVESTMENTS LIMITED žároveň aj nepriáý podiel na základnom itaní, hlasovacích
právách a hospodárskom prospechu (zisku) Partňerá verejného sektora vo výške 99,21%
(súčin 100% a 99,21%), Okrein toho má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED nepriámy podiel 0,79%% na základnom imaní, hlasovacích právach a
2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNÁP Haldings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%
2? Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom #maní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP 1loldings B.V. vo výške 95%. Výpočet: 99,17%
x 95% — 94,21%
3 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.Y. vo výške 95%, podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 100% a podielu
Strana 13 (celkom 23)
hospodárskom piôspechu“ (zisku) Partnera verejného. "sektora. aj "prostredníctvom
spoločností: SKNAP HOLDINGS LIMITED a SKNAP“ Holdings B.V.. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: má tedá celkový rieptiarny podiel: na
základňom imaní, flasóvačích právach a hospodárskom prospechu (zisku). Parínčra
verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%). Jaroslav Haščák má priamy
pôdiel ňa základnom imáfií a hlasovácích práväcHi spoločnosti PENTA INVESTMENT3
GROUP. LIMITED: tovný. .alebá: väčší : ako: 25%. > Marék.. Dôspiva. má: nepriámy
(prostredníčtvom. spoločnosti ADIEĽE HOLDINGS LIMITED) pôdiel na základnom
imaní, hlasovácich“ právach 4 hôspodárskomň :prospéchiu (ziskú) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP: LIMÍTED, rovný "alebo. väčší ákó 25%. To znamená, že
Jaróslaý Flaščák a Marek Dospiva (každý z nici) majú podieľ. ňa. základnom imaní a
hlasovácích právach Pärtňietá verejného sektora rovný Alebo väčší akď25% (súčin: 25%
a 100%), A iedá splňajú podmienky KUV Partnéta. verejňétio šektora podľa usť. $ 6a ods.
1 písm. aj bod Ť Zákoliá © ochrane pred. legaližácioii príjmov z trestnej činiostí.
Vo zvereneckom fonde T69, svšťehský fond je: 100% akcií spoločitosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá rá priamy podiel ná. hospodárskom "prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVÉSTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%,
pričom príjemčami prostriedkov. tohto fondu sú (bez. určenia ich vzájomného pomeru)
Väleriá Häščáková a jej maloleté deti Jakub. Haščák: a Martin Haščák. To znamená, že
Valeria “Haščáková, Jakub : Haščák "a Mattin Haščák (spoločne, alé bež. určenia "ich
vzájomného pôtieru) majú podiel na hospodárskoín prospechu (zisku) Partúčta verejného
sektorá rovný alebo väčší ako25% (súčin 25% a 1 00%), a tedá splňajú podmienky KUV
! Pärtnéra verejného sektorá pôdľa ust. $ 6a ôds..1 písm: a) bod 4. Zákona o ochrané pred
legalizáciou. príjmov “ z trestnej . činnosti. - Ostatní akcionári " spoločností PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podieľa jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) ménší ako 25%, A preto nemajú priamy ani
nepriamy podiel ra. základnoni imanf, hlasovacích právach a hospodárskom. prospechu
(zisku) Partneta verejného sektora rovný alébo. väčší ako 25%. Oprávnieňiá osoba zároveň |
nezistila také skutóčnásti, z ktôrých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba S nepriamým
podielosť ria základnom imaní Partnera verejného sektotá má právo. vymenovať, inák
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci.orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
oigán v. Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich členia. [$:6a.0ds.. 1“ písm. a)
bod: 2 Zákona ô ochrane. pred legalizáciou "príjmov z trestnej činnosti],. resp.“ ovláda
Partneta verejného sektora iným spôsobom [$ 6a:ods. 1 pism. a) bod 3 Zákona © ochraiie
pred legalizáciou príjmov ž trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoji činnosť alebo obchod [8.64 ods. 1 prvá vetá pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti).
10. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
10.1 Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností?!
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné čislo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet: 0,83% x
95% x 100% x 100% - 0,79%
21 Výpisy zo dňa 15.06.2021.
Strana 14 (celkom 23)
10.2
11.
11.1
112
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vzníkla v roku 20160, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZE. je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v lejto výške.
Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 7.5) sa spotrebúva na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosli PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05,2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nic sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Ineumbency Certificate)
vydaný sekrelárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1, Euro a 110.000 kusov priaritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) iriedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1, Euro, príčom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS$ LIMITED (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) aakcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, éth floor, Agioi Cmologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetíky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením reafistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 23)
11.3
11.4
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA IIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeematle preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: láto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:
c) podiel spoločnosti PELORFUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) ajv prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary sharesy menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods, 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď nteresť) a návratnosť vlastného kapitálu (zv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
b) Vzávislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsofidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 7.4) a účtovných závierok
Manažérskych spotočností za rok 2020 (viď bod 10.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýľkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIEI.E HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Strana 16 (celkom 23)
12.
12.1
12.2
12.3
12.4
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
11.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregístra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčňenský fond:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal [ain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Zmluva o vklade podieli ďo zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vkľade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svčfenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce su zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svčťenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 9.3 až 9.6 tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej. Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
12.5
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda.
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Pattnera verejného sektora)" sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiry Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana. 17 (celkom 23)
b)
©)
fo]
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin. Haščák, ato prostredníctvom
zverenčckého fondu T69, svšťenský fond (ktôrého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosťi BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť (na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GRÓUP LIMITEĎ [viď bod 8.2 písm. b) vspojení s. bodom. 8.3
a bodom 9.1 písm: Aj] a“ (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom : spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť ná. podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď-bod 11.2 písm. ä) v spojení s bodom 11:3, bodom 11.4 4. bodom 12.1
písm. A)], pričom fento ich celkový podiel na prijímariom hospodárskom prospechu
je: (v rámej "právdepodobného. rozpätia budúceho "vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 11.4) rovný alebo väčší ako 25%,.alé menší :ako 50%:
Márek Dospiva, a tô prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti "ADIELE." HOLDINGS LIMITED) majetkovej“ účasti ňa. podnikaní
spôločtiosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2 písni. ©)
v spojení: s bodôm 8.3 a bodom 9.1. písm. bj] -a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) najetkovej účasti ná
podnikaní spoločnosťi PENTA GP LIMITEĎ. viď bod 11.2 písm. b) v spojení
s bodóm 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm: b)], príčati tento jeho celkový podiel
ňa prijímánom hospodárskom prospechu (je (v rámci“ právdepodobného rozpätiá
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 11.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:
Jozef : Orávkin,“ % to" prostrednictvom 6) svojej priámej "aj sprostredkovánej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spolóčnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2
píst. d) v spojení s bodom 8:3 a bodom 9.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom | spoločnosti PELORIUM“. LIMITED) " majetkovej účasti na
podnikání spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 1f.2 písni. c) v spojení
$ bodom 11.3, bodorm 11.4 A bôdom 12.1 písm. ©)], pričom teňto jeho celkový podiel
na prijímaňôm hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobňého rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazoväteľov podľa bodu 11.4) menší ako 25%:
Jain“ Child, a to proštredňíctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločňosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na pôdňikaní
spoločnosti. PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod. 8.2 písm. e)
v spojení $bodom 8.3 "a bodom . 9.1 písm.d) A (1) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvoni spolôčnosti“ BAVÁRISO: HÔLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 písm, d)
v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm. d)], pričom teňto jého
celkový podiel mna prijímanom hospodárskom — prospechu je“ (v > rámôi
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%,
kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti ná podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 11.2 v spojení s bodom 11.3 a bodom 11.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu "je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. aj] a Mareka Dospivu písrm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Paríners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazováteľov podľa bodu 11.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
Strana 18 (celkom 23)
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č..2 tohto verifikačného
dokúmeniu“..“ -.
Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]
1. Vlastnicka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný akcionár spoločnosť Svet zdravia, a.s. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov predstavenstva a voľbe
a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.
22 Predstavenstvo
Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom Partnera verejného sektora. Je
oprávnené konať v mene Partnera verejného sektora vo všetkých veciach a zastupuje ho
navonok. Predstavenstvo riadí činnosť Partnera verejného sektora a rozhoduje o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami
vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera
verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové a organizačné záležitosti.
V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora troch členov [MUDr.
Radoslav Čuha (predseda), Ing. Tomáš Valaška (podpredseda), Mgr. Viktor
Dudáš]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú dvaja členovia
predstavenstva, z klorých jeden musí byť predseda predstavenstva alebo podpredseda
predstavenstva.
2.3 Vedúci zamestnanci v priatnej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom
v priamej riadiacej pôsobností predstavenstva Partnera verejného sektora je riaditeľ
(Mgr. Viktor Dudáš).
Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS aní
prí inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 3 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [8 11 ods. 6 písm. d)
Zákona 0 RPVS)
28 Aj v pripade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 19 (celkom 23)
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení nieklorých
zákonov (zákon © cenných papicroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú:
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo avláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. 8 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm, e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 20 (celkom 23)
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového, MPH (ako
predsedu predstavenstva Partnera verejného sektora a predsedu predstavenstva
spoločnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa 20.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
h) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti Svet zdravia, a.s.
2.1 Výpis z obchodného registra, Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,
a.s. zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Svet zdravia, a.s. vznikla
v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že
základné imanie spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 8.292.910,- Eur je rozdelené na
1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 3.319,. Eur, 78 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320.- Eur, 1 kmeňovú
listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 1 .360,- Eur, 78 kmeňových listinných akcií
na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.319,- Eur a 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.360,- Eur, pričom v obchodnom
registri je ako jediný akcionár spoločnosti Svet zdravia, a.s. zapísaná spoločnosť SKNAP
Holdings B.V/ so sídlom v Iolanáskom kráľovstve.
2.3 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Svet zdravia, a.s., 1.
j. skutočnosť, že jej jediným akcionárom je spoločnosť SKNAP Holdings B.V.,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti
Svet zdravia, a.s. zo dňa 30.12.2020.
2.4 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového, MPH (ako
predsedu predstavenstva spoločnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa 20.01.2021 a čestného
vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa
25.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala (i) podiel
na hlasovacích právach v spoločnosti Svet zdravia, a.s. rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
S SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings B.V.“)
Strana 3 (celkom 23)
(EZ U0Y 00) TTEUENS
IAEKUŽTSTY
DA TEE SN
ENTE- VST
(Zr) pomruu17 YNET CV
% ST OJE [aus
11 %0S oje [auauu
% ST OJE JEIA
XOS OBE [SU3UU
A ST OJE EIA
[ZETA PSN
ETS Te NE ie
FO PREN
EANJALOS PYDIJSEJA — MUSIA OP OJPUJENJLIVA T "? ĽYOILIJ
[To Veve J
(CZ WOXJAD) ZT
A] (493) 0. SIKOJC
PETRY a S) US LUJS8AU|
eJuad e3u9d eJu9d
ET STE VOZA
1SOUJOJOdS SYSIJZELEN
(73e) rTre Pe S GATUTE falci TT le S S TETO CE ATE
" ÚMITED PARTNERS —
% SZ OE [BuBwu
3.
EXAIdSOG #SIEWN
[TO TT
[LI]
PLS STNTTNTST
u
LRC
% 05 09E [3u3U1
% SZ OJE DEIA
TS Te EO e
% ST OJE [SuSLU
% 0S 09E [auatu
% ST OJE IPMA
% ST 04e [auau
% SZ OJE [aus
TE
EJUDJ ÁUIdNYS UVA A 150UJ0[0ds UIKAOCLJMI Z NYJadsosd OJSYSAEPOdSOY AOMOJ EAMIYNIS — NIUDAUINA OP OYJUJENIJLITA Z "I EYOIIG
V Bratislave, dňa 20.06.2021
Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r .o.
Strana 23 (celkom 23)
33
34
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady spoločnosti Svet zdravia, a.s. jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.,
by neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo z inej
Jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva akcií
v spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Svet
zdravia, a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia,
a.s.
ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Svet zdravia, a.s. vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločností Svet zdravia, a.s. sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.):
e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Svet zdravia, a.s. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 28.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP
Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako akcionár
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba.
znam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 14.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 63.600.000,00 Eur je rozdelené na
63.600.000,00 kusov akcií (skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
a) spoločnosť Penta Investments B.V.“, ktorá upísala 3.180.000 kusov akcií (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:
b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED), ktorá upísala 60.420.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spofočnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., tj. skutočnosť, že akcionármi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta
Investments B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa
30.10.2020.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (ii) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho podielov, pričom na každý
podiel pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
sa rozdelí medzi spoločníkov podľa ich podielov. Keďže všetky podiely vydané
spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva,
že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na získu (t.j. hospodárskom
£ Penta Investments B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investments B.V)
Š SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd flaor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózií, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)
Strana 4 (celkom 23)
prospechu) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom
mani.
3.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti
SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BV.
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontrotuje SKNAP 1loldings
BV, inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Iloldings
BY.
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
4. Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Tnvestments B.V.
41 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.
4.2 Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V., t.j. skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
Zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Tnvestments B.V. zo
dňa 09.01.2020.
5. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
5.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED), ktorá je teda jej jediným akcionárom.
SPENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C č 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
32447] (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
?PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Strana 5 (celkom 23)
62
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.01.2021 Oprávnená osoba zistila, Že:
aj spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 0,10 Eur,
b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary sharesy a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99.17%: a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽ), ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň. súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 7.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 8].
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVFESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa 19.01.2021
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(3) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (i?) za trhových podmienok:
€) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,
ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED
S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 OI4 Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENT.S GROUP LIMITED“)
Strana 6 (cclkom 23)
€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je Žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
1A Certifikáty z regisíra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limiteď Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.
712 Žoznam ukcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1, Euro, príčom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
73 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“. ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.!! so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
0.2 so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.!? so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
TA Správa aaudilovaná účlovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účlovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Znvestmení Eniity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť ia
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
Interest). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zislila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
? PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED, so sídlom "Third Floor, Osprey House, 5/7 OJ Street, St Hetier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
19 PENTA GP LIMITED, so sidlom A gias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 293273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)
1 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. o. (SR)“]
1 Penta Tnvestmenís, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, TČ: 24182451, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (ČR
1 Penta Investments Sp. z 9.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]
Strana 7 (ceľkom 23)
7.6
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločnosti. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spaločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou prijmov z trestnej činnosti]. práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Tnteresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 7.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
TNVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera. verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5,6,7, 8 a 9), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do
ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora (viď body 10, 11 a 12).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločností PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMEÉNTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
Strana 8 (celkom 23)
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreemenis) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:
ďĎ vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance afa Limited Company a Certificate af Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
8.2 Zoznam akcionárov. Za zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENT5 GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) lriedy B s menovitou hodnolou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcii (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, príčom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Iaščák, Jozef Oravkin, ADIELE NOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“.. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOL.DINGS LIMITED je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločností BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
# ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
15 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th ftoor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
16 BONEFELD HOLDINGS I.IMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omeologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
"7 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Strana 9 (celkom 23)
8.4
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchlo podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnostij, alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosli PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividenď“ a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (reďeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré sí na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFHLD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 30%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 9.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosii resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
1 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Campanies (Jersey) Law 1991] ide
a akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.
Strana 10 (celkom 23)