Nezaradený subjekt

MagnaPharm SK s. r. o.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park III/E, Einsteinova 19, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 2. Marec 2023

Záznam platný do:


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II/D, Einsteinova 23, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 8. Jún 2020

Záznam platný do: 1. Marec 2023


Typ: Právnická osoba

Adresa: Plynárenská 7/B, Bratislava - mestská časť Ružinov

Záznam platný od: 2. August 2017

Záznam platný do: 8. Jún 2020


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
11. Máj 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
11. Máj 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
19. Jún 2018
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
19. Jún 2018
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Roger Akoury
Adresa:
Joseph Khoury building, 6th floor, Dbayeh street Mount Lebanon 2505
Krajina:
Libanonská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
2. August 2017
Záznam do:
19. Jún 2018
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Walid Abboud
Adresa:
Villa Walid Abboud Abboud, Mazraat Yachouh, Metn Mount Lebanon 2421
Krajina:
Libanonská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
2. August 2017
Záznam do:
19. Jún 2018
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park II, Einsteinova 25 Bratislava - mestská časť Petržalka 85101
Meno:
BOHUNICKÝ & Co. s.r.o.
Adresa:
Dunajská 48 Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 08

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 11.05.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 21.06.2021 do: 11.05.2022

Stiahni



Záznam platný od: 19.06.2018 do: 21.06.2021

Stiahni



Záznam platný od: 2.08.2017 do: 19.06.2018

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 1] ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o regislri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

A CRES spol. s r. u.

so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I.
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon). v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPYS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: MagnaPharm SK s. r. o.
so sidlom Digital Park I/D, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava - Petržalka

ku dňu

IČO: 35 938 625

zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka číslo 36295/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákana o RPYS overila identifikáciu
osôb aka KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



















Údaj, čí je verejným
ž funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt a hola Ň vykonávajúcim
narodenia | príslušnosť funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17, m
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrchu 8307/2, !
sj 84106 Bratislava — 3 Slovenská — | i
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika i NIE
Slovenská republika
. , Digital Park I/D, a Slovenská SIR
Valeria Haščáková Einsteinova 23, 851 01 20.10.1973 republika NIE



Strana 1 (celkom 24)




Bratislava - Petržalka,
Slovenská republika!



Digital Park 11/),
| Einsteinova 23, 851 01 Slovenská
pp Jela Biaščák Bratislava - Petržalka, | 292011 | sepublika NE

Slovenská republika"



Digital Park IVD, i















a Hažš. 1 Einstejnova 23, 85101 Slovenská
Martin Haščák — | Bratislava - Petržalka, 25.11.2012 ropublika NIE
Slovenská republika! a
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Polerčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 a NIE
Má republika
republika m
Pečnianska 1198/3, 851 Slovenská
Michal Vrzgula 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 M " NIE
o republika republika





B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. Š Zákona o RPYS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývaj



úcich z nasledovných

podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 13.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku

2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do

registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona

o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifika lo

organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo

výške 2.405.500,- Eur (splatené v celom rozsahu), pričom v obchodnom registri sú ako
spoločníci Partnera verejného sektora zapísaní:

a) MagnaPharm Holdings B.V/ so sídlom v Holandskom kráľovstve s výškou vkladu
do základného imania Partnera verejného sektora 2.404.500,- EUR (ktorý je v celom
rozsahu splatený), t. j. s obchodným podielom v Partnerovi verejného sektora vo
výške 99,96 %: a

b) MAGNAPHARM MARKETINGESALES "ROMANIA S.R.LŽ so sídlom v
Rumunsku s výškou vkladu do základného imania Partnera verejného sektora
1.000,- EUR (ktorý je v celom rozsahu splatený), t. j. sobehodným podielom
v Partnerovi verejného sektora vo výške 0,04 %.

Oprávnená osoba sa však od Partnera verejného sektora dozvedela, že spoločnosť

MagnaPharm Holdings B.V. k 16.12.2021 zanikla zlúčením so svojim akcionárom



1 Podľa ust. 8 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okalnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobností. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 MagnaPharm Holdings B.V., so sídlom Slrawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Halandskou obchodnou komorou pod reg. č. 74508237 (ďalej ako
„MagnaPhorm Holdings B.V.“).

3 MAGNAPHARM MARKETINGESALES ROMANIA S.R.L., so sídlom Strada ay. Popisteanu 54A, Bukurešť,
Rumunsko, zapísaná v obchodnom registri Rumunska pod reg. č. J40/154/2020 (ďalej ako „MAGNAPHARM
MARKETINGESALES ROMANIA S.R.L.)

Stráná 2 (celkom 24)
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj za stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej

dahody pritom nic je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak

ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp, Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

TA Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMÉNTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 pism. d) Zákona o RPYS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.

713 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riadileľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENIA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší aka
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PĽNTA INVESTMĽNIS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
kloré je výkonom spaločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.



8. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

3.1 Certifikáty zregisíra spoločností. Z certifikátov (Certificate of brcorporatian
a certifikálov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus?“ Oprávnená osoba zistila, že:

M Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana 11 (celkom 24)
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovaleľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,

"pričom ako majitelia" všetkých uvedených ákcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 8.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jukú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podiekun týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alcbo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: ná tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 8.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 8.2),

c) spoločnosť BURAO IOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozeľ Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTÁ
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídla na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Tain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

8.2 Úvadný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Incimmbency Certificate) vydané sekrelármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, svšťenský ľonď so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ABIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

5 T69, syččenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „769, sväňenský fon“).

Strana 1? (celkom 24)
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE FIOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trusi, svčťenský fonď“ so sídlom
v Českej republike.

8.3 Stanovy ADIELE HOLDING$S LIMITED, Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že () hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcii (ordinary skares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií, Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcianárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie príjíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcianárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z lejlo úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom tmaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING
LIMITED [š 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%,

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčňenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

8.4 Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenocký fand je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zverencekého fondu plnené.

8.5 169, svéňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svčenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:

a) Žmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFÉELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svščenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.61.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenccký ľond T69, svčťenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalšich aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obimyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svčťenský fond. Za



26 Dospiva Trust, svšfenský fond, identifikačné čislo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svčňenský fanď“).
2 The Companies Law Cap. 113, časť TY., par. 124 až 140

Strana 13 (celkom 24)
8.6

8.7

8.8

štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohlo zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (ob myštenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Ilaščák a Martin
Haščák. Zo štatútu prítom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
“ prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obnryšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.

dy Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svščenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

Dospiva Trust, svčenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,

sveľenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcii (redeemable prefevence shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, syšťenský fond,

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svčňenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za.
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
Ťondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvercneckého fondu Dospiva Trust, syčťenský
fond.

dý) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trusi
svčfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z ních však pre identifikáciu KUV nezistila.
žiadne podstatné skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 8.1 zo

dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vačí týmto spoločnostiam mala (1) hlasovacie
práva v týchlo spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločnos

b) neexistuje na osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklaďy totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej deti Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPYS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje -- meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.






Strana 14 (celkom 24)




8.9

Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť MAGNAPHÁRM.
HOLDINGS LIMITED má 100% priamy a nepriamy (prostredníctvom spoločnosti
MAGNAPHARM MARKETING£SALES ROMANIA S.R.L.) podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach :a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora. Spoločnosť PHARMA X HOLDINGS LIMITED má 100% podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC má
100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PHARMAX HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má 99,98% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti GLEBI HOLDINGS PI.C2Š. Spoločnosť PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To
znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,98% (súčin 26% a 100% a 99,98%
a 100% a 100% a 100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svččenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 26%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková ajej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,98% (súčin 26% a 100% a 99,98%
a 100% a 100% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora.
podľa ust. $ 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích
právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alobo väčší aka
26%. Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva
Trust, syšfenský fond, v ktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To
znamená, že Marck Dospíva má podiel na základnom imaní. hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako
25,98% (súčin 26% a 100% a 99,98% a 100% a 100% a 100%), a teda spíňa podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podief na jej základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú
priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená
osoba zároveň nezistila laké skutočnosti, z klorých by vyplývalo, že niektorá fyzická
osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 64





28 ]ba pre úplnosť dodávame, že minoritnými akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC [bod 5.1 písm. b)
odrážka (ii)] je spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED a ďalšie spoločnosti, ktoré tiež patria do
tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta, a teda spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED
má priamo a/alebo nepriamo 100% podiel na ich základnom imaní a hlasovacích právach.

Strana 18 (celkom 24)




1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp.
ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner
verejného sektora vykonávať svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek
tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky KUV Parinera
verejného sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods, 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou |
príjmov z trestnej činnosti, tieta osoby nemusia splňať všeobecnú definíciu KUV podľa |
ust. 8 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti a Partnera |
verejného sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti
PENTA INVESTMENT5 GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj
ďalších akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike
a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí z akcionárov konali v zhode alebo spoločným
postupom. Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA TNVESTMENTS
GROUP LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov
môže byť prehlasovaný ostatnými akcionánni. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods, 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riadileľov spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS
GROUP LIMITED Marcka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na. spoločnosť
i PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED ajej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora.







9. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

9.1 Fýpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Ľur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA. GP LIMITED ako jediného spoločníka v lejio výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosli PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) > spoločnosť Penta Investmenis Sp. zo. o. vznikla v roku 2010. naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON), Tiež z neho zistila, že základné imanie tejlo
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

9.2 Sčtovné závierky Manažérskych spoločnosti za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Manageniente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreemenť) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spolačností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospecii z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne



29 Výpisy zo dňa 12.01.2022,

Strana 16 (celkom 24)
10.
10.1

10.2

výrazne nižšia ako 25% celkových čislých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (danagemenie Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšicho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „Clenéral Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT3 LIMITED].



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation

a cerlifikálov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus za dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, [6.600

kusov prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) lricdy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemabie preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eura

a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)

triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú

akeionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED? a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (tito kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločnosti resp. nimi ovládané právnické osoby (tílo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a Č).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

aj podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych ritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v pripade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemabie
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 30%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

<) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable pri
shares) triedy Č menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,






3 OBENZIA LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

3 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v rezistrí spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 17 (celkom 24)
10.3

10.4

10.5

11.
11.1

ď) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcif (reďeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 30%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeeniable preferénce shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6x ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
molivačného poplatku (Carrieď Inieresť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) tricdy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovaleľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdeli medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 6.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rak 2020 (viď bod 9.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDING$

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA. GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

10.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre. vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (orďinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, príčom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIELE HOLDING$ LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.352 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospíva a majiteľom

Strana 18 (celkom 24)
11.3

114

11.5

11.6

všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštať Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svéčenský fond (viď bod 8.1 písm. b) v spojení
s bodom 8.2):

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všelky
uvedené akcie upísal Tain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Incionbency

Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcii OBENZIA

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, syčňenský fond.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, sveťenský fond. Za účelom

potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 11.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z klorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED bali naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,

syčfenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov

lýkajúcich sa zverencckého fondu T69, syččenský fond a zverencekého fondu Dospiva

Trust, svčňcnský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 8.5 a 8.6

tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina

a [aina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Parinera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

aj Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svččenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS3 LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTÁ
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 pism. b) v spojení s bodom 7.3
a bodom 8.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná (prostrednictvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločností PENTA GP
LIMITED [viď bod 10.2 písm. a) v spojení s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1
písm. aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 10.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)

5? "Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom de tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločnosti, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 19 (celkom 24)


sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikani spoločnosii PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. c) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8,1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podňikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2
písm. b) v spojení s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. b)], pričom tento
jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2
písm. ď) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej |
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. c) v spojení
s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 pism. ©)], príčom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.4) menší ako 25%:

dý ľain Child, ato prostredníctvom (3) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. e)
v spojení s bodom 7.3 abodom 8.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED (viď bod 10.2 písm, d)
v spojení s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. d)], pričom tenlo jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.4) menší ako 25%:

€) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP |
LIMITED [viď bod 10.1 v spojení s bodom 10.3 a bodom 10.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúccho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane haspodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 10,4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaobcrať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu.











C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnicka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

% Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 20 (celkom 24)


12

spoločnosťou MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED" so sídlom na Cypre, pričom
táto skutočnosť nebola ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu zapísaná
v obchodnom registri SR.

Zápisnica z vaľného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých spoločníkov na základnom imaní pred zlúčením
spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. do spoločnosti MAGNAPIJARM HOLDINGS
LIMITED Oprávnená osoba overila aj zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia
Partnera verejného sektora zo dňa 17.09.2021. Oprávnená osoba následne potrebovala
preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní zodpovedajú aj podiely na
hlasovacích právach [8 6a ods, 1 písm. a) bod | zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a. o
zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej „Zákon
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti“y] a práva na hospodársky
prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom
imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. neovládajú Partnera verejného sektora iným spôsobom
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti]. Na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy Partnera verejného
sektora a prípadné dohody medzi jeho akcionármi.

Spoločenská zmluva. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie spoločenskej
zmluvy Partnera verejného sektora zo dňa 10.03.2020, z ktorého zistila, že obchodný
podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníkov a im zodpovedajúcu účasť na
Partnerovi verejného sektora. Spoločenská zmluva osobitne [ak neberieme do úvahy
všeobecné pravidlo uvedené v predchádzajúcej vete] neupravuje spôsob prijímania
rozhodnutí valným zhromaždení Partnera verejného sektora, ani hlasovacie práva
spoločníkov, a prelo je namiesle aplikovať ust. $ 127 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého (i) valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí
majú aspoň polovicu všetkých hlasov a valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou
hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon nevyžaduje vyšší počet hlasov, (ii) počet hlasov
každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania
Partnera verejného sektora. Spaločenská zmluva tiež osobitne [ak neberieme do úvahy
všeobecné pravidlo uvedené v prvej vete tohto bodu] neupravuje spôsob určenia veľkosti
podielov spoločníkov na zisku, ktoré valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, a preto je
namieste aplikovať ust. $ 123 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločníci
majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.
Z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na
zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom
na jeho základnom imaní.

Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých: Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody ($ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti) resp. ktoré majú právo na
podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho čínností rovný
alebo väčší ako 25% (8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti).

4 MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos č. Polygnostou, 212, C %. 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spolačností
energetiky, obchodu a priemyslu, oddelenie registrátora spoločností a duševného vlastníclvya pod reg. č.. HE
362472 (ďalej „MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED“)



nom Ministerstvom

Strana 3 (celkom 24)
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Spoločenská
zmluva Partnera verejného sektora bližšie neupravuje okruh otázok patriacich do
rozhodovacej pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera verejného sektora, jeho
pôsobnosť sa preto spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Valné
zhromaždenie teda rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, zvýšení
a znížení základného imania a voľbe a odvolaní konateľov a členov dozornej rady
(Partner verejného sektora nemá zriadenú dozornú radu).

2.2 Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je konateľ, ktorý najmä koná v jeho
mene navonok, obchodne vedie Partnera verejného sektora ariadi jeho činnosť.
V súčasnosti má Partner verejného sektora dvoch konateľav (Karol Michalák, Miroslav
Karas a Marco Angelo Vinei). Podľa zápisu vobchodnom registri aj aktuálneho
úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera
verejného sektora koná konateľ samostatne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobností štatutárneho orgánu

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora je vedúcim zamestnancom
v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu ľarlnera verejného sektora generálny
riaditeľ pre SR a ČR (Miroslav Karas).

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. ©)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 3 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. ď)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom triu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a 0 zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, Že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Slrana 21 (celkom 24)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra



Valeria Haščáková

zakladateľ







priamy a/alebo
nepriamy podiel na
imaní každého znich
100%



fe Tie k vale pa
akcionári











(ellue ie]













FETA ae S freza o Te PLS)

Marek Dospiva

zakladateľ









viac ako 26%
menej ako 50 %





[ice
luku eu
rusi

menej ako 25 %






menej ako 25% [1

roup Limited (CY)









eco



Penta Investments Limited (CY)

2 99,98%

100%









Strana 22 (celkom 24)


Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

Jaroslav Haščák Jozef Oravkin









Valeria Haščáková
Jakub Haščák
Martin Haščák




Marek Daspiva
Kľúčoví
zamestnanci





menej ako 25 %
viac ako 25%
menej ako 50%









menej ako 25%







menejako 25%

viac ako 25%
menej sko 50%







menej ako 25%









carvnoih a. Vy AO I
E
zI
a I
Penta Investments Group Limited (CY) ŠI
Tu
I
I
č!
I
Manažérske spoločnosti
I [ad Penta A)
I [S uc Investments, So
I CHROME) s.r.o. (ČR) Sp. z 0.0. (PL)
I
I
1g
I
LE
I ©.
A I ž Strana 23 (celkom 24)
Cieľové spoločn 1 4
o


V Bratislave, dňa 12.04.2022



advokát a konáteľ
ACRES3 spol. s r .o.

Strana 24 (celkom 24)
1.6

2.1

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.4 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Karola Michaláka (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 04.04.2022 a čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka a Michala

Vrzgulu (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED)

zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alcbo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na.
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) ab) spoločníkmi Partnera
verejného sektora zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré spoločenská zmluva
Partnera verejného sektora a všeobecne záväzné právne predpisy sp:
s obchodným podielom v Partnerovi verejného sektora: to okrem iného znamená, že
neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alcho neplatnosť fakých dohôd)
medzi spoločníkmi Partnera verejného seklora navzájom alebo s Partnerom
verejného sektora, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

d) spoločníci Partnera verejného sektora pri uplatňovaní práv podľa písm. a) ab)
nekonajú v zhode ani spoločným postupom,

e) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontrotuje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,

fy) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

2) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





Podklady týkajúce sa spoločnosti MAGNAPHARM MARKETINGŠSALES
ROMANIA. S.R.L.

Fýpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Rumunska o spoločnosti
MAGNAPHARM MARKETINGESALES ROMANIA S.R.L. zo dňa 04.03.2022
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť MAGNAPHARM MARKETINGESALES
ROMANIA S.R.L. vznikla v roku 2020, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné — obchodné meno, sidlo, právna forma a registračné číslo. Tiež z neho
zistila, že základné imanie spoločnosti MAGNAPHARM MARKETINGÉSALES
ROMANIA S.R.L. vo výške 15.001.000 LEI je rozdelené na 1.500.100 kusov akcií
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 10 LEI, pričom v obchodnom registri
Rumunska je ako jediný akcionár spoločnosti MAGNAPHARM MARKETINGŠ SALES
ROMANIA S.R.L. zapísaná spoločnosť MagnaPharm Holdings B.V. Vzhľadom na
zlúčenie spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. so spoločnosti MAGNAPHARM

Strana 4 (celkom 24)
32

4.1

HOLDINGS LIMITED uvedené vbode 1.1 je tak aktuálne jediným akcionárom
spoločnosti MAGNAPHARM MARKETINGÉ SALES ROMANIA S.R.L. spoločnosť
MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED.

Podklady týkajúce sa spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS3 LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Icarporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z registra spoločností

vedeného Ministerstvom cnergetiky, obchodu a priemyslu Cyperskej republiky,

oddelením registrátora spoločností a duševného ovlastníctva (ďalej „Register spoločností

Cyprus“) zo dňa 22.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť MAGNAPIJARM

HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2016, naďalej riadne existuje

a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo a registračné číslo.

Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED

vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie

1,- Euro a 10 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s

menovitou hodnotou jednej akcie I.- Euro, pričom jej jediným akcionárom je spoločnosť

PHARMÁX HOLDINGS LIMITED“ so sídlom na Cypre.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED) zo dňa

15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS
LIMITED mala (1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti MAGNAPIIARM
1TOLDINGS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť aleho odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED alebo
akéhokoľvek ieh člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
MAGNAPIIARM HOLDINGS LIMITED,

bj neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
MAGNAPHARM HOLDING3 LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok,

©) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti MAGNAPHARM HOLDING5 LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť MAGNAPHARM
HOLDINGS LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti
MÁAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti MAGNAPHARM HOLDINGS LIMITED +

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti MAGNAPIIARM HOLDINGS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcianár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti PHARMAX HOLDINGS LIMITED

Certifikáty zvegístra spoločností. Z certifikátov (Certificale of Incorporation
a certifikálov týkajúcich sa sídla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z Registra
spoločnosti Cyprus zo dňa 14.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PHARMAX HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2011, naďalej

$ PHARMAX HOLDINGS LIMITED so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ TCENTER
BUILDING, Znd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri společností vedenom Ministerslvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu. oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu
v Nikózii, pod reg. č.:



HE 295375 (ďalej „PHARMAX HOLDINGS LIMITED“)

Strana 5 (celkom 24)
riadne exisluje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PHARMAX
HOLDINGS LIMITED vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 10 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preferénce shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
jej jediným akcionárom je spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLCŠ so sidlom na Cypre.



5. Podklady týkajúce sa spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC
3.1 Ceriifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z Registra
spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 a z úradného certifikátu (incumbency certificate)
sekretára spoločnosti GLEBI IOLDINGS PLC - spoločnosti CHANTECLAIR
SECRETARIAL LIMITED“ zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť GILLEBI HOLDINGS PLC bola riadne registrovaná v roku 2007, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo

a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť GLEBI

IOLDINGS PLC vydala 25.631 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)

s menovitou hodnotou jednej akcie 1, Euro 446.000 kusov prioritných

redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) s menovitou hodnotou

Jednej akcie 0,10 Ľuro,

b) akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC sú:

(i) — spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 25.625 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) 346.000 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na
základnom imaní spoločnosti GLEBI HOI,DINGS PLC (CY) je 99,98%,

(di) minoritní akcionári — spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED“, TVALI INVESTMENTS LIMITED“, LOREA. INVESTMETS
LIMITED", PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“, GIMBORN

S GLEBI HOLDINGS PLC, so sídlom Agias Fylaxeos č: Polygnostou, 212, C 6: I CENTER BUILDING, 2nd
floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 217028 (ďalej „GLEBI HOLDINGS PLC“)

? CHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED, so sídlom Kyriakou Mats, 16. EAGLE HOUSE, 101 floor, Agioi
Omologites, 1082 Nicosia, Cyprus, zapísaná v registrí spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločnosti a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 71352

# PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. I1E 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

? PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos 4: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, Znd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. ME 4274339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

5 TVAL] INYESTMENTS LIMITED, so sídlom Avias Fylaxcos č. Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v Registri spaločností Cyprus pod reg. č. HE 333014

E LOREA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Ľylaxeos £ Polygnoslau, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Timassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE [27289

2 PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 295402.

Strana 6 (celkom 24)
HOLDINGS LIMITED", ZSNP HOLDINGS LIMITED“, ktorí sú každý
majiteľom | kusu kmeňových akcií (ordinary shares), pričom nimi vlastnené
akcie predstavujú podiel na základnom imaní GLEBI HOLDINGS PLC spolu
0,02%.

52 Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti GLEBI HOLDING8 PLC zo dňa
12.10.2012 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary
shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference shares) rozdeľujú
podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Stanovy bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy
Cypru, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov
akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

6.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable sliares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
sidlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že ri ťom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

6.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
© Penta Investments, s. r. o." so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
9. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku



# GIMBORN HOLDINGS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Mipislerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg, č. HE 177827

1 ZSNP I1OLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 4 Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 148072
1 The Companies Law Cap. 113, časť IY., par. 124 až 140

16 PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £- 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

U Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park 1l, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta hHvestnents, s. r. 0. (SR)]

18 Penta Investments, s. r. 0., 50 sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investnienís, $. r. a. (ČR)“)

% Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21,00-51] Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorcáw) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]



Strana 7 (celkom 24)
64

(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosiť“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rôk 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (f#rvestment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Managemení Fee) závislého na
hodnote čistých aktiv klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Interesť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu © poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spolačností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. aj bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. 1 pism. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činností] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
© poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a tzv. manažérsky poplatok (Mrmagement Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výško 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 6.3,
zo správy aaudilovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partnors“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvarí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Ž tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Pariners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej Štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 3, 4, 5, 6, 7 a 8), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viť body 9, 10 a 11).








Strana 8 (celkom 24)
6.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
- LIMITED alebo (if) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INYESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITE

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENT3 LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.







7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

71 Certifikáty zregistva spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná.
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zístila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMFTED vydala 11.448 kusov kmeňových akcii (ordínary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeenieabie
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 24.417 kusov
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Eura. pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD MHOLDINGS LIMITED? a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na

% ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Patlouritiassa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163573 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
1" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

2 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Gimologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

# BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 9 (celkom 24)
72

73

základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod | Zákona © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 51%:
by podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOL DINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podieli Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 7.1 písm. c)] je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcianári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inák ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dahody medzí jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
26%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
dý) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDING$ LIMITED [viď
bod 7.1 písm. c)] je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO TIOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcianárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bad 8.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa



Strana 10 (celkom 24)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon

oprávnenou osobou:

9 RPVS“)

A CRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: MagnaPharm SK s. r. 0.

ku dňu

so sidlom Digital Park 1L/D, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava - Petržalka
IČO: 35 938 625

zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka číslo 36295/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikácia
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:















M i Údaj, či je verejným
Št funkcionárom
oš , Dátum Štátna ná
Meno a priezvisko Trvalý pobyt narodenia príslušnosť , vykonávajúcim Ň
funkciu v Slovenskej
republike ,
Nad Výšinkou 1259/17, i
Marek Dospíva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika | NIE H
republika „00 ]
Na Holom vrchu 8307/2,
Ň ká 841 06 Bratislava — Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
1 vvatoria m Digital Park 1L D, Slovenská
| Valeria Haščáková Einsteinova 23, 85101 20.10.1973 | republika NIE















Strana 1 (celkom 22)




Bratislava - Petrža a,
Slovenská republika!



Digital Park ID,





ú5á Einsteinova 23, 851 01 Slovenská |
Jakub Haščák Bratislava - Petržalka, 29.03.2011 republika i AL
Slovenská republika! — | i
Digital Park 1LD, i
: žá Einsteinova 23, 85101 Slovenská — f
a z o i 11 2 Ž
Martin Haščák Bratislava - Petržalka, | 25.11.2012 republika NIE









Slovenská republika! |





B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPYS|

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 15.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne existuje a overila jcho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo
výške 2.405.500,- Eur (splatené v celom rozsahu), pričom v obchodnom registri sú ako
spoločníci Partnera verejného sektora zapísaní:

4) MagnaPharm Holdings B.VŽ so sídlom v Holandskom kráľovstve s ou vkladu
do základného imania Partnera verejného sektora 2.404.500,- EUR (ktorý je v celom
rozsahu splatený), t j. sobchodným podielom v Partnerovi verejného sektora vo
výške 99,96 %., a

b) MAGNAPHARM MARKETINGESALES ROMANIA S.R.LŽ so sídlom v
Rumunsku s výškou vkladu do základného imania Partnera verejného sektora
1.000,. EUR, (ktorý je v celom rozsahu splatený), t. j. s obchodným podielom
v Partnerovi verejného sektora vo výške 0,04 %.

1.2 Spoločenská zmluva, Oprávnená osoba preskúmala akwálne úplné znenie spoločenskej
zmluvy Partnera verejného sektora zo dňa 10,03.2020, z ktorého zistila, že obchodný
podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníkov a im zodpovedajúcu účasť na
Partnerovi verejného sektora. Spoločenská zmluva osobilne [ak neberieme do úvahy
všeobecné pravidlo uvedené v predchádzajúcej vete] neupravuje spôsob prijímania
rozhodnutí valným zhromaždení Partnera verejného sektora, ani hlasovacie práva
spoločníkov, a preto je namieste aplikovať ust. $ 127 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého (1) valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoloční
majú aspoň polovicu všetkých hlasov a valné zhromaždenie rozhoduje prostou
hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon nevyžaduje vyšší počet hlasov, (ii) počethlasov





! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sidle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloteté detí, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb,

2 MagnaPharm Holdings B.V., so sidlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 74508237 (ďalej ako
„MagnaPharm Holdings BV).

? MAGNAPHARM MARKETINGESALES ROMANIA S.R.L., so sídlom Strada av. Popisteanu 54A, Bukurešť,
Rumunsko, zapísaná v obchodnom registri Rumunska pod reg. č. 140/154/2020 (ďalej ako „MAGNAPHARM
MARKETINGA SALES ROMANIA S.R.L.)

Strana 2 (celkom 22)
384 Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akejonármi (viď bod 9.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosťi) vyplýva, Že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou ou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrotný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
a inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným. postupom.

8.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

Že:

a) neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, klorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.





9. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

9.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločnosti Cyprus?“ Oprávnená osoba zislila, že:

2% Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADTELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

Strana 11 (celkom 22)
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčienský fond“,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alcbo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMÉNTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVARISO HOT .DINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares)y s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

9.2 Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do
zvereneckého fondu T69, syččenský fond.

9.3 Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

9.4 Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa
10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svčňenský fond vznikol dňa
10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy
majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na
zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starosilivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria
Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (ob myšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

9.5 Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie
zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,

27 "[ 69, syčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v cvidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svéenský fonď").

Strana 12 (celkom 22)
9.6

9.7

9.8

svčňenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je
Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.
Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu
prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora
vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.
Zverenecké zmluvy. Oprávnená. osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi
zakladateľom a jednotlivými správcami zverenockého fondu T69, syččenský fond. Nad
rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.
Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 9.1 zo
dňa 15.06.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Ilaščáka a Martina Naščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť, Z rodných listov navyše Oprávnená osaba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej, Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.





Holdings B.V. má 99,96% podieb na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť A4£D Pharma
Holdings N.V. má 100% podiel na základnom .imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. Spoločnosť
PHARMAX HOLDINGS LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ASD Pharma Holdings N.V.
Spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLE má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PHARMAX HOLDINGS
LIMITED, Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99.98% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
GLEBI HOLDINGS PLC?#, Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy
podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospíva má nepriamy
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že

28 Tba pre úplnosť dodávame, že minoritými akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC [bod 6.1 písm. b)
odrážka (ii)] je spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED a ďalšie spoločnosti, ktoré tiež patria do
tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta, a teda spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED
má priamo a/alebo nepriamo 100% podiel na ich základnom imaní a hlasovacích právach

Strana [3 (celkom 22)


Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podief na základnom imaní a
a 100% a 99,08% a 100% a 100% a 100% a 99,96%), a teda spíňájú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Vo zvereneckôm fonde T69, svčženský fond je
100% akcií spoločnosti BÔNEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na
hospodárskom prospechu (zisku) spoločňosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 26%, pričoni príjemcami prostriedkov tohto fondu sú
(bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jéj maloleté deti Jakub Haščák
a Martin Háščák. To znamená, že Valériá Haščáková, Jakub Haščák a Martiň Haščák
(spoločne, ale bez určenia ích vzájomného pomeru) majú podiel ňa hospodárskom
100% a 99, 98% 100% a 100% a 100% a 99,96%), a teda splňajú. podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust, $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestňej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, á preto riemajú priamy ani
nepriamy pôdiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu +
? (zisku) Partnera verejného sektora rovňý alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň |
nezistila také skutočnosti, z ktorých by výplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
pôdielom na základnom irianí Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvoláť štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný Orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písiň. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legálizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
? sektora vykonával svoju činrosť alebo obchod [3 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
| Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].







10. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

10.1 Výpisy zregistra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA. GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

10.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní stužieb (Service Agreemenť) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 7.5) sa spotrebúval na úhraďu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky



2 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 14 (celkom 22)
11.
111

Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Aanagemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penia obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
fzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani feoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a ceriifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sckretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Incumbency Certificate)
vydaný sekretárom. tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021, Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA 1IMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločnosti resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší aka 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcii (redeemabie preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference sharesy
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto



% OBENZIA LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioj Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

# PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, éth floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
12.
12.1

spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
skares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

ď) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovaleľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interest) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa pism. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (reďeemable preference share) tricdy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference skare) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 7.4 a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 10.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE TIOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viť bod

11.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.










Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z vegistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Rogistra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:



Strana [6 (cetkom 22)
12.2

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fond:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITĽD je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,

sčľenský fond.

doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svšťenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na

závery uvedené v bodoch 9.3 až 9,6 tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina

a laina Chilďa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda |

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnera verejného sektora)?“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syččenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2 písm. b) v spojení s bodom 8.3
a bodom 9.1 písm. aj] a Gi) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 11.2 písm. a) v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1
písm. a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 11.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:





% Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom. do (zv
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospo




prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 17 (celkom 22)


C.



$7

d)

e)

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom

spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c)
v spojení sbodom 8.3 a bodom 9.1 písm. b)] a Gi) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMETED [viď bod 11:2 písm. b) v spojení
s bodom 11.3, bôdom 11.4 a bodom 12.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímánom hospodárskom prospechu je (v. rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekónomických ukazovateľov podľa bodu 11.4) rovný alebô väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURACO HOLDINGŠS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bôd 8.2
písm. d) v spojení s bodom 8.3 a bodomí 9.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 písm. c) v spojení
s bodom +1.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm. ©), pričom tento jeho celkový podiel

na. prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia |

budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 11.4) menší ako 25%:
ľaiň Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 8.2 písm. e)
v spojení s bodom 8.3. abodom 9.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostrédníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 11.2 písm. d)
v spojení s bodom 11.3, bodom 11.4 a bodom 12.1 písm. d)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekônomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%,

kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 11.2 v špojení s bodoni 11.3 a bodôtn 11.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom — hospodárskom prospechu je (v: rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekoiiomických ukazovateľov podľa
bodu 11.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [pism. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 11.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu.

Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba 1$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

5 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)


2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Spoločenská
zmluva Partnera verejného sektora bližšie neupravuje okruh otázok patriacich do
rozhodovacej pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera verejného sektora, jeho
pôsobnosť sa preto spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Valné
zhromaždenie teda rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, zvýšení
a znížení základného imania a voľbe a odvolaní konateľov a členov dozornej rady
(Partner verejného sektora nemá zriadenú dozornú radu).

2.2 Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je konateľ, ktorý najmä koná v jeho
mene navonok, obchodne vedie Partnera verejného sektora ariadi jeho činnosť.
V súčasnosti má Partner verejného sektora dvoch konateľov (Karol Michalák, Miroslav
Karas a Marco Angela Vinci). Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho
úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera
verejného sektora koná konateľ samostatne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora je vedúcim zamestnancom
v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora country
manager pre SR a ČR (Miroslav Karas).

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm.f) Zákona o RPVS, ak a nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPYS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
Že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alcbo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods, 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhľasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUY Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)




% 9666



(77 W04|99) OT EUENS

(07): S PT TTO








NASL eo STOP ATE aj





(o) TRE SANE (42) gALI



NS ľe poj tebe]





tt
part iol let et at a





% 8666

4007
UDIU Z OUAPZEX Jueuu!
eu jo1pod Aureudou
odoje/e Auserid





OTEC AT











[EM S SETE ZEN

% ST OJE fauau
v







% 0S ose [ouBUU
% 97 OBE EA











[2





[Z Ea I EZISTNÍ





Halle jE cs NS S U ELE U RRINNCIZN



LAMATNS LYSTUISELA — NJUSUINYOP OYSUIENYHOA | 7 EUOIL
1.4

každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania

Partnera verejného sektora. Spoločenská zmluva tiež osobitne [ak neberieme do úvahy

všeobecné pravidlo uvedené v prvej vete tohto bodu] neupravuje spôsob určenia veľkosti

podielov spoločníkov na zisku, ktoré valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, a preto je
namieste aplikovať ust. $ 123 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločníci
majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na.

zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom

na jeho základnom imaní.

Účtovná závierka zarok 2019, Z účtovnej závierky Parlnera verejného sektora Oprávnená

osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia

Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo

vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného

sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou

zákona č. 297/2008 Z.z. © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností a o

ochrane pred financovaním terorizmu a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Zaúčelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnom roku 2019 a 2020 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila

pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

dodávateľom nic sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Karola Michaláka (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 03.02.2021 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako

riaditeľa spoločnosti MagnaPharm Floldings N.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm, a) ab) spoločníkmi Partnera
verejného sektora zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré spoločenská zmluva
Partnera verejného sektora a všeobecne záväzné právne predpisy sp:
s obchodným podielom v Partnerovi verejného sektora: to okrem iného znamená, že
neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd)
medzi spoločníkmi Partnera verejného sektora navzájom alebo s Partnerom
verejného sektora, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

d) spoločníci Partnera verejného sektora pri uplatňovaní práv podľa písm. a) ab)
nekonajú v zhode ani spoločným postupom,

e) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

f) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej













Strana 3 (celkom 22)
(TT 03 99) 17 Tue s

ete Te ff Te Tie)

SYZNLYVd TV43NI9



je Te fe Te ET



1d) 0:0 z ds JE s) os
PETO NT ZAU] KO TIETTROSVNT]

ejuod ea] [231077]



NIET COV ZC
1nsouJojods aysi3



[730 o ES NICTÉ] FOT le OPIS STE ETS






ÚMITED PARTNERS —









% ST OJE [33L























Pe Tá

PLATIT
PU]

u
ENOJPISEH EUBJEN

% 0S 09e (auoul
% ST OJE JEIA



[re TT TE RE OTEN






% ST OJE [BUS
% 05 092 (auauu
% SZ OJE DEIA
% ST OJE [puoul

% SZ OJE fouauu

NYSTe Te PIEST OBA

















BIUIJ KUIdNYS DUE A NSOUJOJOdS UIKAOLJOIO Z NYJOdSOJd OJPYSABPOdSOY AOXOJ EIMJYNIJS — NJUJUINYOP OYJUJLNIJLIOA Z "I EYOJUJ
V Bratislave, dňa 20.06.2021






Mgr. Ján Málek
advokát a konate.
ACRES spol. sr .o.

Strana 22 (celkom 22)
2.1

osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora),

£) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti MAGNAPHARM MARKETINGŇSALES
ROMANIA S.R.L.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Rumunska o spoločnosti
MAGNAPHARM MARKETINGÉSALES ROMANIA S.R.L. zo dňa 31.01.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť MAGNAPHARM MARKETINGESALES
ROMANIA S.R.L. vznikla v roku 2020, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné — obchodné meno, sídlo, právna forma a registračné číslo. Tiež z neho
zistila, že základné imanie spoločnosti MAGNAPHARM MARKETINGESALES
ROMANIA S.R.L. vo výške 15.001.000 LEI je rozdelené na 1.500.100 kusov akcií
s menovilou hodnotou jednej akcie vo výške 10 LEI, pričom v národnom obchodnom
registri je ako jediný akcionár spoločnosti MAGNAPHARM MARKETINGESALES
ROMANIA S.R.L. zapísaná spoločnosť MEDIPLUS EXIM S.R.L..







2.2

Záver. Podľa stavu : k Rozhodnémiu dňu - platí nasledovné: "Podiel . spoločnosti
MAGNAPHAÁRM MARKETINGG SALES ROMANIA S.R.L.. na "základnom imaní
Partiiera verejného sektora je menší akô 25% [viď bod-].1] a tormuto podielu zodpovedajú

aj hľašovačié. páva a právo na hospodársky prospech“ (zisk) v Partnerovi. verejného |

sektora... Podľa. zisteňí. "Oprávnenej " "osoby" spôločňosť “ MAGNAPHARM
MARKETINGESALES ROMANIA S.R... ani. žiadnym "iným. spôsobom. . Partnera
verejného sektôra neovláda tesp. nekontroluje,.4: preto. nebolo“ potrebné ďalej skúmať
vlastnícku. "štruktúru "a tok, hospodárskeho "- - prospechú .v rámči" spoločnosti
MAGNAPHARM MARKETINGESALES ROMANIA S.R.L..



3.2

Podklady týkajúce sa spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená. osoba zistila, že spoločnosť

MagnaPharm Holdings B.V. vznikla v roku 2006, naďalej riadne existuje a overila jej

základné identifikačné údajc — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo,

pričom vňom je ako akcionár spoločnosti MagnaPhiarm Holdings B.V. zapísaná
spoločnosť A£D Pharma Holdings N.V. so sídlom v [olandskom kráľovstve.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

MagnaPharm Holdings B.V. zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. mala
(b podiel na hlasovacích právach v spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. rovný
alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štalulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
MagnaPharm Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. ,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. mala
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti MagnaPharm
1loldings B.V. alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti MagnaPharm 1oldings B.V. alebo (it)
za trhových podmienok,

4 MEDIPLUS EXIM S.R.L., so sídlom Mogosoaia Villagem Mogosoaia Commune, Strada CIOBANULUI, No.
133, 77135 Hfov County, Rumunsko, zapísaná v obchodnom registri Rumunska pod reg. č. 123/7412007 (ďalej
ako „MEDIPLUS EXIM S.R.L.)

$ AD Pharma Holdings N.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg, č. 27288782 (ďalej ako „A4£D
Pharma Holdings NV.)

Strana 4 (celkom 22)
42

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
MagnaPharm Holdings B.V. inak ako prostredníctvom vlasiníctva akcii spoločnosti
MagnaPharm Holdings B.V. ,

do neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť MagnaPharm Holdings B.V.
vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V.
sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. ,

e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti MagnaPharm Holdings B.V. nie
je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločníka AD Pharma Holdings N.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť A£D

Pharma Holdings N.V. vznikla v roku 2006, naďalej riadne existuje a overila jej základné

identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo, pričom

v ňom je ako akcionár spoločnosti A£D Pharma Holdings N.V. zapísaná spoločnosť

PHJARMAX HOLDINGS LIMITED“ so sidlom na Cypre.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

A8RD Pharma Holdings N.V. zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti A£:D Pharma Holdings N.V. mala
(1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti A£(D Pharma lloidings N.V. rovný
alebo väčší ako 25% alebo (if) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
AD Pharma Holdings N.V. alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti A8.D Pharma Holdings N.V.,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti AD Pharma Holdings N.V. mala
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti A£D Pharma
Holdings N.Y. alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti A8£D Pharma Holdings N.V. alebo (ii)
za trhových podmienok:

©) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť A£D
Pharma Holdings N.V. inak ako prostredníclvom vlastníctva akcií spoločnosti A£D
Pharma Holdings N.V. :

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť AGD Pharma Holdings N.V.
vykonáva svoju činnosť alcbo obchody [pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti AGD Pharma Moldings N.V.
sprostredkovaná vlastníctvom aketí spoločnosti AGD Pharma Holdings N.V.,

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti A£D Pharma Holdings N.V. nie
je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti HHARMAX HOLDINGS LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týk: ich sa sídla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z registra spoločností
vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 08.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PHARMAX HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PHARMAX
HOLDINGS LIMITED vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)





S PHARMAX HOJ.DINGS LIMITED so sídlom Agias Pylaxeos č. Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu
v Nikózii, pod reg. č.: HE 295375 (ďalej „PHARMAX HOLDINGS LIMITED“)

Strana 5 (ceľkom 22)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 10 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, príčom
jej jediným akcionárom je spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC? so sídlom na Cypre.

6. Podklady týkajúce sa spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC
6.1 Certifikáty zresistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z Registra
spoločností Cyprus zo dňa 08.01.2021 a z úradného certifikátu (incumbency certificate)
sekretára spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC — spoločnosti CHANTECLAIR
SECRETARIAL LIMITED? zo dňa 05.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC bola riadne registrovaná v roku 2007, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo

a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť GLEBI

1O0LDINGS PLC vydala 25.631 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)

s menovitou hodnotou jednej akcie l,- Euro a46.000 kusov prioritných

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou

jednej akcie 0,10 Euro:
b) akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC sú:

(1) — spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 25.625 kusov
kmeňových — akcií (ordinary shares) 246.000 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na
základnom imaní spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC (CY) je 99,98%:

(il) minoritní akcionári — spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED (viď bod 9), KURE LIMITED“, LOREA INVESTMETS
LIMITED", PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITEDÉ, GIMBORN
HOLDINGS LIMITED“, ZSNP HOLDINGS LIMITED“, ktorí sú každý

? GLEB! HOLDINGS PLC, so sídlom Agias Tylaxeos 8 Polygnostou, 212, € £ 1 CENTER BUILDING, 2nd
floor, 3082 Limasso!, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora. spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HI: 217028 (ďalej „GLEBI HOLDINGS PLC“)

SCHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED, so sídiom Kyriakou Mats, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082 Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózií, pod reg. č.:
1IE 71352

? PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Ffoor, Osprey Ilouse, 5/7 Old Street, St Helier, Jerscy,
JF2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED“)

1 KURE LIMITED, so sídlom A gias Fylaxcos 8: Polygnostou, 212, C £: 1 CENTER BUI1.DING, 2nd loor, 3082,
Limassoj, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. IE 205282

" LOREA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 127289

ZPENTA REAL ESTATE HOLDING LIMFTED, so sidlom A gias Fylaxcos áz Polygnostou, 212, C 6. 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 295402.

2 GIMBORN HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ ICENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082. Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 177827

# ZSNP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 6: Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HĽ 148072

Strana 6 (celkom 22)
majiteľom 1 kusu kmeňových akcií (ordinary shares), pričom nimi vlastnené
akcie predstavujú podiel na základnom imaní GLEBI JTOLDINGS PIC spolu
0,02%.

6.2 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC zo dňa
12.10.2012 vyplýva, že (1) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary
shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference shares) rozdeľujú
podľa pomeru počtu ich akcií a (if) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Stanovy bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy
Cypru, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov
akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

11 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“ ] zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey vroku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

7.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENT3 LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (orďinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

73 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENT$ LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.% so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
9.1 so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z 0.0.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

1 The Companies Law Cap. 113, časť [V., par. 124 až 140
1“ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMETED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 OJd Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločnosti (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

"" PENTA GP LIMITEB, so sidlom A gias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ [| CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

18 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Ivestmenís, s. r. 0. (SR)“]

1 Penta Investments. s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“]

20 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Paľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejesír sadowy) 1ďalej „Penta Investments Sp. z o.o.“





Strana 7 (celkom 22)
14

7.6

Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA TINVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostrednícivom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
hnteresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienia
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „I imited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. | písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interest)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola prítom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola ticž variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať práva na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 7.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek lomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 3,4, 5,6, 7,89), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 10, 11 a 12).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED] zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:





Strana 8 (celkom 22)
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ích člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní stužieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMEÉNTS
LIMITED áko klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z cerfikálov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance af a Limited Company a Certificate af ľncorporation — Change
of Name of a Limiteď Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENY$ GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

8.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovilou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeahle shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED? a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 63 ods. 1

2 ADIELE 11OLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa. 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
2 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE I1OUSE, L0th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddetením registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg, č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

# BO ELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, EAGLE HOUSE, 10h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky. obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

24 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)





Strana 9 (celkom 22)
2 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spolačna:
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jj

písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti| sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosťi ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona
a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable skares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend? a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatencj menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
Účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti |
sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo v!
26%, ale menší ako 50%,
c) podiel spotočnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 9.1 písm. c)] je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary skares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.





ší ako









h (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jerseyj Law 1991] ido
lonárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania

bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom

Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 1L ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. 0.

so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie zmeny identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: AŠSD Pharma Slovakia s. r. o.
so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava

IČO: 35 938 625

zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka číslo 36295/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným









republika







funkcionárom
4A A Dátum Štátna ame:
Meno a priezvisko Trvalý pobyt rráarbit príslušnosť vykonávajúcim ň
funkciu v Slovenskej
republike
Ň Nad Výšinkou 1259/17, , u
Marek Dospiva Praha S, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republíka NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [8 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba identifikovala zmenu KUV na základe informácií vyplývajúcich z
nasledovných podkladov:

Strana 1 (celkom 21)


1.2

13

14

1.5

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 15.06.2013 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku

2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do

registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona

o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo

organizácie, Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo

výške 2.405.500,- Eur (splatené v celom rozsahu), pričom v obchodnom registri je ako
jediný spoločník Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť AD Pharma Holdings

NV. so sidlom v Holandskom kráľovstve.

Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.

skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť A£D

Pharma Holdings N.V., Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného spoločníka

Partnera verejného sektora zo dňa 19.04.2018.

Účtovná závierka za rok 2017. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená

osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia

Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo

vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného

sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou

zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o

ochrane pred financovaním terorizmu a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnost“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov, Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnom roku 2017 a prvých piatich mesiacoch roka 2018 poskytol odplatu za tieto

tovary a služby. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na

úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov
podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Rázvana - Alexandru Predicu (ako konateľa

Partnera verejného sektora) zo dňa 13.06.2018 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka

(ako riaditeľa spoločnosti A££D Pharma Holdings N.V.) zo dňa 31.05.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozomej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:



! AXD Pharma Holdings N.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 27288782 (ďalej ako „A£D
Pharma Holdings N.V.“). Spoločnosť A£.D Pharma Holdings N.V. je na výpise z obchodného registra Partnera
verejného sektora evidovaná s predchádzajúcim sídlom Martinus Nijhofflaan 2, Delft 2624, Holandsko.

Strana 2 (celkom 21)
6.2

6.3

INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší
ako 50%,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že ľain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo

dňa 12.01.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a

Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované

do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa

trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda

Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





64

Záver. Spoločnosť AS:D Pharma Holdings N.V. má 100% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC má 99,51% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti AGD Pharma
Holdings N.V. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,98% podiel na



Strana 1L (celkom 21)




základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
GLEBI HOLDINGS PLC#. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy aj
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospiva
má nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora rovný alebo
väčší ako 25,8674% (súčin 26% a 100% a 99,98% a 99,51% a 100%)?, a teda spíňajú
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú
priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená
osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická
osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a
ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp.
ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner
verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.







7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
7.1 Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej

2 Iba pre úplnosť dodávame, že minoritnými akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC [bod 3.1 písm. b)
odrážka (ii)] je spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED a ďalšie spoločnosti, ktoré tiež patria do
tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta, a teda spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED
má priamo a/alebo nepriamo 100% podiet na ich základnom imaní a hlasovacích právach.

29 Tba pre úplnosť dodávame, že v prípade Jaroslava Haščáka je potrebné k tomuto jeho nepriamemu podielu na
základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora sprostredkovanému jeho priamym
aj nepriamym (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podielom v spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pripočítať aj jeho nepriamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný
priamym podielom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločností PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) [bod 2.1 písm. b)].

% Výpisy zo dňa 26.01.2018 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 26.01.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR)],
zo dňa 09.01.2018 [Penta Investments, s. r. o. (ČR)], zo dňa 30.01.2018 [Penta Real Estate s.r.o. (ČR)], zo dňa
09.01,2018 [Penta Investmenis Sp. z o. o.] a zo dňa 09.01.2018 [Penta Investments Sp. z o. 0.]

Strana 12 (celkom 21)
7.2

spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa

vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente

Fee) ako zložka odmeny podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb (Services

Agreement) uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.5)

sa spotrebúval na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych

spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2016 a2017 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemenie Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi Manažérskymi spoločnosťami

a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.6) obdobne ako tomu bolo

pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné

predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností

prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých

dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited

Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba vrámci tzv. „General

Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na

25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 05.03.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

Strana 13 (celkom 21)
8.2

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 30.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.120 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 76.400 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemabie preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%, Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

€) podiel laina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy C menší
ako 25%: Iain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti).

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku





? OBENZIA LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

#2 PELORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6ťh floor, Agioi Omologítes, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 14 (celkom 21)
8.3

8.4

9.2

pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) Vzávislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy €,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

dnterné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 4.4) a účtovných závierok

Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a2017 (viď bod 7.2), jednak

z interných prehľadov poskytnutých Pôvodných manažérskymi spoločnosťami. Po ich

preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym

spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári

OBENZIÁ LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED,

Eduard Maták a Iain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako

15%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.527 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 9.473 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.569 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 9.431 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,

Eduarda Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje

— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





9.3

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited



Strana 15 (ceľkom 21)






Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora)? sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

c)

d)

©)

Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (1) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 5.2 písm. a) vspojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločností PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. a)
v spojení s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo
väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. bj] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. b) vspojení
s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo väčší
ako 26%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. c) v spojení
s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:
Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. d) v spojení
s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. d)] a (di) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. d) vspojení
s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:

ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. e) v spojení
s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:



# Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 16 (celkom 21)






f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka

Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“

štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho

prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného

rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) väčší ako 75%,

a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať

sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov

hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.

2 tohto verifikačného dokumentu.“



C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra

Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný spoločník Partnera verejného sektora spoločnosť A£D
Pharma Holdings N.V.. Zakladateľská listina Partnera verejného sektora bližšie
neupravuje okruh otázok patriacich do rozhodovacej pôsobnosti valného zhromaždenia
Partnera verejného sektora, jeho pôsobnosť sa preto spravuje príslušnými ustanoveniami
Obchodného zákonníka. Valné zhromaždenie teda rozhoduje okrem iného o zmene
zakladateľskej listiny, zvýšení a znížení základného imania a voľbe a odvolaní konateľov
a členov dozornej rady (Partner verejného sektora nemá zriadenú dozornú radu).

Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je konateľ, ktorý najmä koná v jeho
mene navonok, obchodne vedie Partnera verejného sektora ariadi jeho činnosť.
V súčasnosti je konateľom Partner verejného sektora Rázvan - Alexandru Predica.
Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny
Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora koná konateľ samostatne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcimi zamestnancami

v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora sú:

a) Chief Financial Officer - finančný riaditeľ a zároveň konateľ (R. Predica):

b) Chief Operational Officer -prevádzkový riaditeľ (K. Michalak):

c) Head of Legal 8%: Compliance - vedúci právneho oddelenia a oddelenia kontroly (M.
Scarlatescu):

%# Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 17 (celkom 21)


d) Managing Director - výkonný/generálny riaditeľ (G. Markovova).

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [3 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPYS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

fZvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 18 (celkom 21)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra









Nebo late Marek Dospiva Jozef Oravkin Eduard Maták FETA TÚ»:




































Bonefeid Adiele Burao ret Bavariso
Holdings Holdings Holdings Limited (CY) Holdings
limited (CY) iimited (CY) Limited (CY) s timited (CY)




viac ako 26% — S
menej ako 50%



menej ako 25%









menej ako 25 %





viac ako 26 %
menej ako 50%












menej ako 25 %





Penta Investments Group Limited (JE)





priamy a/alebo
nepriamy podiel na
imaní každého z nich

Penta Investments Limited (JE)
100%










fobiestilil lie]
akcionári







Shweta Naresh Shah

fet SE TEN NS]

Strana 19 (celkom 21)






Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

viac ako 26%
menej ako 50%




Bonefeld
Holdings
Pita (o)

viac ako 75%










Jozef Oravkin



viac ako 26%
menej ako 50%
menej ako 25 %

menej ako 25 %

















| tá

Obenzia AT A Pelorium | 1 (ec | S
1 Limited (CY) | jmi | 3
Limited (CY) ee) nem flratic— ja ) | [lu (cy) | j
) 5

SYZNLYYJ OZLIINIT

GENERAL PARTNERS



Eduard Ma lain Child

[AE
zamestnanci

menej ako 25 %


























menej
TR)
25%

Penta GP Limited (CY)

ES
Ka








Manažérske spoločnosti

Penta [1 Fed

U
Sp. z o.o. (PL)

Investments,
Et NÁ]

STEH
s.r.o. (ČR)

Penta Real UEENNS
[FACE CH [ED
(SR) (ČR)

SH
Estate Sp.
PA ONEN

Strana 20 (celkom 21)






2.2

2.3

2.4

2.5

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločníka A£D Pharma Holdings N.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 09.05.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť A£D

Pharma Holdings N.V. vznikla v roku 2006, naďalej riadne existuje a overila jej základné

identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo, pričom

v ňom nie je ako akcionár spoločnosti A£D Holdings N.V. zapísaná žiadna osoba.

Zoznam akcionárov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti A£D

Pharma Holdings N.V. zo dňa 25.04.2018 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie

spoločnosti A£D Pharma Holdings N.V. je splatené (issued capital) vo výške

1.184.796,06 Eur a je rozdelené na 118.479.606 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,01 Eur, pričom akcionármi spoločnosti

AXD Pharma Holdings N.V. sú:

a) fyzická osoba - Shweta Naresh Shah, bytom 3 Northwick Circle, Harrow, Middlesex
HA3 OEO, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska, ktorá upísala
576.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom
imaní spoločnosti A£D Pharma Holdings N.V. je 0,49%:

b) spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLCŽ, ktorá upísala 117.903.606 kusov kmeňových
akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti A£D
Pharma Holdings N.V. je 99,51%.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Skutočnosť, že (1) splatené základné imanie (isstued

capital) spoločnosti A££D Pharma Holdings N.V. je rozdelené na 118.479.606 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,01 Eur a (ii) jej
väčšinovým akcionárom s počtom 117.903.606 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) sa na základe prevodu akcií z predchádzajúceho akcionára Sograno B.V/ stala

s účinnosťou ku dňu 19.04.2018 spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC, Oprávnená osoba

overila aj zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti AS£D Pharma

Holdings N.V. zo dňa 19.04.2018.

Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti A£D

Pharma Holdings N.V. zo dňa 25.06.2015, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia

valného zhromaždenia spoločnosti AGD Pharma Holdings N.V. sa vyžaduje jednoduchá

väčšina odovzdaných hlasov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú väčšiu väčšinu, (ii)

hlasovacie právo akcionára sa riadi počtom jeho akcií, pričom na každú akciu pripadá

jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend, sa rozdelí
medzi akcionárov podľa ich akcií. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (0,10 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na
hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu) spoločnosti

A8:D Pharma Holdings N.V. zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

AD Pharma Holdings N.V. zo dňa 31.05.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti AGD Pharma Holdings N.V. mala
(1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti A£D Pharma Holdings N.V. rovný

? GLEBI HOLDINGS PLC, so sídlom Agias Fylaxeos £t Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd
floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 217028 (ďalej „GLEBI HOLDINGS PLC“)

3 Sograno B.V., so sídlom Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES Delft, Holandské kráľovstvo, zapísaná v obchodnom
registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 27245953

Strana 3 (celkom 21)
V Bratislave, dňa 15.06.2018



advokát a konáteľ
ACRES spoľ. s r .o.

Strana 21 (celkom 21)
b)

c)

d)

c)

alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
AD Pharma Holdings N.V. alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti AGD Pharma Holdings N.V. ,

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti A££D Pharma Holdings N.V.
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti A£D
Pharma Holdings N.V. alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti A8:D) Pharma Holdings N.V. alebo
(i1) za trhových podmienok,

rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) ab) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti AGD Pharma Holdings N.V. zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti A8$£D Pharma Holdings N.V. a všeobecne záväzné právne
predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti A 4zD Pharma Holdings N.V.: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti ARD Pharma Holdings
N.Y. navzájom alebo so spoločnosťou A£D Pharma Holdings N.V. , ktoré by tento
rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť A£D
Pharma Holdings N.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti A£D
Pharma Holdings N.V. ,

neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť AŠ£D Pharma Holdings N.V.
vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti AD Pharma Holdings N.V.
sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti A££D Pharma Holdings N.V. :

v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti A$£D Pharma Holdings N.V. nie
je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC

3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z registra spoločností
vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 04.04.2018 a z úradného certifikátu (incumbency certificate)
sekretára spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC — spoločnosti CHANTECLAIR
SECRETARIAL LIMITED“ zo dňa 04.04.2018 Oprávnená osoba zistila, že

a)

b)

spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC bola riadne registrovaná v roku 2007, naďalej

riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo

a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť GLEBI

HOLDINGS PLC vydala 25.631 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)

s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a36.000 kusov prioritných

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou

jednej akcie 0,10 Euro,

akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC sú:

() — spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 25.625 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a36.000 kusov prioritných

4CHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED, so sídlom Kyriakou Mats, 16, EAGLE HOUSE, 101h floor, Agioi
Omologites, 1082 Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:

HE 71352

5 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE? 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS

LIMITED“

Strana 4 (celkom 21)
redemovateľných akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na
základnom imaní spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC (CY) je 99,98%:

(ii) © minoritní akcionári — spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED (viď bod 6), KURE LIMITED“, LOREA INVESTMETS
LIMITED", VENETSALO HOLDINGS LIMITED“, GIMBORN
HOLDINGS LIMITEĽ", ZSNP HOLDINGS LIMITED“, ktorí sú každý
majiteľom 1 kusu kmeňových akcií (ordinary shares), pričom nimi vlastnené
akcie predstavujú podiel na základnom imaní GLEBI HOLDINGS PIC spolu
0,02%.

3.2 Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC zo dňa
12.10.2012 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary
shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference shares) rozdeľujú
podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Stanovy bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy
Cypru", podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov
akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

4.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“] zo dňa 13.12.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey vroku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

42 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa.
13.12.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala

S KURE LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor, 3082,
Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 205282

7? LOREA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 127289

£ VENETSALO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 295402. Podľa certifikátu z Registra spoločností Cyprus o zmene obchodného mena táto spoločnosť
zmenila dňa 19.1.2018 svoje obchodné meno na PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.

9 GIMBORN HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £: Polygnostou, 212, C £ ICENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 177827

1 ZSNP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8 Polygnostou, 212, C 4: I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 148072
1 The Companies Law Cap. 113, časť FV., par. 124 až 140

Strana 5 (celkom 21)
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

43 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o. a Penta
Real Estate, s. r. o.!“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r. o.É a Penta
Real Estate s.r.o.!? so sídlom v Českej republike, Penta Investments Sp. z 0.o.!Š a Penta
Real Estate Sp. z 0.o.!? so sidlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnostť“).
Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry
a úlohy každej z nich.

44 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. V roku 2017 boli týmito
Manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. 0.7“, Penta
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. z o.o. a Penta Investments GmbH?!
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED

1Z PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

5 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

1 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124355/B [ďalej
„Penta Investmenís, s. r. o. (SR)“]

15 Penta Real Estate, s. r o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Rea! Estate, s. r. o. (SR)“]

16 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investnenís, S. r. o. (ČR)“]

17 Penta Real Estate s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“]

18 Penta Investments Sp. z 9.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejesir sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]

Penta Real Estate Sp. z o.o., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Real Estate Sp. z 0.0.“]

2 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikla v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. o. (SR)

2! Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzí touto spoločnosťou a PENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.

Strana 6 (celkom 21)
4.5

4.6

a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Managemeni Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interest).
Zúčtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.

Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodným manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
je záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahíňali riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýval ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvodných manažérskych spoločností podliehali schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti neboli oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Inieresť) a tzv. manažérsky poplatok
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností: výška tohto podielu bola pritom menej
ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nebolo zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
Tok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.

Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 4.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
9 poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj vich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
právo iným spôsobom ich ovládať [3 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred

Strana 7 (celkom 21)
47

5.2

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo

spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na

hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. I

písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], Je však

možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu

bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv.

„General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho

prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 7, 8 a 9).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED] zo dňa 15.01.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 13.12.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.12.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 31.607 kusov redemovateľných akcií (redeemeabie
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED?,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED?, BONEFELD HOLDINGS LIMITED, BURAO

2 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „4DIELE HOLDINGS LIMITED“)
» BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,

Strana 8 (celkom 21)
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 6.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
ď) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

5.3 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividenď a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

54 Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

21 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
2 ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

26 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 9 (celkom 21)
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo

stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny

orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera

verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom.

53 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.01.2018 vyplýva,
že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus?" Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA

2! Certifikáty zo dňa 04.01.2018 (BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED,
BURAO HOLDINGS LIMITED, BAVARISO HOLDINGS LIMITED) a zo dňa 10.01.2018 (ORCAMAT
LIMITED).

Strana 10 (celkom 21)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
»
a

BOHUNICKÝ 8 CO

Verifikačný dokument

vyhotovený v zmysle ust. 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon“)

A8.D Pharma Slovakia s. r. o.
Plynárenská 7/B
821 09 Bratislava

(i) Identifikácia konečného užívateľa výhod pri prvom zápise do registra

Partner verejného sektora: A8.D Pharma Slovakia s. r. o., so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava, IČO:
35 938 625, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel:
Sro, vložka číslo 36295/B (ďalej len "A8.D Pharma Slovakia s. r. o." alebo "Partner
verejného sektora“),

Oprávnená osoba: BOHUNICKÝ 8. Co. s.r.o., advokátska kancelária so sídlom Dunajská 48, 811 08
Bratislava, IČO: 47 876 034, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 100425/B (ďalej len "Oprávnená osoba"),

Oprávnená osoba po vykonaní identifikácie konečného užívateľa výhod konštatuje, že identifikovala fyzickú osobu
spíňajúcu kritéria uvedené v Zákone a zákone č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti
a oochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov vznení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti“) pre konečného užívateľa výhod (ďalej len
„KÚV“) a z daného dôvodu na účely týchto zákonov považuje túto osobu za KÚV u Partnera verejného sektora. Jedná
sa o nasledovné osoby:

Meno a priezvisko Adresa trvalého pobytu Dátum narodenia Štátna prísl. Verejný funkcionár
Roger Akoury Joseph Khoury building, 02.10.1968 Libanonská NIE
6th floor, Dbayeh street, republika

2505 Mount Lebanon,
Libanonská republika

BOHUNICKÝ € CO. s.r.o. /ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA
DUNAJSKÁ 48, 811 08 BRATISLAVA, IČO: 47 876 034, IČ DPH: SK2024162063, E-MAIL: BCOGBCO.SK.
ZAPÍSANÁ V OBCHODNOM REGISTRI OKRESNÉHO SÚDU BRATISLAVA 1, ODDIEL: SRO, VLOŽKA ČÍSLO: 100425/B
s
S

BOHUNICKÝ © CO

Walid Abboud Villa Walid Abboud Abboud, 30.09.1969 Libanonská NIE
Mazraat Yachouh, Metn, republika
2421 Mount Lebanon,
Libanonská republika

(ii) Identifikácia konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora

Identifikácia konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora bola vykonaná Oprávnenou osobou na základe
podkladov a informácii predložených Partnerom verejného sektora Oprávnenej osobe, kde táto identifikovala fyzické
osoby ako KÚV a to v súlade s ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti
a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení.

Identifikácia konečného užívateľa výhod bola zároveň overená, okrem iného, aj znasledovných dokumentov,
predložených zo strany Partnera verejného sektora, ako aj spoločnosti A8.D Pharma Holdings N.V.:

a) Organizačná štruktúra AS.D Pharma Holdings N.V.:

b) Výpis z registra spoločnosti Active Pharmaceuticals LTD zo dňa 28.06 2016,

c) Čestné vyhlásenie Girawheen Enterprises LTD zo dňa 21.09.2016:

d) Čestné vyhlásenie Sekurinvest Management LTD zo dňa 21.09.2016:

e) Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora zo dňa 21.07.2017:

f) Čestné vyhlásenie právneho zástupcu Partnera verejného sektora zo dňa 21.07.2017,

g) Výpis z obchodného registra štátu Bejrút o spoločnosti SMOOTH WINDS EXPLORER OFFSHORE SAL (pôvodne AI
Takamoul AI Moushrik) zo dňa 01.11.2016:

h) Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti SMOOTH EXPLORER OFFSHORE SAL zo dňa
21.10.2016,

i) Výpis z obchodného registra štátu Bejrút o spoločnosti Lucas Casby SAL zo dňa 02.02.2017:

j) Výpis z registra akcionárov spoločnosti ASD Pharma Holdings N.V.

(iii) — Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora

Základné imanie Partnera verejného sektora je vo výške EUR 2.405.500. Výška splateného vkladu jediného spoločníka
je EUR 2.405.500. Jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť AR/D Pharma Holdings N.V., so
sídlom Martinus Nijhofflaan 2, Delft 2624, Holandsko, zapísaná Holandskou obchodnou komorou — Obchodný register
pod číslom CCI 27288782 (ďalej aj ako "ASD Pharma Holdings N.V."). Predmetné údaje vyplývajú z výpisu z
obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa 28.06.2017 a sú uvedené tiež v úplnom znení Zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora zo dňa 12.09.2013. Spoločnosť A8.D Pharma Holdings N.V. je jediným spoločníkom v
spoločnosti AD Pharma Slovakia s. r. o. vlastniacim obchodný podiel v tejto spoločnosti, ktorého výška zodpovedá
100% základného imania tejto spoločnosti, a teda prostredníctvom vlastníctva 100% obchodného podielu priamo
ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva 100%
obchodného podielu, ako aj výkonu hlasovacích práv na valnom zhromaždení, práva menovať alebo inak ustanoviť,

BOHUNICKÝ £ CO. s.R.o. /ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA.
DUNAJSKÁ 48, 811 08 BRATISLAVA, IČO: 47 876 034, IČ DPH: SK2024162063, E-MAIL: BCOGBCO.SK.
ZAPÍSANÁ V OBCHODNOM REGISTRI OKRESNÉHO SÚDU BRATISLAVA 1, ODDIEL: SRO, VLOŽKA ČÍSLO: 100425/B.
»
S

BOHUNICKÝ 8 CO

odvolať členov štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora, riadiaceho orgánu Partnera verejného sektora,
dozorných a/alebo kontrolných orgánov Partnera verejného sektora, prípadne menovania a odvolania iných orgánov
Partnera verejného sektora.

Uvedené skutočnosti boli tiež preukázané formou čestného vyhlásenia, podpísaného zo strany štatutárneho orgánu
Partnera verejného sektora zo dňa 21.07.2017 o neexistencii inej osoby, ktorá by mala právo vymenovať, odvolať
alebo inak ustanoviť štatutárny orgán, dozorný či kontrolný orgán Partnera verejného sektora, iným spôsobom než
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu, ktorého výška zodpovedá peňažnému vkladu v sume 2.405.500,-
EUR, v pomere k základnému imaniu spoločnosti v sume 2.405.500,- EUR, čo predstavuje 100,00 % základného imania
Partnera verejného sektora. Ďalej z čestného vyhlásenie vyplýva, že neexistuje žiadna fyzická a/alebo právnická osoba,
ktorá by akýmkoľvek spôsobom (priamo alebo nepriamo) ovládala Partnera verejného sektora okrem výkonu práv
spoločníka vyplývajúcich z 100% vlastníctva obchodného podielu a ani žiadna iná osoba nemala a nemá majetkový
prospech z podnikania (hospodárskych výsledkov) Partnera verejného sektora okrem vlastníka 100% obchodného
podielu Partnera verejného sektora.

Spoločnosť ARD Pharma Holdings N.V. je akciová spoločnosť so základným imaním vo výške EUR 2.200.000, ktoré je
splatené vo výške EUR 1.322.878,41. Majoritným akcionárom spoločnosti AD Pharma Holdings N.V. je spoločnosť
Sograno B.V., so sídlom Martinus Nijhofflaan 2, Delft, 2624 Holandsko, zapísaná Holandskou obchodnou komorou —
Obchodný register pod číslom CCI 27245953 (ďalej len "Sograno B.V.") vlastniaca 89,1266% akcií spoločnosti A8.D
Pharma Holdings N.V. Spoločnosť AD Pharma Holdings N.V. vlastní vlastné akcie v celkovom podiele 10,4356%.
Zvyšné akcie spoločnosti AD Pharma Holdings N.V. v celkovom objeme cca. 0,4378% sú vo vlastníctve minoritných
akcionárov. Akcionárska štruktúra spoločnosti A8D Pharma Holdings N.V. vyplýva zo zoznamu akcionárov vedeného
zo strany spoločnosti AD Pharma Holdings N.V.

Spoločnosť Sograno B.V. je 89,1266%-ným akcionárom v spoločnosti AD Pharma Holdings N.V., a teda
prostredníctvom vlastníctva 89,1266% počtu akcií priamo ovláda a kontroluje spoločnosť AD Pharma Holdings N.V.
Spoločnosť Sograno B.V. má teda 89,1266%-ný podiel na výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera
verejného sektora, ako aj 89,1266%-ný podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora, a teda nepriamo
ovláda spoločnosť Partnera verejného sektora a vykonáva práva menovania (alebo ustanovenia) a odvolania členov
štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora, dozorných orgánov Partnera verejného sektora, riadiacich orgánov,
kontrolných orgánov, prípadne menovania a odvolania iných orgánov Partnera verejného sektora. Uvedené
skutočnosti boli tiež preukázané formou čestného vyhlásenia, podpísaného zo strany právneho zástupcu spoločnosti
A8D Pharma Holdings N.V. zo dňa 21.07.2017 o neexistencii inej osoby, ktorá by mala právo vymenovať, odvolať alebo
inak ustanoviť štatutárny orgán, riadiaci, dozorný či kontrolný orgán Partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom 89,1266%-ného vlastníctva akcií spoločnosti ARD Pharma Holdings N.V., ako aj o akcionárskej
štruktúre spoločnosti AD Pharma Holdings N. V. ako aj o KÚV Partnera verejného sektora. Z výpisu z obchodného
registra spoločnosti Sograno B. V. zo dňa 16.02.2017 vyplýva, že jediným akcionárom spoločnosti Sograno B. V. je
spoločnosť ACTIVE PHARMA INVEST LIMITED (Cyprus). Z výpisu z obchodného registra vedeného Ministerstvom
energie, obchodu, priemyslu a turizmu, oddelenie registra spoločností Nikózia zo dňa 25.01.2017, číslo HE 100589
vyplýva, že akcionármi spoločnosti ACTIVE PHARMA INVEST LIMITED sú nasledovné spoločnosti:

BOHUNICKÝ € CO. SR.O. /ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA
DUNAJSKÁ 48, 811 08 BRATISLAVA, IČO: 47 876 034, IČ DPH: SK2024162063, E-MAIL: BCOGBCO.SK
ZAPÍSANÁ V OBCHODNOM REGISTRI OKRESNÉHO SÚDU BRATISLAVA I, ODDIEL: SRO, VLOŽKA ČÍSLO: 100425/B
»
a

BOHUNICKÝ © CO

- SEKURINVEST NOMINEES LIMITED, Kyriakou Matsi 16, EAGLE HOUSE, 3rd floor, 1082 Nikózia, Cyprus:

- SCALC CONSULTING SERV SRL, Sos. Nordului 24-26, SECTOR 1, Bukurešť, Rumunsko:

- ACTIVE PHARMACEUTICALS LIMITED, Strovolou 77, STROVOLOS CENTRE, 3rd floor, Flat/Office 302, Strovolos,
2018 Nikózia, Cyprus, pričom 50 % akcií tejto spoločnosti vlastní pán Roger Akoury (a to prostredníctvom
vlastníctva akcií/obchodných podielov v spoločnostiach, ktoré sú akcionármi/spoločníkmi v spoločnosti
ACTIVE PHARMACEUTICALS LIMITED) a 50 % akcií tejto spoločnosti vlastní pán Walid Abboud (a to
prostredníctvom vlastníctva akcií/obchodných podielov v spoločnostiach, ktoré sú akcionármi/spoločníkmi
V spoločnosti ACTIVE PHARMACEUTICALS LIMITED):

- SMOOTH WINDS EXPLORER OFFSHORE SAL, Section no. 5 of the Real Estate, 288, Mazraat Yashouh, Libanon
pričom 99,89 % akcií tejto spoločnosti vlastní pán Walid Abboud:

+ LUKAS CASBY SAL (OFFSHORE) Section no. 19 of the Real Estate, 765, 3rd floor, Mount Lebanon, Bejrút,
Dbayeh, Libanon, pričom 99,89 % akcií tejto spoločnosti vlastní pán Roger Akoury.

Na základe dostupných zdrojov z vlastníckej štruktúry spoločnosti AS.D Pharma Holdings N.V. je zrejmé, že spoločnosť
Sograno B.V. nepriamo ovláda a vykonáva nepriamu kontrolu nad Partnerom verejného sektora. Následne je zrejmé,
že spoločnosť Sograno B. V. je priamo ovládaná spoločnosťou ACTIVE PHARMA INVEST LTD, ktorá má piatich
akcionárov. Akcionári spoločnosti ACTIVE PHARMA INVEST LTD - ato spoločnosti LUKAS CASBY SAL, SMOOTH WINDS
EXPLORER OFFSHORE SAL a ACTIVE PHARMACEUTICALS LIMITED sú priamo alebo prostredníctvom trustov na Cypre a
Bejrúte ovládaní fyzickými osobami — KÚV, ateda pán Walid Abboud apán Roger Akoury skutočne ovládajú
a kontrolujú Partnera verejného sektora, prostredníctvom nepriameho podielu viac ako 25 % na hlasovacích právach
v spoločnosti ACTIVE PHARMA INVEST LTD, ktorá je jediným akcionárom vspoločnosti Sograno B.V., pričom
spoločnosť Sograno B.V je majoritným akcionárom (89,1266% akcií) v spoločnosti AD Pharma Holdings N.V., ktorá je
jediným spoločníkom v Partnerovi verejného sektora. Na podklade vyššie uvedených skutočností Oprávnená osoba
dospela k záveru, že fyzické osoby uvedené v predchádzajúcej vete sú konečnými užívateľmi výhod Partnera verejného
sektora. Uvedené informácie vyplývajú nielen z podkladov predložených Partnerom verejného sektora a spoločnosťou
A8.D Pharma Holdings N. V. , ale tieto boli potvrdené aj priamo čestným vyhlásením právneho zástupcu A8D Pharma
Holdings N. V. Okrem uvedeného z čestného vyhlásenia právneho zástupcu spoločnosti AD Pharma Holdings N.V.
zároveň vyplýva, že konečnými užívateľmi výhod v spoločnosti AD Pharma Slovakia s. r. o. sú fyzické osoby, ktoré
sú bližšie vymedzené v bode (i) tohto verifikačného dokumentu.

Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora bola preverená z výpisu z obchodného registra Partnera verejného
sektora, ako aj kontrolou dokumentu nazvaného — Organizačná štruktúra spoločnosti AD Pharma Slovakia, s. r. o.,

teda organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora.

Štatutárny orgánom Partnera verejného sektora je:

Meno a priezvisko Adresa trvalého pobytu Dátum narodenia Štátna prísl. Verejný funkcionár
Valentin Toncean UI. Valea Argintului 157 — 18.09.1971 Rumunsko NIE

Loc. Cisnadioara

(Ors. Cisnadie)

Jud. Sibiu, Rumunsko

BOHUNICKÝ € CO. S.R.O. /ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA
DUNAJSKÁ 48, 811 08 BRATISLAVA, IČO: 47 876 034, IČ DPH: SK2024162063, E-MAIL: BCOGBCO.SK
ZAPÍSANÁ V OBCHODNOM REGISTRI OKRESNÉHO SÚDU BRATISLAVA 1, ODDIEL: SRO, VLOŽKA ČÍSLO: 100425/B
5
Ô

BOHUNICKÝ © CO

Konanie menom spoločnosti: Samostatne.

Pod priamu pôsobnosť štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora spadá "CEO/General Manager" — Generálny
riaditeľ, ktorým je pán Valentin Toncean, člen štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora a pani Scarlatescu
Mihaela, s adresou trvalého pobytu Tamasi village (Corbeanca) 15 Frasinului street, Ilfov, Rumunsko, dátum narodenia
31.01.1977, štátna príslušnosť: Rumunská, ktorá NIE JE verejným funkcionárom.

(iv) — Verejný funkcionár vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre Partnera verejného sektora

Partner verejného sektora nemá vo svojej vlastníckej alebo riadiacej štruktúre žiadneho verejného funkcionára
vykonávajúceho verejnú funkciu v Slovenskej republike, a to v zmysle čestného vyhlásenia podpísaného členmi
štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora.

(v) Splnenie podmienok na zápis členov vrcholového manažmentu v prípade emitenta cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý
by podliehal povinnosti uverejňovania informácii podľa osobitného predpisu alebo iných právnych noriem v rámci
práva EÚ, či noriem medzinárodného práva.

(vi) — Vyhlásenie oprávnenej osoby

Oprávnená osoba svojim podpisom vyhlasuje, že pri identifikácii konečného užívateľa výhod Partnera verejného
sektora a overovaní identifikácie konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora konala nestranne a s
odbornou starostlivosťou a skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou zistenému

skutočnému stavu.

V Bratislave, dňa 24.07.2017




BOHUNICKÝ 8. CO. sfr. o.
JUDr. MICHAL BOHÚNICKÝ
ADVOKÁT a KONATEĽ

BOHUNICKÝ £ CO. s.R.O. /ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA.
DUNAJSKÁ 48, 811 08 BRATISLAVA, IČO: 47 876 034, IČ DPH: SK2024162063, E-MAIL: BCOGBCO.SK
ZAPÍSANÁ V OBCHODNOM REGISTRI OKRESNÉHO SÚDU BRATISLAVA 1, ODDIEL SRO, VLOŽKA ČÍSLO: 100425/B