Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. 8 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a 0 zmene a doplnení niektorých zákonav v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. 0.
so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou asobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. 8
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb, o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na. plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
parinera verejného sektora: Digital Park II, s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
ku dňu
IČO: 51 009 773
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddie] Sro, vložka č. 121628/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
Údaj, či je verejným.
ľuukcionárom
Meno a priezvisko. Trvalý pobyt Dátum 3 tátna vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
[o republika na
p Na Holom vrchu 8307/2,
ZRá 841 06 Bratislava — a Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 | republika NIE
Slovenská republika i
, M z Digital Park II, Slovenská
Valeria Haščáková Einstein ova 25 851.01. | 20-10.1973 republika NIE
Strana 1 (celkom 22)
Bratislava, Slovenská ]
republika! i |
Digital Park 11,
2X4 Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
Jakub Haščák Bralislava, Slovenská 29.03.2011 republika NIE
republika! i i
Digital Park ll, | i
a ašká Ľinsteinova 25, 85101 | i Slovenská
Marlin Haščák Bratislava, Slovenská í 25.11.2012 1 republika NIE
a o republika © !
kladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 a NIE
jú republika.
republika m
Pečnianska 1198/3, 851 S
Michal Vrzenla — | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 | lOvenská NIE
republika republika
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osaba overila identifikáciu KUY [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
J Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol dňa
03.08.2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje
zapisované do registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm.
a) až d) Zákona o RPVS (ďalej „Regisier“) — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako
jediný spoločník Partnera verejného seklora zapísaná spoločnosť PENTA REAT,
ESTATE HOLDING LIMITED? so sídlom na Cypre.
1.2 Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
REAL ĽSTATE HOLDING LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 28.05.2021.
1.3 Účtovnú závierka za rak 2021. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného seklora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ Óa ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a 0
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosíč“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčši ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
+ Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUY uvádzame údaj o sídie
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre kloré by údaj o adrese ich irvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. 11E 295402
(ďalej „PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“)
Strana 2 (celkom 22)
63 Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (drticles of Association) spoločnosti
ADIELÉ HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (1) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary skares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (1) právo na dividendu majú výhradne majitelia prieritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru", podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING
LIMITED [8 6a ods. | písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] je nasledovný:
a) podiel Mareka Dospívu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ardinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:
b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčľenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.
64 Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákanníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet ľondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správeu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
6.5 169, svčrenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, syčťenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, syčťenský fond.
by Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syščenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a čínností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Ľvan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obimyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
c) Štatút, Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obniyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Za štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená asoba pri identifikovaní KUV
18 The Companies Law Cap. 113, časť 1V., par. 124 až 140
Strana 11 (celkom 22)
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
ď) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svččenský
fond: Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.
6.6 Dospiva Trust, svčťenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
syšfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potyrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference sharesy s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDING$ LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, syšťenský fond.
b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký ľond Dospíva Trust,
svčienský ľond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inák dotknulé dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.
c) Štarúr. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, syčfenský
fond.
ďD Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.
6.7 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
Štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo f ako 25% inak ako prostredníctvom vlasiníclva akcii týchto
spoločnosti:
b) neexistuje žiadna osoba, klorá priame alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostrednictvom vlastníctva ich akcií.
6.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava lIaščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť,
6.9 Záver, Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED má 0,028% priamy podiel na
Strana [2 (celkom 22)
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má 99,972% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED: a 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spolačnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy aj nepriamy 100% (súčet 99,977%
a 0,028%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS$ LIMITED. Jaroslav Haščák má priaťny podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUY Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svčícnský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, prišom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková ajej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková. Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti. Marek
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marck Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva Trust,
syčfenský fond, vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom. imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom inaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legafizáciou príjtnov z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby splňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej Činnosti, tieto osoby nemusia splňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
Strana (3 (celkom 22)
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnulia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba
nezistila, že by niektorí z akcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej Činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENT3 GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora. a
7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
74 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločností
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejlo výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna ľorma
a štatistické číslo (Nuner REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505,000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
7.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Munagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinnosti. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
1? Výpisy zo dňa 12.01.2022.
Strana 14 (cetkom 22)
8.2
8.3
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITĽDI.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
Z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, 18,600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, 7.320 kusov prioritných redemovaleľných
akcii (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie | ,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference sharesy
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED? a BAVARISO 1OLDINGS LIMITED (títo kmeňiové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).
Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určilého druhu patriacich
hlavným akcianárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50% táto spoločnosť nic je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE NOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcii
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcii (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference sharesy triedy A ani priorilných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.,
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) lricdy A ani
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy B:
d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% a v prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
aka 50%, táto spoločnosť nie je majileľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcii (reďeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcii
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Za stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agici Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 22)
8.4
8.5
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)| (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) priorilnú redemiovateľnú akciu (redeeinable
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) Iriedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi,
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločnosti za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne slanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM. LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody prítom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcianárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Iicorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídla na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:
b) spoločnosť ADIELE HOLBINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Eura a 7.532 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference sharesy s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
príčom majiteľom všetkých kmeňových akcii je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštoľ Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond (viď bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodom 6.2),
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcii (preference
Slrana 16 (celkom 22)
9.2
9.3
94
9.5
redeenieable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Jain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Úradný tý certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát Uncimbency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
asoba zistila, že Valeria [laščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond.
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fonďu T69, svéňenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svčňenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fonďov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svčťenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svčienský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačnéha dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
9.6
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčňenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS3 LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. aj] a (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámcí pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svšťenský |
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i) |
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viť bod 5.2 písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 pism. by] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELÉE HOLDINGS LIMITÉD
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm.
b) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a badom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (|) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
c pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
truktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak feda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v pripade Parinera verejného sektora), ide a podiely na tejto časti.
Strana 17 (celkom 22)
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viť bod 5.2
písm. ď) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. e)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonamických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:
d) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO I1OLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA. INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení sbodom 53 abodom 6.1 pism. D] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. ď)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%,
e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a fo prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.3 a bodom 8.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. aj] a Mareka Dospivu [ písm. b3] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu.
C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS|
1. Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. L tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného a zmene spoločenskej zmluvy, schvaľovaní
á zmene stanov, vymenovaní a odvolaní konateľov,
2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 18 (celkom 22)
2.2 Konatelia
Štatutárnym orgánom Partnem verejného sektora je jeden alebo viac konateľov. Do
pôsobnosti konateľov patrí okrem iného konanie menom Partnera verejného sektora
a zabezpečovanie bežných: záležitostí Partnera verejného sektora. V súčasnosti má
Partner verejného sektora troch konateľov [Ing. Jozef Halász, Ing. Ján Bryndza a Tog.
arch. Juraj Nevolnik]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora
konajú dvaja konatelia spoločne.
2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štalulárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákmia o RPYS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPYS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cerných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. $ Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
lain Child Marek Dospiva
zakladateľ
Jozef Oravkin
Jaroslav Haščák
zakladateľ
menej ako 25 %
menej ako 25 %
Penta Investments Group Limited (CY)
viac aka 25%
menej ako 25 % menei ako 50%
ts Limited (CY)
al
prus Limited (CY) 99.972%
Uh EA
ANN NU r ae TE
NV de (a]
Digital Park II, s.
Strana 20 (celkom 22)
14 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing, Jána Bryndzu (ako konateľa Partnera
verejného sektora) zo dňa 12.01.2022 a z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka
Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporálnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (príčam za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (if) za trhových
podmienok:
c) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora),
€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
2.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu Cyperskej republiky,
oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej „Register spoločností
Cyprus“) zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť PENTA REAL ĽSTATĽ HOLDING LIMITED bola riadne registrovaná.
v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchadné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabľe preference shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur,
b) akcionámi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED), ktorá upísala 1 kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a teda jej podiel
na základnom imaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
je 0,028%, a
# PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos 4: Polygnostou, 212, € £. I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 324471
(ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
NULE OC td 2 ee TEL sá Marek Dospiva [ele re) ha
až Jakub Haščák 2 2 92 © Kľúčoví
so Martin Haščák T T 27 © zamestnanci
92 ž ž ši š
ž2 £ É £ Ž
SE NOSTE >
| td
a
[ATTENE £
š
£
)
12 I
c
z!
a!
Penta Investments Group Limited (CY) GI
v
I
I
Z!
I
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (CY)
I [1 r el
I Investments, [ES [ESS
I A (SR) „(Č Sp. z 0.0. (PL)
I
Holdingové spoločnosti (CY/HL) I
18
tá
iÉ
I
č
1Ž
nár z I uj Strana 21 (celkom 22)
Cieľové spoločnosti 1 Z
úd
o
V Bratislave,
advokát a konateľ
ACRES spol. s r .o.
Strana 22 (celkom 22)
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných
akcii (reďeemabie preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločností PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%,
Stanovy. Zo stanov (Artieles af Association) spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED zo dňa 14.06.2017 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov
kmeňových akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable
preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (if) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci
na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích
právach spoločnosti zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy
bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých
valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčúka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE
1OLDING LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
REAI, ESTATE HOLDING LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu
z podnikania spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej
jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo (ii) za
trhových podmienok:
c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED — zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú stýmito akciami
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, to okrem iného
znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť
takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED navzájom aleho so spoločnosťou PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED, ktoré by tento rozsal alebo podmienky upravovali odchylne,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITEĎ inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED,
e) neexistuje Žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED),
+ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. I1E 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
$ The Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140
Strana 4 (celkom 22)
f) ovriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INYVESTMENTS CYPRUS LIMITED
A Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENT5 CYPRUS LIMITED bola riadne registrovaná v roku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vydala 200 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1, Eur a 10.100 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Ľur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
pe
4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INYESTMENTS LIMITED
41 Certifikáty z registra spolačností. Z certifikátov (Certificate af liicorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Regisira spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA. INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďatej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje -— obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnatou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcii (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.
4.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrehole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúva lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. a.Š so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
0. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z 0.0.!“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“y]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Asias Fylaxeos %£ Polysnostou, 212, C 4: 1 TER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INFESTMENTS GROUP LIMITED“)
7 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C | CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)
$ Penta Investments, s. r. 0., so sidlom Digital Park i1, Einsteinova 25, 85101 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
dnvestrienty, s. r. 0. (SR)“1
? Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/13, Nové Msto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investnienís, 5. r. 0. (ČR)
10 Penta Investments Sp. z 9.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr saďowy) [ďalej „Penta Iivestments Sp, z 0.0]
Strana 5 (celkom 22)
43
4A
45
Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a audilovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spaločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (frvestment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Manageniení Fee) závislého na
hodnote čistých aktiv klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
lniteresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnosliam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva 0 poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. | zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločnosti poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontralu nad
aklívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva au záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod [ Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [3 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď ľnteresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Managenient Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločnosti, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.3,
zo správy aaguditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskcho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 7, 8 a 9).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
Strana 6 (celkom 22)
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostrednictvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENT5 LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENIS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS3 LIMITED:
ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENT3
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosťi PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov asekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
vroku 2021, naďalej riadne existuje a averila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMEÉNT5 GROUP LIMIFED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (omdinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro a 1 kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchlo akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“, Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podie] spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
HW ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADELE HOLDING.S LIMITED“)
% BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Chnnologites, 1082, Nícosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
" BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
# BURAO HOLDINGS LIMITEB, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nícosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Štrana 7 (celkom 22)
52
53
c) podiel spoločnosti ADIET.E HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bud 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je ienší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [3 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
aleho akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 64 ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA [NVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) mají totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku. než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (reďeemeabie shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostaťku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcii. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,7] Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsali Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 vznení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Strana 8 (celkom 22)
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
54 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. 8 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.
35 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Marcka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
aj neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, Že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dahôd) medzi akcionármi spoločností PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED prí uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkanom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alcbo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,
Ť) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
U Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITE
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMI)
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.
zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS$ LIMITED zo dňa
SD zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD IIOLDINGS
Strana 9 (celkom 22)
6.2
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba polrcbovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcianárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2):
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majileľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech a čí jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosťi resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na lo, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 6.2):
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP [IMITED, ktorý je menší ako 25%,
ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shores) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: lo znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úvadný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Incumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcii BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69, svčťenský fond!“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločností
ADELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akci ADIELE HOLDINGS
LIMITED sko správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond"? so sídlom
v Českej republike.
1 Tá9, syčľenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „„T69, svéenský fond“).
17 Dospiva Trust, svčťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svéňenský fonď“).
Strana 10 (celkom 22)