Doprastav Development, a. s.

ALMOND | LEGAL

ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA

Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
0 zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")



Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.

Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava

IČO: 47 248 653

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 89638/B

(ďalej len "oprávnená osoba")

a

Partner verejného sektora: — Doprastav Development, a. s.

Drieňová 27, 826 56 Bratislava

IČO: 43 777 287

zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sa, vložka č. 4259/B

(ďalej len "partner verejného sektora")



L

Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod

Partner verejného sektora vznikol zápisom do obchodného registra dňa 11. 10. 2007 pod
pôvodným obchodným menom Doprastav DI, a.s. Partner verejného sektora je deérskou
spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s.. so sídlom Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava,
identifikačné číslo 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s.").

Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora sa oprávnená
osoba stretla so štatutárnymi zástupcami partnera verejného sektora, informovala ich o tom, kto
sa vzmysle ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu (ďalej len "zákon AML") považuje za
konečného užívateľa výhod. Oprávnená osoba si zároveň zaobstarala dokumenty a informácie
o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase vypracovania tohto verifikačného dokumentu
dostupné vo verejne dostupných registroch a databázach, vrátane nahliadnutia do zbierky listín
partnera verejného sektora.

Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora a jeho podnikateľskou činnosťou.

ALMONO LEGAL s.ro. | Grôsslingova 4 | 811 08 Bratislava | T: 4421 948 353 364 | E: officeGalmondlegal.sk | www.almondlegal.com
1 ČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334 | Obch. register Okres. súdu BAL, vl. č. 69638/B.
Hlavnou oblasťou pôsobenia partnera verejného sektora sú developerské projekty s prioritným
zameraním na rezidenčný segment slovenského trhu.

Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach si
oprávnená osoba za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod zaobstarala najmä:

(a) výpis z obchodného registra partnera verejného sektora

(b) zakladateľská listina partnera verejného sektora spísaná vo forme notárskej zápisnice č.
N344/2007, Nz 38787/2007, NCRIS 38512/2007 zo dňa 1. 10. 2007

(c) rozhodnutie jediného akcionára o zmene stanov spísané vo forme notárskej zápisnice č.
N128/2008, Nz. 17679/2008, NCRISs 17502/2008 zo dňa 28. 4.2008

(d) úplné znenie stanov partnera verejného sektora zo dňa 22. 12. 2017

(e) rozhodnutie jediného akcionára o z ýšení základného imania a o zmene stanov spísané vo
forme notárskej zápisnice č. N 695/2010, Nz 18300/2010, NCRIs 18681/2010 zo dňa 24.
5.2010

([) správa predstavenstva o podnikateľskej činnosti a stave majetku partnera verejného
sektora za rok 2016

(2) zoznam prijatých faktúr partnera verejného sektora za rok 2016

(h) rozhodnutie jediného akcionára o schválení účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení
zisku a úhrade strát za rok 2014

(i) rozhodnutie jediného akcionára o schválení účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení
zisku a úhrade strát za rok 2015

(j) rozhodnutie jediného akcionára o schválení účtovnej závierky a rozhodnutie © rozdelení
zisku a úhrade strát za rok 2016

(k) výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav a.s.

(1) výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. s.. so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I
oddiel Sa, vložka číslo 6642/B (ďalej len "IROL a. s.")

(m) zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s.. a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814
80 Bratislava, IČO: 31 338 976. zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 21. 12. 2017

(n) stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2017

(o) stanovy spoločnosti IROL a. s.— úplné a aktuálne znenie ku dňu vypracovania
verifikačného dokumentu

(p) rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017

(4) notárska zápisnica č. N 247/2017, Nz 26892/2017, NCRIs 27451/2017 zo dňa 3. 8. 2017
9 priebehu rokovania valného zhromaždenia spoločnosti TROL a. s.

(r) čestné vyhlásenie Ing. Dušana Mráza

(s) čestné vyhlásenie spoločnosti Doprastav, a. s.

(0 preukaz totožnosti Mgr. Romana Guniša

(u) preukaz totožnosti Ing. Andreja Tkáča

(v) preukaz totožnosti Ing. Dušana Mráza

(w) preukaz totožnosti Ing. Dalibora Krúpu











S dôrazom na konanie s odbornou starostlivosťou si oprávnená osoba ďalej vyžiadala
informácie týkajúce sa spoločnosti IROL, s. r. o., informácie o nehnuteľnostiach vo vlastníctve
partnera verejného sektora, informácie a úverových vzťahoch, pôžičkách a iných zmluvách,
9 existencii záložných práv a iných zabezpečovacích inštitútoch a oboznámila sa s účtovnou
závierkou partnera verejného sektora — zverejnenou na — webovej stránke
http://www.register tuz-public/domain/financialreportshow/562



Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
a

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(vii)

(ix)

(x)

(x1)

(xii)

bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,

údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,

údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,

oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,

partner verejného sektora ani Jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry ni
partner verejného sektora nevykonáva svoju či
akejkoľvek tretej osoby,

neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,

na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,

neexistuje Žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,

neexistuje Žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,

nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností. ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.

je žiadny verejný funkcionár,
nosť alebo obchody V prospech









Oprávnenej osobe bolo ďalej predložené čestné vyhlásenie jediného akcionára partnera
verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. o tom, že

(i)
(ii)

(iii)

(iv)
(v)

je výlučným vlastníkom 1 239 ks akcií v partnerovi verejného sektora (ďalej len
"Akcie"),

drží Akcie pre seba, vo svojom mene, na vlastný účet a nie je účastníkom žiadnej
zmluvy (napr. príkaznej alebo mandátnej zmluvy), z ktorej by mu vyplýval záväzok
držať Akcie pre tretiu osobu,

je jedinou osobou, ktorá vykonáva práva akcionára vyplývajúce z Obchodného
zákonníka, zakladateľskej listiny a stanov partnera verejného sektora, ktoré sú spojené
s vlastníctvom Akcií, svoje práva akcionára partnera verejného sektora (vrátane
hlasovacích práv, práva na vyplatenie podielu na zisku a iné práva) vykonáva vo svojom
mene, na vlastný účet a tieto práva nepreviedol na tretiu osobu.

Akcie nie sú zaľažené záložným právom ani iným právom v prospech tretej osoby,

nie je účastníkom zmluvy, predmetom ktorej by bolo zriadenie záložného práva alebo
iného práva v prospech tretej osoby na Akcie, zmluvy, z ktorej by jej vyplýval záväzok
previesť Akcie na tretiu osobu, záväzok zaťažiť Akcie záložným právom alebo iným
právom tretej osoby, záväzok na vyplatenie hospodárskeho prospechu v partnerovi
verejného sektora tretej osobe alebo záväzok previesť akékoľvek práva spojené
s vlastníctvom Akcií na tretiu osobu (napr. zmluvy o budúcej zmluve),


II.

2.1

S)
b

(vi) nie je účastníkom zmluvy, ktorá by mala za následok zmenu vlastníckej alebo riadiacej
štruktúry v partnerovi verejného sektora,

(vii) — nekoná v zhode alebo spoločným postupom s inou osobou,

(viii) údaje v obchodnom registri a všetkých verejne dostupných registroch, ktoré sa jej týkajú
sú úplné, správne a aktuálne,

(ix) — nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného už vateľa výhod oprávnenou
osobou.

Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.

Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora

Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku 1 tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.

A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora

Z predloženého výpisu z obchodného registra, zakladateľskej listiny a stanov partnera
verejného sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je akciová spoločnosť
založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie
partnera verejného sektora je vo výške 1 460 781 Eur (jeden milión štyristošesťdesiattisíc
sedemstoosemdesiatjeden eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na
akcie v nasledovnej špecifikácii:

počet akcií: 1 239 ks
menovitá hodnota: 1 179 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno

Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvorí jediný akcionár, ktorým je spoločnosť
Doprastav, a.s., ktorý vlastní 1 239 ks, t. Jj. 100 % všetkých akcií partnera verejného sektora.

Z predloženého výpisu z obchodného registra a slanov spoločnosti Doprastav, a.s. oprávnená
osoba zistila, že ide o akciovú spoločnosť založenú a riadne existujúcu podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti Doprastav, a. s. je vo výške 22 182 468 Eur
(dvadsaťdva miliónov stoosemdesiatdvatisícštyristošesť desiatosem cur) a je splatené v celom
rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikác







počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno





V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP. tvorí vlastnícku štruktúru spoločnosti
Doprastav, a. s. 31 (tridsať jeden) akcionárov. V rámci akcionárov spoločnosti Doprastav, a. s.


2.6

oprávnená osoba identifikovala nasledovného akcionára, ktorý je vlastníkom akcií
predstavujúcich dominantný podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav, a. s.:



TROL a. s.
Počet akcií: 1 007711 ks
Podiel na základnom imaní: 99,94 %

Zo zvyšných 30 akcionárov partnera verejného sektora sú 3 (tri) právnické osoby a27
(dvadsaťsedem) fyzických osôb. Najväčší minoritný akcionár vlastní 290 ks akcií, ktorým
zodpovedá podiel na základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe
uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na
základnom imaní partnera verejného sektora a tým vplyv na riadenie a ovládanie partnera
verejného sektora je zanedbateľný.

Zo slanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti TROL a. s. oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť IROL a. s. je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho
poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROL a. s. je vo výške 25 000 Eur
(slovom dvadsať päťtisíc cur) je splatené v celom rozsahu. Základné imanie Je rozdelené na
akcie v nasledovnej špec





počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno

Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL a. s. tvorí Jediný akcionár:

Ing. Dušan Mráz

Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %

B. Riadiaca štruktúra partnera verejného sektora

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých na ňom
prítomných akcionárov. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti patrí
voľba aodvolávania členov predstavenstva, voľba a odvolávanie členov dozornej rady
spoločnosti. rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém a dividend.

Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvorí predstavenstvo spoločnosti, ktoré je
štatutárnym orgánom spoločnosti, riadi činnosť spoločnosti, koná v jej mene a rozhoduje
9 všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom a stanovami
partnera verejného sektora vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.
Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Predstavenstvo partnera verejného
sektora má v zmysle stanov 3 (troch) členov, ktorými sú v čase vypracovania verifikačného
dokumentu nasledovné osoby:



Ing. Andrej Tkáč



trvale bytom: Bajzova 12, 821 08 Bratislava
funkcia: predseda
vznik funkcie: 6. 11. 2013
TII.

Mgr. Roman Guniš

trvale bytom: Jurigovo nám. č. 437/7, 841 04 Bratislava
funkcia: člen
vznik funkcie: 6. 11. 2013

Ing. Dušan Mráz



trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
Funkcia: člen
vznik funkcie: 6. 5. 2015

Spôsob konania predstavenstva v mene spoločnosti vyplýva z platných stanov a výpisu
z obchodného registra, podľa ktorých za spoločnosť konajú vždy najmenej dvaja členovia
predstavenstva spoločne.

Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.

Najvyšším kontrolným orgánom partnera verejného sektora je dozorná rada. Dozorná rada
dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti partnera
verejného sektora. Dozorná rada má 3 (troch) členov, ktorých volí a odvoláva valné
zhromaždenie partnera verejného sektora. V čase vypracovania verifikačného dokumentu má
dozorná rada partnera verejného sektora ustanovených nasledovných členov:

Ing. Peter Milan
trvale bytom: Nám. Hraničiarov 3728/35, 851 03 Bratislava
vznik funkcie: 7. 5. 2014

Ing. Marcela Cerulíková

trvale bytom: Bulíkova 15, 851 04 Bratislava

vznik funkcie: 18. 5. 2017

Ing. Dalibor Krupa S
trvale bytom: Antona Bernoláka č. 2203/6, 010 01 Žilina!
vznik funkcie: 26. 5. 2015

Identifikácia a odôvodnenie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora

Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli najmä dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou
osobou. V zmysle uvedeného as dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou
starostlivosťou v zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená
osoba identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovnú
osobu:



Konečný užívateľ výhod

Ing. Dušan Mráz

trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954

štátna príslušnosť: slovenská

verejný funkcionár: nie



1 adresa trvalého pobytu zapísaná v obchodnom registri nekorešponduje s adresou trvalého pobytu v preukaze

totožnosti Ing. Dalibora Krúpu
3.

Pri identifikácii konečného užívateľa výhod oprávnená osoba vychádzala z ust. $ 6a zákona
AML. Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená
osoba konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu
členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade
partnera verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá
skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech
ktorej právnická osoba vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá



I. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach
v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
- ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.

a

Pri posudzovaní splnenia podmienok na identifikáciu konečného užívateľa výhod oprávnená
osoba vychádzala najmä z ustanovení stanov partnera verejného sektora a Obchodného
zákonníka. Podľa čl. III ods. 2 stanov partnera verejného sektora je s akciami spojené právo
akcionára na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného zostatku po zrušení
spoločnosti s jej likvidáciou. S akciou je spojené hlasovacie právo v plnom rozsahu. Počet
hlasov akcionára na valnom zhromaždení partnera verejného sektora sa v zmysle čl. VI ods. 4
stanov partnera verejného sektora riadi menovitou hodnotou Jeho akcií, pričom na každé 1 euro
pripadá jeden hlas. Právo na riadení spoločnosti uplatňujú akcionári partnera verejného sektora
aj prostredníctvom voľby a odvolávania členov predstavenstva a členov dozornej rady na
valnom zhromaždení. Akcionár má ďalej právo na hospodársky prospech — podiel na zisku
v spoločnosti vo forme dividendy vo výške určenej valným zhromaždením. Akcionár má
právo na dividendu do výške určenej valným zhromaždením. Podľa ust. čl. VIII ods. 1 písm. f)
stanov partnera verejného sektora valné zhromaždenie rozhoduje aj o určení tantiém. Zo
zápisníc o rozhodnutí jediného akcionára o určení výšky tantiém za roky 2014, 2015 a 2016
oprávnená osoba zistila, že Z hospodárskeho výsledku — zisku dosiahnutého v rokoch 2014,
2015 a 2016 neboli členom predstavenstva vyplatené tantiémy, ktoré by dosahovali hospodársky
prospech 25 % z podnikania partnera verejného sektora.





Partner verejného sektora má jediného akcionára - spoločnosť Doprastav a.s., ktorý z titulu
svojho postavenia ovláda a kontroluje partnera verejného sektora, vrátane výkonu
hlasovacích práv a menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov partnera
verejného sektora. Skutočnosť, že neexistuje fyzická osoba mimo vlastníckej štruktúry partnera
verejného sektora, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán (t. j. inak ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného sektora) preukázal partner
verejného sektora čestným vyhlásením a žiadna takáto skutočnosť nevyplýva ani z dokladov,
ktoré mala oprávnená osoba k dispozícii. Z čestného vyhlásenia a dostupných informácií
zároveň vyplýva, že na ovládaní a kontrole partnera verejného sektora spôsobom
špecifikovaným v $ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická
osoba odlišná od fyzických a právnic ých osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora a neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky
prospech partnera verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora
inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného podielu
v partnerovi verejného sektora.






3m

3.6

Podľa stanov jediného akcionára partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je
s akciami spojené právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného
zoslatku po zrušení spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári
uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa
menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní. pričom na každých 22 Eur pripadá 1 hlas, t. j. počet
hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na
riadení spoločnosti má každý akcionár právo na dividendu vo výške určenej valným
zhromaždením. V zmysle stanov spoločnosti Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi
akcionárov čistý zisk znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov
a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období
a fondov zo zisku, ktorých použitie nie je vzákone ustanovené. V zmysle príslušných
ustanovení stanov je zrejmé, že podiel na ovládaní a kontrole spoločnosti Doprastav, a.s., počet
hlasov na valnom zhromaždení a tým aj právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán závisí od počtu akcií
vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav, a.s. Podľa stanov majoritného akcionára
jediného akcionára partnera verejného sektora, spoločnosti IROL a. s., s kneňovými akciami je
spojené právo akcionára zúčastňovať sa v zmysle právnych predpisov a stanov na riadení
spoločnosti, na jej zisku a na likvidačnom zostatku. Právo na riadení spoločnosti akcionári
uplatňujú na valnom zhromaždení. na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľ:
menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní. pričom na každých 250 Eur menovitej hodnoty akcií
pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa rovná počtu jeho
akcií. Akcionár má zároveň podiel na zisku. pričom podiely na zisku akcionárov sa vypočítajú
pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených a zároveň splatených akcií.














Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od počtu a menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom
partnera verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených v bode 3.5 vyplýva, že
spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať a kontrolovať jediného akcionára partnera
verejného sektora - spoločnosť Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania
Doprastav, a.s. závisí od počtu a menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe
uvedeného, vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II
verifikačného dokumentu, je zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako
konečný užívateľ výhod, Ing. Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva akcií
v spoločnosti IROL, a. s., ktorá je väčšinovým akcionárom jediného akcionára partnera
verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. s rozhodujúcim podielom na základnom imaní
vo výške 99,94 % nepriamy podiel na základom imaní parinera verejného sektora vo výške
99,94% 41. j. 1100/100) x (99,94/100) x (100/1009] x 100 — 99,943.

Na základe skutočností uvedených vyššie oprávnená osoba konštatuje, že konečný užívateľ

výhod Ing. Dušan Mráz spíňa kritériá definujúce konečného užívateľa výhod v zmysle ust. $ 6a
ods. I písm. a) body 1. 2. a 4. zákona AML, pričom

- prostredníctvom výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti IROL a. s., ktorá je vlastníkom
1007711 ks akcií spoločnosti Doprastav, a.s. zodpovedajúcim 99,94 % podielu na
základnom imaní spoločnosti Doprastav, a.s., ktorá je vlastníkom 100 % akcií v partnerovi
verejného sektora, má nepriamy podiel na hlasovacích právach partnera verejného sektora
a podiel na základnom imaní vo výške 99,94 %,

- prostredníctvom nepriameho podielu na hlasovacích právach a základnom imaní partnera
verejného sektora vo výške 99,94 % má právo vymenovať a odvolať členov dozorného
orgánu a štatutárneho orgánu,

- prostredníctvom nepriameho podielu na hlasovacích právach partnera verejného sektora
vo výške 99,94 % má rozhodujúcu právomoc rozhodnúť o rozdelení zisku partnera
verejného sektora v súlade s príslušnými ustanoveniami stanov partnera verejného sektora.
3.8

IV.

4.2

VI:

Oprávnená osoba preverovala aj informácie týkajúce sa existujúcich záložných práv, právnych
vzťahov k nehnuteľnostiam, úverových vzťahov a iných ako štandardných zmluvných vzťahov.
Zároveň na základe skutočností vyp ajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil
partner verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktor bližšie špecifikované
v článku I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako
konečný užívateľ výhod špecifikovaný v bode 3.1 verifikačného dokumenlu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní všetkých dostupných
informácií a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej
predložil partner verejného sektora, ako aj na základe čestného vyhlásenia Ing. Dušana Mráza
oprávnená osoba konštatuje, Že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečného užívateľa
výhod identifikovaného v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej
zápis do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko
oprávnená osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú
osobu, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných
informácií partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej
fyzickej osoby apri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok
vyplývajúcich z ust. $ 6a ods. 1 písm. a) a ods. 3 zákona AML.









Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora

Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004
Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného
zákona č. 545/2003 Z. z.

Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora, ako aj na základe čestného
vyhlásenia Ing. Dušana Mráza ako konečného užívateľa výhod a po preskúmaní verejne
dostupných zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
partnera verejného sektora nie sú verejní ľunkcionári.

Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona

Pariner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi. a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.







Vyhlásenie oprávnenej osoby

Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
1, oddiel Sro, vložka čísla 89638/B, týmto



vyhlasuje,

že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Doprastav Development, „ so sídlom Drieňová 27, 826 56 Bratislava, ICO:


44 TT] 287. zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel Sro, vložka č.
4259/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.

V Bratislave dňa 31. 12. 2017



zast. JUDr. Magdalénou Pe Tischerovou
advokátkou, konateľkou



10


ALMOND [LEGAL

ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA

Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
© zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")



Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.

Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel

Sro, vložka číslo 89638/B

(ďalej len "oprávnená osoba")

a

Partner verejného sektora: — Doprastav Development, a. s.

Drieňová 27, 826 56 Bratislava

IČO: 43 777 287

zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sa, vložka č. 4259/B

(ďalej len "partner verejného sektora")



1.1)

Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifi]



ie konečného užívateľa výhod

Partner verejného sektora vznikol zápisom do obchodného registra dňa 11. 10. 2007 pod
pôvodným obchodným menom Doprastav DI. a.s. Partner verejného sektora je dcérskou
spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s., so sídlom Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava,
identifikačné číslo 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s..").

Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora sa oprávnená
osoba stretla so štatutárnymi zástupcami partnera verejného sektora, informovala ich o tom, kto
sa vzmysle ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu (ďalej len "zákon AMI") považuje za
konečného užívateľa výhod. Oprávnená osoba si zároveň zaobstarala dokumenty a informácie
© partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase vypracovania tohto verifikačného dokumentu

dostupné vo verejne dostupných registroch a databázach. vrátane nahliadnutia do zbierky listín
partnera verejného sektora.

Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora a jcho podnikateľskou činnosťou.

ALMOND LEGAL s.ro. | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 353 364 [E: officeGalmondlegal.sk | www.almandlegal.com
IČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334 | Obch. register Okres. súdu BA1, v. č. 89638/B.
Hlavnou oblasťou pôsobenia partnera verejného sektora sú developerské projekty s prioritným
zameraním na rezidenčný segment slovenského trhu.

Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach si
oprávnená osoba za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod zaobstarala najmä:

(a) výpis z obchodného registra partnera verejného sektora zo dňa 4. 9. 2017, čísla
dožiadania el-195653/2017/B

(b) zakladateľská listina partnera verejného sektora spísaná vo forme notárskej zápisnice č.
N344/2007, Nz 38787/2007, NCRIS 38512/2007 zo dňa 1. 10. 2007

(c) rozhodnutie jediného akcionára o zmene stanov spísané vo forme notárskej zápisnice č.
N128/2008, Nz 17679/2008, NCRISs 17502/2008 zo dňa 28. 4. 2008

(d) úplné znenie stanov partnera verejného sektora zo dňa 17. 12. 2009

(e) rozhodnutie jediného akcionára o zvýšení základného imania a o zmene stanov spísané vo
forme notárskej zápisnice č. N 695/2010, Nz 18300/2010, NCRIS 18681/2010 zo dňa 24.
5.2010

() správa predstavenstva o podnikateľskej činnosti a stave majetku partnera verejného
sektora za rok 2016

(g) zoznam prijatých ľaktúr partnera verejného sektora za rok 2016

(h) rozhodnutie jediného akcionára o schválení účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení
zisku a úhrade strát za rok 2014

(1) rozhodnutie jediného akcionára o schválení účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení
zisku a úhrade strát za rok 2015

(3) rozhodnutie jediného akcionára o schválení účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení

zisku a úhrade strát za rok 2016

výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav a.s. zo dňa 20. 7. 2017, číslo

dožiadania el-161979/2017/B

(1) výpis z obchodného registra spoločnosti IROL, s. r. 9., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava Ť:
oddiel Sro, vložka číslo 88660/B, číslo dožiadania el-161980/2017/B (ďalej len "IROL, s.
r.o.")

(m) zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814
80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 26. 6. 2017

(n) stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2017

(o) zakladateľská listina spoločnosti IROL. s. r. o. - úplné znenie zo dňa 28. 2. 2017

(p) čestné vyhlásenie Ing. Dušana Mráza zo dňa 26. 7. 2017

(g) čestné vyhlásenie spoločnosti Doprastav, a. s.

(r) preukaz totožnosti Mgr. Romana Guniša

(s) preukaz totožnosti Ing. Andreja Tkáča

(t) preukaz totožnosti Ing. Dušana Mráza

(u) preukaz totožnosti Ing. Dalibora Krúpu

(k



S dôrazom na konanie sodbornou starostlivosťou si oprávnená osoba ďalej vyžiadala
informácie týkajúce sa spoločnosti IROL, s. r. o., informácie o nehnuteľnostiach vo vlastníctve
partnera verejného sektora, informácie o úverových vzťahoch, pôžičkách a iných zmluvách,
9 existencii záložných práv a iných zabezpečovacích inštitútoch a oboznámila sa s účtovnou
závierkou — partnera — verejného — sektora — zverejnenou — na webovej — stránke
http:/www.registeruz.sk/eruz-public/domain/financialreport/show/5633775.

Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i)
(ii)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)

(ix)

(x)

(xi)

(xii)

bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,

údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,

údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,

oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,

partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,

súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,

neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,

na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ Ga ods. 1 písm. a) zákona AML, sa ľakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,

neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,

neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,

nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností. ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.

Oprávnenej osobe bolo ďalej predložené čestné vyhlásenie jediného akcionára partnera
verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. o tom, že

(i)

(ii)

(iii)

(iv)
(v)

je výlučným vlastníkom 1239 ks akcií v partnerovi verejného sektora, ktorým
zodpovedá peňažný vklad na základnom imaní partnera verejného sektora vo výške
10 282 461 Eur (ďalej len "Akcie"),

drží Akcie pre seba, vo svojom mene, na vlastný účet a nie je účastníkom žiadnej
zmluvy (napr. príkaznej alebo mandátnej zmluvy). z ktorej by mu vyplýval záväzok
držať Akcie pre tretiu osobu,

je jedinou osobou, ktorá vykonáva práva akcionára vyplývajúce z Obchodného
zákonníka, zakladateľskej listiny a stanov partnera verejného sektora, ktoré sú spojené
s vlastníctvom Akcií, svoje práva akcionára partnera verejného sektora (vrátane
hlasovacích práv. práva na vyplatenie podielu na zisku a iné práva) vykonáva vo svojom
mene, na vlastný účet a tieto práva nepreviedol na tretiu osobu,

Akcie nie sú zaťažené záložným právom ani iným právom v prospech tretej osoby,

nie je účastníkom zmluvy, predmetom ktorej by bolo zriadenie záložného práva alebo
iného práva v prospech tretej osoby na Akcie, zmluvy, z ktorej by jej vyplýval záväzok
previesť Akcie na tretiu osobu, záväzok zaťažiť Akcie záložným právom alebo iným
právom tretej osoby, záväzok na vyplatenie hospodárskeho prospechu v partnerovi




1.8

11.

2.1

232,

2.3

verejného sektora tretej osobe alebo záväzok previesť akékoľvek práva spojené
s vlastníctvom Akcií na tretiu osobu (napr. zmluvy o budúcej zmluve),

(vi) — nie je účastníkom zmluvy, ktorá by mala za následok zmenu vlastníckej alebo riadiacej
štruktúry v partnerovi verejného sektora,

(vii) — nekoná v zhode alebo spoločným postupom s inou osobou.

(viil) údaje v obchodnom registri a všetkých verejne dostupných registroch, ktoré sa jej týkajú
sú úplné, správne a aktuálne,

(ix) nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod oprávnenou
osobou.

Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.



Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora

Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.

A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora

Z predloženého výpisu z obchodného registra, zakladateľskej listiny a stanov partnera
verejného sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je akciová spoločnosť
založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie
partnera — verejného sektora je vo výške 10282 461 Eur (desať miliónov
dvestoosemdesiatdvatisíc štyristošesťdesiatjeden eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné
imanie je rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:



počet akcií: 1239 ks
menovitá hodnota: 8299 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno

Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvorí jediný akcionár, ktorým je spoločnosť
Doprastav, a.s., ktorý vlastní 1239 ks, t. j. 100% všetkých akcií partnera verejného sektora.

Z predloženého výpisu z obchodného registra a stanov spoločnosti Doprastav, a.s. oprávnená
osoba zistila, že ide o akciovú spoločnosť založenú a riadne existujúcu podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti Doprastav, a. s. je vo výške 22 182 468 Eur
(dvadsaťdva miliónov stoosemdesiatdvatisícštyristošesťdesiatosem eur) a je splatené v celom
rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:

počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
2.4

2.5

2.6

Za

2.8

V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP. tvorí vlastnícku štruktúru spoločnosti
Doprastav, a. s. 91 (deväťdesiatjeden) akcionárov. V rámci akcionárov spoločnosti Doprastav,
a. s. oprávnená osoba identifikovala nasledovného akcionára, ktorý je vlastníkom akcií
predstavujúcich dominantný podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav, a. s.:

TROL, s. r. o.
Počet akcií: 1 007 425 ks
Podiel na základnom imaní: 99.91%

Zo zvyšných 90 akcionárov sú 3 (tri) právnické osoby a 87 (osemdesiatsedem) fyzických osôb.
Najväčší minoritný akcionár spoločnosti Doprastav, a. s. vlastní 270 ks akcií, ktorým zodpovedá
podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav, a. s. 0,03 %. Na základe uvedeného
oprávnená osoba konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na základnom imaní
spoločnosti Doprastav, a. s. je zanedbateľný.

Zo zakladateľskej listiny a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL, s. r. o. oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť IROL, s. r. o. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti

IROL, s. r. o. je vo výške 5 000 Eur (slovom päť isíc eur) a je splatené v celom rozsahu.

Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL, s. r. o. tvorí jediný spoločník:

Ing. Dušan Mráz

Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Dátum narodenia: 6. 5. 1954

Peňažný vklad: 5 000 Eur

Rozsah splatenia: 5 000 Eur

Obchodný podiel: 100%

Vo výpise z obchodného registra spoločnosti IROL, s. r. o. je pri obchodnom podiele jediného
spoločníka Ing. Dušana Mráza zapísané záložné právo v nasledovnom znení: „Záložné práva:
Záložné právo na obchodný podiel podľa Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný
podiel a súvisiace práva zo dňa 10.06.2013. 2. Záložné právo na obchodný podiel podľa Zmluvy
o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa 10.06.2013.“

B. Riadiaca štruktúra partnera verejného sektora

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. ktoré sa skladá zo všetkých na ňom
prítomných akcionárov. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti patrí
voľba aodvolávania členov predstavenstva. voľba aodvolávanie členov dozornej rady
spoločnosti, rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém a dividend.

Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvorí predstavenstvo spoločnosti, ktoré je
štatutárnym orgánom spoločnosti, riadi činnosť spoločnosti, koná vjej mene a rozhoduje
9 všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom a stanovami
partnera verejného sektora vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.
Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Predstavenstvo partnera verejného
sektora má v zmysle stanov 3 (troch) členov, ktorými sú v čase vypracovania verifikačného
dokumentu nasledovné osoby:
2.9

2.10

2.11

3.1

Ing. Andrej Tkáč

trvale bytom: Bajzova 12, 821 08 Bratislava
funkcia: predseda

vznik funkcie: 6. 11. 2013

Mgr. Roman Guniš

trvale bytom: Jurigovo nám. č. 437/7, 841 04 Bratislava
funkcia: člen

vznik funkcie: 6. 11. 2013

Ing. Dušan Mráz

trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
Funkcia: člen

vznik funkcie: 6. 5. 2015

Spôsob konania predstavenstva v mene spoločnosti vyplýva z platných stanov a výpisu
z obchodného registra, podľa ktorých za spoločnosť konajú vždy najmenej dvaja členovia
predstavenstva spoločne.

Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.

Najvyšším kontrolným orgánom partnera verejného sektora Je dozorná rada. Dozorná rada
dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti partnera
verejného sektora. Dozorná rada má 3 (troch) členov, ktorých volí aodvoláva valné
zhromaždenie partnera verejného sektora. V čase vypracovania verifikačného dokumentu má
dozorná rada partnera verejného sektora ustanovených nasledovných členov:

Ing. Peter Milan
trvale bytom: Nám. Hraničiarov 3728/35, 851 03 Bratislava
vznik funkcie: 7. 5.2014

Ing. Marcela Cerulíková

trvale bytom: Bulíkova 15, 851 04 Bratislava

vznik funkcie: 18. 5. 2017

Ing. Dalibor Krupa S
trvale bytom: Antona Bernoláka č. 2203/6, 010 01 Žilina!
vznik funkcie: 26. 5. 2015

Identifikácia a odôvodnenie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora

Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v
zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML. oprávnená osoba
identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovnú osobu:



1 adresa trvalého pobytu zapísaná v obchodnom registri nekorešponduje s adresou trvalého pobytu v preukaze.
toložnosti Ing. Dalibora Krúpu
3:2

3.3

3.4

3.5

3.6

817,



Konečný užívateľ výhod





Ing. Dušan Mráz

trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča.
dátum narodenia: 6. 5. 1954

štátna príslušnosť: slovenská

verejný funkcionár: nie





Pri identifikácii konečného užívateľa výhod oprávnená osoba vychádzala z ust. $ 6a zákona
AML. Z predložených dokladov a informá: zadovážených oprávnenou osobou oprávnená
osoba konštatuje. že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu
členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade
partnera verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne







ovláda alebo kontroluje právnici ú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická
osoba vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá

I. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach
v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,

2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena.

3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,

4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.

Podľa čl. 111 ods. 2 stanov partnera verejného sektora je s akciami spojené právo akcionára na
riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného zostatku po zrušení spoločnosti s jej
likvidáciou. S akciou je spojené hlasovacie právo v plnom rozsahu. Počet hlasov akcionára na
valnom zhromaždení partnera verejného sektora sa v zmysle čl. VI ods. 4 stanov partnera
verejného sektora riadi menovitou hodnotou jeho akcií, pričom na každých 33 194 Ľur pripadá
jeden hlas.

Právo na riadení spoločnosti uplatňujú akcionári partnera verejného sektora aj prostredníctvom
voľby a odvolávania členov predstavenstva a členov dozornej rady na valnom zhromaždení.

Akcionár má ďalej právo na hospodársky prospech — podiel na zisku v spoločnosti vo forme
dividendy vo výške určenej valným zhromaždením. Akcionár má právo na dividendu do výške
určenej valným zhromaždením.

Podľa ust. čl. VIII ods. 1 písm. f) stanov partnera verejného sektora valné zhromaždenie
rozhoduje aj o určení tantiém. Zo zápisníc o rozhodnutí jediného akcionára o určení výšky
tantiém za roky 2014, 2015 a 2016 oprávnená osoba zistila. že z hospodárskeho výsledku —
zisku dosiahnutého v rokoch 2014, 2015 a2016 neboli členom predstavenstva vyplatené
tantiémy, ktoré by dosahovali hospodársky prospech 25 % Z podnikania partnera verejného
sektora.

Podľa stanov jediného akcionára partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je
s akciami spojené právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného
zostatku po zrušení spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári
uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa
menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní. pričom na každých 22 Eur pripadá 1 hlas, t. j. počet
hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na

zá
39)

3.10

riadení spoločnosti má každý akcionár právo na dividendu vo výške určenej valným
zhromaždením. V zmysle stanov spoločnosti Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi
akcionárov čistý zisk znížený o prídely do rezervného fondu. prípadne ďalších fondov
a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený 9 nerozdelený zisk z minulých období
a fondov zo zisku, ktorých použitie nie je vzákone ustanovené. V zmysle príslušných
ustanovení stanov je zrejmé. že podiel na ovládaní a kontrole spoločnosti Doprastav, a.s., počet
hlasov na valnom zhromaždení a tým aj právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
šlatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán závisí od počtu akcií
vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav, a.s.



Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od počtu a menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom
partnera verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených vbode 3.7 vyplýva, že
spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať a kontrolovať jediného akcionára partnera
verejného sektora - spoločnosť Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania
Doprastav, a.s. závisí od počtu a menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe
uvedeného, vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II
verifikačného dokumentu, je zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako
konečný užívateľ výhod, Ing. Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva obchodného
podielu v spoločnosti IROL, s. r. o., ktorá je väčšinovým akcionárom jediného akcionára
partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. s rozhodujúcim podielom na základnom
imaní vo výške 99,91 % nepriamy podiel na základom imaní partnera verejného sektora vo.
výške 99,91 % ft. j. [(100/100) x (99,91/100) x (100/100)] x 100 — 99,911.







Na základe skutočností uvedených vyššie oprávnená osoba konštatuje, že konečný užívateľ
výhod Ing. Dušan Mráz splňa kritériá definujúce konečného užívateľa výhod v zmysle ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) body 1., 2. a 4. zákona AML nakoľko

- prostredníctvom výlučného vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti IROL, s. r. oh
ktorá je vlastníkom 1 007 425 ks akcií spoločnosti Doprastav, a. s. zodpovedajúcim 99,91
% podielu na základnom imaní spoločnosti Doprastav, a.s., ktorá je vlastníkom 100 %
akcií v partnerovi verejného sektora, má nepriamy podiel na hlasovacích právach partnera
verejného sektora a podiel na základnom imaní vo výške 99,91 %,

- „prostredníctvom nepriameho podielu na hlasovacích právach a základnom imaní partnera
verejného sektora vo výške 99,91 % má právo vymenovať a odvolať členov dozorného
orgánu a štatutárneho orgánu,

- prostredníctvom nepriameho podielu na hlasovacích právach partnera verejného sektora
vo výške 99,91 % má rozhodujúcu právomoc rozhodnúť © rozdelení zisku partnera
verejného sektora v súlade s príslušnými ustanoveniami stanov partnera verejného sektora.

Oprávnená osoba preverovala aj informácie týkajúce sa existujúcich záložných práv, právnych
vzťahov k nehnuteľnostiam, úverových vzťahov a iných ako štandardných zmluvných vzťahov.
Na požiadanie oprávnenej osoby partner verejného sektora predložil oprávnenej osobe doklad
© zániku záložného práva na obchodný podiel spoločnosti IROL, s. r. o. ako aj záložného práva
na práva spoločníka súvisiace s vlastníctvom obchodného podielu registrovaného v Notárskom
centrálnom registri záložných práv pod č. 9552/2013, 20576/2014 a 20668/2014, a to kvitanciu
záložného veriteľa a zároveň čestné vyhlásenie Ing. Dušana Mráza, ako výlučného vlastníka
obchodného podielu v spoločnosti IROL, s. r. o.. že záložné právo na jeho obchodný podiel
v spoločnosti IROL, s. r. o. a záložné právo registrované v Notárskom centrálnom registri
záložných práv pod č. 9552/2013, 20576/2014 a 20668/2014 platne a neodvolateľne zaniklo.





Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované v článku

I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako konečný

8
4.1

4.2

VI.

užívateľ výhod špecifikovaný v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní všetkých dostupných
informácií a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej
predložil partner verejného sektora, ako aj na základe čestného vyhlásenia Ing. Dušana Mráza
oprávnená osoba konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečného užívateľa
výhod identifikovaného y bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej
zápis do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod. nakoľko
oprávnená osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú
osobu, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných
informácií partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej
fyzickej osoby apri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok
vyplývajúcich z ust. $ 6a ods. | písm. a) a ods. 3 zákona AML.

Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora

Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári podľa čl. 2 ods. | ústavného zákona č. 357/2004
Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného
zákona č. 545/2005 Z. z.

Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora, ako aj na základe čestného
vyhlásenia Ing. Dušana Mráza ako konečného užívateľa výhod apo preskúmaní verejne
dostupných zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
partnera verejného sektora nie sú verejní funkcionári.

Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa 8 4 ods. 4 zákona.

Vyhlásenie oprávnenej osoby

Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto

vyhlasuje,

že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Doprastav Development, a.s., so sídlom Drieňová 27, 826 56 Bratislava, IČO:
44777 287, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
4259/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.

V Bratislave dňa 4. 9. 2017



zast. JUDr. Magdalénou Pelíšek Fischerovou
advokátkou, konateľkou

10