Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ [1 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a © zmene a doplneni niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPV.S“)
oprávnenou osobou: ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava Ť,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 386/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej asoby podľa ust. 8 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPYS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekam, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Digital Park L, s.r.o.
so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
IČO: 51 009 871
zapísaného v abchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 121699/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
ku dňu 31.12.2021 (ďalej „Rozkodný deň“)
A. Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods, $ Zákona o RPVS overila identifikáciu
nasledovných osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
i | Údaj, či je verejným
AN Dátum Štátna funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt narodenia rislušnosť vykonávajúcim
p funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká republika NIE
„republika.
Na Holom vrchu 8307/2,
341 06 Bratislava Slovenská
| Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
i Slovenská republika .
. á : Digital Park II, Slovenská
Valeria Haščáková | Einsteinova 2 5. 85101. | 20-10.1973 | publika NIE
Strana | (celkom 23)
Bratislava, Slovenská TT
republika!
i Digital Park II,
i sá Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
Jakub Haščák Bratislava, Slovenská 29.03.2011 republika NIE
republika!
Dígital Park 11, !
A 2%á Einsteinova 25, 851 91 i Slovenská A
A sú A 2
Martin Haščák Bratislava, Slovenská | 27112012 | — republika NIE
mx“ republika! i
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák —| Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 N NIE
a republika
republika rex...“
Pečnianska 1198/3, 851
Michal Vrzgula — | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 | — Slovenská NIE
i | republika
republika i
Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUY [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
11
12
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 12,01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná. spoločnosť ROTELLA LIMITED? so sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Nlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť
ROTELLA LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnulia jediného
spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 14.11.2021,
Účtovná závierka za rok 2020. Z. účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykanáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosiť“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona © RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektivne odôvodnené okolnosti. pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolností, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť da práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
? ROTELLA LIMITED, so sídlom Arch. Kyprianou, LOUCAIDES BUILDING, 7h floor 1, 3036 Limassol,
Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 373231 (ďalej „ROTELLA
LIMITED“)
Strana 2 (celkom 23)
7.2
13
7A
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie |,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal ain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Iain Child má nepriamý podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (čreumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69, syččenský fond!" so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svéťenský fond" so sídlom
v Českej republike.
Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo slanov (Áriicles af Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (1) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na príjatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednatlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING
LIMIFED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
Z trestnej činnosti] je nasledovný:
a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ardinary shares) je na základnom imaní va výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:
b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svšfenský fond, da ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeeineable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.
Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl, českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa. ťaák, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
17 T69, syčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958. zapísaný v evidencii zvercneckých fandov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiei SI, vložka 2922 (ďalej „T69, svčťenský fan").
1% Dospiva Trust, svéťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zverencekých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SE, vložka 3011 (ďalej „Dospíva Tras, svéťens
1? The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140
ý fond“).
Strana 11 (celkom 23]
7.6
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastnictvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
T69, svéenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svšťenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:
a)
b)
©)
d)
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 7.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svšfenský fond.
Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z. výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syčňenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (ob myšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svččonský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obniyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
Zverenecké zmľuvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fandu T69, svčfenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.
Dospiva Trust, svčľenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svšfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:
a)
b)
©)
d)
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočností
uvedenej v bode 7.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7,552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zverenockého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond.
Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svéľenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujinov
a podpora beneficientov (ob myšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.
Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský
fond.
Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
Strana 12 (celkom 23)
77
7.8
svéfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.
Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 7.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :
a) neexistúje žiadna osoba, ktorá by vači týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (ii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z. rodných Tistov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
7.3
LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ROTELLA
LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED má 0,028%
priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED má 99,972% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED a 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS5 CYPRUS
LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy aj nepriamy 100% (súčet 99,972%
a 0,023%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, |
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svšľenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájamného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
Strana 13 (celkom 23)
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek.
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospíva Trust,
svšfenský fond, vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorú má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMÍTED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%). a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 64 ôds. 1 pism. a) bod ] a4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) ]
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, Že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizácion príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek. tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby splňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodav 1 a4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činností, tieto osoby nemusia splňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba
nezistila, že by niektorí zakcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda príjimajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Marcka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMÉNT$ GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostrednictvom aj na Partnera
verejného sektora.
Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna.
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
2 Výpisy zo dňa 12.01.2022.
Štrana 14 (celkom 23)
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a Štatistické číslo (Nujmer REGON), Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,. ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
8.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Mlanagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 5.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zisfila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdásledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General ľarlners“
štruktúry skupiny Pena obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „Cšeneral Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT3 LIMITED].
9. Podklady týkajúce sa spoločnosli PENTA GP LIMITED
9.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporalion
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED? a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. ními ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).
9.2 Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho islého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE IIOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE I1OUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORTUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 23)
9.3
9.4
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) Iriedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy C:,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ardinary shuresy aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcii
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable prejerence shares) (riedy B,
c) podiel spalačnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeejable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeeniable preference shares) triedy B:
d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 62 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Zo stanov (drtieles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky priorilné redemovateľné akcie (reďdeemahle preference share) triedy C.,
lakto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary skares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
dnierné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zástila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 5.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 8.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED. PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich aketonármi (viď bod
9.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
Strana 16 (celkom 23)
- 10.
10.1
10.3
10.4
1.5
o odehylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa alcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z cerlifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcianárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
7. Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala.
2.266 kusov kmeňových akcií (ardinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (arďinary shures) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond (viď bod 7.1 písm. b) v spojení
s bodom 7.2):
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeuble shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Ineumbency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčfenský fond.
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 10.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu za dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svšfenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide © skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svččenský ľond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svčľenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 7.5 a 7.6
tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum národenia a šlálna príslušnosť.
10,6
hospodárskom prospechu príjímanom do tzv. „Limited Partner
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená asoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu pl nasledov. Na
“ štruktúry skupiny Penta
Strana 17 (celkom 23)
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od |
Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a)
b)
©)
d)
Valeria Haščáková, Jakub Haščák aMartin Haščák, ato prostrednictvom
zvereneckého fondu T69, syšenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS$ LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. b) v spojení s bodom 6.3
a badom 7.1 písm. aj] a (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločností
OBENZIA LIMITED) tnajetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 9.2 písm. a) v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1
písm. aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 9.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) da majetku ktorého patrí (0)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 6.2 písm. ©) v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom. spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.2 písm.
b) vspojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na príjímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 9.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2
písm. d) v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. ©)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostrednictvom spoločnosti PELORIUM LIMFTED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.2 písm. c) v spojení
s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.4) menší ako 25%,
lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. e)
v spojení sbodom 6.3 abodom 7.1 písm. d] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločností BAVARISO HOLDINGS LIMITÉD) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED fviď bod 9.2 písm. d)
v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. d)], pričom tento jeho ceľkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.4) menší ako
25%:
kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 9.1 v spojení s bodom 9.3 a bodom 9.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámei
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 9.4) menší ako 25%.
B Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločnosti, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Zimiteď Partners" štruktúry skupíny Penta (ako
jeto aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Slrana 18 (celkom 23)
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej. Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. aj] a Mareka Dospivu [písm. )] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného ad Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 9.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu“,
C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verej ného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]
1.
2.1
2.2
2.3
Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene spoločenskej zmluvy a vymenovaní
a odvolaní konateľov.
Konatelia
Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov. Do
pôsobnosti konateľov patri akrem iného kananic menom Partnera verejného sektora
a zabezpečovanie bežných záležitostí Partnera verejného sektora. V súčasnosti má.
Partner verejného sektora troch konateľov [Erik Páleš a Marcel Daško]. Podľa zápisu
vobchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú dvaja konatelia spoločne.
Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Parinera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.
D. Uvedenie údajov podťa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinnosti oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
24 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 19 (celkom 23)
Y prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYŠ sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokamente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.
Strana 20 (celkom 23)
14 Zoznami dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala ticž
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Pariner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby, Nezistila
prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Erika Páleša a Marcela Daška (ako konateľov
Partnera verejného sektora) zo dňa 02.03.2021 a z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu
a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosli ROTELLÁ LIMITED) zo dňa
15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (iť) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokaľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
b) neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastnictva
obchodného podielu v Partneroví verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:
€) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:
ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (príčom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti ROTELLA LIMITED
2.1 Certifikátv zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom enorgeliky, obchodu a priemyslu Cyperskej republiky,
oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej „Register spoločností
Cyprus“) zo dňa 22.11.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ROTELLA
LIMITED je riadne registrovaná, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež.
zistila, že spoločnosť ROTELLA LIMITED vydala 2.000 kusov kmeňových akcii
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Euro a 20 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference skhares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITEP? so sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti ROTELLA LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva,
že:
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sidlom A gias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER.
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. ME 295402 (ďalej „PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“)
Strana 3 (celkom 23)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
NETE AE PET ELE S Jozef Oravkin lain Child
zakladateľ
viac ako 25 %
menej ako 50%
menej ako 25 %
menej ako 25 %
Penta Investments Graup Limited (CY)
viac ako 25%.
menei ako 50%
menej aka 25%
Penta Investments Limited (CY)
99.972%
ln uje
U M ale TE
LIMITED (cy)
a
Rotella Limited (C
4 100%
Strana 21 (celkom 23)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
a m z 3 S Š Ea g
NIe ta 2 Jozef Oravkin Ro UYFTCTAP PSS 7
X Jakub Haščák 2 2 22 9 [RAT
Sa ži prm [u je »— - J
2] Martin Haščák T i 3% KM] zamestnanci
92 25 Z
32 ž É L SE É
25
>É V oeriej a
menej ako 25%
I
zI
Z I
> I
I
ŽI
č!
I
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (CY)
I Penta [r Penta
I Investments, [ESA [NEIL
I Oreo (STAN O Sp. z o.o. (PL)
1
I
18
u
15
1 Š
s O i Š Strana 22 (celkom 23)
Cieľové spoločnosti 18
(U)
V Bratislave, dňa 03.03.2022
Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r .o.
Strana 23 (celkom 23)
33
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ROTELLA LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti ROTELLA LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločností ROTELLA LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena
alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti
ROTELLA LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ROTELLÁ LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
ROTELLA LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
ROFELLA LIMIFED.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificale of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločnosti Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť PENTA REAL, ESTATE HOLDING LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Ľura 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeeimable preference shures)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľur,
b) akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“, ktorá upísala | kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a teda jej podici
na základnom imaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
je 0,028%, a.
2. spalačnosť PENTA INVESTMENTS LIMITEĽ“, ktorá upísala 3.411 kusov
kmeňových akcii (ordinary skhares) a 178 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%.
Stanovy. Zo stanov (Ártieles af Association, spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED zo dňa 14.06.2017 vyplýva, že (1) dividendy sa medzí akcionárov
kmeňových akcii (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable
preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci
na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích
právach spoločnosti zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy
bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých
valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhadnému dňu:
1 PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos č Polygnostou, 212, C 8: [| CENTER
BLIILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 324471
(ďalej „PENTA INYFSTMENTS CYPRUS LIMITED“)
5 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos X Polygnostou, 212, C © I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registrí spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
6 The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140
Slranú 4 (celkom 23)
4.1
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA REAL ĽSTATE HOLBING
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spolačnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu
z podnikania spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej
jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastnictva
í spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED aiebo (ii) za
trhových podmienok:
c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED zodpovedajú — rozsahu
a podmienkam, ktoré slanovy spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMYTED a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
spoločností PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, to okrem iného
znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť
takých dohôď) medzi akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
REAL ESTATE 1IOLDING LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAI. ESTATE HOLDING LIMITED,
e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcii
spoločnosti PENTA REAL, ESTATE HOLDING LIMITED),
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INYESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA,
INVESTMENT53 CYPRUS LIMITED vydala 200 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 10.100 kusov prioritných
redomovateľných akcií (redzemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Fur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMFTED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENT$ LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné čísla, Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
Strana 5 (celkom 23)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED" so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba takliež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.
5.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENT$ LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzy. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o so sidlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o.1% so sídlom v Českej republike a Penta Investments Šp. zo.o.!! so sídlom v Poľsku
(ď alej spoločne „Manažérske spoločnostč“))]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
5.3 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
biteresí). Z účlovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
5.4 Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreemenť) za dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločnosti poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahí riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta.
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
7 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos čz Polygnostou, 212, C % 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapisaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HĽ 427339
(ďalej „PENTA INFESTMENTS GROUP LIMITED“)
$ PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)
#Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park 1], Einsteinova 25, 851 1 Bratislava, IČO: 47258 896. zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka čislo 124855/B [ďalej .„Penia
Investnienís, s. r. 0. (SR)“]
10 Penta Investments, s. r. 0., 50 sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Invesintenís, s. r. 0. (ČR)“)
1! Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsipbiorcóv) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.7]
Slrana 6 (ceľkom 23)
3.5
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bad 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [3 6a ods. | písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
© poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Curried Interesť
a tzv. manažérsky poplatok (Aemagement Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá aka podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: a tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 5.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, Že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta. pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodn sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5, 6 a T), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 8,9 a 10).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITĽD zo dňa 13.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS$
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom spechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA. INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, klorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostrednictvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
Strana ? (celkom 23)
6.2
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo, Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menávitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hadnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcii sú akcionári Jarostav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED? BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. aj bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činností] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONETELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo vi ako 25%,
ale menší ako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 7.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod 1 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. | písm. aj bod 4 Zákona © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednatliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. [ písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Za stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostalku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž práva na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imanf a majitelia iných tried redemovateľných akcií (reďeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca.
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
1 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omolagites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
4 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
15 BJRAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaoali, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapisaná V
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGY LIMITED“)
Strana 8 (celkom 23)
63
6.4
6.5
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší aka 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDING3 LIMITED [viď
bod 7.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (reďeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur). podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 7,1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmicn a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alcho odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných slrán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Zohčianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzeulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia.
a štátna príslušnosť.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dfiu: .
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENT3
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA.
INVESTMENT$ GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcii spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
Strana 9 (celkom 23)
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENT3S GROUP LIMITED:
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
7. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
Ti Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lucorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sokretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kušov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb, za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS3 LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 7.2):
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7,552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcic 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcii sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
A DIELE HOL DINGS LIMITED (bod 7.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOIDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 7.2):
©) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovilou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcii
16 Certifikáty BURAO IIOLDING3 LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED za dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.[2.202 Fa 10.01.2022.
Strana 10 (cejkom 23)