Nezaradený subjekt

Digital Park I, a.s.

Bratislava - mestská časť Staré Mesto
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Bottova 1/1, Bratislava - mestská časť Staré Mesto

Záznam platný od: 19. Júl 2023

Záznam platný do:


Typ: Právnická osoba

Adresa: Bottova 1/1, Bratislava - mestská časť Staré Mesto

Záznam platný od: 11. Marec 2023

Záznam platný do: 19. Júl 2023


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 6. September 2017

Záznam platný do: 10. Marec 2023


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Jozef Oravkin
Adresa:
Na Holom Vrchu 12 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 841 06
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. Marec 2022
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. Marec 2022
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. Marec 2022
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. Marec 2022
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. Marec 2022
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Ing. Peter Benedikt
Adresa:
Na Holom vrchu 3 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 841 06
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
28. Jún 2021
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. Marec 2022
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. Marec 2022
Záznam do:
11. August 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
6. September 2017
Záznam do:
28. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
6. September 2017
Záznam do:
28. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park II, Einsteinova 25 Bratislava - mestská časť Petržalka 85101

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 11.08.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 8.03.2022 do: 11.08.2022

Stiahni



Záznam platný od: 28.06.2021 do: 8.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 6.09.2017 do: 28.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Dokument už neexistuje v RPVS, alebo ešte nebol strojovo spracovaný
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ [1 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a © zmene a doplneni niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPV.S“)

oprávnenou osobou: ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava Ť,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 386/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej asoby podľa ust. 8 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPYS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekam, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Digital Park L, s.r.o.
so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
IČO: 51 009 871
zapísaného v abchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 121699/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)
ku dňu 31.12.2021 (ďalej „Rozkodný deň“)

A. Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods, $ Zákona o RPVS overila identifikáciu
nasledovných osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:











i | Údaj, či je verejným
AN Dátum Štátna funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt narodenia rislušnosť vykonávajúcim
p funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká republika NIE
„republika.
Na Holom vrchu 8307/2,
341 06 Bratislava Slovenská
| Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
i Slovenská republika .
. á : Digital Park II, Slovenská
Valeria Haščáková | Einsteinova 2 5. 85101. | 20-10.1973 | publika NIE













Strana | (celkom 23)




















Bratislava, Slovenská TT
republika!
i Digital Park II,
i sá Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
Jakub Haščák Bratislava, Slovenská 29.03.2011 republika NIE
republika!
Dígital Park 11, !
A 2%á Einsteinova 25, 851 91 i Slovenská A
A sú A 2
Martin Haščák Bratislava, Slovenská | 27112012 | — republika NIE
mx“ republika! i
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák —| Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 N NIE
a republika
republika rex...“
Pečnianska 1198/3, 851
Michal Vrzgula — | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 | — Slovenská NIE
i | republika
republika i



Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUY [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

11

12

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 12,01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná. spoločnosť ROTELLA LIMITED? so sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Nlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť
ROTELLA LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnulia jediného
spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 14.11.2021,

Účtovná závierka za rok 2020. Z. účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykanáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosiť“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona © RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektivne odôvodnené okolnosti. pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolností, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť da práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

? ROTELLA LIMITED, so sídlom Arch. Kyprianou, LOUCAIDES BUILDING, 7h floor 1, 3036 Limassol,
Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 373231 (ďalej „ROTELLA
LIMITED“)

Strana 2 (celkom 23)


7.2

13

7A

(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie |,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal ain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Iain Child má nepriamý podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED

preskúmala aj úradné certifikáty (čreumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, syččenský fond!" so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svéťenský fond" so sídlom

v Českej republike.

Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo slanov (Áriicles af Association) spoločnosti

ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú

výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov

má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (1) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na príjatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednatlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMIFED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

Z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ardinary shares) je na základnom imaní va výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svšfenský fond, da ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeeineable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl, českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa. ťaák, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

17 T69, syčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958. zapísaný v evidencii zvercneckých fandov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiei SI, vložka 2922 (ďalej „T69, svčťenský fan").
1% Dospiva Trust, svéťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zverencekých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SE, vložka 3011 (ďalej „Dospíva Tras, svéťens
1? The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140



ý fond“).

Strana 11 (celkom 23]
7.6

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastnictvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

T69, svéenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svšťenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:

a)

b)

©)

d)

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 7.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svšfenský fond.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z. výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syčňenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (ob myšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svččonský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obniyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
Zverenecké zmľuvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fandu T69, svčfenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

Dospiva Trust, svčľenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svšfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a)

b)

©)

d)

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočností
uvedenej v bode 7.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7,552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zverenockého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svéľenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujinov
a podpora beneficientov (ob myšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský
fond.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,



Strana 12 (celkom 23)
77

7.8

svéfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 7.1 zo

dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :

a) neexistúje žiadna osoba, ktorá by vači týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (ii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z. rodných Tistov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.



7.3



LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ROTELLA
LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED má 0,028%
priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED má 99,972% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED a 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS5 CYPRUS
LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy aj nepriamy 100% (súčet 99,972%
a 0,023%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, |
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED, Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svšľenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájamného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.



Strana 13 (celkom 23)




1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek.
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospíva Trust,
svšfenský fond, vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorú má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMÍTED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%). a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 64 ôds. 1 pism. a) bod ] a4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) ]
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, Že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizácion príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek. tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby splňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodav 1 a4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činností, tieto osoby nemusia splňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba
nezistila, že by niektorí zakcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda príjimajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Marcka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMÉNT$ GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostrednictvom aj na Partnera
verejného sektora.





Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna.
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

2 Výpisy zo dňa 12.01.2022.

Štrana 14 (celkom 23)
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a Štatistické číslo (Nujmer REGON), Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,. ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

8.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Mlanagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 5.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zisfila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdásledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General ľarlners“
štruktúry skupiny Pena obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „Cšeneral Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT3 LIMITED].





9. Podklady týkajúce sa spoločnosli PENTA GP LIMITED

9.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporalion
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED? a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. ními ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

9.2 Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho islého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE IIOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE I1OUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORTUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 23)
9.3

9.4

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) Iriedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy C:,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ardinary shuresy aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcii
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable prejerence shares) (riedy B,

c) podiel spalačnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeejable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeeniable preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 62 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (drtieles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky priorilné redemovateľné akcie (reďdeemahle preference share) triedy C.,
lakto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary skares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

dnierné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zástila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 5.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 8.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED. PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich aketonármi (viď bod

9.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie











Strana 16 (celkom 23)
- 10.
10.1

10.3

10.4

1.5

o odehylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa alcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z cerlifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcianárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

7. Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala.
2.266 kusov kmeňových akcií (ardinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (arďinary shures) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond (viď bod 7.1 písm. b) v spojení
s bodom 7.2):

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeuble shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Ineumbency

Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčfenský fond.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Za účelom

potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 10.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu za dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,

svšfenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide © skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svččenský ľond a zvereneckého fondu Dospiva

Trust, svčľenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 7.5 a 7.6

tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina

a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum národenia a šlálna príslušnosť.





10,6



hospodárskom prospechu príjímanom do tzv. „Limited Partner

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená asoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu pl nasledov. Na
“ štruktúry skupiny Penta





Strana 17 (celkom 23)




z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od |

Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

©)

d)



Valeria Haščáková, Jakub Haščák aMartin Haščák, ato prostrednictvom
zvereneckého fondu T69, syšenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS$ LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. b) v spojení s bodom 6.3
a badom 7.1 písm. aj] a (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločností
OBENZIA LIMITED) tnajetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 9.2 písm. a) v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1
písm. aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 9.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) da majetku ktorého patrí (0)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 6.2 písm. ©) v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom. spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.2 písm.
b) vspojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na príjímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 9.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2
písm. d) v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. ©)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostrednictvom spoločnosti PELORIUM LIMFTED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.2 písm. c) v spojení
s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.4) menší ako 25%,
lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. e)
v spojení sbodom 6.3 abodom 7.1 písm. d] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločností BAVARISO HOLDINGS LIMITÉD) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED fviď bod 9.2 písm. d)
v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. d)], pričom tento jeho ceľkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.4) menší ako
25%:

kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 9.1 v spojení s bodom 9.3 a bodom 9.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámei
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 9.4) menší ako 25%.



B Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločnosti, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Zimiteď Partners" štruktúry skupíny Penta (ako
jeto aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Slrana 18 (celkom 23)






Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej. Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. aj] a Mareka Dospivu [písm. )] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného ad Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 9.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu“,



C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verej ného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene spoločenskej zmluvy a vymenovaní
a odvolaní konateľov.

Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov. Do
pôsobnosti konateľov patri akrem iného kananic menom Partnera verejného sektora
a zabezpečovanie bežných záležitostí Partnera verejného sektora. V súčasnosti má.
Partner verejného sektora troch konateľov [Erik Páleš a Marcel Daško]. Podľa zápisu
vobchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú dvaja konatelia spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Parinera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

D. Uvedenie údajov podťa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinnosti oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

24 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 19 (celkom 23)


Y prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPYS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYŠ sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokamente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky

skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

Strana 20 (celkom 23)
14 Zoznami dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala ticž
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Pariner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby, Nezistila
prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Erika Páleša a Marcela Daška (ako konateľov
Partnera verejného sektora) zo dňa 02.03.2021 a z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu
a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosli ROTELLÁ LIMITED) zo dňa
15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (iť) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokaľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastnictva
obchodného podielu v Partneroví verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

€) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (príčom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



2. Podklady týkajúce sa spoločnosti ROTELLA LIMITED

2.1 Certifikátv zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom enorgeliky, obchodu a priemyslu Cyperskej republiky,
oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej „Register spoločností
Cyprus“) zo dňa 22.11.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ROTELLA
LIMITED je riadne registrovaná, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež.
zistila, že spoločnosť ROTELLA LIMITED vydala 2.000 kusov kmeňových akcii
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Euro a 20 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference skhares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITEP? so sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti ROTELLA LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva,
že:



PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sidlom A gias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER.
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. ME 295402 (ďalej „PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“)

Strana 3 (celkom 23)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra











NETE AE PET ELE S Jozef Oravkin lain Child

zakladateľ










viac ako 25 %
menej ako 50%




menej ako 25 %









menej ako 25 %

Penta Investments Graup Limited (CY)






viac ako 25%.
menei ako 50%



menej aka 25%











Penta Investments Limited (CY)



99.972%






ln uje





U M ale TE
LIMITED (cy)

a

Rotella Limited (C

4 100%







Strana 21 (celkom 23)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta













































a m z 3 S Š Ea g
NIe ta 2 Jozef Oravkin Ro UYFTCTAP PSS 7

X Jakub Haščák 2 2 22 9 [RAT
Sa ži prm [u je »— - J
2] Martin Haščák T i 3% KM] zamestnanci
92 25 Z
32 ž É L SE É
25

>É V oeriej a



menej ako 25%





I
zI
Z I
> I
I
ŽI
č!
I
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (CY)
I Penta [r Penta
I Investments, [ESA [NEIL
I Oreo (STAN O Sp. z o.o. (PL)
1
I
18
u
15
1 Š
s O i Š Strana 22 (celkom 23)
Cieľové spoločnosti 18
(U)


V Bratislave, dňa 03.03.2022




Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r .o.

Strana 23 (celkom 23)

33

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ROTELLA LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti ROTELLA LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločností ROTELLA LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena
alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti
ROTELLA LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ROTELLÁ LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
ROTELLA LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
ROFELLA LIMIFED.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificale of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločnosti Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť PENTA REAL, ESTATE HOLDING LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Ľura 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeeimable preference shures)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľur,

b) akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“, ktorá upísala | kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a teda jej podici
na základnom imaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
je 0,028%, a.

2. spalačnosť PENTA INVESTMENTS LIMITEĽ“, ktorá upísala 3.411 kusov
kmeňových akcii (ordinary skhares) a 178 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%.

Stanovy. Zo stanov (Ártieles af Association, spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED zo dňa 14.06.2017 vyplýva, že (1) dividendy sa medzí akcionárov
kmeňových akcii (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable
preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci
na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích
právach spoločnosti zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy
bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých
valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhadnému dňu:



1 PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos č Polygnostou, 212, C 8: [| CENTER
BLIILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 324471
(ďalej „PENTA INYFSTMENTS CYPRUS LIMITED“)

5 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos X Polygnostou, 212, C © I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registrí spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

6 The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Slranú 4 (celkom 23)
4.1

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA REAL ĽSTATE HOLBING
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spolačnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu
z podnikania spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej

jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastnictva

í spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED aiebo (ii) za
trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED zodpovedajú — rozsahu
a podmienkam, ktoré slanovy spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMYTED a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
spoločností PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, to okrem iného
znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť
takých dohôď) medzi akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
REAL ESTATE 1IOLDING LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAI. ESTATE HOLDING LIMITED,

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcii
spoločnosti PENTA REAL, ESTATE HOLDING LIMITED),

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.







Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INYESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA,
INVESTMENT53 CYPRUS LIMITED vydala 200 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 10.100 kusov prioritných
redomovateľných akcií (redzemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Fur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMFTED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENT$ LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné čísla, Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary

Strana 5 (celkom 23)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED" so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba takliež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

5.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENT$ LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzy. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o so sidlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.

o.1% so sídlom v Českej republike a Penta Investments Šp. zo.o.!! so sídlom v Poľsku
(ď alej spoločne „Manažérske spoločnostč“))]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

5.3 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
biteresí). Z účlovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

5.4 Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreemenť) za dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločnosti poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahí riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta.
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred






7 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos čz Polygnostou, 212, C % 1 CENTER

BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapisaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HĽ 427339

(ďalej „PENTA INFESTMENTS GROUP LIMITED“)

$ PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,

3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP

LIMITED“)

#Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park 1], Einsteinova 25, 851 1 Bratislava, IČO: 47258 896. zapísaná

v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka čislo 124855/B [ďalej .„Penia

Investnienís, s. r. 0. (SR)“]

10 Penta Investments, s. r. 0., 50 sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná

v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta

Invesintenís, s. r. 0. (ČR)“)

1! Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsipbiorcóv) vedenom Štátnym súdnym registrom

(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.7]

Slrana 6 (ceľkom 23)
3.5

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať

ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo

akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bad 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [3 6a ods. | písm. a)

bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba

sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
© poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Curried Interesť

a tzv. manažérsky poplatok (Aemagement Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola

dohodnutá aka podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných

klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: a tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%

z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 5.3,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, Že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED, Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta. pre

prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodn sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5, 6 a T), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viď body 8,9 a 10).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITĽD zo dňa 13.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS$
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom spechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA. INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, klorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostrednictvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.







Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná

Strana ? (celkom 23)
6.2

v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo, Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menávitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hadnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcii sú akcionári Jarostav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED? BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. aj bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činností] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONETELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo vi ako 25%,
ale menší ako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 7.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod 1 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. | písm. aj bod 4 Zákona © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednatliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. [ písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Za stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostalku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž práva na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imanf a majitelia iných tried redemovateľných akcií (reďeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca.
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov



ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

1 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omolagites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

4 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

15 BJRAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaoali, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapisaná V
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGY LIMITED“)

Strana 8 (celkom 23)
63

6.4

6.5

má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy

vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona

© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,

b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:

c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší aka 25%,
ale menší ako 50%:

d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDING3 LIMITED [viď
bod 7.1 písm. c)] je menší ako 25%,

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (reďeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur). podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 7,1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmicn a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alcho odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných slrán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Doklady totožnosti. Zohčianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzeulu Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia.

a štátna príslušnosť.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že

k Rozhodnému dfiu: .

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENT3
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA.
INVESTMENT$ GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcii spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:





Strana 9 (celkom 23)
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENT3S GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

7. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

Ti Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lucorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sokretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kušov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb, za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS3 LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 7.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7,552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcic 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcii sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
A DIELE HOL DINGS LIMITED (bod 7.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOIDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 7.2):

©) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovilou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcii




16 Certifikáty BURAO IIOLDING3 LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED za dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.[2.202 Fa 10.01.2022.

Strana 10 (cejkom 23)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)

oprávnenou osobou:

A CRES spol. s r. 0.

so sídlom Digital Park HI, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $

15 zákona č. 586/2003



o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.

455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Digital Park L, s.r.o.
so sídlom Digital Park 1], Einsteinova 25, 851 0! Bratislava

ku dňu

IČO: 51 009 871

zapísaného v obchodnom regislri vedenom Okresným súdom Bratístava I,
oddiel Sro, vložka č. 121699/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

22.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 1L ods. $ Zákona o RPYS overila identifikáciu
nasledovných osôb ako KUY Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj, či je verejným
funkcionárom







Slovenská republika







Meno a priezvisko Trvalý pobyt Dátum | Sláma vykonávajúcim
narodenia príslušnosť : A -
funkciu v Slovenskej
n— NA republike
Na Holom vrchu 83143,
a 841 06 Bratislava — Slovenská .
Peter Benedikt Záhorská Bystrica, — | 9991973 | republika NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 22)


. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 21.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sidlo, právna forma. a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť ROTELLA 1LIMITED! so sidlom na Cypre.

1.2 Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť
ROTELLA LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného
spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 27,10,2020.

13 Účtovná závierka sa rok 2020, 7, účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností a o
ochrane pred financovaním terorizmu a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

1.4 Zoznam dodávateľov, Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež.
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2019 a 2020 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Erika Páleša a Marecla Daška (ako konateľov
Partnera verejného sektora) zo dňa 26,01.2021 a z čestného vyhlásenia Charalamposa
Christodoulona (ako riaditeľa spoločnosti ROTELLA LIMITED) zo dňa 16.01.2021
vyplýva, že:

a) neexisluje žiadna. osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokofvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechiu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienol

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,









! ROTELLA LIMITED, so sídlom Arch. Kyprianou, LOUCAIDES BUILDING, 7th floor 1, 3036 Limassol,
Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrálora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 373231 (ďalej „ROTELLA
LIMITED“)

Strana 2 (celkom 22)
3.5.8

akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do

zvereneckého fondu T69, syčťenský fond.

Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že len zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svčťenský fond vznikol dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy

majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na

zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa.
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria

Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie

zvercneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,

svčťenský fond. Zo štatútu navyše zistila, Že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je

Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.

Zo štatútu prítom nevyplýva, v akom vzájomnom pomere by malí prostriedky z fondu

prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi

zakladateľom a jednotlivými správcami zvercneckého fondu T69, svččenský fond. Nad

rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 3.5.1

zo dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) flasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostrednictvom vlastníctva ich akcif.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina llaščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia.

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Faščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.











3.5.9

Záver. Spoločnosť ROTELLA LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED má 50% priamy podiel na



Strana 11 (celkom 22)






ROTELLA LIMITED. Spoločnosť. PENTÁ INVESTMENTS CYPRUS. LIMITED: rá

0,028%..priámy. podiel na základnom imát, hlasovačích" právach "a, hospôdárskom
prospecliu (ziskuj spoločnosti PENTA - REAL. ESTATE HOLDING LIMITED,
Spoločnosť. PENTA: INVESTMENTS. LIMITED“ má 99, 977%, priárny pôdiel. na
základnom. imaní, hlasovacích právach 4.hospodárskom prospeclití (zisku) spoločnosti
PENTA: REAL ESŤAŤE HOLDING TIMITEĎ a 100% priamy podiší na základnom
imänií, hlásovačích právacir a hospodárskom : prospechu. (ziskú) Spoločňosti PENTA
INVESTMÉNTS: ČYPRUS LIMITED: Z tóho : vyplýva, že má celkový priamy. aj
tiepriaámy. 100% (súčet 99,972% "4 0,028%j. podieľ na. základnom imaní, hlasovacích
právach. "a. hospodárskom prospechu iskú)“ spoločnosti PENTA. REAL. .ESŤA TE
HOĽDING LIMITED: Spoločriosť - PENTA: INVESTMENTS: GROUP: LIMITED: má



„10D% priamy “podiel ná základióm: imaní, hlasovacích "právach a "hospodárskom

prospechu“: (zisku). spoločnosti: “ PENŤA INVESTMÉNTS LIMITED, /a teda
prostredníctvom: spoločností“ PENTA INVESTMENTS LIMITED á.. PENTA
INVESŤMENTS CYPRUS LIMITED zárovéň aj nepriamný pôdiel ňa základnom imaní,
hlasovacích právach: a hospodárskom : prospechu (zisku) spôločnosti PENTA: REAL
ESTATE HOĽDING ŤAMITÉD. vo, výške 100%, (súčin. 100% 4 100% „a 100%). Na
základe: toho, ČO je uvedené vyššie, potom, možno zavrieť, Že žiadna fyzická osoba
s nepriámýnr: podielojn "na: základnom imání. spolôčnosti PENTA: REAL | ESTATE
HOLDING LIMITED nemá prostredníctvom spoločnosti ROTEEĽA: LIMITÉD 25%
podiel na základnom imaňí, ani podiel na hlasovácích právach Pättnerá verejného sektóra
[$ 6. ods. 1 pisin. a) bod] Zákonao ochrané pred legalizácicti príjmov z. ttestnej činnosti].
Podiel spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED ná základnom imaní
a na“ hlasovacích. právach Pärtnerá verejného sektora: prostredníctvom "spoločnosti.
ROTELĽA LIMITED predstávuje totiž iba 50% (súčin 100%, a 50%) A tiepriamiý. podiel
každej takej : fyzickej "osoby. na základnom -imání „a hlasovacích právach spôločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je menší ako 49%: fo znaámená že pôdiel
každej z nich na základóm itnaní a hlasovacích. právách Partnéra. verejtiého sektorá je
menší ako 24,5% (súčin 49% a 50%), Oprávnená :osôbi zátoveň hezistilá také skutočnosti,
z ktorýchi by vyplývalo, že ihá fýzická osoba s nepriamňým podielom nia Základnom imání
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED má právo vytenovať, ižak
ustanoviť alebo ôdvolať štatutárny orgán, riadiáci orgári, dozorný orgán álébo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéiokoľvek ich. člena [86a ods: 1 písin: a)
bod-2. Zákona: o :očhránie préd legätižácicu“ príjmov: z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partňerá verejného sektóra inýim spôsoboni [$ 6a ods: 1. pisri.. a) bod 3. Zákonao ochiranie
pred legalizáciou príjmov z trestnej čintiosti] alebo že by ý jej prospech Pártner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 64 ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].



3.6
3.6.1

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností!

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMIFED ako jediného spoločníka v tejto výške,



2 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 12 (celkom 22)


3.6.2

3.7
3.711

3.7.2

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikia v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štalistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020, Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service 4greemenf) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.3.5) sa spotrcbúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy,
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2024 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen v dôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (dMfanagemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „Gencra] Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].







Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikály zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Icorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre. ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Incumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie
preference shares) triedy Č s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITEDŽ, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED? a BAVARISO HOLDINGS LIMITED. (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovilých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na cefkovej



» OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSĽ, 6th (loor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HĽ 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 13 (celkom 22)
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú

nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%: táto spoločnosť nie je

jiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference

25) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemahle preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,

b) podiel spoločnosti ADIELE #IOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary sharesy aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v pripade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prieritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A. ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 49%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) tricdy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Árticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B,

b) Vzávislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C.,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (reďeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.3.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 3.6.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO IHOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.





Straná 14 (celkom 22)
3.8
3.8.1

3.8.5

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcianárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
3.7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať prí výkone
akcionárskych práv v zhode alcbo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporaiion

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2,266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akeií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0.10. Ľuro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

©) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fonďu. Za účelom potvrdenia vyššie uvedenej

skutočnosti preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do zvereneckého

fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, Že všefky akcie spoločnosti OBENZIA

LIMITED bolí naozaj vložené do zvereneckého fondu T69, svšňenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide © skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syčťenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na

závery uvedené v bodoch 3.5.3 až 3.5.6 tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina

a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna prístušnosť.





Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited

Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane

hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) “ sa podieľajú

nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do



2+ Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Paríners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného utčitou cieľovou spoločnosťou prejde da tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je lo aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 15 (celkom 22)






b)

c)

9

majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločností BONEFELD

HOLDINGS . LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA,
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 3.4.2 písm. b) v spojení s bodom 3.4.3
a bodom: 3.5.1 "písm. a)] a (ii) sprostredkovaná“ (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť | na podnikaní spôločnosti "PENTA GP
LIMITED [viď bod 3.7.2 písm..a) v spôjení s bodom 3.7:3, bodom 3.7.4 a bodom
3.8.1 písm. a)l: „pričom tento ich celkový podiel ňa. prijímanom hospodárskom
prôspečhú je (v rámci pravdepodobného tozpätia budúceho výťoja Ekônomických
ukázovateľov podľa bodu 3.7.4) rovný alebo väčší ako. 25%, ale meriší ako 49%:
Matek Dospiva,:a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostrednictvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej "účasti na. podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS. GROUP LIMITED. [viď :bod 3.4.2. písm, ©)
v spojení $ bodom 3.4.3 á bodom 3.5:1 písm: bj] a Gi) Svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOEDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA“ GP LIMITED fviď bod 3.7.2 písm:.b) v spojení
s bodom. 3.7.3, bodom 3.7.4. a bodom 3.8.1 píst. b)], pričom tetito jeho celkový
podiel “na prijímanom hospodárskom -prospechu jé (v TÁámčí pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonotnických. ukazovateľov podľa bodu 3.7.4) rovný
alebo väčší ako 25%, ale inéhší áko 49%:

Jozef -Orävkin, ato prostredníctvom . () svojej. priamej aj: sprostredkovanej
(prostrednícivom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účastí ná
pôdnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENŤS GROUP LIMITED [viď bod 3.4.2
písm. 4). v spojení s bodom 3.4.3 a bodom: 3.51" písm. ©] a (i). svojej
sprostredkovanej (prostredníctvotiť spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosťi PENTA GP LÍMÍTED [viď bod 3.7.2 písm. c)
v spojení s bodom 3.7.3: bodom 3.7.4" bodom 3.8.1 :písm. c)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom " prospechu "je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
hodu 3.7.4) menší ako 25%:

Tai Child, ate prostredníctvom (i) svojej sprostredkovánej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS IJMITED). majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 3.4.2 písm. e)
v spojení s bodom 3.4.3 a bodom 3.5.1 :písm, d)]: á (i) svojej sprostredkovilnej
(prostredníctvom spoločnosti: BAVARISO "HOLDINGS: LIMITED) májotkovej
účasti ňa podnikaní spolóčnostií PENTA GP: LIMITED iviť :bôd. 3.7.2 písm. d)
v spojení s bodori. 3.7.3 a bodom 3.7.41, pričóm teríto jeho celkový podiel na
prijímanom hôspedárskom prospechu je (V rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomičkých ukazovateľov podľa bodu 3.7.4) nienší akô 25%:
kľúčoví zámestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA. GP.
LIMITED [viď bod 3.7.2 v spojení s bodom 3.7.3 A bodom 3.7.4], príšom ich
spoločný celkový podiel ňa prijímanom hospodárskom prospechm je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekônomických ukazovateľov podľa
bodu 3.7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [ písm. aj] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámei pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 3.7.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e), Prehľad šíruktúry tokov hospodárskeho prospechu







Strana 16 (celkom 22)




dokumentu“. Napriek : tomú, čo je uvedené vyššie, však v/danom prípade Valéria
Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák ani Márek Dospiva nemajú 25% podiel na
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora [$ 64 óds..T písm. A) bod 4
Zákona o ochrarié pred legalizáciou príjmov Z trestnej činnosti], pretože ná úrovni jeho
akcionára ROTEĽLA LIMITED predstavuje príjem do tzv. „Limited Pažtriers“ štruktúry
skupiny Perta (prostredníctvom PENTA REALESTATE HOLDING LIMITED) iba 30%
celkového hospodárskeho prospechu (zisku) Partneťa verejtičhá sektora (viď bod 2.1
v spojéní s bodom 2.2) A podiel každého z nich na tomto príjme je meňší ako 49% to
znamená že podiel každého z nich ná hospodárskom prospechu (zisku) Partnerá verejného
sektora je nižší ako 24,50% (súčin 49% a 50%).



4. Podklady týkajúce sa skupiny akcionára KORCA HOLDINGS LIMITED

4.1 Podklady týkajúce sa spoločnosti KORCA HOLDINGS LIMITED

AJ] Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z
Registra spoločností Cyprus zo dňa 22.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
KORCA HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2005, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné
číslo. Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť KORCA HOLDINGS LIMITED vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71
Eur, pričom všetky uvedené akcie upísal pán Peter BenedikL, ktorý je teda jej jediným
akcionárom.

4.12 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Marie Mita (ako riaditeľa spoločnosti KORCA
HOLDINGS LIMITED zo dňa 12.05.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) filasovacie
práva v lýchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (di) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje Lieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

41.3 — Doklad totožnosti. Z občianskeho preukazu pána Petra Benedikta Oprávnená osoba
overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do Rogistra podľa ust. $ 4 ods. 2
písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dálum narodenia
a štátna príslušnosť.



414 Záver. Spoločnosť ROTELLLA LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích. právach a hospodárskom prôspechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť KORCA HOLDINGS LIMITED má 50% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ROTELLA
LIMITED. Pán Peter Benedikt má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti KORCA HOLDINGS LIMITED, To
znamená, že má 50% (súčin 100% a 50%) podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora, a teda spíňa.
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa úst. $ 6a ods. | písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Zároveň Peter Benedikt vykonáva
prostredníctvóni. spoločnosti: KORCA" HOLDINGS“ LIMITED spolu 50: spoločnosťou
PENTA. INVESTMENTS: GROUP LIMITED :prostredníctvom“. spoločnosti "PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITÉD (viď "body.31 až. 3.5) spoločný kontrolu nad







2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Slrána 17 (celkom 22)






ROTELĽA TMITÉD atýin aj nád Partnerom verejného sektora: To
znamená, že Peter Benedikt splňa: podriienky KÚV) lá! verejné ora tež podľa
úst: 8:64.0dS: prvás veľa pred Dodkočiárkou Zákona 8 ochrane pred. febalizáčiou príjmos.
Žtrestrej Činnosti











Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVSJ

1. Vlastnícka štruktúra



Vlastnícka štruklúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto veriťikačného



dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene spoločenskej zmluvy a vymenovaní
3 odvolaní konateľov.

2.2 Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného seklora je jeden alebo viac konateľov. Do
pôsobnosti konateľov patrí okrem iného konanie menom Partnera verejného sektora
a zahezpečovanie bežných záležitostí Partnera verejného sektora. V súčasnosti má
Partner verejného sektora troch konateľov [Erik Páleš, Marcel Daško a Charalampos
Christodoulou|. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
zakladateľskej listiny Parlnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora
konajú dvaja konatelia spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPYSJ



Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú

Strana 18 (celkom 22)


tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. ©) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky

skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

Strana 19 (celkom 22)


(77 109]29) OZ euenS

(49) GALIINIT VTIALOY





Va TAT!
DNIGIOH 3LV1SA TV3Y VLNA



(A) GALIINIT SDNIGIOH VIHOM



%2L6:66 PT S STO






lo



NS S VANE



(psej
Folie
fe











(fa S TL [fe UJSBAUJ PJUSJ



% SZ 09E [3UDLU
% ST 0e [oUBLU





% SZ Oxe [DU3U1




% 6t OJE (3uBU!
% ST OJE SEIA


















[3e TT] (49) pozru) (U) TT (ee r
re SBUIPIOH rh ÚSTIE
OSIENPJ TOT oemng SA

% 6t OJE oUSU!
% ST OJE IPMA







Jorepepiez







POTENIE OCI [DY EM EN PERA IT TT ENOYEJSEH ELSIEN



BANJALUS PAIIUJSEJ A — NJUSUINYOP OYJUJLNHJHOA T " EYOIIJ
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Pariner verejného seklora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podmikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je Žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





2. Podklady týkajúce sa spoločnosti ROTELLA LIMITED

2.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 06.12.2019 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť ROTELLA LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2017, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo

a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ROTELLA

LIMITED vydala 2.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou

hodnotou jednej akcie 1,- Eur a20 kusov prioritných redemovateľných akcií

(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur,

b) akcionármi spoločnosti ROTELLA LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITEP? so sídlom na Cypre,
ktorá upísala 1.000 kusov kmeňových akcií (ordínary shares) a 10 kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference share), a teda jej
podiel na základnom imaní spoločnosti ROTELLA LIMITED je 30%, a

2. spoločnosť KORCA HOLDINGS LIMITED", ktorá upísala 1.000 kusov
kmeňových akcii (ordinary shares) a 10 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti ROTELLA LIMITED je 50%.

2.2 Stanovy. Zo stanov (4rticles af Association) spoločnosti ROTELLA LIMITĽD zo dňa.
18.01.2018 vyplýva, že (1) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary
shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference) rozdeľujú podľa
pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu
(1.- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú
podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy bližšie neupravujú počet hlasov
akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na tieto
otázky aplikuj právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je slanovené inak.
Z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na
zisku (t.j. hospodárskom prospechu) spoločnosti zodpovedajú podielom na jeho
základnom imaní a zároveň že spoločníci spoločnosti vykonávajú priamu spoločnú
kontrolu nad spoločnosťou, pretože majú rovnaké hlasovacie práva v spoločnom
podniku“.



? PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol. Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 295402 (ďalej „PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“)

? KORCA HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli 39, I.akatamia. 2320 Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 165149 (ďalej „KORCA HOLDINGS LIMITED“)
1 The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Š Odsek 64 Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole
koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)



Strana 3 (celkom 22)











3
2 I 11sou20|ods 910/319
(TT WU09199) IT EUEIS Z 1
3!
ž I
Ef
I
ó I ods 3x08uU
I
(1d) 0:0 z ds (4s) os I
PNETTSONT NS BOSTONE VN] I
EJuod ls] (31M I
EIT STE TES ZVT
1NSOUJOJOdS SYSISZEUEW
1
I
1
[g
[OS oa POST la TS TETOU STE
IE

3
ä lo.
[at (A) pom
my
TR Fe







likes





(7



z —

2 [Yeti
8 cree ll ta — SlutploH
č :

MAC



AST ZEM


























.. 3.
25
29
ž žs ž ž z
> 5» Z 8
TT ». 22 ž » PESRO TU sú
PA 23 s FY %
LI S so 6 8 ae TE x
u sú ta s
Ť EET DEN Š% S #g3seH nejsojer |[Wi HOT ATTNOEN









E)USJ ÁUIdNYS 211E.1 A NSOUJOJOŽS UIKACJOV Z NYJOdSOMd OJOHSIEPOŽSOY AONOJ LAMJANIJS — NJUIINYOP OJJUPJENJ HĽA Z" EYOILIJ
V Bratislave, dňa 22.06.2021






Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s

Strana 22 (celkom 22)
pod TE. Č.

3.1
3.1.1

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Charalamposa Christodouloua (ako riaditeľa

spoločnosti ROTELLA LIMITED) zo dňa 16.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ROTELLA LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti ROTELLA LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti ROTELLA LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena
alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti
ROTELLA. LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
prastredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ROTELLA LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
ROTELLA LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
ROTELLA LIMITED.



Podklady týkajúce sa skupiny akcionára PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certiľikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla. akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z
Registra spoločností Cyprus zo dňa 16.03.2021 Oprávnená osoba zislila, že:

a) spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2011, naďalej riadne exisi a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Eur:

b) akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a teda jej podiel
na základnom imaní spoločnosti PENTA REAI. ESTATE HOLDING LIMITED
je 0,028%, a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITEĽŤ, ktorá upísala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%,

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA REAL ESTATE

HOLDING LIMITED zo dňa 14.06.2017 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov

kmeňových akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable

preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci
na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích
právach spoločnosti zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy
bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých




© PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
cnergetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
č. HE 324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)

"PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Holier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109643 (ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED“)
$ The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Stana 4 (celkom 22)
valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených

hlasovať, ak nie je stanovené inak.

3.1.3 Česmé vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAJ. ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED, (iť) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgáu, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo akéhokoľvek ich
člena alebo (žii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA RFAI, ESTATE HOLDING LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.





3.2 Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED

3.2.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificale af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vydala 200 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur al00 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

3.3 Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

3.3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločnosti Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey vroku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

3.3.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená. osoba zistila, Že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a ].079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1, Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽ? so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

3.3.3 — Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrehole ktorej





S PENTA INY. MENTS GROUP LIMITED, so sidlom Third Fioor, Osprey House, 5/7 OId Street, St Helier,
Jerscy, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jerscy (Jersey Financial Services Commission pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)



Strana 5 (celkom 22)
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investmenis, s. r. o. so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o.!? so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

3.3.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Eniity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Munagemeni Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
dnieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

3.3.5 Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 za dňa 15.02.2019,
uzavretú medzí spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Žistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta, Tieto služby však nezahíňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak. všetky
návrhy Manažérskych spoločností podlichajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „Generaf
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmtuvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľyck ich člena [$ 6a ods, 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [3 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred fegalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešle zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)





a tzv, manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola

1? PENTA GP LIMITED, so sidlom A gias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUJLDING, Znd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

"! Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r, o, (SR)“]

? Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451. zapísaná.
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, S. r. 0. (ČR)“]

13 Penta Investments Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistick
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.]





Strana 6 (celkom 22)
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných

klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločnosti: výška tohto

podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%

z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 3.3.4,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED. Naprick tomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci (zv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre

prípad. že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohito
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 3.1, 3.2, 3.3, 3,4 a 3.5), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do
klorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera

verejného sektora (viď body 3.6, 3.7 a 3.8).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločností PENTA
INVESTMENIS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podníkania.
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMEN15
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostrednictvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITEP nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate uf Good Standing,
Certificate af Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name af a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnolou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeabie

Strana 7 (celkom 22)
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy Ľ s menovítou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED". Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. I
písm. a) bod 1 Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%,
b) podiet spoločnosti BONEFELD HOLDINGS I JMITED je menši ako 25%:
c) podieť spoločnosti ADIELE IOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 49%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDING$ LIMITED fviď
bod 3.5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 253%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a eds. ] písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
18 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

3.43 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordďinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend" a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (reďeemeable shares)

4 ADIELI: HOLDINGS LIMITED, so sídlom Arďanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. TIE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
1: BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGI.E HOUSE, 10th floor, Agiol
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HĽ 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

16 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16. EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163382
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

"" BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus. zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrálora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďatej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
15 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1997] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.



Strana 8 (celkom 22)
344

právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca

vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov

má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver

Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento

účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na

hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. ] písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
aj podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 49%:

c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 49%,

d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 3.5.1 písm. c)] je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO 11OLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na.
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionánni (viď bod 3.5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú fakou vä ou, aká. vyplýva aj zo stanov spoločnosti. sťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

0 inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

Že:

a) neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP 1.IMITED aleho z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. aj nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,




Strana 9 (celkom 22)




ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVÉSFMENTS GROUP LIMITED,

4) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bolí
v celom rozsahu splatené:

Ť) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED.

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus"? Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Ľuro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fond?“:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Ľuro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marck Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%,

<) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovilou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1.- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

1% Ceriľikály BURAO HOLDINGS LIMITED a BAYARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDING
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

20 T69, syščenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
vým súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svčľenský fond“).

Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPV.S“)

oprávnenou osobou:

A CRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava Il,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ Z ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Digital Park [, s.r.o.
so sídlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 51 009 871

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 121699/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným









republika







A A funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt dené js a č vykonávajúcim
P funkciu v Slovenskej
republike
m Nad Výšinkou 1259/17, á i
Marek Dospiva Praha $, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 20)


. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

11 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 08.08.2017 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol dňa
08.08.2017, naďalej riadne existuje aoverila jeho základné identifikačné údaje
zapisované do registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm.
a) až ď) Zákona o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako
jediný spoločník Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť Digítal Park
Finsteinova, a. s.!

1.2 Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť Digital
Park Einsteinova, a. s., Oprávnená osoba overila aj z posledných rozhodnutí jediného
spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 17.08.2017 [(l)rozhodnutie o vymenovaní
Ing. Juraja Nevolníka za konateľa Partnera verejného sektora a (ii) rozhodnutie o
schválení zmluvy o výkone funkcie konateľa Partnera verejného sektora], zo dňa
23.08.2017 [() rozhodnutie o zvýšení základného imania Partnera verejného sektora
nepeňažným vkladom spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s., (1i) rozhodnutie
o schválení nepeňažného vkladu, výšky peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započíta na vklad spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s. do základného imania
Partnera verejného sektora a spôsobu splatenia nepeňažného vkladu, (iii) rozhodnutie
o zvýšení iných vlastných zdrojov Partnera verejného sektora vkladom (príspevkom)
spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s. a (iv) rozhodnutie o zmene zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora] a zo dňa 24.08.2017 (rozhodnutie o schválení Zmluvy
9 prevode časti podniku za účelom splatenia vkladu).

1.3 Zoznam dodávateľov. Oprávnená osoba potrebovala posúdiť, či neexistujú také osoby
mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner
verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom
prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Za
týmto účelom Oprávnená osoba skúmala, akým dodávateľom tovarov a služieb Partner
verejného sektora od svojho vzniku poskytol odplatu za tieto tovary a služby, pričom
zistila, že Partner verejného sektora od svojho vzniku nemal žiadnych dodávateľov
tovarov a služieb a nevykonával žiadnu činnosť. Oprávnená osoba teda nezistila žiadne
skutočnosti, ktoré by naznačovali, že by sa akýkoľvek dodávateľ podieľal na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.4 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Jozefa Halásza a Ing. Jána Bryndzu (ako
konateľov Partnera verejného sektora a zároveň členov predstavenstva spoločnosti
Digital Park Einsteinova, a. s. ) zo dňa 04.09.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:



1 Digital Park Einsteinova, a. s., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, [ČO: 36 292 338,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 5645/B (ďalej „Digital
Park Einsteinova, a. s.)

Strana 2 (celkom 20)
7.2

73

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej
jediným akcionárom, to znamená, že Iain Child má nepriamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 7.1 zo

dňa 09.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať

štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena aleho (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a

Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované

do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa

trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda

Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





74

Záver. Spoločnosť Digital Park Einsteinova, a. s. má 100% priamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora. Spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED má 100% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
Digital Park Einsteinova, a. s. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
má 0,028% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť
PENTA INVESTMENIS LIMITED má 99,972% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti VENETSALO
HOLDINGS LIMITED a 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy aj nepriamy 100% (súčet 99,972%
a 0,028%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENIS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti. Oprávnená osoba zároveň zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva
vykonávajú spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti
o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez



Strana 11 (celkom 20)






ich súhlasu“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora. To znamená, že splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
aj podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, zktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činností] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 62 ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].



8.2

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 530.000,- Eur je tvorené vkladom spoločností
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Investments GmbH vznikla v roku 2012, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a číslo spoločnosti (Vummer der Firma). Tiež z neho zistila, že základné imanie
tejto Manažérskej spoločnosti je vo výške 25.000,- Eur.

Zoznam spoločníkov Penta Investments GmbH. Z notársky osvedčeného zoznamu

spoločníkov (Notarbescheinigte Liste der Gesellschafter) spoločnosti Penta Investments

GmbH založeného v zbierke listín obchodného registra (Handelsregister) zo dňa

02.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločníkmi spoločnosti Penta Investments

GmbH sú:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR), ktorá je majiteľom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- Eur, s podielom na základnom
imaní spoločnosti Penta Investments GmbH vo výške 99,996%:

1? Odseky 65 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
© kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)

20 Výpisy zo dňa 06.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 05.06.2017 [Penta Investments, s. r. 0. (ČR)),
zo dňa 04.04.2017 [Penta Investments Sp. z o. o.] a zo dňa 28.04.2017 [Penta Investments GmbH]

Strana 12 (celkom 20)


8.3

b) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného podielu
s menovitou hodnotou 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti Penta
Investments GmbH vo výške 0,004%.

Účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny

podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavretých so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 5.5) sa spotrebúva na úhradu personálnych

a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv.

Oprávnená osoba potrebovala pravdivosť tohto vysvetlenia overiť. Preskúmala preto

účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 a zistila, že celková

výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania

Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry

skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych
spoločností, ale aj vdôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu

Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv.

„General Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú

hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (pretože

Žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani

teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENT5 LIMITED).

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.920 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 81,200 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B,

1 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

Z PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agici Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 13 (celkom 20)
9.2

9.3

9.4

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS5 LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORTUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

ďd) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

€) podiel Taina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Iain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemabie
preference share) triedy B.

b) Vzávislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemabie
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2016 (viď bod 5.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 (viď bod 8.3), jednak z interných

prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní

možností ich ďalšieho vývoja (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru,

Že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED, Eduard Maták a Iain Chíld budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti

vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

9.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

Strana 14 (celkom 20)
10.
10.1

10.2

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,

Eduarda Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje

— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





10.3

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited

Paríners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane

hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) 7 sa podieľajú

nasledovné fyzické osoby:

a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 6.2 písm. a) vspojení sbodom 6.3 abodom 7.1 písm. aj] a (i) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED (viď bod 9.1 písm. a)
v spojení s bodom 9.2, bodom 9.3 a bodom 10.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) rovný alebo
väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. b)
v spojení s bodom 6.3 abodom 7.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.1 písm. b) vspojení
s bodom 9.2, bodom 9.3 a bodom 10.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podieť



2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv, „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti,

Strana 15 (celkom 20)






c)

d)

©)

na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priarnej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAC HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2
písm. c) v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.1 písm. c) vspojení
s bodom 9.2, bodom 9.3 a bodom 10.1 písm. c), pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) menší ako 25%:
Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. d) vspojení
s bodom 6.3 abodom 7.1 písm. d)| a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.1 písm. d) vspojení
s bodom 9.2 a bodom 9,3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) menší ako 25%:

gin Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. e)
v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.1 písm. e) v spojení
s bodom 9.2 a bodom 9.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) menší ako 25%:

kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 9.1 v spojení s bodom 9.2 a bodom 9.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 9.3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka
Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu“.



Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

% Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 16 (celkom 20)


2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný spoločník spoločnosť Digital Park Einsteinova, a. s. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene spoločenskej zmluvy, schvaľovaní
a zmene stanov, vymenovaní a odvolaní konateľov.

2.2 Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov. Do
pôsobnosti konateľov patrí okrem iného konanie menom Partnera verejného sektora
a zabezpečovanie bežných záležitostí Partnera verejného sektora. V súčasnosti má
Partner verejného sektora troch konateľov [Ing. Jozef Halász, Ing. Ján Bryndza a Ing.
Juraj Nevolník]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora
konajú dvaja konatelia spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia,

Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. 8 4 ods. 4 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a dopinení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

2 Jediný spoločník Partnera verejného sektora rozhodnutím zo dňa 17.08.2017 uvedeným v bode 1.2 vymenoval
ku dňu 18.08.2017 do funkcie konateľa Ing, Juraja Nevolníka. Uvedená zmena nebola ku dňu vyhotovenia tohto
verifikačného dokumentu zapísaná do obchodného registra Slovenskej republiky.

Strana 17 (celkom 20)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra












Jaroslav Haščák

Bonefeld
Holdings
timited (CY)




viac ako 25%
menej ako 50 %



viac ako 25 %
menei ako 50%









Marek Dospiva Jozef Oravkin
100% 100% |
fael13 Burao
Holdings. Holdings
Limited (CY) timiteď (CY)
menej ako 25%





menej ako 25%

[REUTERS TS 413A)
100%

Penta Investments Limited (JE)

Eduard Maták

[ol
Limited (CY)

menej ako 25%



NT

0,028 %

VENETSALO HOLDINGS LIMITED (CY)



[dne






Mh

[PU NA TAN ME]



100%

Bavariso.
Holdings
Limited (CY)



Strana 18 (celkom 20)


Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

Jaroslav Haščák Jozef Oravkin (EllulelTI[e]













| Marek Dospiva

[SÚTN
Eu LEN





viac ako 25 %
menej ako 50%
viac ako 25 %
menej ako 50 %
menej sko 25 %

menej aka 25 %


















m)
menej ako 25 %


































Bonefeid H Adiele H Bavariso A
(affs TuTSE] Sleri Holdings Holdings aleji EEEIUKŤ Holdings — 9
[U fifa (o (falc (o ň

limited (CY) Limited (CY) | limited (cy) 1e Tai m) Ma (S) ATE z
) Y 5

S ga sdi A v tvý NENIE č






viac ako 75%

[Ej
le
VU



Penta GP Limited (CY)

Penta Investments Group Limited (JE)

menej
c
25%

SYJNLKVJ OZLINIT

Penta Investments Limited (JE) Manažérske spoločnosti

Penta tdlale] (al [le
Su UAE Investments, al
CAMO CIA] Ao el] EN IA] GmbH (N)



GENERAL PARTNERS

Strana 19 (ceľkom 20)
V Bratislave, dňa 05.09.2017



advojzát a konateľ
ACRES spol. s r .o.

Strana 20 (celkom 20)
2.2

2.3

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Digital Park

Einsteinova, a. s. zo dňa 10.08.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Digital Park

Finsteinova, a. s. vznikla v roku 2006, naďalej riadne existuje a overila jej základné

identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo

organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie spoločnosti Digital Park Einsteinova,

a. s. vo výške 7.969.600,- Eur je rozdelené na 7.969 kusov kmeňových listinných akcií

na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000,- Eur a 1 kus kmeňovej listinnej akcie

na meno s menovitou hodnotou 600,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný
akcionár spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s. zapísaná spoločnosť VENETSALO

HOLDINGS LIMITED? so sídlom na Cypre.

Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Digital Park

Finsteinova, a. s., tj. skutočnosť, že jediným akcionárom spoločnosti Digital Park

Einsteinova, a. s. je spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba

overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti Digital Park

Einsteinova, a, s. zo dňa 22.06.2017.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Jozefa Halásza a Ing. Jána Bryndzu (ako

členov predstavenstva spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s.) zo dňa 04.09.2017

vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s.
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s.
rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
Digital Park Einsteinova, a. s. alebo akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad
sa nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady spoločnosti Digital Park
Einsteinova, a. s. jej zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s.,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s.
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Digital
Park Einsteinova, a. s. alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s. alebo
(ii) za trhových podmienok:

? VENETSALO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos S Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
295402 (ďalej „VENETSALO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 20)
3.2

3.3

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Digital
Park Einsteinova, a. s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Digital
Park Einsteinova, a. s.,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Digital Park Einsteinova, a. s.
vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti Digital Park Einsteinova, a.
s. sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s.),

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Digital Park Einsteinova, a. s. nie
Je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 21.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED bota riadne registrovaná v roku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
VENETSALO HOLDINGS LIMITED vydala 3.411 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Eur,

b) akcionármi spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITEĽ), ktorá upísala 1 kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a teda jej podiel
na základnom imaní spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED je
0,028%, a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED je 99,972%,

Stanovy. Zo stanov (Articles af Association) spoločnosti VENETSALO HOLDINGS
LIMITED zo dňa 14.06.2017 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových
akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference)
rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva,
kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu,
ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú
hodnotu (1,- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti
zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy bližšie neupravujú
počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto
sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie
prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je
stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Ingrid Hoferovej (ako riaditeľky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom

spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED) zo dňa 18.08.2017 vyplýva, že:

?PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)

+ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslam 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS

LIMITED“)

$ The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Strana 4 (celkom 20)
4.1

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti VENETSALO HOLDINGS
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti VENETSALO
HOLDINGS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti VENETSALO HOLDINGS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podníkania
spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré
stanovy spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED a všeobecne záväzné
právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti VENETSALO HOLDINGS
LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na
platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou
VENETSALO HOLDINGS LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky
upravovali odchylne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
VENETSALO HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED,

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť VENETSALO HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti VENETSALO
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná © vlastníctvom akcií spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED):

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti VENETSALO HOLDINGS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorparation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 30.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a9 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďdeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

Strana 5 (celkom 20)
52 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom,

53 Organizačná štruktúra. Na webovom sídle skupiny Penta (www.pentainvestments.com
je zverejnená jej organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
Je podľa tejto organizačnej štruktúry na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny.
Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej je
spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS", ovládajúca lokálne manažérske
spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r.
9. so sídlom v Slovenskej republike“, Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej
republike“, Penta Investments Sp. z 0.0. so sídlom v Poľsku!“ a Penta Investments GmbH
so sídlom v Nemecku!! (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba
preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z
nich.

54 Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2016. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investmení Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Manažérske spoločnosti
poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrí odmena vo forme
manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote čistých aktiv klienta
predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď Interesť). Z účtovnej závierky
Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016
prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.

5.5 Zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy o poskytovaní
služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v

S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

? PENTA GP LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos $: Polygnostou, 212, C © I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

$ Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (5R)“]

9 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. 0. (ČR)“]

1 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]

U Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
dnvestmenís GmbH“)

Strana 6 (celkom 20)
5.6

znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok Manažérskych

spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri vyhľadávani, iniciovaní,

reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta.

Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv

nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami

Manažérskych spoločností. Naopak, všetky návrhy Manažérskych spoločností podliehajú

schváleniu klienta a Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta

právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov
patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. | písm. a)

bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba

sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách

o poskytovaní služieb. Tá má dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď [nteresť)

a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka je variabilná a je dohodnutá

ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako

výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohto podielu je pritom
menej ako 25%. Druhá zložka odmeny je tiež variabilná a je dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 5.4, zo správy a auditovanej

konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za

rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016

prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited

Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera

verejného sektora (viď body 2, 3, 4, 5, 6 a 7), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru

skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry

Partnera verejného sektora (viď body 8, 9 a 10).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

Strana 7 (celkom 20)
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 14.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

62 Zoznam akcionárov, Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 30.643 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 7.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,

c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 7.1 písm. c)] je menší ako 25%,

d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní

zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona

o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech

[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]

a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo

vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán

Z ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná.
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
!$ BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1“ BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
1€ ORCAMAT LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

Strana 8 (celkom 20)
63

6.4

6.3

alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora

alebo akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.

(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3

Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel

potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS

GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS

GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj

redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (1) rovnaké práva týkajúce sa

dividend!" a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä ovoľbe

a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť

prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE

HOLDINGS LIMITED.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 7.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo

stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny

orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera

verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,



17 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 9 (celkom 20)
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

<) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

7. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

11 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Eduard Maták má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je menší ako 25%:

8 Certifikáty zo dňa 16.03.2017

Strana 10 (celkom 20)