Colas Alterra Zrt.

Baroer Prekop: s.r.o

BARGER advokátska kancelária



Časiton Savoy Gourtyáro

44A Mostová 2
ANETRÝKI 811.02 Bratislava
Slovák Reputic

tef: +421 2 3211 9880
Ťax: +421 2 3211 9899
1ČO: 36 869 724

DIČ: 2023114995

IČ DPI: SK2023114995

24. júla 2020

Okresný súd Žilina
Hviezdoslavova ul. 28
(10 59 Žilina

VEC: VERIFIKAČNÝ DOKUMENT - Colas Alterra Žrt.

Vážený súd.

odkazujeme na Dohodu o plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera
verejného sektora („Dohoda“) uzavretú dňa 26. mája 2020 medzi spoločnosťou Barger
Prekop s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava — mestská časť Staré Mesto,
IČO: 36 869 724, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava TL,
oddiel: Sro, vložka číslo: 67791/B („Oprávnená osoba“) a spoločnosťou Colas
Alterra Zrt., so sídlom Bocskai út 73., 1113 Budapešť, Maďarsko, identifikačné číslo:
01-10-048283 („Partner verejného sektora“).

Oprávnená osoba sa vsúlade s Dohodou zaviazala poskytnúť Partnerovi
verejného sektora služby oprávncnej osoby („Služby“) podľa zákona č. 315/2016 Z. z.
9 registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení
neskorších predpisov („Zákon“). Ako súčasť Služieb sa Oprávnená osoba zaviazala
vypracovať tento verifikačný dokument v zmysle $ 11 ods. 6 Zákona.

i POSUDZOVANÁ DOKUMENTÁCIA

Oprávnená osoba vychádzala pri verifikácii konečného užívateľa výhod
Partnera verejného sektora podľa $ 6a a nasl, zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaní terorizmu
ao zmene adoplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov („Zákon
297/2008“) z nasledovných dokumentov poskytnutých Partnerom verejného sektora:

1.1 — Štatút Partnera verejného sektora z 28. februára 2020 (v originálnom znení:
Alapszabály) („Štatút“):

1.2 — Výpis z maďarského obchodného registra Partnera verejného sektora z 1. júla
2020 („Výpis“):

1.3 Výročná správa Partnera verejného sektora za rok 2019, vypracovaná k 31.
decembru 2019:

Spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislává I, oddiel: Sro, vložka č. 67791/B.
www. bargerprekop.com
BRATISLAVA 26199. £

Zápisnica z valného zhromaždenia Partnera verejného seklora zo 7. februára
2020,

Štatút spoločnosti Colas Hungária Žrt. z 28. fobruára 2020 (v ariginálnom
znení: Alapszabály) („Statút Colas Hungária“):

Výpis z maďarského obchodného registra spoločnosti Colas Ilungária Žrt. z 1.
Júla 2020 („Výpis Colas Hungária“):

Výročná správa spoločnosti Colas Hungária Zrt. za rok 2019, vypracovaná
k 31. decembru 2019:

Rozhodnutie COLAS SA, ako jediného akcionára Colas Ilungária Zrt. z 11.
februára 2020:

Výpis z francúzskeho obchodného registra spoločnosti ČOLAS SA z 12. júna
2020 („Výpis COLAS SA“):

Stanovy spoločnosti COLAS SA z 17. apríla 2019 („Stanovy COLAS SA“),

Výročná správa spoločnosti COLAS SA za rok 2019, vypracovaná k 31.
devembru 2019 („Výročná správa COLAS SA“),

Potvrdenie (v anglickom origináli: ©uotation Certificate) spoločnosti Euronext
Paris S.A. o kótovaní akcií spoločnosti COILAS SA na trhu FEuronext Paris
Market (..Potvrdenie 1“):

Mesačný výpis o počte akcií a počle hlasovacích práv spoločnosti COLAS3 SA
z 6. mája 2020 („Mesačný výpis ČOLAS SA“),

Výpis z francúzskeho obchodného registra spoločnosti BOUYGUES SA z9.
Júna 2020 (Výpis BOUYGUES SA“),

Slanovy spoločnosli BOUYGUES SA zo 23. apríla 2020 („Stanovy
BOUYGUES SA“):

Výročná správa spoločnosti BOUYGUES SA za rok 2019, vypracovaná k 31.
decembru 2019 („Výročná správa BOUYGUES SA“):

Potvrdenie (v anglickom origináli: Ouotation Certificate) spoločnosti Euronext
Paris S.A. o kótovaní akcií spoločnosti BOUYGUES SA na trhu Euronext Paris
Market („Potvrdenie 2“):

Mesačný výpis o počte akcií a počte hlasovacích práv spoločnosti BOUYGUES
SA z 2. júna 2020 („Mesačný výpis BOUYGUES SA“),

Výpis z francúzskeho obchodného registra spoločnosti SCDM z 18. marca 2020
(„Výpis SCDM“),

Stanovy spoločnosti SCDM z 14. októbra 2019 („Stanovy SCDM“):
[m
a

4

To

Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 5 v spojení s ods. 6 písm. c)
Zákona zistila, že súčasťou vlastníckej štruktúry ani riadiacej štruktúry Partnera
verejného seklora, vrátane konečných užívateľov výhod identifikovaných
vyššie, nie je žiadny verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov, v znení
a doplnení ústavného zákona č. 545/2005 Z. z., klorým sa mení a dopíňa
ústavný zákon č. 337/2004 Z. z.

PREDPOKLADY

Oprávnená osoba v rámci vyhodnocovania vyššie uvedených zistení predpokladala, že:

41

44

4.6

47

4.8

49

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora ako originály alebo kópie, sú autentické a podpisy fyzických
osôb na týchto dokumentoch sú pravé,

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora vo forme kópií zodpovedajú originálom:

fyzické osoby podpisujúce tieto dokumenty majú právnu spôsobilosť a
spôsobilosť na právne úkony v plnom rozsahu a každá právnická osoba, ktorá
tento dokument vydala alebo klorej sa tento dokumení týka, bola riadne
založená a existuje v súlade s príslušnými právnymi predpismi štátu svojho
založenia:

žiaden z dokumentov, ktorý bol poskytnutý Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, nie je noplatný, neúčinný, nevykonateľný alebo inak
nespôsobilý vyvolať zamýšľané právne účinky:

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, sú aktuálne, úplné a neboli zmenené a neexistujú žiadne iné
dokumenty, ktoré by menili podmienky upravené v týchto dokumentoch:

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, sú pravdivé a úplné vo všetkých ustanoveniach, ktoré sa
týkajú skutkového stavu:



všetky informácie nachádzajúce sa v dokumentoch poskytnutých Oprávnenej
osobe Partnerom verejného sektora pravdívo a úplne zobrazujú právne
postavenie Partnera verejného sektora ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného
dokumentu:

neexistujú žiadne skutočnosti, podmienky alebo dohody, okrem tých, ktoré sú
obsiahnuté v Dokumentoch, ktoré neboli poskytnuté Oprávnenej osobe
Partnerom verejného sektora a ktoré, ak by bali predložené, by mohli mať
vplyv na vypracovanie tohto verifikačného dokumentu: a

fyzické osoby oprávnené konať za Partnera verejného sektora konali v rámci
svojich zákonných a/alebo zmluvných oprávnení a jednotlivé dokumenty
uzatvárali alebo vyhotovili platne a v súlade s príslušnými právnymi predpismi.

BRATISILAVA/26190.1 1
5

VÝHRADY

Oprávnená osoba vypracovala tento verifikačný dokument s nasledovnými výhradami:

5.1

5.2

5.3

54

6

Oprávnená osoba je advokátskou kanceláriou poskytujúcou právne služby
v zmysle zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii, v znení neskorších predpisov,
podľa práva Slovenskej republiky:

Oprávnená osoba sa nevyjadruje k žiadnym skutočnostiam alebo záležitostiam,
ktoré sa spravujú právnym poriadkom iného štátu ako Slovenská republika a ani
takéto skutočnosti alebo okolnosti neposudzovala podľa práva iného štátu ako
Slovenská republika:

Oprávnená osoba neskúmala právne predpisy iného štátu ako Slovenskej
republiky, pričom závery a zistenia uvedené v tomto verifikačnom dokumente
boli vypracované v súlade s platnými právnymi predpismi publikovanými v
Zbierke zákonov Slovenskej republiky alebo v Úradnom vestníku Európskej
únie: a

Oprávnená osoba sa nevyjadruje ku skutkovému stavu a nepreberá
zodpovednosť za overenie akýchkoľvek skutkových informácií, vrátane
skutkových informácií uvedených v Dokumentoch.

VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY

Oprávnená osoba podľa $ 11 ods. Š a ods. 6 písm. e) Zákona vyhlasuje, že:

6.1

6.3
6.4

pri identifikácii konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora konala
nestranne a s odbornou starostlivosťou: konaním s odbornou starostlivosťou sa
rozumie konanie so starostlivosťou primeranou funkcii alebo postaveniu
Oprávnenej osoby po zohľadnení a nezávislom odbornom vyhodnotení
všetkých dostupných informácií, ktoré získala alebo mahla získať a ktoré sa
týkajú alebo môžu mať vplyv na jej konanie:

si zaobstarala © predmete zápisu do registra všelky dostupné informácie a tieto
vyhodnotila postupom podľa Zákona 297/2008,

nebola viazaná žiadnymi pokynmi Partnera verejného sektora: a

skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou
skutočne zistenému stavu.

Barger Prekop s.r.o.



Adrián Barger, advokát
konateľ

BRATISLAVA/26199.1 12
1.21 Čestné vyhlásenie spoločnosti SCDM z 23, mája 2020 („Čestné vyhlásenie
SCDM“).

1.22 Čestné vyhlásenie spoločnosti Colas Hungária Zrt. z 23. júla 2020 („Čestné
vyhlásenie Colas Hungária“):

1.23 Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora 723. júla 2020 („Čestné
vyhlásenie Partnera verejného sektora“): a

1.24 Výkladové stanovisko Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky z 14.
Júna 2017 („Výkladové stanovisko“).

(dokumenty uvedené v odsekoch 1.1 až 1.24 vyššie ďalej spolu len „Bokumenty“).

Okrem Dokumentov neposkytol Partner verejného sektora Oprávnenej osobe pre
potreby identifikácie konečného užívateľa výhod inú dokumentáciu.

2 IDENTIFIKÁCIA KONEČNÉHO UŽÍVATEĽA VÝHOD

Na základe Dokumentov a v súlade s nižšie uvedenými predpokladmi a výhradami
dospela Oprávnená osoba k nasledovným zisteniam:

21 — Identifikácia konečného užívateľa výhod.

2.1.1

to

to

S odkazom na článok 3 nižšie, Oprávnená osoba v zmysle 8 6a ods. 1
písm, a) bod 1 Zákona 297/2008 v spojení s $ 6a ods. 3 Zákona
297/2008 identifikovala, že konečnými užívateľmi výhod Partnera
verejného sektora sú:

() Martin Bouygues, narodený 3. mája 1952, trvale bytom 31 me
Delabordčre, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky („Martin Bouygues“): a

(i) — Olivier Bouygues, narodený 14. septembra 1950, trvale bytom
15 villa Madrid, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Trancúzskej republiky („Olivier Bouygues“):

a lo zdôvodu, že páni Martin Bouygues a Olívier Bouygues
prostredníctvom spoločnosti SCDM 8.A.S., so sídlom 32 avenue Hoche,
75008 Paríž, Francúzka republika („SCDM“) majú nepriamy podiel
najmenej 25% na hlasovacích právach v spoločnosti Partnera verejného
sektora, pričom žiadna iná fyzická osoba nespíňa kritériá uvedené v $ 6a
ods. 1 Zákona 297/2008.

Páni Martin Bouygues a Olivier Bouygues vykonávajú nad
spoločnosťou SCDM spoločnú kontrolu a navonok prostredníctvom
spoločnosti SCDM konajú v zmysle $6a ods. 3 Zákona 297/2008
v zhode vo vzťahu k spoločnosti BOUY GUĽS SA, so sídlom 32 avenue
Hoche, 75008 Paríž, Francúzka republika („BOUYGUES SA“),
COLAS SA, so sídlom 1 rue du Colanel Pierre Avia, 75015 Paríž,
Francúzka republika („COLAS SA“), Colas Hungária Žrt., so sídlom

BRATISLAVA/20199.1 3
Bocskai út 73., 1113 Budapešť, Maďarsko („Culas Hungária“)
a Partnerovi verejného sektora.

2.1.3 Oprávnená osoba pri identifikácii konečného užívateľa výhod skúmala
aj podmienky v zmysle $ 4 ods. 5 Zákona.

2.14 Podľa 8 4 ods. 5 Zákona sa do registra partnerov verejného sektora
(„Register“) zapisujú namiesto konečných uživateľov výhod štatutárny
orgán a členovia štatutárneho orgánu príslušného partnera verejného
sektora, ak je partner verejného sektora:



(1 emitentom cenných papierov obchodovaných na regulovanom
trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií
podľa osobitného právneho predpisu, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu Európskej únie alebo iného štátu, ktorý
je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom
priestore, alebo rovnocenných medzinárodných noriem: alebo

(di) — spoločnosťou, ktorú emitent podľa bodu Chyba! Nenašiel sa
Žiaden zdroj odkazov. vyššie výlučne majetkovo ovláda a riadi
(priamo alebo nepriamu).

to
7)

Podľa $ 64 ods. 2 Zákona 297/2008 ak neexistuje žiadna fyzická osoba,
ktorá by spíňala ktorékoľvek z kritérií uvedených v 8 6a ods. 1 písm. aj
Zákona 297/2008, za konečného užívateľa výhod sa považujú členovia
vrcholového manažmentu, t.j. štatutárny orgán alebo členovia
štatutárneho orgánu.

2.1.6 Nakoľko Zákon ani iné slovenské právne predpisy neobsahujú osobitnú
definíciu pojmu „výlučne majetkovo ovláda a riadi“, Oprávnená osoba
mala za to, že tento pojem sa má vykladať podľa predpisov súťažného
práva ako „výlučná kontrola“, t.j. právo vykonávať rozhodujúci vplyv
nad podnikateľom. To znamená, že o výlučné majetkové ovládanie
a riadenie v zmysle $ 4 ods. 5 Zákona by išlo nielen v prípade, ak
emitent má v spoločnosti partnera verejného sektora priamu alebo
nepriamu 100%-nú majetkovú účasť, ale aj v prípade menšej priamej
alebo nepriamej majetkovej sti (napr. 80% alebo 90%), ktorá mu
však zaručuje možnosť vykonávať v spoločnosti partnera verejného
sektora rozhodujúci vplyv.



2.1.7 Zopatmosti sa Oprávnená osoba obrátila na Ministerstvo spravodlivosti
SR so žiadosťou o poskytnutie výkladu $ 4 ods. 5 Zákona (8 4 ods. 4
Zákona vznení do 31. augusla 2019), Vzmysle Výkladového
stanoviska sa podľa Ministerstva spravodlivosti SR pod pojmom
„výlučne ovláda alebo riadi“ rozumie iba 100% ovládanie alebo
riadenic Partnera verejného sektora. Inými slovami, na riadení aleho
kontrole Partnera verejného sektora sa nemôže zúčastniť iná osoba ako
emitent cenných papierov. Na doplnenie Ministerstvo spravodlivosti SR

K definícii pojmu „výlučná kontrolu“ resp. „samostatná kontrola“ viď Konsotidované oznámenie Komisie o právomoci
podľa nariadenia Rady (CA) č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi, Ú.v, EU © 45, 16.4.2008, ods. 54 a nasi.

BRATISLAVA/26199.1 4
uvádza, že keby bolo úmyslom zákonodarcu Zákona viazať pojem
„Výlučne“ na riadenie alebo ovládanie v rozsahu 80% alebo 90%,
zákonodarca by údajne použil pojem „väčšinovu“ ! „z väčšej časti“.



Ako je uvedené v odseku 3.3 a 3.8 nižšie, spoločnosť COLAS SA, ktorá
je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu. ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa prislušných právnych predpisov Francúzskej
republiky, vlastní iba 99,90%-ný nepriamy podiel na základnom imaní
Paitnera verejného sektora, s ktorým je spojený 99,90%-ný nepriamy
podiel na celkových hlasovacích právach. Z toho vyplýva, že podmienka
výlučného ovládania a riadenia podľa $ 4 ods. 5 Zákona, ako je
interpretovaná vo Výkladovom stanovisku, nie je vo vzťahu
k Partnerovi verejného scktorá splnená. Z tohto dôvodu Oprávnená
osoba neskúmala, či sú splnené ďalšie podmienky uvedené v 8 4 ods. 5
Zákona. Oprávnená osoba preto identifikovala konečného užívaleľa
výhod Partnera verejného sektora podľa 8 6a Zákona 297/2008 tak, ako
Je uvedené vyššie v tomto článku.

2.2 Zápis konečného užívateľa do registra.

2.2.1

V súlade s Výkladovým stanoviskom a poskytnutými Dokumentmi
nespíňa Partner verejného sektora podmienky na zápis štatutárneho
orgánu a členov šialutárneho orgánu podľa $ 4 ods. 5 Zákona.
Oprávnená osaba preto nepostupovala podľa $ 4 ods. 5 Zákona.

Podľa $ 6a ods. 3 Zákona 297/2008 je Partner verejného sektora
povinný zaregistrovať fyzickú osobu ako konečného užívateľa výhod
v prípade, že takáto osoba individuálne nespíňa kritéria podľa $ 6a ods.
1 písm. a). b) alebo písm. c) druhého aštvrtého bodu, ale tieto
podmienky spíňa spoločne s inou osobou kanajúcau s ňou v zhode alebo
spoločným postupom.

Z uvedeného dôvodu Oprávnená osoba zapisuje do registra ako
konečných užívaleľov Partnera verejného sektora, nasledovné osoby:

(i) Martin Bouygues, narodený 3. mája 1952, trvale bytom 31 rue
Delahordére, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky: a

(i) — Olivier Bouygues, narodený 14. septembra 1950, trvale bytom
13 villa Madrid, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky.

2.3 — Verejní funkcionári.

2.31

Žiadna osoba identifikovaná ako konečný užívateľ výhod nie je
verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike
v zmysle čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z, a ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení

BRATISLAVA/26199. 1 5
3

a doplnení ústavného zákona č. 545/2005 Z. z., klorým sa mení a dopíňa
ústavný zákon č. 357/2004 Z. z.

2.3.2 Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 5 v spojení s ods. 6 písm. c)
Zákona zistila, že súčasťou vlastníckej štruktúry ani riadiacej štruktúry
Parinéra verejného seklora nic je žiadny verejný funkcionár
vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike podľa čl. 2 ods. 1
ústavného zákona č. 337/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri
výkane funkcií verejných funkcionárov, v znení a doplnení ústavného
zákona č. 545/2005 Z. z., ktorým sa mení a dopíňa ústavný zákon č.
357/2004 Z. z,

ZISTENIA OPRÁVNENEJ OSOBY

Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 5 vspojení s ods. 6 písm. b) Zákona
zistila nasledovné skutočnosti týkajúce sa vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora:

Viastnícka štruktúra Partnera verejného sektora

3.1

3.2

33

3.4

3.5

3.6

Partner verejného sektora je akciovou spoločnosťou založenou podľa práva
Maďarskej republiky.

Podľa Výpisu je základné imanie Partnera verejného sektora 180.764.000 HUF.
Podľa Výpisu je základné imanie ľartnera verejného sektora vo výške
180.764.000 HUF úplne splatené.

Podľa bodu 5.2 Štatútu je základné imanie Partnera verejného sektora rozdelené
na 1,807.640 ks akcii. Nominálna hodnota (v anglickom origináli: face vaľue)
jednej akcie predstavuje 100 HUF, Podľa bodu 6.1 Štatútu vlastní:

3.3.1 akcionár Colas Hungária: I.806.007 ks akcii, ktorým zodpovedá
peňažný vklad do základného imania Partnera verejného sektora vo
výške 180.600.700 HUF: a



3.3.2 akcionár Istvánné Feja, fyzická osoba, bytom Rákoscsaha u. 13., 1171
Budapešť, Maďarsko: 1.633 ks akcii, ktorým zodpovedá peňažný vklad
do základného imania Partnera verejného sektora vo výške 163.300
HUF.



Štatút neobsahuje žiadnu úpravu osobitných druhov akcií a nepriznáva žiadnym
akciám osobitné práva.

Podľa Čestného vyhlásenia Partnera verejného sektora, akcionári Partnera
verejného sektora neuzavreli akcionársku dohodu alebo inú obdobnú dohodu,
na základe ktorej by im boli priznané osobitné práva alebo výhody.

Podľa Výpisu Čolas Hungária je základne imanie spoločnosti Colas Hungária
5.296.890.000 HUF. Podľa bodu 2.2 Štatútu Colas Hungária je základné imanie
spoločnosti Colas Hungária tvorené (1) peňažným vkladom vo výške
1.600.750.000 HUF a (i1) nepeňažným vkladom vo výške 3.696.140.000 HUF.

BRATISLAVA 26199. 1 6
3.7

39

3.10

3.14

BRATISLAVÁJ26199.1

Podľa bodu 3.1 Štatútu Calas Hunpária pozostáva základné imanie spoločnosti
Colas Hungária z 329.689 ks kmeňových akcii na meno. Uvedené akcie
predstavujú akcie série „4“ pričom menovitá hodnota jednej akcie je 10.000
HUF.

Podľa bodu 2.1 Štatútu Colas Hungária a podľa Výpisu Colas Ilungária je
jediným akcionárom spoločnosti Colas Hungária spoločnosť COLAS SA,
Podľa bodu 3.5 Štatútu Colas Hungária spoločnosti COLAS SA ako jedinému
akcionárovi spoločnosti Colas Hungária pristúchajú práva bližšie špecifikované
v $3:109 ads. > Maďarského Občianskeho zákonníka.



Podľa bodu 3.1 Štatútu Colas Hungária sú sakciami spoločnosti Calas
Hungária spojené rovnaké práva platné pre všetkých akcionárov. Inými
slovami, Štatúl Colas Hungária neobsahuje žiadnu úpravu osobitných druhov
akcií a nepriznáva žiadnym akciám osobilné práva.

Podľa Čestného vyhlásenia Colas Hungária, spoločnosť COLAS SA neuzavrela
žiadnu akcionársku dohodu alebo inú obdobnú dohodu, na základe klorej by jej
boli priznané osobitné práva alebo výhody.

Podľa Mesačného výpisu COLAS SA vydala spoločnosť COLAS SA k30.
aprílu 2020 spolu 32.654.499 ks akcií, ktoré tvoria 100% základného imania vo
výške 48.981.748,50 EUR a s ktorými bolo spojených celkovo 64.433.194
hlasov. Menovitá hodnota jednej akcie spoločnosti COLAS SA je vo výške
1,50 EUR,

V zmysle Potvrdenia 1 sú všetky akcie spoločnosti COLAS SA kólované na
burzovom trhu Euronext Paris Market organizovanom spoločnosťou Euronext
Paríž, so sídloml4, place des Reflets, 92054 Paríž La Défense Cedex,
Francúzska republika (,„Euronext“).

Podľa Výročnej správy COLAS SA (viď strana 89) sú akcionármi spoločnosti
ČOLAS SA

3.13.1 spoločnosť BOUYGUES SA, ktorá k 31. decembru 2019 vlastnila
96,60% akcií (31.543.222 ks akcií), s ktorými bol spojený 97,93%-ný
podiel na hlasovacích právach:

3.13.2 zamestnanci spolačnosti COLAS SA, ktorí k 31. decembru 2019
spoločne vlastnili celkovo 0,72% akcií (235.644 ks akcií), s ktorými bol
spojený 0,73%-ný podiel na hlasovacích právach:

3.13.3 iní akcionári, ktorí k 31, decembru 2019 spoločne vlastnili ceľkovo
2,62% akcií (855.317 ks akcií), s ktorými bol spojený 1,34%-ný podiel
na hlasovacích právach: a

3.13.4 spoločnosť COLAS SA, ktorá k 31. decembru 2019 vlastnila 0,06%
akcií (20.316 ks akcií), s ktorými neboli spojené žiadne hlasovacie
práva.

V zmysle čl. 12 Stanov COLAS SA sú s každou akciou spojené práva
akcionára (najmä hlasovacie práva a právo na podiel zo zisku) v pomere
3.16

3.18

3.19

menovitej hodnoty akcie k menovitej hodnote všetkých vydaných akcií. Ak nie

je ďalej uvedené inak, Stanovy COLAS SA neobsahujú žiadnu úpravu

osobitných druhov akcií a nepriznávajú žiadnym akciám osobilné práva.
Výnimkou sú dvojité hlasovacie práva v zmysle čl. 31 Stanov COLA S SA,
ktoré prislúchajú akcionárom, ktorých akcie boli splatené v plnej výške a ktorí
vlastnia tieto akcie neprelržite najmenej dva roky, Existencia takýchto
dvojitých hlasovacích práv však nemá vplyv na vzťahy ovládania a riadenia
alebo kontroly nad spoločnosťou COLA S SA.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť BOUYGUES SA vykonáva priamu
kontrolu nad spoločnosťou COLAS SA a nepriamu kontrolu nad spoločnosťou
Caolas Iľungária a Partnerom verejného sektora.

Podľa čl. 13 Stanov COLAS SA je štatutárnym orgánom spoločnosli COLAS
SA predslavenstvo (vo francúzskom originály: Conseil ď Administration).
Podľa čl. 17 Stanov COLAS SA rozhoduje predstavenstvo väčšinou hlasov
prílomných členov, pričom žiaden člen predstavenstva nemá právo veta. £ toho
vyplýva, že, pri absencii definičných znakov konečného užívateľa výhod podľa
864 ods. 1 písm. a) body 1, 2 a4 Zákona 297/2008 vo vzťahu k členom
predstavenstva COLAS SA, žiaden člen predstavenstva COTAS ŠA nie je
konečným užívateľom výhod Partnera verejného sektora, nakoľko žiaden člen
predstavenstva neovláda (priamo aní nepriamo) Partnera verejného sektora
iným spôsobom v zmysle $ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona 297/2008.

Podľa Mesačného výpisu BOUYGUES SA vydala spoločnosť BOUYGUES
SA k 31. máju 2020 spolu 379.918.503 ks akcii, ktoré tvoria 100% základného
imania vo výške 379.828.120 EUR a sktorými bolo spojených celkovo
511.734.037 hlasov.

V zmysle Potyrdenia 2 sú všetky akcie spoločnosti BOUYGUES SA kótované
na burzovom trhu Euronext Paris Market organizovanom spoločnosťou
Ľuronext.



Podľa Výročnej správy BOUYGUES SA (viď strana 256), najväčšími
akcionármi spoločnosti BOUYGUES SA sú:

3.19.1 spoločnosť SCDM, ktorá k 31. decembru 2019 vlastnila 21.20% akcií

(80.555.243 ks akcií), s ktorými bol spojený 29,20%-ný podiel na
hlasovacích právach,

3.19.2 zamestnanci — spoločnosti „—BOUYGUES — SA, ktorí spoločne,
prostredníctvom zamestnaneckého penzijného fondu, k 3l. decembru
2019 vlastnili 19,30% akcií (73.226.601 ks akcií), s ktorými bal spojený
25,60%-ný podiel na hlasovacích právach:

3.19,3 iné francúzske osoby, ktoré spoločne k 31. decembru 2019 vlastnili
23.00% akcií (87.544.321 ks akcií), s ktorými bol spojený 18,00%-ný
podiel na hlasovacích právach: a

BRATISLÁVA/26199.] 8
3.20

3.22

U

[S
a

a

3.19.4 iné zahraničné osoby, ktoré spoločne k 31. decembru 2019 vlastnili
36,50% akcií (138.468.955 ks akcií), s ktorými bol spojený 27,70%-ný
podiel na hlasovacích právach.

Podľa Výročnej správy BOUYGUES SA (viď strana 256) a v spojení s čl. 8.2
Stanov BOUYGUES SA si spoločnosť BOUYGUES SA nie je vedomá toho,
že by medzi akcionármi uvedenými v odseku 3.19.2, 3.19.3 a 3.19.4 boli osoby,
ktoré by vlastnili viac ako 5% akcií.

V zmysle čl. 10 Stanov BOUYGUES SA sú s každou akciou spojené práva
akcionára (najmä hlasovacie práva a právo na podiel zo zisku) v pomere
menovitej hodnoty akcie k menovitej hodnote všetkých vydaných akcií. Ak nie
je ďalej uvedené inak, Stanovy BOUYGUES SA neobsahujú žiadnu úpravu
osobitných druhov akcií a nepriznávajú žiadnym akciám osobitné práva.
Výnimkou sú dvojité hlasovacie práva v zmysle čl. 12 Stanov BOUYGUES
SA, kloré prislúchajú akcionárom, ktorých akcie boli splatené v plnej výške
a ktorí vlastnia tieta akcie nepretržite najmenej dva roky.

Podľa čl. 13 Stanov BOUYGUES SA je štatutárnym orgánom spoločnosti
BOUYGUES SA predstavenstvo (v anglickej verzii: Board of Directors).
Podľa čl. 14 Stanov BOUYGUES SA rozhoduje predstavenstvo väčšinou
hlasov prítomných alebo zastúpených členov, Z toho vyplýva, že, pri absencii
definičných znakov konečného užívateľa výhod podľa $6a ods. 1 písm. a) body
1, 2 ad Zákona 297/2008 vo vzťahu k členom predstavenstva BOUYGUES
SA, žiaden člen predstavenstva BOUYGUES SA nie je konečným užívateľom
výhod Partnera verejného sektora, nakoľko žiaden člen predstavenstva
neovláda (priamo ani nepriamo) Partnera verejného sektora iným spôsobom
v zmysle 86a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona 297/2008.

Jediný akcionár v spoločnosti BOUYGUES SA, ktorý zakladá predpoklady
preto, aby boli splnené aspoň niektoré z kritérií podľa $ 6a Zákona 297/2008, je
spoločnosť SCDM. Podľa Výpisu SCDM je spoločnosť SCDM jednoduchou
akciovou spoločnosťou (vo francúzskom originály: Société par actions
simplifiče), ktorej základné imanie je 175.916.110 EUR. Podľa čl. 6 Stanov
SCDM je základné imanie spoločnosti SCDDM rozdelené na 17.591.611 ks akcií
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 10,- EUR, z ktorých (1) 1.000 ks
akcií predstavuje preferenčné akcie kategórie D, (ii) 10.532.340 ks akcií
predstavuje kmeňové akcie kategórie SI a (iii) 7.058.271 ks akcií predstavuje
preferenčné akcie kategórie $2. S kmeňovými akciami SI ako aj s
preferenčnými akciami D aS2 sú spojené rovnaké práva, pokiaľ nie
v Stanovách SCIIM uvedené inak.

V zmysle Čestného vyhlásenia SCDM je spoločnosť SCDM pod spoločnou
kontrolou pána Martina Bouygues a pána Oliviera Rouygues a žiaden iný
akcionár spoločnosti SCDM nemá rozhodujúci vplyv na riadenie spoločnosti
SCDM.

Vo vzľahu k spoločnosti BOUYGUFES SA, COLAS SA, Colas Hungária
a Partnerovi verejného sektora konajú páni Martin Bouygues a Olivier
Bouygues v zhode prostredníctvom spoločnosti SCDM. Hoci páni Martin
Bouvgnes a Olivier Bouygues, každý samostatne, nespíňajú kritériá konečného

BRATISLAVA /26199.1 9
užívateľa výhod uvedené v $ 6a ods, 1 Zákona 297/2008, konaním v zhode
prostredníctvom spoločnosti SCDM majú páni Martin Bouygues a Olivier
Bouygues spoločne nepriamy podiel na hlasovacích právach v spoločností
BOUYGUES SA, COLAS SA, Colas Hungária Zrt. a Partnerovi verejného
sektora vo výške viac ako 25%,

Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora

3.26

3.

3

1

Podľa Stanov je štatutárnym orgánom Partnera verejného seklora
predstavenstvo (v maďarskom origináli: Igazgatóság).

Podľa bodu 12.1 Štatútu je predstavenstvo oprávnené poveriť jedného alebo
viacerých zamestnancov, aby zastupovali Partnera verejného sektora v určitých
záležitostiach.

Podľa Výpisu sú v mene Partnera verejného sektora oprávnení konať členovia
predstavenstva a zamestnanci Partnera verejného sektora. Pre platnosť
právneho úkonu v mene Partnera verejného sektora sa vyžadujú podpisy
najmenci dvoch osôb oprávnených na zastupovanie Partnera verejného sektora.

Podľa Výpisu sú aktuálnymi členmi predstavenstva nasledovné osoby:
3.29.1 Zsiga Gyčrgy András, nar. 6. novembra 1972,bytom Markó utca 1/A 2.
em. 2., 1055 Budapešť, Maďarsko, občan Maďarska, člen

predstavenstva,

3.29.2 Kengyel Ádám, nar.12. februára 1972, bytom, Údiiló út 23, 1021
Budapešť. Maďarsko, občan Maďarska, člen predstavensiva:

3.29.3 Aurélien Jean Yves Henry Courson, nar.13. augusta 1975, bytom 16/18
Virgil Madggaru, Sceteur 1, Bukurešť, Rumunsko, občan Francúzskej
repuhliky, člen predstavenstva: a

3.29,4 László Gôrbedi, nar. 10. februára 1970, bytom Falôrzs utca 14, 1112
Budapešť, Maďarsko, občan Maďarska, člen predstavenstva.

Podľa bodu 11.3 Štatúlu je najvyšším kontrolným orgánom Partnera verejného
sektora dozorná rada, ktorá pozostáva z troch členov, a to:

3.30.1 Jean Paul Vidal, bytom Rue de la Distillerie 56, 44000 Nantes,
Francúzsko,

3.30.2 Aurélien Delavenne, bytom Botzmangasse 24/Z7T, 1090 Viedeň,
Rakúsko: a

3.30.3 Tamási Angelika, bytom Kôlesey Ferenc utca 1, 2316 Tôkôl, Maďarsko.

Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora nemá prokurisiu.

Verejní funkcionári

BRATISLAVA/26190.] 10


Barger Prekop s.ro.

BARGER advokátska kancelária

Carlton Savoy Courtyard
PREKOP. Mostová 2
PREC AA AA 811 02 Bratislava



Slovak Republic

tel: +421 2 3211 9890
fax: +421 2 3211 9899
IČO: 36 869 724

DIČ: 2023114995

IČ DPH: SK2023114995

2. októbra 2017

Okresný súd Žilina
Hviezdoslavova ul. 28
010 59 Žilina

VEC: VERIFIKAČNÝ DOKUMENT - Colas Alterra Zrt.
Vážený súd,

odkazujeme na Dohodu o plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera
verejného sektora („Dohoda“) uzavretú dňa 22. augusta 2017 medzi spoločnosťou
Barger Prekop s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava — mestská časť Staré
Mesto, IČO: 36 869 724, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel: Sro, vložka číslo: 67791/B („Oprávnená osoba“) a spoločnosťou Colas
Alterra Žrt., so sídlom Piktortégia u. 2-4, 2040 Budapešť, Maďarsko, identifikačné
číslo: 01-10-048283 („Partner verejného sektora“).

Oprávnená osoba sa vsúlade s Dohodou zaviazala poskytnúť Partnerovi
verejného sektora služby oprávnenej osoby („Služby“) podľa zákona č. 315/2016 Z. z.
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení
neskorších predpisov („Zákon“). Ako súčasť Služieb sa Oprávnená osoba zaviazala
vypracovať tento verifikačný dokument v zmysle $ 11 ods. 5 Zákona.

1 POSUDZOVANÁ DOKUMENTÁCIA

Oprávnená osoba vychádzala pri verifikácii konečného užívateľa výhod
Partnera verejného sektora podľa $ 6a a nasl. zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaní terorizmu
a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (,„Zákon
297/2008“) z nasledovných dokumentov poskytnutých Partnerom verejného sektora:

1.1 Úplné znenie stanov Partnera verejného sektora z 1. júna 2017 (v originálnom
znení: 4lapszabály) („Stanovy“):

12 Výpis z maďarského obchodného registra Partnera verejného sektora z 15.
augusta 2017 („Výpis z Obchodného registra“),

13 — Stanovy spoločnosti Colas Hungária Zrt. zo 14. februára 2017 (v originálnom
znení: 4lapszabály) („Stanovy Colas Hungária Zrt.“),

Spoločnosť s ručením obrnedzeným zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1. oddiel: Sro, vložka č. 67781B,
vamu. bargerprekop.com
1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

1.15
1.16

1.17

1.18

1.19

Výpis z maďarského obchodného registra Colas Hungária Zrt. zo 6. júna 2017
(.. Výpis Colas Hungária Zrt.“):

Výročná správa spoločnosti COLAS SA za rok 2016, vypracovaná k 31.
decembru 2016 („Výročná správa COLAS SA“),

Stanovy spoločnosti ČOLAS SA z 1. apríla 2017 („Stanovy COLAS SA“),

Potvrdenie (v anglickom origináli: Guotation Certificate) spoločnosti Euronext
Paris S.A. o kótovaní akcií spoločnosti COLAS SA na trhu Euronext Paris
Market z 12. mája 2017 („Potvrdenie 1“),

Mesačný výpis o počte akcií a počte hlasovacích práv spoločnosti COLAS SA
z 12. mája 2017 („Mesačný výpis COLAS SA“),

Výročná správa spoločnosti BOUYGUES SA za rok 2016, vypracovaná k 31.
decembru 2016 („Výročná správa BOUYGUES SA“),

Stanovy spoločnosti BOUYGUES SA zo 7, januára 2016 („Stanovy
BOUYGUES SA“),

Potvrdenie (v anglickom origináli: Cuotation Certificate) spoločnosti Euronext
Paris S.A. o kótovaní akcií spoločnosti BOUYGUES SA na trhu Euronext Paris
Market z 12. mája 2017 („Potvrdenie 2“):

Mesačný výpis o počte akcií a počte hlasovacích práv spoločnosti BOUYGUES
SA z 2. mája 2017 (,„Mesačný výpis BOUYGUES SA“),

Výkladové stanovisko Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky z 14.
Júna 2017 („Výkladové stanovisko“),

Výpis z obchodného registra SCDM z 26. júna 2017 („Výpis SCDM“),
Stanovy spoločnosti SCDM z 30. júla 2008 („Stanovy SCDM“):

Čestné vyhlásenie spoločnosti SCDM z3. júla 2017 („Čestné vyhlásenie
SCDM“), a

Čestné vyhlásenie Colas Hungária Zrt. z 22. augusta 2017 („Čestné vyhlásenie
Colas Hungária Zrt.“):

Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora z 22. augusta 2017 („Čestné
vyhlásenie partnera verejného sektora“):

(dokumenty uvedené vodsekoch 1.1 až 1.18 vyššie ďalej spolu len
„Dokumenty“).

Okrem Dokumentov neposkytol Partner verejného sektora Oprávnenej osobe pre
potreby identifikácie konečného užívateľa výhod inú dokumentáciu.

BRATISLAVA.16753,2 2
4.6

4.7

4.8

4.9

5

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, sú pravdivé a úplné vo všetkých ustanoveniach, ktoré sa
týkajú skutkového stavu:

všetky informácie nachádzajúce sa v dokumentoch poskytnutých Oprávnenej
osobe Partnerom verejného sektora pravdivo a úplne zobrazujú právne
postavenie Partnera verejného sektora ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného
dokumentu:

neexistujú žiadne skutočnosti, podmienky alebo dohody, okrem tých, ktoré sú
obsiahnuté v Dokumentoch, ktoré neboli poskytnuté Oprávnenej osobe
Partnerom verejného sektora a ktoré, ak by boli predložené, by mohli mať
vplyv na vypracovanie tohto verifikačného dokumentu: a

fyzické osoby oprávnené konať za Partnera verejného sektora konali v rámci
svojich zákonných a/alebo zmluvných oprávnení a jednotlivé dokumenty
uzatvárali alebo vyhotovili platne a v súlade s príslušnými právnymi predpismi.

VÝHRADY

Oprávnená osoba vypracovala tento verifikačný dokument s nasledovnými výhradami:

5.1

5.2

53

54

6

Oprávnená osoba je advokátskou kanceláriou poskytujúcou právne služby
v zmysle zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii, v znení neskorších predpisov,
podľa práva Slovenskej republiky:

Oprávnená osoba sa nevyjadruje k žiadnym skutočnostiam alebo záležitostiam,
ktoré sa spravujú právnym poriadkom iného štátu ako Slovenská republika a ani
takéto skutočnosti alebo okolnosti neposudzovala podľa práva iného štátu ako
Slovenská republika:

Oprávnená osoba neskúmala právne predpisy iného štátu ako Slovenskej
republiky, pričom závery a zistenia uvedené v tomto verifikačnom dokumente
boli vypracované v súlade s platnými právnymi predpismi publikovanými v
Zbierke zákonov Slovenskej republiky alebo v Úradnom vestníku Európskej
únie: a

Oprávnená osoba sa nevyjadruje ku skutkovému stavu a nepreberá
zodpovednosť za overenie akýchkoľvek skutkových informácií, vrátane
skutkových informácií uvedených v Dokumentoch.

VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY

Oprávnená osoba podľa $ 11 ods. 4 a ods. 5 písm. e) Zákona vyhlasuje, že:

6.1

pri identifikácii konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora konala
nestranne a s odbornou starostlivosťou, konaním s odbornou starostlivosťou sa
rozumie konanie so starostlivosťou primeranou funkcii alebo postaveniu
Oprávnenej osoby po zohľadnení a nezávislom odbornom vyhodnotení
všetkých dostupných informácií, ktoré získala alebo mohla získať a ktoré sa
týkajú alebo môžu mať vplyv na jej konanie:

BRATISLAVA/16753.2 u"
6.2 si zaobstarala o predmete zápisu do registra všetky dostupné informácie a tieto
vyhodnotila postupom podľa Zákona 297/2008:

6.3 — nebola viazaná žiadnymi pokynmi Partnera verejného sektora: a

64 — skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou
skutočne zistenému stavu.

Barger Prekop s.r.o.

Adrián Barger, advokát
konateľ

BRATISLAVA/16753.2 12
2 IDENTIFIKÁCIA KONEČNÉHO UŽÍVATEĽA VÝHOD

Na základe Dokumentov a v súlade s nižšie uvedenými predpokladmi a výhradami
dospela Oprávnená osoba k nasledovným zisteniam:

2.1 Identifikácia konečného užívateľa výhod.

2.1.1

S odkazom na článok 3 nižšie, Oprávnená osoba v zmysle $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona 297/2008 v spojení s $ 6a ods. 3 Zákona
297/2008 identifikovala, že konečnými užívateľmi výhod Partnera
verejného sektora sú:

(1) Martin Bouygues, narodený 3. mája 1952, trvale bytom 31 rue
Delabordére, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky (,„Martin Bouygues“): a

(ii) — Olivier Bouygues, narodený 14. septembra 1950, trvale bytom
15 villa Madrid, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky („Olivier Bouygues“):

a to zdôvodu, že páni Martin Bouygues a Olivier Bouygues
prostredníctvom spoločnosti SCDM S.A.S., so sídlom 32 avenue Hoche,
75008 Paríž, Francúzka republika (,„SCDM“) majú nepriamy podiel
najmenej 25% na hlasovacích právach v spoločnosti Partnera verejného
sektora, pričom žiadna iná fyzická osoba nespíňa kritériá uvedené v $ 6a
ods. 1 Zákona 297/2008.

Páni Martin Bouygues a Olivier Bouygues vykonávajú nad
spoločnosťou SCDM spoločnú kontrolu a navonok prostredníctvom
spoločnosti SCDM konajú v zmysle $ 6a ods. 3 Zákona 297/2008
v zhode vo vzťahu k spoločnosti BOUYGUES SA, so sídlom 32 avenue
Hoche, 75008 Paríž, Francúzka republika („BOUYGUES SA“),
COLAS SA, so sídlom 7, Place René Clair 92653 Boulogne-
Billancourt, Francúzka republika (,„COLAS SA“), Colas Hungária Zrt.,
so sídlom Bocskai út 73., 1113 Budapešť, Maďarsko (,,Colas Hungária
Zrt.“) a Partnerovi verejného sektora.

Oprávnená osoba pri identifikácii konečného užívateľa výhod skúmala
aj podmienky v zmysle $ 4 ods. 4 Zákona.

Podľa $ 4 ods. 4 Zákona sa do registra zapisujú namiesto konečných
užívateľov výhod členovia vrcholového manažmentu príslušného
partnera verejného sektora, ak sú splnené nasledovné podmienky:

() partner verejného sektora je:

(a) emitentom — cenných papierov obchodovaných na
regulovanom trhu a podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného právneho
predpisu: alebo

BRATISLAVY A/16753,2 3
(b) spoločnosťou, ktorú emitent podľa písm. a) vyššie
výlučne majetkovo ovláda ariadi (priamo alebo
nepriamo):

(ii) — neexistuje akákoľvek fyzická osoba, ktorá má právo na
hospodársky prospech z podnikateľskej činnosti alebo inej
činnosti partnera verejného sektora vo výške najmenej 25%.

2.1.5 Nakoľko Zákon ani iné slovenské právne predpisy neobsahujú osobitnú
definíciu pojmu „výlučne majetkovo ovláda a riadi“, Oprávnená osoba
mala za to, že tento pojem sa má vykladať podľa predpisov súťažného
práva ako „výlučná kontrola“, t.j. právo vykonávať rozhodujúci vplyv
nad podnikateľom. To znamená, že o výlučné majetkové ovládanie
a riadenie v zmysle $ 4 ods. 4 Zákona by išlo nielen v prípade, ak
emitent má v spoločnosti partnera verejného sektora priamu alebo
nepriamu 100%-nú majetkovú účasť, ale aj v prípade menšej priamej
alebo nepriamej majetkovej účasti (napr. 80% alebo 90%), ktorá mu
však zaručuje možnosť vykonávať v spoločnosti partnera verejného
sektora rozhodujúci vplyv.

2.1.6 Zopatmosti sa Oprávnená osoba obrátila na Ministerstvo spravodlivosti
SR so žiadosťou o poskytnutie výkladu $ 4 ods. 4 Zákona. V zmysle
Výkladového stanoviska sa podľa Ministerstva spravodlivosti SR pod
pojmom „výlučne ovláda alebo riadi“ rozumie iba 100% ovládanie
alebo riadenie Partnera verejného sektora. Inými slovami, na riadení
alebo kontrole Partnera verejného sektora sa nemôže zúčastniť iná osoba
ako emitent cenných papierov. Na doplnenie Ministerstvo spravodlivosti
SR uvádza, že keby bolo úmyslom zákonodarcu Zákona viazať pojem
„výlučne“ na riadenie alebo ovládanie vrozsahu 80% alebo 90%,
zákonodarca by údajne použil pojem „väčšinovo“ / „z väčšej časiť“.

2.1.7 Ako je uvedené v odseku 3.12 nižšie, spoločnosť COLA S SA, ktorá je
emitentom — cenných papierov prijatých na obchodovanie ma
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa príslušných právnych predpisov Francúzskej
republiky, vlastní iba 97,519%-ný podiel na základnom imaní Partnera
verejného sektora, s ktorým je spojený 97,519%-ný podiel na celkových
hlasovacích právach. Ztoho vyplýva, že podmienka výlučného
ovládania a riadenia podľa 8$ 4 ods. 4 Zákona, ako je interpretovaná vo
Výkladovom stanovisku, nie je vo vzťahu k Partnerovi verejného
sektora splnená. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba neskúmala, či sú
splnené ďalšie podmienky uvedené v $ 4 ods. 4 Zákona. Oprávnená
osoba preto identifikovala konečného užívateľa výhod Partnera
verejného sektora podľa $ 6a Zákona 297/2008 tak, ako je uvedené
vyššie v tomto článku.

K definícii pojmu „výlučná kontrola“ resp. „samostatná kontrola“ viď Konsolidované oznámenie Komisie © právomoci
podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 a kontrole koncentrácii medzi podnikmi, Ú.v. EÚ C 95, 16.4.2008, ods. 54 a nasl.

BRATISLAVA! 167532 4
2.2 Zápis konečného užívateľa do registra.

2.2.1

2.2.3

V súlade s Výkladovým stanoviskom a poskytnutými Dokumentmi
nespíňa Partner verejného sektora podmienky na zápis členov
vrcholového manažmentu podľa $ 4 ods. 4 Zákona. Oprávnená osoba
preto nepostupovala podľa $ 4 ods, 4 Zákona.

Podľa $ 6a ods. 3 Zákona 297/2008 je Partner verejného sektora
povinný zaregistrovať fyzickú osobu ako konečného užívateľa výhod
v prípade, že takáto osoba individuálne nespíňa kritéria podľa 8 6a ods.
1 písm. a), b) alebo písm. c) druhého aštvrtého bodu, ale tieto
podmienky spíňa spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom.

Z uvedeného dôvodu Oprávnená osoba zapisuje do registra ako
konečných užívateľov Partnera verejného sektora, nasledovné osoby:

a) Martin Bouygues, narodený 3. mája 1952, trvale bytom 31 rue
Delabordére, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky: a

(i) — Olivier Bouygues, narodený 14. septembra 1950, trvale bytom
15 villa Madrid, 92200 Neuilly sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky.

2.3 Verejní funkcionári.

2.3.1

2.3.2

Žiadna osoba identifikovaná ako konečný užívateľ výhod nie je
verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike
v zmysle čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z, o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení
a doplnení ústavného zákona č. 545/2005 Z, z., ktorým sa mení a dopíňa
ústavný zákon č. 3537/2004 Z. z.

Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 4 v spojení s ods. 5 písm. c)
Zákona zistila, že súčasťou vlastníckej štruktúry ani riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora nie je žiadny verejný funkcionár
vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike podľa čl. 2 ods. l
ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri
výkone funkcií verejných funkcionárov, v znení a doplnení ústavného
zákona č. 545/2005 Z. z., ktorým sa mení a dopíňa ústavný zákon č.
357/2004 Z. z.

3 ZISTENIA OPRÁVNENEJ OSOBY

Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 4 v spojení s ods. 5 písm. b) Zákona
zistila nasledovné skutočnosti týkajúce sa vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora:

BRATISLAVA!16753.2 5
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora

3.1

3.2

3.3

34

3.5

3.6

3.8

Partner verejného sektora je akciovou spoločnosťou založenou podľa práva
Maďarskej republiky.

Podľa Výpisu z Obchodného registra je základné imanie Partnera verejného
sektora 180.764.000 HUF. Podľa Výpisu z Obchodného registra je základné
imanie Partnera verejného sektora vo výške 180.764.000 HUF úplne splatené.

Podľa článku 5. bod 5.2 Stanov je základné imanie Partnera verejného
rozdelené na 1.807.640 ks akcii. Nominálna hodnota (v anglickom origináli:
face value) jednej akcie predstavuje 100 HUF. Podľa článku 6, bod 6.1 Stanov
vlastní:

3.3.1 akcionár Colas Hungária Zrt. 1.806.007 ks akcii, ktorým zodpovedá
podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške
180.600.700 HUF: a

3.3.2 akcionár Tamásné Morvay, narodená 13. mája 1943, trvale bytom 1171
Budapešt, Rákoscsaba u. 13., Maďarsko, občan Maďarska 1.633 ks
akcii, ktorým zodpovedá podiel na základnom imaní Partnera verejného
sektora vo výške 163.300 HUF.

Stanovy neobsahuje žiadnu úpravu osobitných druhov akcií a nepriznávajú
žiadnym akciám osobitné práva,

Podľa Čestného vyhlásenia Partnera verejného sektora, akcionári Partnera
verejného sektora neuzavreli akcionársku dohodu alebo inú obdobnú dohodu,
na základe ktorej by im boli priznané osobitné práva alebo výhody.

Podľa Výpisu Colas Hungária Zrt. základne imanie akcionára Colas Hungária
Zrt. je 5.296.890.000 HUF. Podľa článku 2, bod 2.1 Stanov Colas Hungária Zrt.
je základné imanie spoločnosti Colas Hungária Zrt. tvorené (1) peňažným
vkladom jediného akcionára spoločnosti Colas Hungária Zrt. vo výške
1.600.750.000 HUF a (ii) nepeňažným vkladom jediného akcionára spoločnosti
Colas Hungária Zrt. vo výške 3.696.140.000 HUF.

Podľa článku 3, bod 3.1 Stanov Colas Hungária Zrt. pozostáva základné imanie
spoločnosti Colas Hungária Žrt. z 529.689 ks kmeňových akcii na meno.
Uvedené akcie predstavujú akcie série „A“ pričom menovitá hodnota jednej
akcie je 10.000 HUF.

Podľa článku 2, bod 2.1 Stanov Colas Hungária Zrt. je jediným akcionárom
spoločnosti Colas Hungária Zrt. spoločnosť COLAS SA. Podľa článku 3, bod
3.5 Stanov Colas Hungária Zrt., spoločnosti COLAS SA ako jedinému
akcionárovi spoločnosti Colas Hungária Zrt. prislúchajú práva bližšie
špecifikované v $3:109 ods. 4 Maďarského Občianskeho zákonníka.

Podľa článku 3, bod 3.1 Stanov Cotas Hungária Zrt. sú s akciami spoločnosti
Colas Hungária Žrt. spojené rovnaké práva platné pre všetkých akcionárov.
Inými slovami, Stanovy Colas Hungária Zrt. neobsahujú žiadnu úpravu
osobitných druhov akcií a nepriznáva žiadnym akciám osobitné práva.

BRATISLAVA/16753.2 6
3.10

3.14

3.17

Podľa Čestného vyhlásenia Colas Hungária Zrt., spoločnosť COLAS SA ako
jediný akcionár Partnera verejného sektora neuzavrel žiadnu akcionársku
dohodu alebo inú obdobnú dohodu, na základe ktorej by mu boli priznané
osobitné práva alebo výhody.

Podľa Mesačného výpisu COLAS SA vydala spoločnosť COLAS SA k 30.
aprílu 2017 spolu 32.654.499 ks akcií, ktoré tvoria 100% základného imania a
s ktorými bolo spojených celkovo 64.488.021 hlasov.

V zmysle Potvrdenia 1 boli k 12. máju 2017 všetky akcie spoločnosti COLAS
SA kótované na burzovom trhu Euronext Paris Market organizovanom
spoločnosťou Euronext, so sídlom Paríž 14, place des Reflets, 92054 Paríž La
Défense Cedex, Francúzska republika (,Euronexť“).

Podľa Výročnej správy COLAS SA (viď strana 70) sú akcionármi spoločnosti
COLAS SA (1) spoločnosť BOUYGUES SA, ktorá vlastní 96,60% akcií, (ii)
zamestnancí spoločnosti COLAS SA, ktorí spoločne vlastnia celkovo (0,82%
akcií, a (iii) iní akcionári, ktorí spoločne vlastnia 2,58% akcií.

V zmysle čl. 12 Stanov COLAS SA sú skaždou akciou spojené práva
akcionára (najmä hlasovacie práva a právo na podiel zo zisku) v pomere
menovitej hodnoty akcie k menovitej hodnote všetkých vydaných akcií. Ak nie
je ďalej uvedené inak, Stanovy COLAS SA neobsahujú žiadnu úpravu
osobitných druhov akcií a nepriznávajú žiadnym akciám osobitné práva.
Výnimkou sú dvojité hlasovacie práva v zmysle čl. 31 Stanov COLAS SA,
ktoré prislúchajú akcionárom, ktorých akcie boli splatené v plnej výške a ktorí
vlastnia tieto akcie nepretržite najmenej dva roky. Existencia takýchto
dvojitých hlasovacích práv však nemá vplyv na vzťahy ovládania a riadenia
alebo kontroly nad spoločnosťou COLAS SA.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť BOUYGUES SA vykonáva priamu
výlučnú kontrolu nad spoločnosťou COLAS SA a nepriamu výlučnú kontrolu
nad spoločnosťou Colas Hungária Žrt. a Partnerom verejného sektora.

Podľa čl. 13 Stanov COLAS SA je štatutárnym orgánom spoločnosti COLAS
SA predstavenstvo (vo francúzskom originály: Conseil ďAdministration).
Podľa čl. 17 Stanov COLAS SA rozhoduje predstavenstvo väčšinou hlasov
prítomných členov, pričom žiaden člen predstavenstva nemá právo veta. Z toho
vyplýva, Že, pri absencii definičných znakov konečného užívateľa výhod podľa
$6a ods. 1 písm. a) body 1, 2 a4 Zákona 297/2008 vo vzťahu k členom
predstavenstva COLAS SA, žiaden člen predstavenstva COLAS SA nie je
konečným užívateľom výhod Partnera verejného sektora, nakoľko žiaden člen
predstavenstva neovláda (priamo ani nepriamo) Partnera verejného sektora
iným spôsobom v zmysle $ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona 297/2008.

Podľa Mesačného výpisu BOUYGUES SA vydala spoločnosť BOUYGUES
SA k 30. aprílu 2017 spolu 355.554.508 ks akcií, ktoré tvoria 100% základného
imania a s ktorými bolo spojených celkovo 488.094.487 hlasov.

BRATISLAVA (16753.2 1
3.18

3.19

3.20

3.21

3.22

V zmysle Potvrdenia 2 boli k 12. máju 2017 všetky akcie spoločnosti
BOUYGUES SA kótované na burzovom trhu Euronext Paris Market
organizovanom spoločnosťou Euronext.

Podľa Výročnej správy BOUYGUES SA (viď strana 238), najväčšími
akcionármi spoločnosti BOUYGUES SA sú:

3.19.1 spoločnosť SCDM, ktorá k 31. decembru 2016 vlastnila 19,90% akcií
(70.508.801 ks akcií), s ktorými bol spojený 28,80%-ný podiel na
hlasovacích právach,

3.19.2 zamestnanci — spoločnosti — BOUYGUES SA, ktorí spoločne,
prostredníctvom zamestnaneckého penzijného fondu, k 31. decembru
2016 vlastnili 20,20% akcií (71.773.228 ks akcií), s ktorými bol spojený
26,00%-ný podiel na hlasovacích právach,

3.19.3 iné francúzske osoby, ktoré spoločne k 31. decembru 2016 vlastnili
21,80% akcií (77.288.644 ks akcií), s ktorými bol spojený 17,50%-ný
podiel na hlasovacích právach: a

3.19.4 iné osoby, ktoré spoločne k 31. decembru 2016 vlastnili 38,10% akcií
(135,322,452 ks akcií), s ktorými bol spojený 27,70%-ný podiel na
hlasovacích právach.

Podľa Výročnej správy BOUYGUES SA (viď strana 238) a v spojení s či. 8.3
Stanov BOUYGUES SA si spoločnosť BOUYGUES SA nie je vedomá toho,
že by medzi akcionármi uvedenými v odseku 3.19.2, 3.19.3 a 3.19.4 boli osoby,
ktoré by vlastnili viac ako 5% akcií (s výnimkou spoločnosti First Eagle
Investment Management LLC, ktorá k 31. decembru 2016 vlastnila 6,1% akcií,
s ktorými bol spojený 4,5%-ný podiel na hlasovacích právach).

V zmysle čl. 10 Stanov BOUYGUES SA sú s každou akciou spojené práva
akcionára (najmä hlasovacie práva a právo na podiel zo zisku) v pomere
menovitej hodnoty akcie k menovitej hodnote všetkých vydaných akcií. Ak nie
je ďalej uvedené inak, Stanovy BOUYGUES SA neobsahujú žiadnu úpravu
osobitných druhov akcií a nepriznávajú žiadnym akciám osobitné práva.
Výnimkou sú dvojité hlasovacie práva v zmysle čl. 12 Stanov BOUYGUES
SA, ktoré prislúchajú akcionárom, ktorých akcie boli splatené v plnej výške
a ktorí vlastnia tieto akcie nepretržite najmenej dva roky.

Podľa čl. 13 Stanov BOUYGUES SA je štatutárnym orgánom spoločnosti
BOUYGUES SA predstavenstvo (v anglickej verzii: Board of Directors).
Podľa či. 14 Stanov BOUYGUES SA rozhoduje predstavenstvo väčšinou
hlasov prítomných alebo zastúpených členov, pričom žiaden člen
predstavenstva nemá právo veta. Z toho vyplýva, že, pri absencii definičných
znakov konečného užívateľa výhod podľa $6a ods. 1 písm. a) body 1, 2 a4
Zákona 297/2008 vo vzťahu k členom predstavenstva BOUYGUES SA, žiaden
člen predstavenstva BOUYGUES SA nie je konečným užívateľom výhod
Partnera verejného sektora, nakoľko žiaden člen predstavenstva neovláda
(priamo ani nepriamo) Partnera verejného sektora iným spôsobom v zmysle $6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona 297/2008.

BRATISLAVA/16753.2 8
3.24

3.25

Jediný akcionár v spoločnosti BOUYGUES SA, ktorý zakladá predpoklady
preto, aby boli splnené aspoň niektoré z kritérií podľa $ 6a Zákona 297/2008, je
spoločnosť SCDM. Podľa Výpisu SCDM je spoločnosť SCDM jednoduchou
akciovou spoločnosťou (vo francúzskom originály: Société par actions
simplifiče), ktorej základné imanie je 180.181.110 EUR. Podľa Stanov SCDM
je základné imanie spoločnosti SCDM rozdelené na 18.018.111 ks akcií
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 10,- EUR, z ktorých (i) 1.000 ks
predstavuje akcie kategórie D (vo francúzskom originály: actions de catégorie
DY a (ii) 18.017.111 ks akcií predstavuje akcie kategórie S (vo francúzskom
originály: actions de catégorie S).

V zmysle Čestného vyhlásenia SCDM je spoločnosť SCDM pod spoločnou
kontrolou pána Martina Bouygues a pána Oliviera Bouygues a žiaden iný
akcionár spoločnosti SCDM nemá rozhodujúci vplyv na riadenie spoločnosti
SCDM.

Vo vzťahu k spoločnosti BOUYGUES SA, ČOLAS SA, Colas Hungária Zrt.
a Partnerovi verejného sektora konajú páni Martin Bouygues a Olivier
Bouygues v zhode prostredníctvom spoločnosti SCDM. Hoci páni Martin
Bouygues a Olivier Bouygues, každý samostatne, nespíňajú kritériá konečného
užívateľa výhod uvedené v $ 6a ods. 1 Zákona 297/2008, konaním v zhode
prostredníctvom spoločnosti SCDM majú páni Martin Bouygues a Olivier
Bouygues spoločne nepriamy podiel na hlasovacích právach v spoločnosti
BOUYGUES SA, COLAS SA, Colas Hungária Zrt. a Partnerovi verejného
sektora vo výške viac ako 25%.

Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora

3.26

3.27

3.28

3.29

Podľa Stanov je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora
predstavenstvo (v maďarskom origináli: Igazgatóság).

Podľa Výpisu z Obchodného registra sú aktuálnymi členmi predstavenstva
nasledovné osoby

3.27.1 Sokorai István, narodený 24. októbra 1966, trvale bytom Somlói utca
64, 1118 Budapešť, Maďarsko, občan Maďarska, predseda
predstavenstva,

3.27.2 Kengyel Ádám, narodený 12. februára 1972, trvale bytom, Údälô út 23,
1021 Budapešť, Maďarsko, občan Maďarska, člen predstavenstva,

3.273 Aurélien Jean Yves Henry Courson, narodený 13. augusta 1975, trvale
bytom 16/18 Str.Virgil Madgearu, Secteur 1, Bukurešť, Rumunsko,
občan Francúzskej republiky, člen predstavenstva: a

3.27.4 László Gôrbedi, narodený 10. februára 1970, trvale bytom Fatôrzs utca
14, 1112 Budapešť, Maďarsko, občan Maďarska, člen predstavenstva

Podľa článku 12, bod 12.1 Stanov sú vmene Partnera verejného sektora
oprávnení konať dvaja členovia predstavenstva spoločne.

Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora nemá prokuristu.

BRATISLAVA,16753,2 9
3.30

Podľa článku 11, bodu 11.3 Stanov je najvyšším kontrolným orgánom Partnera
verejného sektora dozorná rada, ktorá pozostáva z troch členov, a to:

3.30.1 Thierry Didier Le Roch, narodený 27. júna 1966, trvale bytom Villa No
10, Rue No 8, Ouartier Longchamp, 20050 Casablanca, Marocké
kráľovstvo, občan Marockého kráľovstva,

3.30.2 Aurélien Delavenne, narodený 20. mája 1980, trvale bytom 21
boulevard Henri Sellier, 92150 Suresnes, Francúzska republika, občan
Francúzskej republiky : a

3.30.3 Tamási Angelika, narodená 1. marca 1977, trvale bytom Kôlcsey Ferenc
utca 1,2316 Tôkôl, Maďarsko, občan Maďarska.

Verejní funkcionári

3.31

4

Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 4 v spojení s ods. 5 písm. c)
Zákona zistila, že súčasťou vlastníckej štruktúry ani riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora, vrátane konečných užívateľov výhod identifikovaných
vyššie, nie je žiadny verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov, v znení
a doplnení ústavného zákona č. 545/2005 Z. z., ktorým sa mení a dopíňa
ústavný zákon č. 357/2004 Z. z.

PREDPOKLADY

Oprávnená osoba v rámci vyhodnocovania vyššie uvedených zistení predpokladala, že:

4.1

4.2

4.3

44

4.5

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora ako originály alebo kópie, sú autentické a podpisy fyzických
osôb na týchto dokumentoch sú pravé:

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora vo forme kópií zodpovedajú originálom,

fyzické osoby podpisujúce tieto dokumenty majú právnu spôsobilosť a
spôsobilosť na právne úkony v plnom rozsahu a každá právnická osoba, ktorá
tento dokument vydala alebo ktorej sa tento dokument týka, bola riadne
založená a existuje v súlade s príslušnými právnymi predpismi štátu svojho
založenia:

žiaden z dokumentov, ktorý bol poskytnutý Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, nie je neplatný, neúčinný, nevykonateľný alebo inak
nespôsobilý vyvolať zamýšľané právne účinky:

všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, sú aktuálne, úplné a neboli zmenené a neexistujú Žiadne iné
dokumenty, ktoré by menili podmienky upravené v týchto dokumentoch:

BRATISLAVA/16753.2 10