Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vyhotovený v zmysle ust. 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len aka „Zákon“)
L ÚVODNÉ USTANOVENIA
Predmetom verifikačného dokumentu je
overenie identifikácie konečného/-ých užívateľa/-ov výhod partnera verejného sektora (ďalej aj ako
„KÚV“) pri prvom zápise do registra partnerov verejného sektora v súlade so Zákanom (ďalej len
ako „register“).
Partnerom verejného sektora je:
obchodná spoločnosť SSE CZ, s.r.o., so sídlom Praha 1 - Staré Mšsto, Ovocný trh 572/11, 110 00
Česká republika, IČO: 274 04 986, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, odd.: C,
vložka č.: 110308 (ďalej len ako „Partner verejného sektora“ alebo „PVS“),
Oprávnenou osobou je:
Advokátska kancelária RELEVANS s,r.o., so sídlom Dvoťákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava,
1ČO: 47 232 471, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka
číslo: 69947/B (ďalej len ako „Oprávnená osoba“).
II. ODÔVODNENIE A VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe nasledovných
zaobstaraných podkladov, odovzdaných Partnerom verejného sektora:
1. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Mestským súdam v Prahe Partnera
verejného sektora zo dňa 29.09.2017,
2. Zakladateľská listina Partnera verejného sektora (úplné znenie) zo dňa 28.09.2017,
Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Žilina ohľadom
Fád
spoločnosti Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 02.06.2017,
Aktuálne znenie Stanov Stredoslovenská energetika, a.s. zo dňa 20,02,2017,
Zoznam majiteľov akcií Slredaslovenská energelika, a.s. zo dňa 23.03.2017,
Výpis z obchodného registra spoločnosti EP Energy, a.s. zo dňa 13.06.2017,
Stanovy spoločnosti EP Enorgy, a.s. zo dňa 27.05.2016,
Sa b
10.
"1
12.
13,
14,
15.
16,
17.
18.
19,
Ďalej,
Výpis zObchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EP
Infrastructure, a.s. zo dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov EP Infrastructure, a.s, zo dňa 19.04.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti EP Infrastructure, a.s. zo dňa 16.06.2017,
„ Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spaločnosli KPI
Investments a.s. zo dňa 14.07.2017,
Štanovy obchodnej spoločnosti EPIF Investments a.s. zo dňa 12.01.2017 v znení zmien
prijatých rozhodnutím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 08.03.2017,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti Energetický
a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 14,07,2017,
Zoznam akcionárov spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 19.04.2017,
Úplné znenie stanov obchodnej spoločnosti Energetický a prámyslový holding, a.s. zo dňa
03.06.2016,
Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxomburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment S.A. r.]. zo dňa 12.04.2017,
Stanovy spoločnosti BP Investment S.ä. r.]. zo dňa 02.05.2017,
Výpis z Obchodného registra a registra spoločnosti Luxemburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment II S.ä. r.]. zo dňa 29.03.2017,
Stanovy spoločnosti EP Investment 11 5.4. r.[. zo dňa 02.05.2017,
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe
informácií vyplývajúcich z nasledovných verejne dostupných evidencií, ako
verejne dostupný elektronický obchodný register príslušných krajín (Slovenská republika,
Česká republika, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, Austrália),
verejne dostupná elektronická webová stránka príslušných regulátorov trhu cenných
papierov, financií a investícií (Národná banka Anglicka, Orgán obozretnej regulácie, Orgán
finančného dohľadu (FCA), Austrálska komisia pre cenné papiere a investície (ASIC)),
verejne dostupný elektronický Zoznam emitentov vedený Centrálnym depozitárom cenných
papierov Českej republiky — Centrální depozitáf cenných papíňú, a.s.
verejne dostupná webová stránka Austrálskej burzy cenných papierov (ASX), Parížskej
burze cenných papierov (Euronext Paris) a na Bruselskej burze cenných papierov (Euronext
Brussels),
čestné vyhlásenia predložené Oprávnenej osobe,
webové stránky spoločnosti.
Oprávnená osoba po posúdení obsahu vyššie uvedených podkladov a informácií dospela
k nasledovnému zisleniu:
- neexistuje Žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by ovládala spoločnosti, najmä
disponovala s väčšinou hlasovacieho práva v spoločnostiach, inak ako na základe priameho
alebo nepriameho podielu spoločností,
- neexistuje Žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo na hospodársky
prospech najmenej 25 % z podnikania spoločností alebo z inej ich činností, inak ako na základe
priameho alebo nepriameho podielu spoločností,
- nebola identifikovaná žiadna fyzická alebo právnická osoba, neuvedená vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre spoločností, klorá by sa podieľala spôsobom — uvedeným
v predchádzajúcich odsekoch na podnikaní, riadení alebo kontrole spoločností z dôvodu
existencie konania v zhode alebo spoločného postupu, prípadne na základe akejkoľvek inej
písomnej alebo ústnej dohody, priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú
osobu,
- neboli vo vzťahu k fyzickým alebo právnickým osobám vlastniacim. priamy alebo nepriamy
podiel spoločností a uvedeným vo vyššie opísanej vlastníckej štruktúre spoločností žiadne
dohody o konaní v zhode aleho a spoločnom postupe, ani akékoľvek iné písomné alebo ústne
dohody, existujúce priama alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú osobu,
v dôsledku ktorých by sa zmenil ich priamy alebo nepriamy podiel v spoločnostiach,
- okrem osôb uvedených vyššie va vlastníckej štruktúre FVS nebali identifikované iné fyzické
osoby, ktoré by sa podieľali na podnikaní, riadení alebo kontrole TVS spôsobom
predpokladaným Zákonom alebo Zákonom II aktoré by mali byť označené za konečných
užívateľov výhod.
Identifikácia konečného užívateľa výhod:
Na základe vyššie opísaných skutočností, vyplývajúcich z poskytnutých a dostupných informácií
a podkladov, Oprávnená osoba identifikovala v súlade so Zákonom, postupom podľa zákona
č. 297/2008 Z. z. oachrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred
financovaním lerorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
prostredníctvom vyššie uvedenej vetvy vlastníckej štruktúry za konečného užívateľa výhod
nasledovnú osobu:
JUDr. Daniel Kňetinský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12, Holešovice, 170 00 Praha 7,
Česká republika, občan ČR
III, — VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA
Oprávnená osoba uvádza vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora v predchádzajúcom
bode II. tohto verifikačného dokumentu.
11
Na základe poskytnutých a dostupných podkladov apo preverovaní ich zhody s údajmi
vyplývajúcimi z príslušných verejne dostupných evidencií, v súlade s predchádzajúcim bodam,
Oprávnená osoba zistila nasledovnú riadiacu štruktúru PVS:
Orgánmi PYS sú valné zhromaždenie a konatelia.
Valné zhromaždenie PVS je najvyšším orgánom PVS, ktorého pôsobnosť vykonáva jediný
spoločník PVS. Spoločník PVS má pri hlasovaní jeden hlas na každú jednu korunu svojho vkladu
do základného imania spoločnosti.
Konatelia PVS sú štatutárnym orgánom PVS a tvoria kolektívny orgán. Konateľov volí a odvoláva
valné zhramaždenie PVS, Partnera verejného sektora zastupujú vo všetkých veciach vždy dvaja
konatelia spoločne. Za spoločnosť podpisujú spoločne dvaja konatelia tak, že k napísanému alebo
vytlačenému obchodnému menu spoločnosti, alebo pečiatku obsahujúcemu obchodné meno
spoločnosti pripoja svoje podpisy. Konateľmi PVS sú:
1. Mgr. Ing. Márius Hričovský, nar.: 18.03.1963, trvale bytom Gorkého 15, Bratislava,
Slovenská republika, občan SR,
2. Ing. Michal Kľučár, nar,: 13.08.1985, trvale bytom Pod Lesom 2495/22, 066 01 Humenné,
Slovenská republika, občan SR,
3. Ing, Roman Zelník, nar.: 25.11.1969, trvale bytom Gagarinova 12, Trenčín, Slovenská
republika, občan SR.
IV. — VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných informácií neidentifikovala verejnéha
funkcionára vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre
Partnera verejného sektora.
v. ZÁPIS VRCHOLNÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA,
Partner verejného sektora nie je subjektom v zmysle ust. 8 4 ods. 4 Zákona, preto nie sú splnené
podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra.
VI. — VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
12
VII — ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KÚV
Partnera verejného sektora a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného
seklora.
V Bratislave, dňa 03.10.2017
Podpísané zaručeným elektronickým podpisom
Oprávnená osoba:
Advokátska kancelária RELEVANS s. r. o.
Mgr. Marián Masarik, konateľ, advokát
13
1. Partner verejného sektora (alebo „PVS“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Českej republiky. Základné imanic
PYS je 200 000,- Kč (slovom: dvestotisíc českých korún), splatené vcelom rozsahu. Jediným
spoločníkom PVS je obchodná spoločnosť Stredoslovenská energetika, a.s., so sídlom Pri Rajčianke
8501/4B, 010 47 Žilina, Slovenská republika, 1ČO: 36 403 008, zapísaná v Obchodnom registri
Okresného súdu Žilina, odd.: Sa, vložka č.: 10328/L (ďalej len ako „Stredoslovenská energetika,
a.s“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania PVS vo výške 100 %
podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní podiel v PVS a má
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PVS alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda PVS,
2. Stredoslovenská energetika, a.s.
je akciovou spaločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie v
Slredoslovenská energelika, a.s. je 116753 842,40 EUR (slovom: stošestnásť miliónov
sedemstopäťdesiatiri tisíc osemstoštyridsaťdva eur aj štyridsať eurocentov), ktoré je rozdelené do
3 516 682 ks (slovom: tri milióny päťsto šestnásť tisíc Šesťstoosemdesiatdva kusov) kmeňových akcií
na meno, s menovitou hodnotou každej akcie vo výške 33,20 EUR (slovom: tridsaťtri cur aj dvadsať
eurocentov) vydaných v zaknihovanej podobe. Akcie nie sú príjaté na obchodovanie na
regulovanom trhu.
Akcivonármi Stredoslovenská energetika, a.s. sú:
A) Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so
sídlom Mierová 19, 827 15 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 686 832 (ďalej len aka
„MIHSR“), ktorá vlastní 1 793 508,00 ks (slovom: jeden milión sedemslodeväťdesiattri lisíc
päťstaosem kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných v zaknihovanej podobe, každá akcia
v menovitej hodnote 33,20. EUR (slovom: tridsaťtri eur aj dvadsať eurocentov), čím disponuje
s vkladom do základného imania Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške 59 544 465,60 EUR
(slovom: päťdesiatdeväť miliónov päťstoštyridsaťštyri tisíc štvristošesťdesiatpäť eur aj šesťdesiat
eurocentov), splateným v celom rozsahu, pričom MHSR ako akcionár v Stredoslovenská
energetika, a.s. disponuje s podielom na základnom imaní ana hlasovacích právach v
Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške 51,00000512 %,
B) EP Energy, a.s., so sídlom Pačížská 130/24, Josefav, 110 00 Praha 1,Česká republika, 1ČO: 292 59
428, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, odd.: B, vložka č.:
21733 (ďalej len ako „EP Energy, a.s.“), ktorá vlastní 1 723 174,00 ks (slovom: jeden milión
sedemstodvadsaťtri tisíc stosedemdesiatštyri kusov) kmeňových akcií na meno, vydaných
v zaknihovanej podobe, každá akcia v menovitej hodnote 33,20 ĽUR (slovom: tridsaťtri eur aj
dvadsať eurocentov), čím disponuje s vkladom do základného imania Stredoslovenská
energetika, a.s. vo výške 57 209 376,80 EUR (slovom: päťdesiatsedem miliónov dvestodeväťtisíc
tristosedemdesiatšesť eur aj osemdesiat eurocentov), splateným v celom rozsahu, pričom
EP Energy, a.s, ako akcionár v Stredoslovenská energetika, a.s. dispanuje s podielom na
3
základnom imaní ana hlasovacích právach v Stredoslovenská energetika, a.s. vo výške
48,99999488 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené MHSR má na Stredoslovenská energetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredoslovenská energetika, a.s. vo
výške 51,00000512 %,
- tomu zodpovedajúce práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s, a
EP Enetgy, a.s. má na Stredoslovenská energetika, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Stredaslovenská energetika, a.s. vo
výške 48,99990488 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
vrgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda Stredoslovenská energetika, a.s.
Ad 2A) MHSR
je ústredným orgánom štálnej správy Slovenskej republiky, t.j. je subjektom verejnej správy. MHSR
je právnickou osobou zapísanou v registri organizácií vedenom Štalislickým úradom Slovenskej
republiky do inštitucionálneho sektora ústrednej štátnej správy. Vzhľadom na účel Zákona a po
logickom a analogickom výklade ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. oochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu aozmene adoplnení
niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon II“) nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry
určiť konečného užívateľa výhod.
Ad 2B) EP Energy, a.s.
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Českej republiky. Základné imanie v EP Energy, a.s.
je 12 844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd osemstoštyridsaťštyri miliónov päťdesiattri tisíc
tridsaťšesť českých korún), ktoré je rozdelené do 19549 548 ks (slovom: devätnásť miliánov
päťstoštyridsaťdeväť tisíc päťstoštyridsaťosem kusov) kmeňových akcií na meno, s menovitou
hodnotou každej akcie vo výške 657,- Kč (slovom: šesťstopäťdesiatsedem českých korún), vydaných
v listinnej podobe. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom Spoločnosti je EP Infrastructure, a.s., so sídlom Pažížská 130/26, Josefov, 110 00
Praha 1, IČO: 024 13 507, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, odd.: B, vložka
č.: 21608 (ďalej len ako „EP Infrastructure, a.s.“), ktorá vlastní spolu všetky akcie EP Energy, a.s.,
t. j. 19 549 548 ks (slovom: devätnásť miliónov päťstoštyridsať deväť tisíc päťsloštyridsaťosem kusov)
kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 657,- Kč (slovom: šosťstopäťdesiatsedem
českých korún), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EP
Energy, a.s. vo výške 12 844 053 036,- Kč (slovom: dvanásť miliárd osemsto štvridsaťštyri miliónov
päťdesiattri tisíc fridsaťšesť českých korún), t. j. 100,00 % podielu na základnom imaní EP Energy,
a.s., splatenému v celom rozsahu, pričom EP Infrastructure, a.s. ako akcionár v EP Energy, a.s.
4
i
i
i
i
i
disponuje s podielom na základnom imaní a na hlasovacích právach v EP Energy, a.s. vo výške
100,00 %, a preto EP Infrastructure, a.s. má na EP Energy, a.s.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EP Energy, a.s. vo výške 100,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontralný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako výlučný akcionár kontroluje a ovláda EP Energy, a.s.
3) EP Infrastructure, a.s. (aj ako "EPI“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom na územi Českej republiky. Základné imanie EPI je
80 750 000 000,- Kč (slovom: osemdesiat miliárd sedemstopäťdesiat miliónov českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč triedy Akcie A a 100 130 000 ks akcií na meno vydané
v listinnej podabe menovitej hadnoty 250,- Kč Akcie B, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPI sú
AJCEI Investments S.ä r.l., so síďlom 46 Place Guillaume 1[, L-1648 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstvo, registrovaná pod č.: B209308 (ďalej len ako „CEI“), ktorá vlastní spolu
100 130 000 ks kmeňových akcií na meno vydané každá v menovitej hodnote 250,- Kč,
nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
základného imania EPI vo výške 25 032 500 000,- Kč (slovom: dvadsaťpäť miliárd tridsať dva
miliónov päťstotisíc Českých korún), t. j. vo výške 31 % podielu na základnom imaní EPI,
splatenému v celam rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 31 %,
B) EPIF Investments a.s., so sídlom Paťížská 130/26, Jasefov, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO:
057 11 452, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mesiským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka
č. 22159, (ďalej len ako „EPIF“), ktorá vlastní spolu 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno,
každá v menovitej hodnote 250,- Kč, nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej
podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EPI vo výške 55 717 500000,- Kč
(slovom: päťdesiat päť miliárd sedemstosedemnásť miliónov päťstotisíc českých korún), t. j, vo
výške 69 % podielu na základnom imaní EPI, splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej
hlasovacích právach vo výške 69 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené CFI má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 31 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako minoritný akcionár čiastočne kontroluje a ovláda EPI a
EPIF má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 69 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena,
z
j. ako majoritný akcionár kontroluje a ovláda EPI.
Ad 3A) CEi Investments S.ä r.]. (aj ako "CEI")
je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou sa sidlom v Luxembursku. CEJ je dcérskou
spoločnosťou konzorcia globálneho inšlilucionálneho inveslora Macguarie infrastruclure and Real
Assets (Europe) Limiled, so sídlom Rapemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, HO2Y 9HD,
Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, IČO: 03976881 (ďalej len ako "MIRA"), ktorá spoločnosť sa
zameriava na oblasť infraštruktúry, nehnuteľností a ďalších obdobných sektorov. MIRA. je
subjektom registrovaným Orgánom finančného dohľadu (FCA), zriadeným Orgánom obozretnej
regulácie Národnej banky Anglicka a podlieha jeho dohľadu. Jediným spoločníkom spoločnosti
MIRA je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (ÚK) No. 2 Limited, so sídlom
Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD, Spujené kráľovstva Veľkej Británie,
IČO: 06357999 (ďalej len ako „Macguarie (UK) Na. 2“). Výlučným vlastníkom spoločnosti
Macguarie (UK) No. 2 je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) Na. 1 Limited, so
sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Slreeí, London, EC2Y 9HD Spojené kráľovstvo Veľkej
Británie, IČO: 06357492 (ďalej len ako „Macguarie (UK) No. 1“). Prostredníctvom ďalších troch
spolačností sídliacich v Austrálii, ato prostredníctvom obchodnej spoločnosti MACOUARIE
CORPORATE INTERNATIONAL IIOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 123 199 253 (ďalej len ako „Macguarie
Internatienal“), ktorú vlastní obchodná spoločnosť MACOUARIE CORPORATE HOLDINGS PTY
LIMITED, IČO: 096 705 109 (ďalej len ako „Macguarie Corporate“), ktorá je vo výlučnom vlastníctve
obchodnej spoločnosti MACOVARIE FINANCIAL HOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 124 071 398 (ďalej len
ako „Macguarie Financial“) CEL vlastní výlučne a nepriamo obchodná spoločnosť MACOUÁARIK
GROUP LIMITED, so sídlom Level 6, 3) Marlin Place, Sydney, NSW, Austrália, 2000, IČO: 122 169
279 (ďalej len aka „Macguarie“). Spoločnosli Macguarie international, Macguaric Corporate,
Macguarie Financial, ako aj Macguarie podlichajú dohľadu Austrálskej komisie pre cenné papiere
a investície (ASIC). Navyše Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou a podlieha
dohľadu Austrálskeho orgánu obozretného podnikania (APRA), ako austrálskeho orgánu
vykonávajúceho dohľad nad bankovníctvom. Akcie Macguarie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, tj. sú obchodovateľné na Austrálskej burze cenných papierov (ASX) pod
označením „MCO“. Macguarie je spoločnosťou s globálnou finančnou pôsobnosťou poskytujúcou
finančné služby v oblasti bankovníctva, financií, investícií a spravovania finančných prostriedkov,
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podiel CEE na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje 15 %, t.j.
nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriameho podielu na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach PVS a jej právo zodpovedajúce právu vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v EPI alebo
akéhokoľvek ich člena z dôvodu jej čiastočnej — menšinovej kontroly na EPI nezakladá jej totožné
právo na PVS,
- Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou, ktorej akcie sú prijaté na
obchodovanie na austrálskom regulovanom trhu,
preto nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
Ad 3B) EPIF Investments a.s. (aj aku "EPIE“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPIF je 91 059 000 000,- Kč
(slovom: deväťdesialjeden miliárd päťdesiatdeváť miliónov českých korún), splatené vcelom
rozsahu, ktoré je rozdelené na 10 ks kmeňových akcií na mena vydané v lislinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je obchodná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1,Česká republika, 1Č: 283 56 250, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 21747 (ďalej len ako
"EPH“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPIF vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPIF a má na EPIF
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach FPIF vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak uslanoviť alebo odvalať šlalulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda EPIF.
Ad a) Energetický a prúmyslový holding, a.s. (aj ako "EPH“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPH je 3 050 192 800,- Kč
(slovom: päť miliárd päťdesiat miliónov jednostodeväťdesiatďva tisíc osemsto českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 28 946 239 ks kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe v menovilej hodnote 100,- Kč a 2155568900 KS kmeňových akcií na mena vydané
v listinnej podobe v menovitej hodnote 1,- Kč, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPH sú
A)EP Investment S. r.l., Sociélé ň responsabilité limitéc, so sídlom 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B184488 (ďalej len ako „EPI S.A r.].“), ktorá vlastní
i 645 302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1 001 vydanej v listinnej podobe,
ii. 1054929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. [003 vydanej v lislinnej podobe,
iii. — 235 675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL I 002 vydanej v listinnej podobe,
v. 17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1004 vydanej v listinnej podobe,
vi. 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1 006 vydanej v listinnej podobe,
vii. 1573976756 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL | 002 vydanej v listinnej podobe,
vili.
1054 929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 001 vydanej v listinnej podobe,
561 149 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 002 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EĽH vo výške 1 873 621 529,- Kč (slovom: jedna
miliarda osemstosedemdesiattri miliónov šesťstodvadsať jedentisíc päťstodvadsaťdeväť českých
korún), t.j. vo výške 37,10 % podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, a
na hlasovacích právach EĽH,
B) EP Investment TÍ S.A r.l., Société ň responsabilité limitée, so sídlam 39, Avenue John F. Kennedy, I.-
1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovajvodstva, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B2098111 (ďalej len ako „EPI TI S.ň r.1.“), ktorá vlastní
i.
ii.
iii.
iv.
vii.
vii.
ix,
645 302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
235 675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
14 473 120 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej IIL K 004 vydanej v listinnej podobe,
77 908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
14 000 000 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
34194707 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPII vo výške 1 661 513 431,- Kč (slovom: jedna
miliarda šesťstošesťdosiatjeden miliónov päťstotrinásť tisíc štyristotridsaťjeden českých korún),
t.j. 32,90 % podielu na základnom imaní ZPH, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích
právach EPII,
C) samotná spoločnosť EPH má vo svojom majetku nasledovné vlastné akcie
i
ži.
109 420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL ] 001 vydanej v listinnej podobe,
109 420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL ] 003 vydanej v listinnej podobe,
10 465 680 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 135627 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v listinnej podobe,
v. 144176 800 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v lislinnej podobe,
vi. 77908 900 ks kmeňových akeií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcic označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
vii. 13999 752 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
ktoré predstavujú vklad do základného imania EPH va výške 1 515 057 840,- EUR, t. j. 30,00 %
podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, pričom sa hlasovacie právo
spojené s týmito akciami nevykonáva, t. j. EPH nevykonáva hlasovacie právo spojené s akciami
tvoriacimi podiel vo výške 30,00 %,
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s faktickým - skutočným stavom EPI S.ä r.]. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPH vo výške 37,10 % ana hlasovacích právach EĽH vo
výške 58%,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda EPH a
EPI I S.ä x.]. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPA vo výške 32,90 % ana hlasovacích právach EPII vo
výške 47 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alcbo kantrolný orgán EPII alebo akéhokoľvek ich člena, t.j. čiastočne
kontroluje a ovláda EPH.
Ad 4A) EP Investment S.ä r.]. ťaj ako "EPI S.ä v.1.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na územi Luxemburska, Základné imanie FPI S. r.1. je
24530,- EUR (slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať eur), splatené vcelam rozsahu, ktoré je
rozdelené na 14 495 kusov akcií typu A s menovitou hodnatou jednej akcie 1,- EUR: 1115 kusov
akcií typu B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu C s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1115 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie
1- HUR: 1115 kusov akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií
typu F s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- ĽUR, 1 115 kusov akcií typu H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115
kusov akcií tvpu I s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu J s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným
akcionárom EPI S.A r.l, je JUDr, Daniel Kietínský, nar.: 09.17.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12,
Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, občan ČR (ďalej len ako "TUDr. Daniel Kfetinský“),
ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného imania EPI S r.l. vo výške 100 % podielu,
splateného v celam rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPI S.A r.I, a má na EPI SA r.l.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI S. n.l. vo výške 100 %,
- fomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI S.ä x], alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EPÍ S.ň r.1.
Ad 4B) EP Investment II S.ň r.1. (aj ako "EP1 1L S.A r.I.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPY TI S.ä v.], je
21 500,- EUR (slovom: dvadsaťjeden tisíc päťsto cur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
12 500 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu B s
menovilou hodnotou jednej akcie 1,- ĽUR : 1 000 kusov akcií typu C s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 010 kusov
akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1000 kusov akcií typu F s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1000 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR: 1 000 kusov akcií typ H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu
Is menovitou hodnotou jednej akcie 1,- FUR, 1 000 kusov akcií typu ] s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom
EPI II S. r.l. je TUDr. Daniel Kžetínský, ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného
imania FPI II S.A r.L. vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlasiní
všetky akcie £PI II S.Ä r.1. a má na EĽI I S r.l.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI II S.ä r.l. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI II S,Ä vl. alebo akéhokoľvek ich člena, tj.
kontroluje a ovláda EPI TI S r.].
5) JUDr. Daniel Kretínský
má vzhľadom na aktuálny, skutočný, právny i faktický stav vlastníckej štruktúry PVS
- nepriamy podiel na základnom imaní PVS vo výške 23,66 % ana hlasovacích právach PVS vo
výške 33,81%,
- tomu zodpovedajúce nepriame právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny Orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PYS alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. nepriamo kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora,
Vo vzťahu k PVS a všetkým vyššie uvedeným subjektom z vlastníckej štruktúry PVS platí, že
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala priamy alebo nepriamy
podiel na hlasovacích právach alebo na základnom imaní spoločností, inak ako to vyplýva
z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry spoločností, tj. okrem. priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán.
v spoločnostiach alebo akéhokoľvek ich člena, inak ako na základe priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
10