Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. 8 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPV.S“,
oprávnenou osobou:
A CRES spol. s r. 0.
so sídlom Digital Park Hi, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmenc a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osob“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: eMeM, spol. s r.o.
so sidlom Digital Park II, Einsteinova 25, 85] 01 Bratislava
ku dňu
A,
IČO: 35 833 084
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 26221/3
(ďalej „Partner verejného sektara“)
31.12.2021 (ďalej „Rozkodný deň)
osôb ako KUY Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákona o RPVS overila identifikáciu
Údaj, či je verejným
funkcionárom
ia Dátum Štátna. úci
Meno a priezvisko Trvalý pobyt i u A vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkciu v Slovenskej
nr. republike
Nad Výšinkou 1259/17, .
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika o
Na Holom vrchu 83072,
: rá 841 06 Bratislava — Slovenská A
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
A Digital Park II, Slovenská A
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 85101 20.10.1973 republika | NIE
Strana 1 (celkom 22)
republika! A
Digital Park II,
xa Einsteinova 25, 851 01 Ni Slovenská z
Jakub Haščák - Bratislava, Slovenská — | 29.03.2011 republika NIE
republika! o
Digital Park TT,
u , Einsteinova 25, 851 01 > Slovenská ,
Martin Haščák Bratislava, Slovenská 25.11.2012 republika NIE
republika!
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská — |
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 - i NIE
: republika — +
republika i
Pečnianska 1198/3, 851 Slovenská i
Micha! Vrzgula 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 x Ň í NIE.
N republika
republika RA
Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa usť. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
13
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zístila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2002. naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPV3 (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED?
so sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skuločnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného spoločníka Partnera verejného sektora,
Účtovná závierka za rok 2020, Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia.
Partnera verejného seklora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosli a o
ochrane pred financovaním lerorizmu a o zmene a doplnení nieklorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon ae ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnasti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPYS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídlo
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto
tujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUY je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu moho! zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C « | CENTER
BUILDING, 2nd flaor, 3082, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295402 (ďalej
„PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“)
Strana 2 (celkom 22)
63 Stanový ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Articles of Associatiom) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (orďinary sharex), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a ťi) právo na dividendu majú výhradne - majitelia prioritných -
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
y Cypru, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imani,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING
LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod I a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
Z trestnej činnosti] je nasledovný:
a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní va výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:
b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčfenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7,552 kusov prioritných
redcmovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imani vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.
654 Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majelku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zveri správcovi majetok ná
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníclvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého ľondu plnené.
6.5 169, svčťenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svščenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:
aj Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podieľu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDING$ LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svščenský fond.
b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svččonský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivit a činnosti. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, syččenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo šlatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
18 The Compánies Law Cap. [13, časť 1V., par. 24 až 140
Strana 11 (celkom 22)
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (ob myšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svčenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUY nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.
6.6 Dospiva Trust, ský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svčňenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu ďo zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond.
b) Kýpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
syčťenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (ob myšlených) a liež usporiadanie majetkových pomerov za
Života a pa smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účeľu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (ob myšlenými) je Marek Dospíva.
c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo Štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, syčienský
Ťand.
dy Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčfenský fond. Nad rámec štatúlu fondu z nich však pre identifikáciu KUY nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.
6.7 Čestné vyhlásenia, Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo konirolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (dil) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
6.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa usí. $ 4 ods.
2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa. Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodema a štátna príslušnosť.
6.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED má 0,028% priamy podiel na
Struna 12 (celkom 22)
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má 99,972% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED a l00% priamy podiel na: základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENIS CYPRUS
LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy aj nepriamy 100% (súčet 99.972%
a 0,028%) podiel na základnom mani, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel ná základnom imaní a
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, syšfenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Ha . To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Ha a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomcru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospíva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva Trust,
sveťenský fond, vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na. hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Ťo
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
3 hospodárskom. prospechu (zisku) Partnera o sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%, a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na ladnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod Z Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 pism. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej Činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby splňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona a ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia splňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
Strana 13 (celkom 22)
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba |
nezistila, že by niektorí z akcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENT3 GROUP +
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba +
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definiciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora.
7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
71 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zisti základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti va výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo, Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
7.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managenente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente ee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohlo dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšicho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
7? Výpisy zo dňa 12.01.2022.
Strana 14 (celkom 22)
8.2
8.3
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spolačnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).
Podidady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation -
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídio na Cypre, vydala 100,000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeeniable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy Č) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).
Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeeniable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary sharesy aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menši ako 30%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable prefevence shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spolačnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeentable preference shares) triedy B,
d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDING$ LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary skares) menší ako 25% ay prípade priorilných redemovaleľných
akcii (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemabie preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva ná
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákana o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti).
Stanovy. Zo stanov (4rticles af Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
% OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6t floor. Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)
1 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 22)
84
3.5
9.1
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. reľurn
on egiityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemahle preference
share) triedý A resp. na jednu (1 prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable "
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všelky prioritné redemovaleľné akcie (redeeniuble preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzí majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií. ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možnosti
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Ceriificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Ľvan,
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cyprc, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospíva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond (viť bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodom 6.2):
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prieritných redemovateľných akcií (preference
Strana 16 (celkom 22)
9.2
9.4
9.5
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
„ “vedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (mcumbency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená >
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Fvan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu 169, svččenský fond.
Zmluva o vklade podiely do zvereneckého fonďu T69, svérenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu za dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločností OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svščenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcieh sa zvereneckého fondu T69, syčňenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svéčenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totažnosti. Z pasov Valerie Ilaščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné ideniifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
9.6
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penia
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák aMartin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku klorého patrí (i) sprostredkovaná (prostrednícivom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikani spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na príjímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8,4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 90%:
b) Marek Dospiva, a to prostredníclvom zvereneckého fondu Dospiva Trusi, svččenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 5.2 písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. b)] a (i1)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločností PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm.
b) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na |
2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jeto aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 17 (celkom 22)
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. ď) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
ž prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:
d) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. ď)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%,
e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.3 a bodom 8.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%. |
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. a)| a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry fokov hospodárskeho prospechu
z cjeľových spoločnosti v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu?.
C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ads. 6 pism. b) Zákona o RPVS]
1. Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného seklora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, schválení stanov
a ich zmien, voľbe a odvolaní konateľov a členov dozornej rady (Partner verejného
sektora aktuálne nemá zriadenú dozornú radu).
2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 18 (celkom 22)
22 Konatelia
Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú vždy aspaň dvaja konatelia. Da
pôsobnosti konateľov patrí okrem iného konanie v mene Partnera verejného sektora
a rozhodovanie o všetkých otázkach, ktoré nie sú podľa zakladateľskej listiny, zákona
alebo rozhodnutia valného zhromaždenia vyhradené valnému zhromaždeniu.
V súčasnosti má Partner verejného scktora dvoch konateľov [Michal Rehák, Jozef
Halász a Ing. arch. Juraj Nevolník]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho
úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera
verejného sektora konajú vždy aspoň dvaja konatelia spoločne.
2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak 9 nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora bolí verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. ď)
Zákona o RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 1] ods, 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skuločnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
Valeria Haščáková [el bieŠ Jozef Oravkin [ele r]
zakladateľ
ic ako 25 %
menej ako 50%
viac ako 25 %.
menej ako 50%,
Penta Investments Group Limited (CY)
EA Ea do u ee]
99.977 %
Penta Investments Cyprus Limited
[NS ale TT
LIMITED (CY)
eMeM spol. s r.o
Marek Dospiva
zakladateľ
Strana 20 (celkom 22)
1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1,3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby, Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali. že náklady na úhrady týmto
dadávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia, Z čestného vyhlásenia Michala Reháka, Jozefa llalásza a Juraja
Nevolníka (ako konateľov Partnera verejného sektora) zo dňa 14.01.2022 a čestného
vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMEÉNTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alcho z
inej jcho činnosti rovný alebo väčší aka 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníciva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného seklora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
2.1 Certifikáty z registra spolačnastí. Z certifikátov (Certificate af lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu Cyperskej republiky,
oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej „Register spoločností
Cypras“) zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť PENTA REAL, ESTATE HOLDING LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
3 menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur,
b) akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITEĽ), ktorá upísala 1 kus
prioritnej redemovateľnej akcie (reďeemable preference share), a teda jej podiel
Š PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos < Polygnostou, 212, C z 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 324471
(ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
NEO ES OE]
Jakub Haščák
Martin Haščák
PET ET
menej ako 25 %
viac ako 25 %
menej ako 50 %
menej ako 25 %
SYJNLYV9 G3LINTI
Penta Investments Limited (CY)
spoločnosti (CY/HL)
Cieľové spoločnosti
GENERAL PARTNERS
viac ako 25%
menej ako 30%
lain Child
11
Marek Dospiva
menej ako 25%
[U13
Tc
PE
Manažérske spoločnosti
Penta Penta Penta
Investments
Sp. z o.o. (PL)
u
CHO GL)
Investments,
Strana 21 (celkom 22)
Kľúčoví
zamestnanci
menej ako 25%
V Bratislave, dňa 24.02.2022
Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ,
ACRES spol. s r .o.
Strana 22 (celkom 22)
2.3
na základnom imaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
je 0,028%, a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných
akcií (keďeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%,
Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED za dňa 14.06.2017 vyplýva, že (1) dividendy sa medzi akcionárov
kmeňových akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (reďeemeable
preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (1i) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci
na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích
právach spoločnosti zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy
bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia, a preto sa na ticto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých
valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Česiné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REÁI, ESTATE
HOLDING LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA.
REAL ESTATE HOLDING LIMITED rovný alebo väčší ako 23% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED aicba akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA RĽAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu
z podnikania spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej
jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo (ii) za
trhových podmienok:
c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED zodpovedajú — rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED avšeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, to okrem iného
znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť
fakých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED:
c) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
4 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
$ The Companics Law Čap. 113, časť TY., par. 124 až 140
Strana 4 (celkom 22)
REAL ĽSTATĽ IIOLDING LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED),
A) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej-republike. Ň
3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
3.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riadileľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sidlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vydala 200 kusay kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a10.100 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENT3S
LIMITED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
4. Podktady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESFMENTS LIMITED
4.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorpovation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vyďala jeden (1) milián kusov kmeňových akcií (ordinary
skares) s menoviton hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba laktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED j je Marek Peterčák.
42 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ Štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv, „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o. Š so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
0. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. zo.o.!“ so sídlom v Poľsku
£ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, Znd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
?PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C š I CENTER BUILDING, Žnd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)
$ Penta Investments, s. r. o., so sidlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO:47258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (SR)]
9 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“]
1 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Tnvestmenís Sp. z 0.0.“
Strana 5 (celkom 22)
43
44
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnostň)|. Oprávnená osoba preto polrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2020, Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spolačností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Aďanagemeni Fee) závislého na
hodnote čistých aklív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
dnteresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoha zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVYESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahíňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločnosti podlichajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskylovanie
poradenstva bez loho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alcbo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z lrestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. | písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carsied Interesť)
atzv, manažérsky poplatok (Aďanagement Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá aka podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podníkania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. ] písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosli PENTA
INVESTMENIS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Pariners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry ľartnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať niclen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 7, 8 a 9).
Strana 6 (celkom 22)
45
HA
Jestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny -
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTIS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostrednícivom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činností rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA HONVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA.
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMÉNTS3 LIMITED,
ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spaločnosti. Z certifikátov (Certificate of lucorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 24,412 kusov
redemovateľných akcii (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie [,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED a BURAO HOLDINGS
LIMITED". Podiely menovitých hodnôt npísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED [8 6a ods. 1
písm. aj bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmav z trestnej Činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
1! ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
2 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE IIOUSE, 10h floor, Agiai
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
1% BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agivi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. IE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
14 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Strana 7 (celkom 22)
52
53
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE MHOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menši ako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDING$ LIMITED [viď
bod 6.1 pism. c)] je menší ako 25%: N "
e) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED) je menši ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod [| Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov zfrestnej činnostij, alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ Ga ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzí jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Associatiom) spoločnosti PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (orďinary shares) a
redemovateľných akcií (reďeenieable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redzemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (reďeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PĽMTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. aj bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menši ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURÁO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
ej) podiel spoločnosti BAVARISO 11OLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akeií (ordinary shares) aj redermovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMIFED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj za stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohady prítom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo advolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Strana 8 (celkom 22)
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
5.4 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Regislra podľa ust. $ 4 ods. -
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.
53 Čestné vyhlásenie, Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iít) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločností PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
FENTA INVESTMENTS3 GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôď) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tenia rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroiuje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celám rozsahu splatené:
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty zvegistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus! Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na.
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akelí sú uvedení spoločne Valeria
15 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED za dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.
Strana 9 (celkom 22)
6.2
16 TG9, syčťenský fond,
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „769, sveľenský fond“).
17 Dospiva Trust, syčťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SI, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svéšenský fond“).
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb, za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2),
b) spoločnosť ADIEIE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.352 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom aka majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sproslredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 6.2):
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, klorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
ď) spoločnosť BAVARISO IIOLDINGS LIMITED je riaďne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shaves) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (hncumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69, svččenský fond" so sidlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01 2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond“ so sídlom
v Českej republike.
identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zverenackých fondov vedenej
Strana 10 (celkom 22)