Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
hot
L.EGAL# ART
attorneys atlaw ——
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený podľa ust. $ 1l ods. 4 a 3 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
aozmene a doplnení niektorých zákonov v zneni neskorších predpisov (ďalej len „Verifikačný
dokument“)
Partner verejného sektora:
FORTUNA SK, a.s., so sídlom Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, IČO: 00 684 881, DIČ: 2021105955,
IČ DPH: SK2021105955, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1,
oddiel: Sa, vložka č.: 123/B, v mene ktorej koná Ľudovít Vyskoč, predseda predstavenstva, Roman
Uváček, člen predstavenstva a Lukáš Kôszegy, člen predstavenstva (ďalej len „Partner verejného
sektora“)
Oprávnená osoba:
LEGAL ART, s. r. 0., so sídlom Michalská 14, 811 01 Bratislava, IČO: 36 289 302, spoločnosť zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka č.: 40032/B, v mene ktorej koná
Mgr. Peter Mertl, konateľ a advokát ako osoba spôsobilá na plnenie povinností oprávnenej osoby podľa
ust. $ 2 ods. 1 písm. b) zákona č. 313/2016 Z.z. oregistrí partnerov verejného sektora a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon č. 315/2016“) (ďalej len
„Oprávnená osoba“)
1 Predmet Verifikačného dokumentu
1.1 Predmetom tohto Verifikačného dokumentu je identifikácia a overenie identifikácie konečného
užívateľa výhod/konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora v súlade s us. € 77
Zákona č. 315/2016 aust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu ao zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon AML“).
1.2 — Dňa 26.07.2017 uzatvorila Oprávnená osoba s Partnerom verejného sektora písomnú dohodu o
plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora (ďalej len „Dohoda“), v súlade
S ust. $ 5 ods. 3 Zákona č. 313/2016. Oprávnená osoba je spoločnosť s ručením obmedzenými,
ktorej predmetom činnosti je poskytovanie právnych služieb v súlade s ust. $ 15 zákona č.
5386/2003 o advokácii aozmene adoplnení zákona č. 455/1991 Zb. oživnostenskom
podnikani (živnostenský zákon) vznení neskorších predpisov, ktorá je s prihliadnutím na
ustanovenia Dohody povinná zastupovať Partnera verejného sektora pri podaní návrhu na zápis
Partnera verejného sektora do registra partnera verejného sektora, vrátane plnenia ďalších s tým
súvisiacich úkonov, pričom na účely zápisu Partnera verejného sektora do registra partnerov
verejného sektora a identifikácie a preukázania identifikácie Konečného užívateľa
výhod/Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora je povinná vypracovať
Verifikačný dokument v súlade s us. $ 7] ods. 5 Zákona č. 315/2016.
11. Vlastnícka a riadiaca Štruktúra Partnera verejného sektora podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. b)
Zákona č. 315/2016
2.1 Na základe listín a dokumentov predložených Partnerom verejného sektora a s prihliadnutím na
údaje ziskané Oprávnenou osobou z verejne dostupných zdrojov a registrov, zistila Oprávnená
osoba nasledovné:
2.2 — Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto Verifikačného dokumentu.
2.3
ŤA
Úao
zá
LEGALÉ. i€Ý
attornéys at law
Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora
A.
Identifikačné údaje Partnera verejného sektora
Na základe Kýpisu z Obchodného regisira Partnera verejného sektora zo dňa 14.09.2017,
Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora je slovenská súkromná akciová
spoločnosť v zmysle ust. $ 154 a nasl. zákona č. 513/199] Zb. Obchodný zákonník v znení
neskorších predpisov (ďalej len ObZ“), ktorá bola založená Zakladateľskou zmluvou zo dňa
19.12.1990, v zmysle ust. $ 25 zákona č. 104/1990 Zb. a akciových spoločnostiach pod
pôvodným obchodným menom TE R N O, akciová spoločnosť, so sídlom na území
Slovenskej republiky. Partner verejného sektora sa vrámci predmetu svojej činnosti
zameriava najmä, nie však výlučne na prevádzkovanie činností podľa zákona č. 171/2005 Z.
z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
predpisov, a teda ná prevádzkovanie stávkových hier (kurzových stávok) podľa individuálnej
licencie vydanej Ministerstvom financií SR prostredníctvom stávkových kancelárií,
prostredníctvom telekomunikačných sietí a prostredníctvom internetovej siete ako
komunikačného kanálu na prenos a zber údajov a informácií súvisiacich s prevádzkovaním
stávkových hier (kurzových stávok) a na vykonávanie ďalších činností v zmysle údajov
zapísaných v obchodnom registri. Identifikačné údaje Partnera verejného sektora sú:
Obchodné meno: FORTUNA SK, a.s.
Sídlo: Einsteinova 23, 851 01 Bratislava
1Čo: 00 684 881
Partner verejného sektora v zmysle údajov obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra zo
dňa 14.09.2017 riadne existuje a je riadne registrovaný v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1, oddiel: Sa, vložka č.: 123/B.
Základné imanie Partnera verejného sektora
Základné imanie Partnera verejného sektora je podľa či. 4. ods. I Stanov Partnera verejného
sektora za dňa 10.02.2070 a podľa údajov obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra
Partnera verejného sektora zo dňa 23.04.2017 vo výške 332.016,- EUR (slovom:
tristotridsať dva tisic a šestnásť Eur): rozsah splatenia základného imania je 332.016,- EUR
(slovom: tristotridsať dva tisíc a šestnásť Eur).
V súlade s čl, 4. ods, 2 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017 Partnera verejného sektora, je základné imanie Partnera verejného sektora
rozdelené na 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno,
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva Eur), 20
(slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou
Jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom: tridsaťštyri Eur) a 98 (slovom: deväťdesiatosem)
kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo
výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur). Akcie Partnera verejného sektora
znejú na meno a majú zaknihovanú podobu.
Orgány Partnera verejného sektora
V súlade s čí. 9. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017 orgánmi Partnera verejného sektora sú:
a) Valné zhromaždenie
b) Predstavenstvo
©) Dozorná rada,
3.7
3.6.2
3.6.3
3.6.4
PIGL
3.71
RÁN
DN
LEGAL# KRY
atrorneys atlav —
spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom: 112251 (ďalej len „PIGL“).
Zo Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa 24.05.2017 Oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť PIL vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a jeden (1) milión kusov
redemovateľných akcií (reďdeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.-
EURO, pričom všetky akcie upísal vyššie uvedený jediný akcionár spoločnosti PIL
spoločnosť PIGL so sídlom v Jersey.
Čestným vyhlásením spoločnosti PIL, spoločnosť PIL potvrdila, skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.
Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti PIL (Memorandum and Articles
of association), pričom skúmala, či s vlastníctvom akcií v spoločnosti PIL, je spojené
hlasovacie právo, právo na podiet na zisku a právo vymenovať, inak uslanoviť, alebo
odvolať príslušné orgány v spoločnosti PIL. V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba
zistila, že Spoločnosť PIGL vzhľadom na vlastníctvo 100% akcií v spoločnosti PIL
kontroluje a ovláda spoločnosť PIL vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PIL, a teda PIGL má
nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78 %,
nepriamy podiel na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora vo výške 79,78%
a nepriamy podiel na hospodárskom prospechu vo výške 79,78%,
Na základe Certifikátov fCertificate of Good Standing, Certificate of continuance af a
limited company, Certificate of incorporation change af name of a limited company),
vydaných z registra spoločností vedeného Komisiou pre finančné služby pre Jersey
ťJerse) ancial Services Commission) zo dňa 24.05.2017, 11.01.2013 a 25.01.2013 pre
spoločnosť PIGL., Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIGI. bola riadne registrovaná
v Jersey príslušným registrom v roku 2013 riadne existuje, pričom akcionármi PIGI, sú
nasledovné osoby:
(i) Jaroslav Haščák, trvale bydliskom Na Holom vrchu 8307/2, Bratislava — Záhorská
Bystrica, dátum narodenia: 30.08.1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „Jaroslav Haščák“y,
(ii) Jozef Oravkin:
(ii) BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi 16, EAGLE
HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu acestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností akonkurzného správcu vNikózii pod
registračným číslom HE 163582 (ďalej len „BONEFELD“),
(iv) ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouriotissa, 1041,
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikózii pod registračným číslom HE 163575 (ďalej len „4 DIELE“):
(v) BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320,
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikózií pod registračným číslom HE 163542 (ďalej len „BURAO“),
5a
RR
ĽGAL. #11
attorncys at law
(vi) ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th
floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie
registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii pod registračným číslom
HE 278363 (ďalej len „ORCAMAT“).
(viť) BAVARESO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE
HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu acestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností akonkurzného správcu vNikózii pod
registračným číslom HE 278281 (ďalej len „BAVARISO“),
3.12 — Zo Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa 13.03.2017 Oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť PIGL vydala 35.861 (slovom: tridsaťpäť — tisíc
osemstošesľ desiatjeden) kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,71 EUR a 30.643 (tridsať Lisíc šesť stoštyridsaťtri) kusov redemovateľných
akcií triedy B (redeemeable shares class B) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71
EUR, ktoré upísali vyššie uvedení akcionári spoločnosti PIGL. V súlade s ust. $6a ods. !
písm. a) bod I Zákona AML Oprávnená osoba po preskúmaní vyššie uvedených
dokumentov zistila, že podiely upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom
imaní spoločnosti PIGL sú nasledovné:
(i) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD v zmysle bodu 3.7.1
písm. (i) a (dil) tohto Verifikačného dokumentu je rovný alebo väčší ako 25%, ale
menší ako 50%,
(ii) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (i)
a (v) je menší ako 25%:
(ii) podiel spoločnosti ADIELE v zmysle bodu 3.7.1 písm. (iv) je rovný, alebo väčší ako
25% ale menší ako 50%:
(iv) podiel spoločnosti ORCAMAT v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vi) je menší ako 25%:
(v) podiel spoločnosti BAVARISO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vii) je menší ako 25%,
3.73 — Vsúlade s usí. $ Ba ods. [ písm. a) bod i Zákona AML Oprávnená osoba následne
posúdila, či podielom akcionárov uvedených v bode 3.7.1 a 3.7.2 tohto Verifikačného
dokumentu na základnom iraaní spoločnosti PIGI, zodpovedajú aj podiely na hlasovacích
právach a právach na hospodársky prospech, a či jednotliví akcionári nad rámec týchto
podielov na základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať
(sprostredkovane) štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo kontrolný orgán
spoločnosti PIGL, alebo ktoréhokoľvek ich člena, alebo neovládajú spoločnosti PIGL
iným spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená osoba posúdila
Stanovy PÍGL (Memorandum and Articles of Association) zo dňa 12.06.2014, z ktorých
zistila, že fi) všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71
EUR), (i) majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a redemovateľných akcií
(redeemeable shares) triedy B majú rovnaké práva vo vzťahu k dividendám, a súčasne aj
rovnaké hlasovacie práva. S prihliadnutím na prislušné ustanovenia Stanov, Oprávnená
osoba zistila, že právo na dividendu je upravené tak, že podiel na zisku určený na
rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej menovitej
hodnoty akcií. Pre posúdenie hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti,
Oprávnená osoba zo Stanov spoločnosti zistila, že každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. V nadväznosti
na vyššie uvedené, podiely na hlasovacích právach jednotlivých akcianárov v spoločnosti
zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Oprávnená osoba súčasne po posúdení
Stanov spoločnosti a platnej právnej úpravy“ zistila, akou väčšinou rozhoduje valné
zhromaždenie spoločnosti pri prijímaní bežných strategických rozhodnutí spoločnosti,
vrátane voľby a odvolania jej jednotlivých riaditeľov a prijala záver, že žiadne takéto
$ Článok 92 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersčy) z roku 1991 (Companies (Jersey) Law 1901)
3.8
BE
LEGAL #. AU
attornéys atlaw
rozhodnutie nemôže byť prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu
spoločnosti ADIELE.
3.14 — Oprávnená osoba následne posúdila obsah 4kcionárskej dohody zo dňa 12.06.2014
uzatvorenej medzi spoločnosťou PIGL a jej akcionármi a akcionármi ich akcionárov.
Obsah dojednaní obsiahnutých v Akcionárskej dohode upravujúcich väčšinu potrebnú na
prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PIGL zodpovedá väčšine
upravenej v príslušných ustanoveniach Stanov spoločnosti PIGL. Z obsahu Akcionárskej
dohody nevyplýva žiadne dojednanie, ktoré by oprávňovalo niektorého z akcionárov
vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán, alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora, alebo akéhokoľvek ich člena,
alebo určovalo iné oprávnenie ovládať. alebo vykonávať kontrolu nad spoločnosťou
PIGL, alebo Partnerom verejného sektora. Súčasne obsahom Akcionárskej dohody nie je
ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo
v spoločnom postupe.
3.7.5 Čestným vyhlásením spoločností PIGL, spoločnosť PIGL potvrdila skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.
AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PIGL
3.8.1 Na základe Certifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
zo dňa 16.03.2017 pre spoločnosti BONEFELD, ADIELE, BURAO, ORCAMÁT a
BAVARISO, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť:
(i) BONEFELD, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
(slovom: jedenásť tisíc šesť stosedemdesiatšesť) kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] EUR a 10.000 (slovom: desať tisíc)
kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal
jediný (100%) akcionár spoločnosti BONEFELD Jaroslav Haščák. S prihliadnutím
na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Jaroslav Haščák má
kombinovaný priamy a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
(li) ADIELE, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
kusov (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR a?.546 (sedem tisíc
päťstoštyridsaťšesť) kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky
uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár spoločnosti ADIEL Marek
Dospiva. S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že
Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL.,, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
(iii) BURAO, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
kusov (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR a 10.000 (slovom: desať tisíc)
kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upisal
jediný (100%) akcionár spoločnosti BURAO Jozef Oravkin. S prihliadnutím na
vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Jozef Oravkin má
kombinovaný priamy a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%,
LEGAL #1
attorneys at law
(iv) ORCAMAT, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 100
(slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti ORCAMAT Eduard Maták. S prihliadnutím na vyššie uvedené
skutočností Oprávnená osoba zistila, že Eduard Maták má nepriamy podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%:
(v) BAVARISO, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 100
(slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti BAVARISO [aín Child. S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti
Oprávnená osoba zistila, že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%,
Čestným vyhlásením spoločnosti BONEFELD zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa BONEFELD za dňa 19.09.2017, to potvrdili údaje primerane v zmysle ods.
3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu:
Čestným vyhlásením spoločnosti ADIELE zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa ADIELE zo dňa 19.00.2017, lo potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2
tohto Verifikačného dokumentu:
Čestným vyhlásením spoločnosti BURAO zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa BURAO zo dňa 19.09.2017, títo potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2
tohto Verifikačného dokumentu,
Čestným vyhlásením spoločnosti ORCAMAT zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa ORCAMAT za dňa 19.09.2017, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods.
3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu:
Čestným vyhlásením spoločnosti BAVARISO zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa BAVÁRISO zo dňa 19.09.2017, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods.
3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.
3.9 MANAŽÉRSKE SPOLOČNOSTI
3.9.1
Oprávnená osoba s prihliadnutím na organizačnú štruktúru skupiny Penta zistila, že
spoločnosť PÍL je podľa organizačnej štruktúry na vrchole tzv. „Limited Partners"
štruktúry skupiny. Okrem „Limited Pariners“ štruktúry je druhou časťou organizačnej
štruktúry tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej je spoločnosť PENTA GP
LIMITED, so sídlom Agias Fytaxeos £ Polygnoslou, 212, C £ | CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyperská republika, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom — energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 295273 (ďalej len
„PENTA GP LIMITED“), ovládajúca lokálne Manažérske spoločnosti v jednotlivých
krajinách v ktorých skupina pôsobí. Oprávnená osoba následne preskúmala obidve
štruktúry, ich úlohu a vzájomné vzťahy medzi nimi. Oprávnená osoba zistila, že „Limited
Partners“ štruktúra tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (ktorú
Oprávnená osoba preskúmala vsúlade s bodom 3.1 až 3.8 tohto Verifikačného
dokumentu), zamerala sa preto na preskúmanie „General Partners“ štruktúry,
V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba preskúmala Správu a auditovanú účtovnú
závierku spoločnosti PIL za rok 2016, na základe čoho zistila, že predmetná spoločnosť
plní vrámci skupiny PENTA funkciu tzv. investičného fondu (Investment Entity),
ktorého hlavnou činnosťou je investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločnosti aj
aktívne riadenie portfólia podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne
strednej Európy, pričom využíva poradenské služby Manažérskych spoločností, s ktorými
3.9.3
3.9.4
59
ILEGALTLÉF RÍ
-— attormeys at law
má uzatvorené Zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement). Za poskytovanie
predmetných služieb prináleží Manažérskym spoločnostiam odmena v podobne
manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote čistých aktív klienta
(PIL) za predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interesť), Po preskúmaní
Správy a auditovanej účtovnej závierky spoločnosti PIL za rok 2016, Oprávnená osoba
súčasne zistili, že celková výška odmeny za rok 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových
čistých výnosov spoločnosti PH...
Oprávnená osoba následne preskúmala jednotlivé Zmluvy o poskytovaní služieb (Services
Agreement) uzatvorené dňa 22.11.2013 (ďalej len „Manažérske zmluvy“) medzi
spoločnosťou PIL ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
(1) Penta Investments, s.r.o., so sídlom Digital Park I, Einsteinova 25, 851 01
Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava |, oddiel: Sro, vložka č. 76681/B (ďalej len „Penta investments SR“):
(i) Penta Investments, s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00
Praha 1, IČ: 241 82 451, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 (ďalej len „Penta investments
ČR"):
(iii) Penta Investments Sp. z 0.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľská
republika, štatistické čislo (REGON): 142707749, zapísaná v registri podnikateľov
(Rejestr przedsiebiarców) vedenom Štátnym súdnym registrom (Krajowy rejestr
sadowy) (ďalej len „Penta Iuvestmenis PL“) a
(iv) Penta Investmenís GmbH, sa sidlom Montgelasstr. 14/Montgelaspark, 81679
Mníchov, Nemecko, zapísaná vobchodnom registri (Handelsregister B dea
Ámisgerichis Minchen) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770
(ďalej len „Penta Investments DE“) (ďalej len „Manažérske spoločnosti“).
Predmetom Manažérskych zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať
spoločnosti PIL ako klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní,
reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta.
S prihliadnutím na obsah Manažérskych zmlúv bolo dojednané, že všetky návrhy
Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu spoločnosti PIL, pričom súčasne
Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené zaväzovať spoločnosť PIL aani v jej mene
vykonávať právne úkony. Predmetom Manažérskych zmlúv súčasne nie je riadenie, ani
kontrola nad aktívami klienta a ani povinnosť klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi
a stanoviskami Manažérskych spoločností. Z uvedeného vyplýva, že úlohou subjektov
patriacich do „General Partners“ štruktúry je výhradne poskytovanie poradenstva bez
toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na
hlasovacích právach (ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona AML), právo vymenovať,
inak ustanoviť, alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo
kontrolný orgán, alebo akéhokoľvek ich člena (usi. $ 64 ods. 1 písm. aj bod 2 Zákona
AME), alebo právo iným spôsobom ich ovládať (usr. $ 6a ods. 1 pism. a) bod 3 Zákona
AML).
Za poskytovanie služieb vzmysle Manažérskych zmlúv prináleží Manažérskym
spoločnostiam odmena za poradenské služby, ktorá je s prihliadnutím na jednotlivé
dojednania Manažérskych zmlúv rozdelená na dve zložky (i) tzv. Motivačný poplatok
(Carried Interesť), ktorý predstavuje variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na
čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok
poradenských služieb Manažérskych spoločnosti: s prihliadnutím na dostupné údaje je
výška tohto podielu menej ako 25% a (ii) tzv. Manažérsky poplatok (Management Fee),
ktorý predstavuje rovnako variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na hodnote čistých
aktív klienta: z takto dojednanej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo
na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania, alebo inej činnosti spoločnosti PIL
(usi. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona AML). Oprávnená osoba však s prihliadnutím na
údaje obsiahnuté v Správe a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke spoločnosti
3.9.6
3.9.7
3.9.9
3.9.10
LEGAL 1
attorneys at law
PIL za rok 2016 zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje
25% celkových čistých výnosov spoločnosti PIL. Do „General Partners“ štruktúry
skupíny PENTA teda prichádza časť prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora, preto Oprávnená osoba považuje za potrebné preskúmať aj „General Partners“
štruktúru.
Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investments SK zo dňa 06.06.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments SK bola riadne založená
a vznikla vroku 2011 a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v obchodnom registri,
v ktorom sú súčasne uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments SK.
Oprávnená osoba súčasne zistila, že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť
PENTA GP LIMITED, ktorá je vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti
Penta Investments SK vo výške 530,000,- EUR, ktorý zodpovedá výške základného
imania v spoločnosti Penta Investments SK:
Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investments ČR zo dňa 03. 06.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments ČR vznikla vroku 2011
a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v obchodnom registri, v ktorom sú súčasne
uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments ČR. Oprávnená osoba
súčasne zistila, že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP
LIMITED, ktorá je vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti Penta
Investmenis ČR vo výške 2.250.000,- Kč, ktorý zodpovedá výške základného imania
v spoločnosti Penta Investments ČR:
Z Kýpisu z registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorcówj vedenom Štátnym súdnym
registrom (Krajowy rejestr sadowy) spoločnosti Penta Investments PL zo dňa 04.04.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments PL riadne vznikla v roku 2010
a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v registri, v ktorom sú súčasne uvedené aj
identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments PL. Oprávnená osoba súčasne zistila,
že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je
vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti Penta Investments PL vo výške
505.000,- zi, ktorý zodpovedá výške základného imania v spoločnosti Penta Investments
PLA
Z Výpisu z obchodného registra (Handelsregister B des Amisgerichts Mänchen) vedeného
Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 spoločnosti Penta Investments DE zo dňa
28.04.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments DE riadne vznikla
vroku 2012 a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v registri, v ktorom sú súčasne
uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments DE. Oprávnená osoba
súčasne zistila, že základné imanie spoločnosti Je vo výške 25.000,- EUR. Oprávnená
osoba následne z notársky overeného Zoznamu spoločníkov Penta Investments DE č. UR.
Nr. 334/2013 (Notarbescheinigte Liste der Gesellschafier) zo dňa 21,03.2013 zistila, že
spoločníkmi spoločnosti Penta Investments DE sú:
() spoločnosť Penta Investments ČR, ktorá je vlastníkom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- EURO, s podielom na
základnom imaní spoločnosti Penta Investments DE vo výške 99,096%,
(il) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného
podielu s menovitou hodnotou 1,-EUR, s podielom na základnom imaní spoločnosti
Penta Investments DE vo výške 0,004%.
Po následnom skúmaní Oprávnená osoba s prihliadnutím na znenie Manažérskych zmlúv
v zmysle ods. 3.9.4v zistila, že Manažérsky poplatok (Management Fee) ako zložka
odmeny podľa Manažérskych zmlúv sa spotrebúva na úhradu personálnych a ďalších
nákladov Manažérskych spoločnosti v nadväznosti na plnenie povinností vyplývajúcich
z Manažérskych zmlúv. Predmetné tvrdenia Oprávnená osoba overila v Účtovných
závierkach Manažérskych spoločností za roky 2015 a2016 aÚčtovnej závierke
16
o
a >
HI
LEGAL.#. 381
attorneysatlaw
spoločnosti PIL za rok 2016, pričom zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ktorý zodpovedá hospodárskemu prospechu z podnikania Manažérskych
spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je
podstatne nižší ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PIL, a to najmä z dôvodu
spotrebovania Manažérskeho poplatku (Management Fee) na úhradu nákladov
Manažérskych spoločností, a súčasne z dôvodu plnenia daňových povinností. Z vyššie
uvedeného dôvodu Oprávnená osoba vyhodnotila, že ďalšie skúmanie toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry je možné obmedziť
len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners"
štruktúry skupiny Penta, nakoľko má za to, že žiadna iná osoba v rámci tzv. „Genera/
Partners“ štruktúry skupiny Penta by už teoreticky nemala mať právo na 25% celkových
čistých výnosov spoločnosti PIL.
3.10 PENTA GP LIMITED
3.10.1
3.10.2
Z Certifikátov vydaných Ministersvom energetiky, obchoďu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Niko zo dňa
06.02.2017 spoločnosti PENTA GP LIMITED, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED bola riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre v roku
2011 a riadne existuje, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 (slovom: stotisíc) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie [,-EUR, 35.200
(slovom: tridsaťpäť tisíc dvesto) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference) triedy A, s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- RURO, 5.920 (slovom: päť
tisíc deväťstodvadsať) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference)
triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a 81,200 (slovom: osemadesiatjeden
tisíc dvesto) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference) triedy C,
S menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, pričom akcionármi spoločnosti PENTA
GP LIMITED, ktorí upísali predmetné akcie sú nasledovné osoby:
(i) OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor,
Agioi Omalogites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod registračným
číslom HE 363766 (ďalej len „OBENZIA“),
(i) ADIELE,
(lit) PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th
floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod registračným
číslom HE 363786 (ďalej len „PELORIUM“),
(iv) Eduard Maták:
(v) lan Child,
osoby uvedené v bode (i) až (v) tohto ods. Verifikačného dokumentu upísali kmeňové
akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C
(vi) Akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností, resp. ními ovládané
právnické osoby,
osoby uvedené v bode (vi) tohto ods. Verifikačného dokumentu upísali prioritné
redemovateľné akcie triedy A a B.
Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na
celkovej menovitej hodnote všetkých akcií loho istého druhu vydaných spoločnosťou
PENTA GP LIMITED sú nasledovné:
3.10.3
3.10.4
58E
LIGAI
áttornéys
(i) OBENZIA: podiel spoločnosti OBENZIA je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, pričom spoločnosť
OBENZIA nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) triedy B,
(ii) ADIELE: podiel spoločnosti ADIELE je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, pričom spoločnosť
ADIELE nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy B :
(ii) PELORIUM: podiel spoločnosti PELORIUM je v prípade kmeňových akcií
fordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C menší ako 25%, pričom spoločnosť PELORIUM nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference
shares) triedy B:,
(iv) Eduard Maták: podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcii (ordimary
shares) aj vprípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, pričom Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy A a aní
prieritných redemovateľných akcií (redeemable preference skares) triedy B:
(v) lan Child: podiel lana Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj
v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
€ menší ako 25%, pričom lan Child nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A a ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B.
Podľa obsahu Stanov spoločnosti PENTA GP LIMITED (Memorandum and Artieles of
Association), Oprávnená osoba skúmala, či podielom jednotlivých akcionárov
v spoločnosti PENTA GP LIMITED vzmysle ods. 3.10.2 zodpovedá aj právo na
hospodársky prospech (ust. $6a ods, 1 písm. a) bod 4 Zákona AML), Oprávnená osoba
s prihliadnutím na príslušné ustanovenia Stanov zistila, že dividendy sa medzi jej
jednotlivých akcionárov delia nasledovným spôsobom (i) v prvom rade sa určí podiel na
sku pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redecemable preference)
triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference) triedy
B ato v závislosti od vybraných Ekonomických ukazovateľov skupiny PENTA (ako je
napr. výška motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu
(return on eguily) (ďalej len „Ekonomické ukazovatele“), (ii) následne sa určí podiel na
zisku pripadajúci na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference) triedy
Galo slosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy A a B podľa
písm. (i) tohto ods. Verifikačného dokumentu a od Ekonomických ukazovateľov, pričom
takto určený podiel sa následne rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií
(redecmable preference shares) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú
majiteľmi, fil) zvyšný zisk sa následne rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií
fordinary shares) pomerne podľa počíu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti následne Oprávnená osoba s prihliadnutím
na údaje obsiahnuté v Správe a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke spoločnosti
PIL za rok 2016, Účtovných závierkach Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 a
rovnako v interných prehľadoch poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami zisťovala
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov v poslednom období, pričom berúc do.
úvahy prípadne stanovené odchýlky Oprávnená osoba vyvodila záver, že akcionári
OBENZIA, ADIELE, PELORIUM, Eduard Maták a [ain Chitd budú mať spoločne podiel
na zisku spoločnosti PENTA GP LIMITED vždy väčší ako 75%,
3.10.5
a
SE
1LEGALfF KT
-attorneys atláv —
Oprávnená osoba rovnako posúdila obsah Akcionárskej dohody zo dňa 12.06.2014,
uzatvorenej medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED a jej akcionármi a fyzickými
osobami, ktoré sú akcionármi akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED. Z obsahu
Akcionárskej dohody nevyplýva odchylné dojednanie spôsobu rozdefenia hospodárskeho
prospechu medzi jednotlivých akcionárov oproti Stanovám spoločnosti PENTA GP.
LIMITED. Akcionárska dohoda rovnako neobsahuje ani dojednania strán dohody konať
pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo spoločným postupom.
3.11 AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PENTA GP LIMITED
3.11.1
3.1.2
Na základe Cerrifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
pre spoločnosti OBENZIA, PELORHUJM zo dňa 07.04.2017 a ADIELE zo dňa 16.03.2017,
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť:
(i) OBENZIA, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 1.000 (slovom: jeden tisíc) kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a 10.000 (slovom: desať tisíc) kusov
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti OBENZIA Jaroslav Haščák:
(ii) ADFELE, bola riadne založené a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 11.676 (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR
a 7.546 (slovom: sedem — tísíc © päťstoštyridsaťšesť) — kusov — prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference) s menovitou hodnotou jednej akcie
0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upísat jediný (100%) akcionár spoločnosti
ADIELE Marek Dospiva,
(it) PELORIUM, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 1.000 (slovom: jeden tisíc) kusov kmeňových akcii (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a 10.000 (slovom: desať tisíc) kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti PELORIUM Jozef Oravkin.
S prihliadnutím na všetky vyššie uvedené skutočnosti a predložené doklady Oprávnená
osoba zistila, že v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry sa na hospodárskom prospechu
skupiny PENTA z jednotlivých cieľových spoločností, vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora (v danom prípade sa jedná o podiel na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny
PENTA z jednotlivých cieľových spoločnosti, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami, a teda iba časť hospodárskeho
prospechu vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv, „Limited
Partners" štruktúry skupiny PENTA, preto v danom prípade pôjde o podiely na tejto
časti) podieľajú nasledovné osoby:
(i) Jaroslav Haščák: ktorý má (i) priamu aj nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
BONEFELD) majetkovú účasť na podníkaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu
(ako jediný akcionár spoločnosti OBENZIA) majetkovú účasť na podnikaní
spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
RT
LEGAL#AKY
attorneys at law
(ii) Marek Dospiva: ktorý má (1) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti ADIELE)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako jediný
akcionár spoločnosti ADIELE) majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom
prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) rovný,
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
(iii) Jozef Oravkin: ktorý má (1) priamu aj nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
BURAO) majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako
Jediný akcionár spoločnosti PELORIUM) majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) menší ako 25%:
(iv) Eduard Maták: ktorý má (5) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
ORCAMAT) majetkovú účasť na podnikani v spoločnosti PIGL a (ii) priamu
majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom — prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
ods. 3.10,3 a 3.10,4 tohto Verifikačného dokumentu) menší ako 25%:
(v) lan Child: ktorý má (1) nepriamu (ako Jediný akcionár spoločnosti BAVARISO)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) priamu majetkovú účasť na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto
Verifikačného dokumentu) menší ako 25%:
(vi) Kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností: ktorí majú priamu alebo
nepriamu majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom
ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) menší ako 25%.
3.113 Oprávnená osoba súčasne zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu
na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny
PENTA z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3,10.4 tohto
Verifikačného dokumentu) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov takéhoto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v bode (iii) až (vi) ods. 3.11.2 tohto Verifikačného dokumentu.
3.12 Podľa ust. $ 6a ods. 1 Zákona AML platí:
„(I) Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje
právnickú osobu, fizickú osobu — podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech
krorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod: medzi konečných užívateľov výhod patrí
najmä,
aj akide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podľieha požiadavkám na uverejňovanie informácií
podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčer najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
20
A
Bea
LEGAL # i1
attorneys at law
Valné zhromaždenie Partnera verejného sektora
Podľa či, 10. Stanov Parinera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, je najvyšším orgánom
Partnera verejného sektora valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých na ňom
prítomných akcionárov. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí, okrem iného aj
(1) voľba a odvolanie členov predstavenstva, (ii) voľba a odvolanie členov dozornej rady
a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených
a odvolávaných podľa ust. $ 200 ObZ, (iii) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného
imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa usr. $ 210 ObZ a vydaní
dlhopisov, (iv) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a iné.
V súčasnosti sú v Partnerovi verejného sektora splnené podmienky pre voľbu členov
dozornej rady Partnera verejného sektora zamestnancami podľa ust. $ 200 ods. | ObZ, keďže
Partner verejného sektora má viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere.
V súlade s čí. 7. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, každý akcionár je
oprávnený zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom, požadovať na ňom
informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti spoločnosti, alebo záležitosti osôb
ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia a
uplatňovať na ňom návrhy, Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty
jeho akcií k výške základného imania. V súlade s čl. 70. Stanov Partnera verejného sektora
zo dňa 10.02.2010 platí, že ak stanovy Partnera verejného sektora neurčujú inak, valné
zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, v kvalifikovaných
prípadoch sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom
vyhotoviť notárska zápisnica. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených
s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľností akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas
dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie,
Akcionári Partnera verejného sektora
Podľa údajov uvedených vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo
dňa 14.09.2017 a podľa údajov uvedených v Zozname majiteľov CP vedenom Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR, a. s. zo dňa 18.04.2017, Partner verejného sektora má
jediného (100%) akcionára, ktorým je spoločnosť:
Fortuna Entertainment Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T.A/L 8, 1077XX
Amsterdam, Holandské kráľovstvo, RSIN: 821464838, zapísaná v registri vedenom
Holandskou obchodnou komorou (Kamer van Koophandeľ), pod registračným číslom
34364038, ktorá je majiteľom 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií
na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsať dva
Eur), 20 (slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom: tridsaťštyri Eur) a 98 (slovom:
deväťdesiatosem) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou
jednej akcie vo výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur), čo predstavuje
priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora a na hlasovacích právach
v Partnerovi verejného sektora vo výške 100%.
Štatutárny orgán Partnera verejného sektora
Podľa čl. 1]. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017, je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora predstavenstvo, ktoré sa
skladá z troch členov, Členov predstavenstva volí aodvoláva valné zhromaždenie
z akcionárov, alebo iných osôb na dobu päť rokov. Osoba môže byť ustanovená za člena
predstavenstva opakovane. Valné zhromaždenie zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva
je predsedom predstavenstva.
dva
LEGAL/RT
attorneys atlay ——
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej
jej činnosti,
b) ak ide o fyzickú osobu — podnikateľa, fyzická osoba, ktorá má právo na hospodársky prospech
najmenej 25 % z podnikania fyzickej osoby — podnikateľa alebo z inej jej činnosti,
c) akideozdruženie majetku, fyzická osoba, Mrorá
LO je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku: ak je zakladateľom alebo
zriaďovateľom právnická osoba. fyzická osoba podľa písmenu a),
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný
orgán alebo kontrolný orgán združenia majetku alebo ich člena alebo je členom orgánu, ktorý
tá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena,
3. je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom aľebo
členom týchto orgánov,
4. je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určení
budúci príjemcovia týchto prostriedkov: ak neboli určení budúci príjemcovia prostriedkov
združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruli osôb, ktoré majú významný
prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku.
ská osoba nesplňa kritériá uvedené v odseku ! písm. a), za konečných užívateľov výhod
ú členovia jej vrcholového manažnientu: člena vrcholového manažmentu sa
považuje štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, prokurísta a vedúci zamestnanec v priamej
riadiacej pôsobnosti šiatutárneho orgánu.
(2) Ak žiadna.
(3) Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, krorá sama nespíňa kritériá podľa odseku 1 písm. a),
b) alebo písm. c) druhého a štvri tého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
3.13 Sprihliadnutím na vyššie uvedeného skutočnosti, Oprávnená osoba identifikovala
nasledovné fyzické osoby ako Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora:
Jaroslav M 30, 08. 1969 Slovenská NIE
Bratislava — Záhorská Bystrica, republika
Slovenská republika
2 | Marek Dospiva Nad Výšinkou 1259/17, Praha 5, | 18.07.1969 | Česká NIE
Česká republika republika m
3.14 Oprávnená osoba súčasné overila základné identifikačné údaje Konečných užívateľov vyhod
zapisovaných do Registra z občianskcho preukazu Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu v súlade
s úst. $4 ods. 2 písm. d) Zákona č. 316/2015 v rozsahu: meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
3.15 S prihliadnutím na vyššie uvedené údaje možno vyvodiť záver. že Konečným užívateľom výhod
Partnera verejného sektora sú fyzické osoby Jarostáv tlaščák a Marck Dospiva. nakoľko majú
nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora
väčší ako 25% (usi. $6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona AML), a súčasne právo na hlasovacích
právach (us. $óa ods. | písm. a) bod | Zákona AML) a právo na hospodársky prospech z
podnikania Partnera verejného sektora väčší ako 25% (ust, $6a ods. 1 písm. a) bod # Zákona
AML). Oprávnená osoba súčasne zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospíva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PIGL, nakoľko vzmysle Sianov spoločnosti PIGL
(Memorandum and Articles of Association) zo dňa 12.06.2014 bežné strategické rozhodnut a
valného zhromaždenia spoločnosti PIGL o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní
riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich súhlasu“. Tým súčasne vykonávajú nepriamu spoločnú
“ Odseky 65 a nasl. Konsotidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa narindenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole
koncentrácií medzi podnikmi (Ú. V. EÚ C 95, 16.04.2008. s 1)
3.16
[Y,
4.1
v.
5.1
VI.
6.1
ĽGAL# KY
útrorncys at law
kontrolu nad Partnerom verejného sektora podľa ust. $ óa ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona AML
Oprávnená osoba uvádza, že v rámci Partnera verejného sektora nie je iná osoba, ktorú možno
považovať za KÚV v súlade s ust. $ 6a Zákona AML.
Verejný funkcionár vo vlastníckej, alebo riadiacej štruktúre Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 11 ods, 5 písm, c) Zákona č. 315/2016
Oprávnená osoba v nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti a verejne dostupné údaje
neidentifikovala a nemá vedomosť o tom, že by súčasťou vlastníckej a/alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora bola fyzická osoba, ktorá by pôsobila ako verejný funkcionár
v Slovenskej republike podľa usi. čl. 2 Ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu prí výkone funkcií verejných funkcionárov v aktuálnom znení.
Podmienka zápisu vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa
ust. Ň IL ods. 5 písm. d) Zákona č. 315/2016
S prihliadnutím na ust, $ 11 ods. 5 písm, d) Zákona č. 315/2016 Oprávnená osoba uvádza, že
podmienky na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa ust. $
1l ods. 3 písm. d) Zákona č. 315/2016 nie sú splnené, nakoľko Partner verejného sektora nie je
emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie ná regulovanom trhu, ktorý podlieha
požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu. rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi podľa zisť. $ 4 ods. 4 Zákona č. 315/2016.
Záverečné ustanovenia a vyhlásenia podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona č. 315/2016
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto Verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu v súlade s postupom podľa Zákona č. 315/2016
a Zákonu AML apri identifikácii Konečných užívateľov výhod postupovala nestranne
a s odbornou starostlivosťou,
V Bratislave, dňa 03.11.2017
LEGAL ART, s.r.o.
Mgr. PeteríMertl, konateľ a advokát
22
LEGAL RT
attorncys atlaw ——
Príloha č. 1 Verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
] 10,22
menej ako 25%
10% 19,78%
Templetoň Asset FORTBET HOLDINGS Ostatní menšinoví
Mariagement Líd. LIMITED akcionári
0,9091% 99,09%
79,78%
100%
viac ako 25% ihenej ako 50%
menej dko 25%
menej abo 25%
vide ako 25% menej aka 50%
Jozef
Óravkin:“
.BURAO
ADIELE
ORCAMAT
BAVARISO
BONEFELD
Jaroslav
Haščák
100%
23
b ER
češe
LEGAL #1
attorneys atlav —
Príloha č. 2 Verifikačného dokumentu — Štruktúra toku hospodárskeho prospechu v rámci „General
partners“ štruktúry a „Limiteď Partners“ štruktúry
25%
"ME Penta Penta
PENTA TNVESTMENTS Investments Investmenis Investments Investment
LIMITED K ČR PL
75% menej ako 25%
BÓNEFELĎ “| A |:
PELORIUM
ORCAMAT
BAVARISO
Ži Kľúčoví
zamežiriahci
viac ako 25% viac ako 25%
menej ako 50% menej ako 50%
menej ako 25%,
24
menej ako 25%,
menej ako 25%,
menej ako 25%
attorncys at lavy
Predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak sa na zasadnutí zúčastní nadpolovičná väčšina
jeho členov. Uznesenie predstavenstva sa prijíma nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných
členov. Pre platnosť uznesenia sá vyžaduje súhlas predsedu predstavenstva. Podľa údajov
obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017, predstavenstvo Partnera verejného sektora tvoria nasledovní členovia:
Meno a priezvisko: Ľudovít Vyskoč
Funkcia: predseda predstavenstva
Trvale bydliskom: Rustaveliho 17, 831 06 Bratislava, Slovenská republika
Štátna prislušnosť: Slovenská republika
Meno a priezvisko: Lukáš Kôszegy
Funkcia: člen predstavenstva
Trvale bydliskom: Morovnianska cesta 1795/10, 972 51 Handlová, Slovenská
republika
Štátna príslušnosť: Slovenská republika
Meno a priezvisko: Roman Uváček
Funkcia: člen predstavenstva
Trvale bydliskom: Novoveská 14, 841 07 Bratislava, Slovenská republika
Štátna príslušnosť: Slovenská republika
Spôsob konania v mene Partnera verejného sektora
Podľa či. 11. ods. 2 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017 konať vmene Partnera verejného sektora sú oprávnení všetci členovia
predstavenstva, spoločnosť zaväzujú svojím prejavom vôle vždy dvaja členovia
predstavenstva spoločnosti.
Prokúra
Partner verejného sektora nemá prokuristu.
Dozorná rada Partnera verejného sektora
Partner verejného sektora má zriadenú dozornú radu. V súlade s čí. /2. Stanov Partnera
verejného sektora zo dňa 10.02.2010, je dozorná rada ako najvyšší kontrolný orgán Partnera
verejného sektora oprávnená (1) dohliadať na výkon — pôsobnosti predstavenstva
a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Partnera verejného sektora a(ii) zvolať valné
zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a na valnom zhromaždení navrhovať
potrebné opatrenia.
Podľa či. 12. ods. 5 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017, má dozorná rada troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva
valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci Partnera verejného sektora, ak má
spoločnosť viac ako päťdesiat zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby.
Členovia dozornej rady sa volia na dobu $ (slovom: päť) rokov a môžu byť zvolení
opakovane. Podľa údajov obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného
sektora zo dňa 14.09.2017, dozornú radu Partnera verejného sektora tvoria nasledovní
členovia:
Meno a priezvisko: Marián Čižik
Trvale bydliskom: Radničné námestie 377/14, 929 01 Dunajská Streda,
Slovenská republika
RA
tb
I ĽGALŠ It
— AONCYS At law
Meno a priezvisko: Per Evald Widerstrôm
Trvale bydliskom: Kings Wharf, Apartment 4, GX11 1AA Gibraltar, Gibraltár
Meno a priezvisko: Ing. Jaroslava Hirschová
Trvale bydliskom: Kalousová 368, 252 42 Jesenice-Zdimčťice, Česká republika
Na základe Zápisnice o priebehu a výsledku hlasovania ovoľbe člena dozornej rady
voleného zamestnancami Partnera verejného sektora konaného v dňoch 05.08.2013 -
07.08.2013, Oprávnená osoba zistila, že člen dozornej rady Marián Čižik bol ako člen
dozornej rady platne zvolený zamestnancami Partnera verejného sektora na základe
výsledkov vykonaného hlasovania, pričom jeho funkcia vznikla 08.08.2013.
Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Podľa Organizačného poriaďku Parinera verejného sektora, vedúci zamestnanci v priamej
riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora sú:
(3 generálny riaditeľ (CEO): Ľudovít Vyskoč.
Vyššie uvedené údaje a postavenie Partnera verejného sektora Oprávnená osoba preskúmala
aj s prihliadnutím na verejne dostupné webové zdroje:
htp w.orsr.skivypis.asp?D+3029A, SID-2K.P+O
kicruz-publici domainiaceountin ventity slowl29349
App/Obchodny Nestnýk: Formulár Formulare Zverejnené. as
hitii/ni way reejstoru
htins: v justice.e0v.sk/Porlali
PX
111. Identifikácia konečných užívateľov výhod podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. a) Zákona č. 315/2016
a odôvodnenie informácií, z ktorých Oprávnená osoba vychádzala pri identifikácií konečných
užívateľov v súlade s ust. $ 11 ods. 4 Zákona č. 315/2016
3.1
3.2
Za
účelom identifikácie a overenia identifikácie Konečného užívateľa výhod/Konečných
užívateľov výhod Partnera verejného sektora Oprávnená osoba vychádzala z nasledovných údajov
a informácií:
Partner verejného sektora
3.2.1
Oprávnená osoba po preskúmaní Výpisu z Obchodného registra Parinera ve!
sektora zo dňa 14.09.2017 a Zoznamu majiteľov CP vedeného Centrálnym depozitárom
cenných papierov SR, a. s. zo dňa 18.04.2017 a po posúdení verejne dostupných údajov
zistila, že jediným (100%) akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť:
Fortuna Entertainment Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T.A/L 8,
1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, RSIN: 821464838, zapísaná v registri
vedenom Holandskou obchodnou komorou (Kamer van Koophandeľ) pod registračným
číslom 34364038, ktorá je majiteľom 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových
zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR
(slovom: tristotridsaťdva Eur), 20 (slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných
akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom:
tridsať štyri Eur) a 98 (slovom: deväťdesiatosem) kusov kmeňových zaknihovaných akcií
na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc
tristodvadsať Eur), čo predstavuje priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného
sektora vo výške 100% (ďalej len „FEG“).
3.2.2
3.2.3
jednotlivých akcionárov na
LEGAL/
attorneys at hdd
Oprávnená osoba overila totožnosť jediného akcionára Partnera verejného sektora a
vlastníctvo jeho 100% podielu na základnom imaní v Partnerovi verejného sektora aj z
Razhodnutia jediného akcionára Partnera verejného sektora zo dňa 02.02.2017
o zmenách v orgánoch Partnera verejného sektora.
V súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 až 4 Zákona AML, Oprávnená osoba následne
posúdila, či podielu jediného akcionára Partnera verejného sektora na základnom imaní
v Partnerovi verejného sektora vo výške 100% zodpovedá aj podiel na hlasovacích
právach a právach na hospodársky prospech, a či neexistuje iná osoba ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo kontrolný orgán v Partnerovi
verejného sektora, alebo ktoréhokoľvek ich člena, resp. ktorá neovláda Partnera
verejného sektora iným spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená
osoba posúdila Stanovy Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, z ktorých zistila,
že (i) počet hlasov akcianára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške
základného imania, (ii) valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hľasov prítomných
akcionárov, v kvalifikovaných prípadoch sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov
prítomných akcionárov a musí sa o toni vyhotoviť notárska zápisnica. Na rozhodnutie
vaľného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcii a o obmedzení
prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
akcionárov, ktori vlastnia tieto akcie, (ilij valné zhromaždenie m. rozhodnúť
o rozdelení čistého získu, ktorý má byť rozdelený medzi akcionárov, (iv) podiel
u, kloré valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia
určilo na rozdelenie sa určí pomerom menovitej hodnoty akcií akcionára k menovitej
hodnote akcií všetkých akcionárov. Stanovy Partnera verejného sektora zo dňa
10.02.2010 neobsahujú úpravu týkajúcu sa akcií s odlišným nárokom na podiel na zisku,
Z uvedeného možno vyvodiť záver, že podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na
zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom na
základnom imaní.
Z Účtovnej závierky asprávy nezávislého audítora Parinera verejného sektora
A 31.72.2016 ak 31.12.2015, Oprávnená osoba získala prehľad o nákladoch, výnosoch
a záväzkoch Partnera verejného sektora, Oprávnená osoba súčasne skúmala, či neexistuje
iná osoba mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorej
Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody, prípadne ktoré by mali
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania, alebo z inej činnosti Partnera
verejného sektora väčší ako 25%. Oprávnená osoba rovnako posúdila aj obsah Zmluvy
o zriadení záložného práva zo dňa 25.04.2017, pričom zobsahu nezistila žiadne
neobvyklé ustanovenia, záväzky a iné zmluvné povinnosti, Podľa Kyjadrenia Partnera
verejného sekrora nedochádza ani k porušovaniu zmluvných povinností a nehrozí výkon
záložného práva.
Čestným vyhlásením Partnera verejného sektora a členov štatutárneho orgánu Partnera
verejného sektora zo dňa 20.09.2017, Partner verejného sektora súčasne potvrdil najmä,
nie však výlučne, že (i) neexistuje iná osoba ako akcionár Partnera verejného sektora,
ktorá by mala právo vynienovať, inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny, riadiaci, alebo
kontrolný orgán a/alebo ktorá by sa podieľala na viac ako 25% hospodárskom prospechu
z podnikania Partnera verejného sektora, a/alebo ktorá by inak kontrolovala a/alebo
ovládala Partnera verejného sektora, (iii) neuzatvoril žiadnu dohodu otichom
spoločenstve, o ovládaní Partnera verejného sektora, ako ani inú zmluvu a/alebo dohodu,
ktorá by mala za následok výkon práv v Partnerovi verejného sektora, (iv) jednotliví
členovia Predstavenstva Partnera verejného sektora nevykonávajú svoje riadiace,
výkonné, vlastnícke a/alebo akékoľvek iné práva v prospech inej osoby ako je akcionár
Partnera verejného sektora a (v) neexistuje akákoľvek iná osoba/osoby mimo akcionára,
alebo členov predstavenstva Partnera verejného sektora, ktorá/ktoré majú a/alebo môžu
mať podstatný vplyv na Partnera verejného sektora, (vi) žiadna osoba, ktorá je súčasťou
vlastníckej, alebo riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora nie je verejným
6
3.3
FEG
RA
že
LEGAL IY
attorncys atlaw ——
funkcionárom podľa čl. 2 ods. | ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov a i.
Spoločnosť FEG je vlastníkom 100% akcií v Partnerovi verejného sektora, a teda
držiteľom priameho 100% podielu na základnom imaní v Partnerovi verejného sektora,
na základe ktorého ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vykonáva hlasovacie
práva a práva menovania, ustanovenia a odvolania príslušných orgánov Partnera
verejného sektora a podieľa sa na hospodárskom prospechu.
Na základe Výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou obchodnou komorou
(Uittrekse! Handelsregister Kamer van Koophandel) zo dňa 13.04.2017, Výračnej správy
(Annual report af Fortuna Entertainment Group NV. for the vear 2016) zo dňa
10.04.2017, na základe Regulatórneha oznámenia o hlasovacích právach (Notification on
voting righis aitached to the shares) zo dňa 10.07.2017 a Výpisu zo zoznamu akcionárov
spoločnosti FEG ako jediného (100%) akcionára Partnera verejného sektora, Oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť FEG je verejnou obchodnou spoločnosťou s ručením
obmedzeným (Naamloze Vennootschap) riadne registrovanou v príslušnom registri
v Holandskom kráľovstve. Nakoľko, akcie spoločnosti FEG sú verejne obchodovateľné
na burze cenných papierov, čo má za následok, že akcie spoločnosti FEG sú vlastnené
veľkým počtom osôb, ktorých podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG nedosahuje
25%, Oprávnená osoba sa preto za účelom identifikácie a overenia identifikácie
Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora zamerala výlučne na posúdenie
väčšinových akcionárov spoločnosti FEG, a to najmä tých, ktorých podiel na základnom
imaní spoločnosti FEG je rovný, alebo väčší ako 25%. Po posúdení Zoznamu akcionárov
spoločnosti FEG apo posúdení verejne dostupných údajov! © spoločnosti FEG,
Oprávnená osoba zistila, že väčšinovým akcionárom spoločnosti FEG je:
spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ©
Polygnostou, 212, C © 1 CENTER, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyperská republika,
zapísaná v registri vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii pod
registračným číslom HE 293409, ktorej podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG
predstavuje 79,78% (ďalej len „FORTBET HOLDINGS LIMITED“),
Templeton Asset Management Ltd., ktorého podiel na základnom imaní v spoločností
FEG predstavuje 10% (ďalej len „Templeton Asset Management“). Vzhľadom na
uvedenú výšku podielu Templeton Asset Management v spoločnosti FEG, Oprávnená
osoba zistila, že Templeton Asset Management má priamy podiel v spoločnosti FEG a
nepriamy podie! v Partnerovi verejného sektora menší ako 25 %, čomu zodpovedá aj
podiel na hlasovacích právach, základnom imaní Partnera verejného sektora a
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora menší ako 25%, a preto Oprávnená
osoba dospela k záveru, že ďalej nie je potrebné zaoberať sa vlastníckou štruktúrou
Templeton Asset Management. Oprávnená osoba súčasne nezistila iný spôsob kontroly
a ovládania Partnera verejného sektora Teinpleton Asset Management Líd.
Okrem vyššie uvedených väčšinových akcionárov spoločnosti FEG, Oprávnená osoba po
posúdení dostupných údajov zistila, že akcie spoločnosti FEG ako verejne
obchodovateľnej spoločnosti sú vo vlastníctve veľkého počtu minoritných akcionárov,
ktorých podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG po posúdení Zoznamu akcionárov
U. ž á
údaje dostupné na webovej stránke:
spoločnosti FEG (bup:/vsvy foriungeroup.cu/sk/o, fortuná, #roupísorvorate zovernanociakcionarska struktura/index. hr),
Pražskej
trhučakcici prehled/?ESTNENILODO96049598:markot:spsodcte pod 20 news 0€ products té O NOTATION 2298844021,
burzy cenných Papicrov (dtp: šlo
Varšavskej burzy cenných papierov (https 2rmay spy. plícompany-fislshoet fan NEÁG0JE HRSTI,
Bloomberg (hpss/venov hloombere comignote/ TFFUGRY,
LEGAL# Y
anormmeys at law
spoločnosti FEG vo viacerých prípadoch jednotlivo nedosahuje ani 1% celkového
podielu v spoločnosti FEG (ďalej len „ostatní menšinoví akcionári“). Oprávnená osoba
súčasne zistila, že súčet podielov jednotlivých ostatných menšinových akcionárov
v spoločnosti FEG predstavuje 10,22% celkového podielu v spoločnosti FEG. Vzhľadom
na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že priamy podiel ostatných menšinových
akcionárov v spoločnosti FEG, ateda nepriamy podiel ostatných menšinových
akcionárov v Partnerovi verejného sektora je v jednotlivých prípadoch, ako aj v súhmne
menší ako 25% podielu na hlasovacích právach, základnom imaní Partnera verejného
sektora a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora, a preto Oprávnená osoba
dospela k záveru, že ďalej nie je potrebné zaoberať sa skúmaním jednotlivých ostatných
menšinových akcionárov. Oprávnená osoba súčasne nezistila iný spôsob kontroly
a ovládania Partnera verejného sektora ostatnými menšinovými akcionármi.
Čestným vyhlásením spoločnosti FEG aštatutárneho orgánu spoločnosti FEG,
spoločnosť FEG potvrdila najmä, nie však výlučne, že (i) neexistuje iná osoba ako
akcionár Partnera verejného sektora, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť,
alebo odvolať štatutárny, riadiaci, alebo kontrolný orgán, a/alebo ktorá by sa podieľala na
viac ako 25% hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora, a/alebo
ktorá by inak kontrolovala a/alebo ovládala Partnera verejného sektora, (di) neexistuje
Žiadna osoba, ktorá ovláda, alebo kontroluje spoločnosť FEG inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcii v spoločnosti FEG, (iii) nedošlo k uzatvoreniu zmluvy (dohody)
9 tichom spoločenstve, alebo iných zmlúv o ovládaní spoločnosti FEG, (iv) žiadna osoba
nemá právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania FEG viac ako 25% z
iných dôvodov ako prostredníctvom vlastníctva akcií v FEG a (v) žiadna osoba nemá
podiel na hlasovacích právach v spoločnosti FEG a právo rozhodnúť o vymenovaní,
ustanovení, alebo odvolaní štatutárneho orgánu, riadiaceho orgánu, alebo kontrolného
orgánu z iných dôvodov ako prostredníctvom vlastníctva akcií v FEG ai.
Pre overenie vyššie uvedených skutočností Oprávnená osoba v súlade s zst. $ 6a ods. 1
písm. a) bod ! až 4 Zákona AMI. preskúmala, či podielom jednotlivých akcionárov na
základnom imaní v spoločností FEG zodpovedá aj podiel na hlasovacích právach.
právach na hospodársky prospech. Oprávnená osoba po posúdení Slanov spoločnosti
FEG (Articles of association) ku dňu 27.09.2010 a verejne dostupných údajov dospela
k záveru, že, podiel na zisku spoločnosti FEG a podiel na hlasovacích právach
v spoločnosti FEG by mal zodpovedať podielu na základom imani. Oprávnená osoba
súčasne nezistila existenciu iných akcionárskych dohôd jednotlivých akcionárov, ktoré by
odchylne upravovali podiely jednotlivých akcionárov na hlasovacích právach ana
hospodárskom prospechu spoločnosti FEG, ako ani iný spôsob kontroly a ovládania
spoločnosti FEG.
V nadväznosti na všetky vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED vzhľadom na vlastníctvo 19,78% akcií v
spoločností FEG priamo kontroluje a ovláda spoločnosť FEG, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti FEG, a teda FORTBET HOLDINGS LIMITED na základe nepriameho
podielu na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78% (0,7978 x 1,00
— 0,7978, t.j. 79,78%), na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora a na
hospodárskom prospechu vo výške 79,78% ovláda a kontroluje Partnera verejného
sektora, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo
odvolania príslušných orgánov Partnera verejného sektora.
34 — FORTBET HOLDINGS LIMITED
34.1
Na základe Certifikátu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
(Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of
Companies and Ofiicial Receiver Nicosia zo dňa 14.07.2017 spoločnosti FORTBET
s
LEGAL. KY
attomeys atlaw ———
HOLDINGS LIMITED ako väčšinového (79,78%) akcionára FEG, Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná
v príslušnom registri na Cypre, existuje a jej akcionármi sú spoločnosti:
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ©
Polygnostou, 212, C £ TCENTER, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyperská republika,
zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii (Ministry of Energy,
Commerce, Industry and Tourism, Departmení of Registrar of Companies and Official
Receiver Nicosia) pod registračným číslom HE 324471, ktorá vlastní | (slovom: jeden)
kus prioritnej redemovateľnej akcie (reďeemeable preference shares), s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EURO v spoločnosti PORTBET HOLDINGS LIMITED (ďalej
len „PICL“), čomu zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED vo výške 0,90917%:
PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom 3rd Floor, Osprey House, 5-7 Old
Street, St. Helier, Jersey, JEZ 3RG Normanské ostrovy, zapísaná v registri spoločností
(Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey Financial
Services Commission) pod registračným číslom: 109645, ktorá vlastní 100 (slovom: sto)
kusov kmeňových akcií (ordinary shares), s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO
a 9 (slovom: deväť) kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemeable preference
shares), s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO v spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED (ďalej len „PIL“), čomu zodpovedá vklad do základného imania
spoločnosti FOTBET HOLDINGS LIMITED vo výške 99,09%),
Korporátnym riaditeľom spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMI! je spoločnosť
PICL, ktorej riaditeľmi sú fyzické osoby Michal Vrzgula, Marek Pelerčák a Ingrid
Hoferová,
3.4.2 Čestným vyhlásením spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED zo dňa 19.09.2017,
a Čestným vyhlásením PICL zo dňa 19.09.2017 ako korporátneho riaditeľa spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2
tohto Verifikačného dokumentu.
34.3 Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti FORTBET HOLDINGS
LIMITED (Memorandum and Articles of association) zo dňa 30.10.2013, pričom najmä
skúmala, či s vlastníctvom akcií v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED je
spojené hlasovacie právo, právo na podiel na zisku a právo vymenovať, inak ustanoviť,
alebo odvolať príslušné orgány v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED,
V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL, ako väčšinový
akcionár spoločnosti PTORTBET HOLDINGS LIMITED, vzhľadom na vlastníctvo
99,09% akcií v spoločností TORTBET HOLDINGS LIMITED kontroluje a priamo
ovláda spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED, vrátane výkonu hlasovacích práv
a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED, a teda spoločnosť PÍL na základe nepriameho
podielu na základnom imanf Partnera verejného sektora vo výške 79,054% (0,9909% x
0,7978% x 1,00% — 79,054%), na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora vo
výške 79,054% a na hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného sektora vo výške
79,054% nepriamo ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov
Partnera verejného sektora.
2 po zaokrúhlení na štyri desatinné čísla 10,909090)
i po zaokrúhlení na dve desatinné čísla (99,090909)
3.5 — PICL
3.5.3
36 PIL
3.6.1
A Šai
ho
1. EGAL.# 88
atrorneys at law
Na základe Certifikátu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločnosti a konkurzného správcu Nikázi:
(Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department af Registrar of
Companies and Official Receiver Nivosiaj zo dňa 14.07.2017 spoločnosti PICL ako
menšinového (0,9091) akcionára FORTBET HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť PICL je riadne registrovaná v príslušnom registri na Cypre, existuje
a jej jediným (100%) akcionárom je spoločnosť:
PIL, ktorá vlastní 100 (slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares),
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a9 (slovom: deväť) kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference shares), s menovitou hodnotou Jednej
akcie 1,- EURO.
Čestným vyhlásením spoločnosti PICL zo dňa 19.09.2017 a riaditeľov spoločnosti PICL
zo dňa 19.09.2017, títo potvrdili skutočnosti primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto
Verifikačného dokumentu.
Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti PICL (Memorandum and
Articles of association) ku dňu 18.12.2014, pričom skúmala, či s vlastníctvom akcií
v spoločnosti PICL je spojené hlasovacie právo, právo na podiel na zisku a právo
vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať príslušné orgány v spoločnosti PICL.
V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL vzhľadom na
vlastnictvo 100% akcií v spoločnosti PIC kontroluje a priamo ovláda spoločnosť PICL,
vrátane výkonu hlasovacích práv, práv na podiel na hospodárskom prospechu a práv
menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PICL, a teda
spoločnosť PIL. má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora
0,72527% (0,009091% x 0,7978% x 1,00% — 0,72527%), na hlasovacích právach v
Partnerovi verejného sektora a na hospodárskom prospechu vo výške 0,72527%,
Oprávnená osoba následne zistila, že spoločnosť PIL je vlastníkom priameho 99,09%
podielu v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED (čl. 3.4.1 Verifikačného
dokumentu), a súčasne vlastníkom nepriameho 0,9091% podielu v spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED (čl. 3,4 Verifikačného dokumentu), a teda konštatuje,
že spoločnosť PIL má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora
vo výške 79,054% (0,9909 x 0,7978 x 1,00 - 0,79054, t.j. 79,054%) + 0,72527% (1,00 x
0,009091 x 0,7978 x 1,00 — 0,0072527, t.j. 0,72527%), t.j. nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78! %, na hlasovacích právach v Partnerovi
verejného sektora vo výške 79,78% a na hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného
sektora vo výške 79,78%, čím ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane
výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných
orgánov Partnera verejného sektora.
Na základe Cerrifikátov fCeriificate of Good Standing a Certificate of incorporation of
a limited company) vydaných z registra spoločností vedeného Komisiou pre finančné
služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) zo dňa 24.05.2017
a 13.12.2011 pre spoločnosť PIL, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL bola riadne
registrovaná v Jersey vroku 2011, riadne existuje, pričom jej jediným (100%)
akcionárom je spoločnosť:
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĎ, so sidlom 3rd Floor, Osprey House, 5-7
Old Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RG Normanské ostrovy, zapísaná v registri
A po zaokruhlení