Nezaradený subjekt

FORTUNA SK, a.s.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Einsteinova 23, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 9. November 2017

Záznam platný do:


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Valéria Haščáková
Adresa:
Einsteinova 25 Bratislava - mestská časť Petržalka 85101
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
7. Júl 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
13. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
7. Júl 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2024
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
13. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
7. Júl 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. November 2017
Záznam do:
13. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
8. November 2017
Záznam do:
13. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
LEGAL ART, s. r. o.
Adresa:
Námestie SNP 19 Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
Meno:
LEGAL ART, s. r. o.
Adresa:
Michalská 14 Bratislava - mestská časť Staré Mesto 81101

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 4.03.2024 do:

Stiahni



Záznam platný od: 7.07.2021 do: 4.03.2024

Stiahni



Záznam platný od: 13.03.2019 do: 7.07.2021

Stiahni



Záznam platný od: 8.11.2017 do: 13.03.2019

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Dokument už neexistuje v RPVS, alebo ešte nebol strojovo spracovaný
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
LEGAL

attorneys at law





VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
(aktualizované znenie)



vyhotovený podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len
„Verifikačný dokument“)

Partner verejného sektora:

FORTUNA SK, a.s,. so sidlom Einstcinova 23. 8531 01 Bratislava. ICO: 00 684 881. DIČ: 2021105955
IC DPH: SK2021105955. spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sa, vložka č.: 123/B, v mene ktorej koná Ľudovít Vyskoč. predseda predstavenstva, Ing, Kamila
Kudličková. člen predstavenstva, Mgr. Tomáš Rédler. člen predstavenstva (ďalej len .. Partner verejného
sektora“)

Oprávnená osoba:

LEGAL ART, s. r. 9., so sídlom Námestie SNP 19, 811 01 Bratislava. ICO: 36 289 302, spoločnosť
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 40032/B, v mene ktorej
koná Mgr. Peter Mertl, konateľ a advokát ako osoba spôsobilá na plnenie povinností oprávnenej osoby
podľa us. $ 2 ods. 1 písm. c) zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene
a ďoplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon č. 315/2016“) (ďalej len
„Oprávnená osoba“)

I. Predmet Veriťikačného dokumentu

11 Predmetom tohto Verifikačného dokumentu je identifikácia a overenie identifikácie konečného
užívateľa výhod/konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora v súlade s usť. $ 11 Zákona
č. 315/2016 a ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej len ..Zákon AML“).



12 — Dňa 26.07.2017 uzatvorila Oprávnená osoba s Partnerom verejného sektora písomnú dohodu 9
placní povinností oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora (ďalej len „Dohoda“). v súlade
sust $ Žods. 3 Zákona č. 3132016. Oprávnená osoba je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej
predmetom činnosti je poskytovanie právnych služieb v súlade s zst. $ 15 zákona č. 3862003 Z.z.
9 advokácii a o zmene a doplneni zákona č. 4535:1991 Zb. v živnostenskom podnikaní (živnostenský
zákon) v znení neskorších predpisov. ktorá je s prihliadnutím na ustanovenia Dohody povinná
zastupovať Partnera verejnčho sektora pri podaní návrhu na zápis Partnera verejného sektora do
registra partnera verejného sektora, vrátane plnenia ďalších s tým súvisiacich úkonov. pričom na
účely zápisu Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora a identifikácie,
overenia identifikácie a preukázania identifikácie Konečného užívateľa výhod/Konečných
užívateľov výhod Partnera verejného sektora je povinná vypracovať Verifikačný dokument v súlade
sust $llods. 6 Zákona č. 315/2016.

II. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora podľa ust. $ 11 ods. 6 písm. b)
Zákona č. 315/2016

2.1 Na základe listín a dokumentov predložených Partnerom verejného sektora a s prihliadnutím na
údaje získané Oprávnenou osobou z verejne dostupných zdrojov a registrov, zistila Oprávnená osoba

nasledovné:

2.2 Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
2.3

LEGAL

attorneys at law





Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto Verifikačného dokumentu,
Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora
A, Identifikačné údaje Partnera verejného sektora

Na základe Ľýpisu z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa 18.06.2021,
Oprávnení osoba zistila, že Partner verejného sektora je slovenská súkromná akciová
spoločnosť v zmysle ust. $ 154 a nasl. zákona č. 3513:1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“). ktorá bola založená Zakladateľskou zmluvou zo dňa
19.12.1990, v zmysle ust. $ 25 zákona č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach pod
pôvodným obchodným menom T E RNO, akciová spoločnosť, so sídlom na území
Slovenskej republiky. Partner verejného sektora sa v rámci predmetu svojej činnosti zameriava
najmä. nie však výlučne na prevádzkovanie činností podľa zákona č. 171/2005 Z. z. a
hazardných hrách a 9 zmenc a doplnení niektorých zákonov v zneni neskorších predpisov,
a teda na prevádzkovanie stávkových hier (kurzových stávok) podľa individuálnej licencie
vydanej Ministerstvom financií SR. prostredníctvom stávkových kancelárií, prostredníctvom
telekomunikačných sietí a prostredníctvom internetovej siete ako komunikačného kanálu na
prenos a zber údajov a informácií súvisiacich s prevádzkovaním stávkových hier (kurzových
stávok) a na vykonávanie ďalších činností v zmysle údajov zapísaných v obchodnom registri,
Identifikačné údaje Partnera verejného sektora sú.



Obchodné meno FORTUNA SK, a.s.

Sidlo: Einstcinova 23. 8531 01 Bratislava
Právna forma: akciová spoločnosť

1Čo 00 684 881

Partner verejného sektora v zmysle údajov obsiahnutých vo Fýpise z Obchodného registra zo
dňa 18.06.2027 riadne existuje a je riadne registrovaný v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava [. oddiel: Sa, vložka č.: 123/B.

B. Základné imanie Partnera verejného sektora

Základné imanie Partnera verejného sektora je podľa či, 4. ods. 1 Stanov Parinera verejného
sektora zo dňa 11122020 (ďalej len „Stanovy Partnera verejného sektora“ alebo
„Stanovy“) a podľa údajov obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Parínera verejného
seklora zo dňa 01.07.2021ďalej len „Výpis a Obchodného registra Partnera verejného
sektora“) vo výške 1,700.000,- EUR (slovom: jeden milión sedemstotisic Eur): rozsah
splatenia základného imania je 1,700.000,- EUR (slovom: jeden milión sedemstotisíc Eur).

V súlade s čl. 4. ods. 2 Stanov Partnera verejného sektora a podľa údajov obsiahnutých vo
Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora, je základné imanic Partnera
verejného sektora rozdelené na 27 (slovom: dvadsať sedem) kusov kmeňových zaknihovaných
akcií na meno. s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR. (slovom
uistotridsať dva Eur), 34 (slovom: tridsaťštyri) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na
1meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 34.- EUR (slovom: (ridsaťšty rí Eur) a 309
(slovom: päťstodeváť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 3.320.- EUR. (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur). Akcie
Partnera verejného sektora znejú na meno a majú zaknihovanú podobu.

C. Orzány Partnera verejného sektora

V súlade s čí. 9. Štanov Partnera verejného sektora a podľa údajov obsiahnutých vo Fýpise
z Obchodného regisira Partnera verejného sektora orgánmi Partnera verejného sektora sú.
LEGAL

attorneys at law





osoba zistila. že spoločnosť PIGL bola riadne registrovaná v Jerscy príslušným registrom
v roku 2013 riadne existuje. pričom akcionármi PIGL sú nasledovné osoby:



(1) Jaroslav Haš trvale bydliskom Na Holom vrchu 8307/2, 841 06 Bratislava —
Záhorská Bystrica, dátum narodenia: 30.08. 1969. štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Jaroslav Haščák





(i) Jozef Oravkin:

(iii) BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi 16. EAGLE
HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites. 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie
registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii pod registračným čislom
HE 163582 (ďalej len „BONEFELD“).

(iv) ADIELE HOLDINGS LIMITED. so sídlom Ardanon, 6B. Pallouriotissa, 1041
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky. obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikózii pod registračným číslom HE 163575 (ďalej len. ADIELE“),

(v) BURAO HOLDINGS LIMITED. so sídlom Andrca Miaouli, 39. Lakatamia, 2320.
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky. obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikózii pod registračný m čislom HE 163542 (ďalej len. BURAOŠY,

(vi) ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Maisi, 16. EAGLE HOUSE, 10h floor,
Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
Ministerstva energetiky, obchodu. priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie
registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii pod registračným čislom
HE 278363 (ďalej len „ORCAMAT“),

(vii) BAVARISO HOLDINGS LIMITED. so sidlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE
HOUSE, 10th floor. Agioi Omologites. 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie
registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii pod registračným čislom
HE 278281 (ďalej len „BAVARISO“).

Za Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti Oprávnená osoba zistila. Že
spoločnosť PIGL vydala 11.448 (slovom: jedenásť tisíc Štyristoštyridsaťosem) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.71 EUR
a 33.145(ridsať(ri tisíc jednostoštyridsať päť) kusov redemovateľných akcií tricdy B
(redeemeable shares class By s menovilou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR, 24.412
(dvadsaťštyri lisíc štyristodvanásť) kusov redemovateľných akcii (redeemeable shares)
triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie 1.71 Euro a | (jeden) kus redemovateľnej akcie
(redeemeable share) triedy E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro. ktoré upísali
vyššie uvedení akcionári spoločnosti PIGL. V súlade s usí. ďóa ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona AML Oprávnená osoba po preskúmaní vyššie uvedených dokumentov zistila, že
podiely upísaných akcii jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PIGL sú
nasledovné:



(1) podiel Jaroslava Haščáka v zmysle bodu 3.7.1 písm. (i) tohto Verifikačného
dokumentu je rovný alebo väčší ako 25%, ale menši ako 50%:

(ii) podiel spoločnosti BONEFELD v zmysle bodu 3.7.1 písm. (iii) tohto Verifikačného
dokumentu je menši ako 23%:

(iii) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO v zmysle bodu 3.7.1 pism. (di)
a (y) tohto Verifikačného dokumentu je menši ako 25%:


LEGAL

attorneys at law





(iv) podiel spoločnosti ADIELE v zmysle bodu 3,7.1 písm. (v) tohto Verifikačného
dokumentu je rovný, alebo väčší ako 25% ale menší ako 30%:

(v) podiel spoločnosti BAVARISO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vi) tohto Verifikačného
dokumentu je menší ako 25%,

©

Ba

V súlade s us. $ 0a ods. 1 písin. aj bod 1 až 4 Zákona AML Oprávnená osoba následne
posúdila. či podielom akcionárov uvedených v bode 3.7.1 a 3.7.2 tohto Verifikačného
dokumentu na základnom imaní spoločnosti PIGL zodpovedajú aj podiely na hlasovacích
právach a právach na hospodársky prospech, a či jednotliví akcionári nad rámec týchto
podielov na základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať
(sprostredkovane) štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo kontrolný orgán
spoločnosti PIGL. alebo ktoréhokoľvek ich člena, alebo neovládajú spoločnosti PIGL iným
spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená osoba posudila Stanovy.
PIGI. Alemorandum and Articles of Association), z ktorých zistila. že fi) všetky akcie
vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (171 EUR), (i) majitelia
kmeňových akcii (ordinary shares) a redemovateľných akcií (redeemeable shares)
jednotlivých tried nemajú rovnaké práva týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného
zostatku. Majitelia niektorých tried redemovateľných akcii (redeemeable shares) majú totiž
právo na väčší podiel na dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký
zodpovedá ich podielu na základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcii
fredeemeable shares) právo na podiel na dividenďách ani prípadnom: likvidačnom zostatku
nemajú dokonca vôbec.. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie
medzi akcionárov mä byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty
akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey,
ktoré si na tento účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých
akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti PIGL v súlade s usť. $ 6a ods. 1 písm.
aj bod 4 Zákona AML sú nasledovné:
() podiel Jaroslava Haščáka v zmysle bodu 3.7.1 písm. (i) tohto Verifikačného
dokumentu je menší ako 25%,
(11) podiel spoločnosti BONEFELD v zmysle bodu 3.7.1 písm. (iii) tohto Verifikačného
dokumentu je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
sličet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (ii)
a (v) tohto Verifikačného dokumentu je menší ako 25%,
(iv) podiel spoločnosti ADIELE v zmysle bodu 3.7.1 písm. (iv) tohto Verifikačného
dokumentu je rovný, alebo väčší ako 25% ale menší ako 30%:
(v) podiel spoločnosti BAVARISO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vi) tohto Verifikačného
dokumentu je menší ako 25%,
Pre posúdenie hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti, Oprávnená osoba zo
Stanov spoločností zistila. že každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas
pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom, V nadväznosti na vyššie uvedené, podiely
na hlasovacích právach jednotlivých akcionárov v spoločnosti zodpovedajú podielom na
jej základnom imaní, Oprávnená osoba súčasne po posúdení Stanov spoločnosti a platnej
právnej úpravy? zistila. akou väčšinou rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti prí
prijímaní bežných strategických rozhodnutí spoločnosti, vrátane voľby a odvolania jej
jednotlivých riaditeľov a prijala záver. Že Žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť prijaté bez.
súhlasu Jaroslava Haščáka a ani bez súhlasu spoločnosti ADIELE.



(lil.

3.74 — Oprávnená osoba následne posúdila obsah Akcionárskej ďohody zo dňa 12.06.2014
uzatvorenej medzi spoločnosťou PIGL a jej akcionármi a akcionámni ich akcionárov.
Obsali dojednaní obsiahnutých v Akcionárskej dohode upravujúcich väčšinu potrebnú na
prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PIGL zodpovedá väčšine upravenej
v príslušných ustanoveniach Stanov spoločnosti PIGL. Z obsahu Akcionárskej dohody
nevyplýva žiadne dojednanie, ktoré by oprávňovalo niektorého z akcionárov vymenovať,
inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo

? Článok 92 Zakona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 (Companias (Jersey) Law 1991)
3.8



LEGAL

attorneys at law





kontrolný orgán Partnera verejncho sektora, alebo akchokoľvek ich člena. alebo určovalo
iné oprávnenie ovládať, alebo vykonávať kontrolu nad spoločnosťou PIGL alebo
Partnerom verejného sektora, Súčasne obsahom Akcionárskej dohody nic je ani záväzok
zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo v spoločnom
postupe.

Čestným vyhlásením spoločnosti PIGL, spoločnosť PIGL potvrdila skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PIGL

3.8.1

Na základe Cerifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločnosti a konkurzného správcu Nikózia pre
spoločnosti BONEFELD, ADIELE, BURAOa BAVARISO, Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť:

(i) BONEFELD, je riadne registrovaná príslušný m registrom na Cypre. vydala 11.676
(slovom: jedenásť tisíc šesťstosede mdesiatšesť) kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.71 EUR a 6.009 (slovom: Šesť tisic)
kusov prioritných redemovateľných akcií (prejerence redeeneahle shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 9.19 EUR. pričam majiteľom všetkých uvedených
akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu
T69. svčfonský fond. identifikačné číslo: 099 09 953, zapísaný v evidencii
zvereneckých fondov vedenej Mestským súdom v Prahc, oddiel SF, vložka 2922
(ďalej len,„T69, svôťenský fonď“).,

(il) ADIELE, je riadne registrovaná príslušný m registrom na Cypre. vydala 11.676 kusov
(slovom: jedenásť tisic šesťstosedemdesiatšesť) kmeňových akcii (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] EUR a 2 (sedem tisic
päťstopäťdesiatdva) kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 9,10 EUR, pričom vsetky
uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár spoločnosti ADIELE Marek Dospiva.
S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Marek
Dospiva mä nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PIGL. ktorý je rovný alebo väčší ako 25%. ale menší ako 50%:







(iii) BURAO. je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676 kusov
(slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1.71 EUR a 4,090 (slovom: štyri tisic) kusov
prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, príčam všetky uvedené akcie upísal jediný (100%)
akcionár spoločnosti BURAO Jozef Oravkin, S prihliadnutím na vyššie uvedené
skutočnosti Oprávnená osoba zistila. že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a
nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PIGL. ktorý
Je menší ako 25%:

(iv) BAVARISO. je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre. vydala 190
(slovom: slo) kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EURO a 3.000 (slovom: tri tisic) kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO,
pričom všetky uvedené akcie upisal jediný (100%) akcionár spoločnosti BAVARISO
Iain Child. S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila.
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL, ktorý je menši ako 23%,
LEGAL

attorneys at law





3.8.2 Čestným vyhlásením spoločnosti BONEFELD a Čestným vyhlásením riaditeľa
BONEFELD, úto potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného
dokumentu:

3.8.3 Čestným vyhlásením spoločnosti ADIELE a Čestným vyhlásením riaditeľa ADIELE, tto
potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2 tohto Veriťikačného dokumentu:

3.8.4 — Čestným vyhlásením spoločnosťi BURAO a Čestným vyhlásením riaditeľa BURAO, úto
potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2 tohto Veriťikačného dokumentu:

3.8.5 Čestným vyhlásením spoločnosťi BAVARISO a Čestným vyhlásením riaditeľa BAVARISO,
títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

3.8.6 Oprávnená osoba následne posúdila obsah Zmluvy o vklade podielu do zvereneckého fondu
zo dňa 21.05.2021, a ta za účelom potvrdenia skutočností uvedenej v ads, 3.8.1, bod (i)
lohto Verifikačného dokumentu. Z obsahu Zniluvy o vklade podielu do zvereneckého fondu
zo dňa 21.05.2021 Oprávnená osoba zistila, Že všetky akcie spoločnosti BONEFELD boli
naozaj vložené do zvereneckého fondu T69, svéťonský fond.

38,7 — Z ust $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka Oprávnená osoba zistila, Že
zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára vyčlenením majetku z vlastnictva
zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na určený účel a správca sa zaviaže tento
majetok držať a spravovať, Vlastnícke práva k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva
vo vlastnom mene na účet fondu správca: majetok vo zvereneckom fonde však nic je ani
vlastnictvom správcu, ani vlastníctvom zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť
zo zveroneckého fondu plnené.

3.8.8 — Z Výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa 10.03.2021 Oprávnená osoba ďalej
zistila. Že zverenecký fond T69, svefenský fond vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je
zabezpečenie vyväženej, odbomej a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu,
pričom prednostne majú výnosy tohto majetku sl 1 zabezpečovanie potrieb príjemcov
prostriedkov fondu (ob myslených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických
potrieb, vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej
lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu
(obinyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti. Správnosť údajov uvedených vo ľýpise
z evidencie zvereneckých fondov zo dňa 10.03.2021 si Oprávnená osoba overila aj zo
Štatútu zvereneckého fondu T69, svňenský fond. Zo Štatútu zvereneckého fondu T69,
svéťenský fond navyše zistila. že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Prijemcami prostriedkov fondu (obnyšlenými) sú teda ona a jej deti. ktorými
sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák, Zo Štatútu
zvereneckého fondu T69, sverenský fond pritom nevyplýva, v akom vzájomnom pomere by
mali prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera
verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu
(obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky,







3.8.9 Oprávnená osoba ďalej posúdila aj obsah Zvereneckých zmlúv medzi zakladateľom
a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69. svčťenský fond. Nad rámec Štatútu
zvereneckého fondu T69, svéťenský fond z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

3.9 MANAŽÉRSKE SPOLOČNOSTI
3.0.1 Oprávnená osoba s prihliadnutím na organizačnú štruktúru skupiny Penta zistila. že

spoločnosť PIL je podľa organizačnej štruktúry na vrehole tzv. „Limiteď Pariners“
štruktúry skupiny, Okrem „Limited Partners“ štruktúry je druhou časťou organizačnej


3.9.2

394

LEGAL

attorneys at law





Štruktúry (zv, „General Partners“ štruktúra. na vrchole ktorej je spoločnosť PENTA GP
LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos č Poly gnostou. 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol. Cyperská republika, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu. oddelením registrátora
spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 293273 (ďalej len „PENTA GP
LIMITED“), ovládajúca lokálne Manažérske spoločnosti v jednotlivých krajinách
v ktorých skupina pôsobí. Oprávnená osoba následne preskúmala obidve štruktúry. ich
úlohu a vzájomné vzťahy medzi nimi. Oprávnená osoba zistila, že „Limiteď Pariners“
štruktúra tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (ktorú Oprávnená
osoba preskúmala v súlade s bodom 3.1 až 3.8 tohto Verifikačného dokumentu), zamerala
sa preto na preskúmanie „General Partners“ štruktúry.

V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba preskúmala Správu a auditovanú účtovnú
závierku spoločnosťi PIL za rok 2016, na základe čoho zistila, že predmetná spoločnosť
plní v rámci skupiny PENTA funkciu tzv. investičného fondu (Investment Entitv), ktorého
hlavnou činnosťou je investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne
riadenie ponfólia podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej
Európy. pričom využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. s ktorými má.
uzatvorené Zmluvy 0 poskytovaní služieb (Service Agreement), Za poskytovanie
predmetných služieb prináleží Manažérskym spoločnostiam odmena v podobne
manažérskeho poplatku (Afanagement Fee) závislého na hodnote čistých aktív klienta
(PIL) za predchádzajúci rok a motivačného poplatku (arrieď Interest), Po preskúmaní
Správy a audilovanej účtovnej závierky spoločnosti PII. za rok 2016. Oprávnená osoba
súčasne zistila. že celková výška odmeny za rok 2015 a 2016 prevyšuje 23% celkových
čistých výnosov spoločnosti PIL.

Oprávnená osoba následne preskúmala jednotlivé Zmluvy o poskytovaní služieb (Services
Agreement) uzatvorené dňa 22.11.2013 (ďalej len .„Manažérske zmluvy“) medzi
spoločnosťou PIL ako klientom a jednotlivými Manažérsky mi spoločnosťami

(i) Penta Investments, s.r.o., so sídlom Digital Park 1, Finsleinova 23, 851 01
Bratislava, IČO: 47 258 896 (pôvodne pred rozdelením spoločnosti 46 393 226),
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka č.
124855/B (pôvodne pred rozdelením spoločnosti 76681/B) (ďalej len „Penta
investments SR“):

(i) — Penta Divestments, s.r.o. so sídloní Ňa Plorenci 2116515, Nové Mesto, 110 00
Praha 1,1C: 24182 431, zapísanav Obchodnom registri vedenom Mestským súdoní
v Prahe pod spisovou značkou C 146360 (ďalej len „Penta investments ČR“):

(iii) Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-311 Varšava, Poľska
republika, Štatistické čislo (REGON): 142707749, zapisana v registri podnikateľov
(Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom (Krajowy rejestr
sadowy) (ďalej len „Penta Investments PL“)






(ďalej len „Manažérske spoločnosti“).

Predmetom Manažérskych zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať
spoločnosti PIL ako klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní,
reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosialnuť zhodnotenie kapitálu klienta.
S prihliadnutím na obsah Manažérskych zmlúv bolo dojednané, že všetky návrhy
Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu spoločnosti PIL. pričom súčasne
Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené zaväzovať spoločnosť PIL a ani v jej mene
vykonávať právne úkony. Predmetom Manažérskych zmlúv súčasne nie je riadenie, ani
kontrola nad aktívami klienta a ani povinnosť klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi
a stanoviskami Manažérskych spoločností. Z uvedeného vyplýva, že úlohou subjektov
patriacich do „General Partners“ štruktúry je výhradne poskytovanie poradenstva bez
toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limiteď Partners“ štruktúry podiel na


3.9,6

3.9.7

3.9.8

3.9.9

LEGAL

attorneys at law





hlasovacích právach (ust. $ 6a ods. ! písm. aj bod 1 Zákona AML), právo vymenovať. inak
ustanoviť. alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán. alebo
kontrolný orgán. alcbo akčhokoľyck ich člena (us. $ 6a ods. 1 písm. a) boď 2 Zákona
AML), alebo právo iným spôsobom ich ovládať (4st. $ 6a ods. 1 písm. aj bod 3 Zákona
AML).



Za poskytovanie služicb v zmysle Manažérskych zmlúv prináleží Manažérskym
spoločnostiam odmena za poradenské služby. ktorá je s prihliadnutím na jednotlivé
dojednania Manažérskych zmlúv rozdelená na dve zložky Či) tzv, Motivačný poplatok
(Carried Interesť). klorý predstavuje variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klicntom ako výsledok poradenských
služieb Manažérskych spoločností. s prihliadnutím na dostupné údaje je výška tohto
podielu menej ako 25% a (ii) tzv. Manažérsky poplatok (Afanagenient ee). klorý
predstavuje rovnako variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na hodnote čistých aktív
klienta, z takto dojednanej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na
hospodársky prospech va výške 25% z podnikania. alebo inej činnosti spoločnosti PIL (us.
$ ôa ods. 1 písm. aj bod 4 Zákona AML). Oprávnená osoba však s prihliadnutím na údaje
obsiahnuté v Správe a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke spoločnosti PIL za
rok 2016 zistila, Že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PIL. Do „General Pariners“ štruktúry skupiny
PENTA teda prichádza časť prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora,
preto Oprávnená osoba považuje za potrebné preskúmať aj „General Partners" štruktúru.





Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investnients SK Oprávnená osoba
zistila, Že spoločnosť Penta Investments SK bola riadne založená a vznikla v roku 2018
a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v obchodnom registri. v ktorom sú súčasne
uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments SK. Oprávnená osoba
súčasne zistila, že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP LIMITED.
ktorá je vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti Penta Investments SK vo
výške 10.000,- EUR, ktorý zodpovedá výške základného imania v spoločnosti Penta
Investments SK:

Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investments ČR Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť Penta [Investments ČR vznikla v roku 2011 a naďalej riadne existuje
v zmysle zápisu v obchodnom registri. v ktorom sú súčasne uvedené aj identifikačné údaje
spoločnosti Penta Investments ČR. Oprávnená osoba súčasne zistila, že jediným
spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je vlastníkom 100%
obchodného podielu v spoločnosti Penta Investments CR vo výške 2.230.000,- Kč. ktorý
zodpovedá výške základného imania v spoločnosti Penta Investmenis ČR:

Z Výpisu z registri podnikateľov (Rejestr przedsiehiorców) vedenom Štátnym súdnym
registrom (Krajowy rejestr sadowy) spoločnosti Penta Investmenís PL Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť Penta Investmenis PL riadne vznikla v roku 2010 a naďalej riadne
existuje v zmysle zápisu v registri. v ktorom sú súčasne uvedené aj identifikačné údaje
spoločnosti Penta Investments PL. Oprávnená osoba súčasne zistila. že jediným
spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP LIMITED. ktorá je vlastníkom 100%
obchodného podielu v spoločnosti Penta Investments PL vo výške 305,000.- zl, ktorý
zodpovedá výške základného imania v spoločnosti Penta [Investments PL,

Po následnom skúmaní Oprávnená osoba s prihliadnutím na znenie Manažérskych zmlúv
v zmysle ods. 3.9.4 zistila, že Manažérsky poplatok (Management Fee) aka zlažka odmeny
podľa Manažérskych zmlúv sa spotrebúva na úhradu personálnych a ďalších nákladov
Manažérskych spoločnosti v nadväznosti na plnenie povinností vyplývajúcich
z. Manažérskych zmlúv. Predmetné tyrdenia Oprávnená osoba overila v Učtovných
závierkach Manažérskych spoločností a Učtovnej závierke spoločnosti PI, pričom zistila,
že celková výška zisku Manažérskych spoločnosti (ktorý zodpovedá hospodárskemu
LEGAL

attorneys at law





prospechu z podnikania Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv, „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta) je podstatne nižší ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PIL, a lo najmä z dôvodu spotrcbovania Manažérskeho poplatku (Afanagement
fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, a súčasne z dôvodu plnenia daňových
povinností. Z vyššie uvedeného dôvodu Oprávnená osoba vyhodnotila. že ďalšie skúmanie
toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry je možné
obmedziť len na osoby. ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limiteď
Pariners“ štruktúry skupiny Penta, nakoľko má za to, že žiadna iná osoba v rámci tzv.
„General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už teoreticky nemala mať právo na 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PIL.

3.10 PENTA GP LIMITED

3.10.1

Z Certifikatov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia zo dňa
06.05.2021 spoločnosti PENTA GP LIMITED, Oprávnená osoba. zistila. Že spoločnosť
PENTA GP LIMITED bola riadne registrovaná príslušný m registrom na Cypre v roku 2011
a riadne existuje. má sídlo na Cypre. a preskúmala aj aktuálnu štruktúru jej akcionárov, Zo
strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná o posledných zmenách v tejto
štruktúre. ktoré zatiaľ nic sú zapísané v Registri spoločností Cyprus. Oprávnená osoba za
účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry spoločnosti PENTA GP LIMITED
preskúmala úradný certifikát (Ineumbenev Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločnosti
dňa 18.06.2021. Z neho zistila. Že táto spoločnosť vydala 190.009 (slovom: stotisíc) kusov.
kincňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie [.-EUR. 18,600
(slovom: osemnásť tisíc šesťsto) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
prejerence) tricdy A. s menovitou hodnotou jednej akcie [.- EURO, 7.320 (slovom: sedem
tisic tristodvadsať) kusov prioritných redemovateľných akcú (redeemable preference)
triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a 110.000 (slovom: jednostodesať
tisic) kusov prioritných redemovateľných akcii (reďeemable preference) triedy Č.
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, pričom akcionámni spoločnosti PENTA GP
LIMITED, ktorí upísali predmetné akcie sú nasledovné osoby:

(1) OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE HOUSE, 6th floor,
Agioi Omalogites. 1082, Nicasia, Cyperská republika, zapísaná v registri spoločností
vedenom Ministerstvom energetiky. obchodu. priemyslu a cestovného muchu,
oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod registračným čislom
HE 363766 (ďalej len „OBENZIA“):

(ii) ADIELE,:

(iii) PELORIUM LIMITED. so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 61h floor.
Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika. zapísaná v registri spoločností
vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu. priemyslu a cestovného ruchu.
oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod registračný m číslom
HE 363786 (ďalej len „PELORIUM“):

(iv) BAVARISO:

osoby uvedené v bode (i) až (iv) tohto ods. Verifikačného dokumentu upísali kmeňové
akcie a s výnimkou OBENZIA aj prioritné redemovateľné akcie triedy C

(v) Akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností, resp. nimi ovládané
právnické osoby,

osoby uvedené v bode (v) tohto ods. Verifikačného dokumentu upiísali prioritné
redemovateľné akcie triedy A,Ba ©
3.10.2

3.10.3

3.104

LEGAL

attorneys at law





Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavnym akcionárom na.
celkovej menovitej hodnote všetkých akcií taho istého druhu vydaných spoločnosťou
PENTA GP LIMITED su nasledovné

(1) OBENZIA: podiel spoločnosti OBENZIA je v pripade kmeňových akcii (ordinary
shares) rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%. pričom spoločnosť
OBENZIA nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcú
(redeemable preference shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) uiedy C.

(1) ADIELE: podiel spoločnosti ADIELE je v prípade kmeňových akcii (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy Č rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, pričom spoločnosť
ADIELE nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcii (redeemabie
preference shares) ujedy A a ani prioritných redemovateľných akcií (redeemahble
preference shares) (ricdy B ,

(iii) PELORIUM: podiel spoločnosti PELORIUM je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcú (redeemahble
preference shares) tricdy C menší ako 25%, pričom spoločnosť PELORIUM nic je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) (ricdy A a ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:,

(iv) BAVARISO: podiel spoločnosti BAVARISO je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) menší ako 25% a v prípade prioritných redemovateľných akci
(redeemable preference shares) (ricdy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako
50%, pričom — spoločnosť BAVARISO nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) ujedy B.









Podľa obsahu Stanov spoločnosti PENTA GP LIMĽPED (Memorandum and Articles of
Association), Oprávnená osoba skúmala, či podielom jednotlivých akcionárov
v spoločnosti PENTA GP LIMITED v zmysle ods. 3.10.2 zodpovedá aj právo na
hospodársky prospech (usi. $6a ods. 1 písm. aj bod 4 Zákona AML). Oprávnená osoba
s prihliadnutím na príslušné ustanovenia Stanov zistila, že dividendy sa medzi jej
jednotlivých akcionárov delia nasledovným spôsobom /1] v prvoní rade sa určí podiel na
zisku pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeeemable preferencej
triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preferencej triedy
Balo v závislosti od vybraných Ekonomických ukazovateľov skupiny PENTA (ako je
napr. výška motivačného poplatku (Carrieď Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu
(return on eguity) (ďalej len „Ekonomické ukazovatele“), (ii) následne sa určí podiel na
zisku pripadajúci na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preferencej triedy
G, a to v závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B podľa
písm. (i) tohto ods. Verifikačného dokumentu a od Ekonomických ukazovateľov, pričom
fakto určený podiel sa následne rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) tricdy C pomerne podľa počtu týchto akcií. ktorých sú
majiteľmi. (iii) zvyšný zisk sa následne rozdelí meďzi majiteľov kmeňových akcii (ordinary
shares) pomerne podľa počiu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

S prilliadnutím na vyššie nvedené skutočnosti následne Oprávnená osoba s prihliadnutím
na údaje obsialmuté v Špráve a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke spoločnosti
PIT, Učiovných závierkach Manažérskych spoločností a rovnako v Interných prehľadoch
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami zisťovala skutočné hodnoty Ekonomických
ukazovateľov v poslednom období, pričom berúc do úvahy prípadne stanovené odchýlky
Oprávnená osoba vyvodila záver, že akcionári OBENZIA, ADIELE, PELORIUM a




LEGAL

attorneys at law





BAVARISO budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti PENTA GP LIMITED vždy
väčší ako 75%.

Oprávnená osoba rovnako posúdila obsah Akcionárskej dohody zo dňa 12.06.2014,
uzatvorenej medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED a jej akcionármi a fyzickými
osobami. ktoré sú akcionármi akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED. Z obsahu
Akcionárskej dohody nevyplýva odchylné dojednanie spôsobu rozdelenia hospodárskeho
prospechu medzi jednotlivých akcionárov oproti Stanovám spoločnosti PENTA GP
LIMITED. Akcionárska dohoda rovnako neobsahuje ani dojednania strán dohody konať
pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo spoločným postupom.

3.11 AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PENTA GP LIMITED

3.1LI

3.112

Na základe Cerifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia pre
spoločnosti OBENZIA, PELORIUM a ADIFLF. Oprávnená osoba zistila, Že spoločnosť:

(1) OBENZIA. bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušným registrom na.
Cypre. vydala 2,266 (slovom: dve tisíc dvestošesť dosiatšesť) kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie [,- EURO, pričom majiteľom
všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan Evan ako správcovia.
zvereneckého fondu T69. svéťenský fond:

(ii) ADTELE. bola riadne založené a je riadne registrovaná príslušným registrom na.
Cypre. vydala 11.676 (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR
47.552 (slovom: sedem tisíc páťstopiäť desiatďdva) kusov prioritných redemovateľných
akcii (reďeemabie preference) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom
všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár spoločnosti ADIELE Marek
Dospiva:

(ii) PELORIUM, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušný m registrom na
Cypre, vydala 2.236 (slovom: dve tisíc dvestotridsať šesť) kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- EURO a 5.760 (slovont: pať
tisic sedemstošesťdesiat) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie
preference) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené
akcie upísal jediný (100%) akcionár spoločnosti PELORIUM Jozeť Oravkin.

(iv) BAVARISO, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušný m registrom na.
Cypre. vydala 100 (slovom: slo) kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- EURO a 3,000 (slovom: ui tisíc) kusov
prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeabie) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO. pričam všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti BACARISO Iain Child.

Za účelom potvrdenia vyššie uvedenej skutočnosti preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo ďňa 21.03.2021, z ktorej zistila. Že všetky akcie
spoločnosti OBENZIA boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69, syčťcnský fond.
Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov týkajúcich sa zvereneckého fondu T69. svčťenský
fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v ods. 3.8.7 až 3.8.9 tohto
Verifikačného dokumentu,

S prihliadnutím na všetky vyššie nvedené skutočnosti a predložené doklady Oprávnená
osoba zistila, že v rámci tzv. ..Limiteď Partners“ štruktúry sa na hospodárskom prospechu
skupiny PENTA z jednotlivých cieľových spoločností, vrátanc hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora (v danom prípade sa jedná o podiel na
3114

LEGAL

attorneys at law





hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny
PENTA z jednotlivých cieľových spoločnosti, a nic o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. a teda iba časť hospodárskeho
prospechu vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limiteď
Pariners“ štruktúry skupiny PENTA, preto v danom prípade pôjde o podiely na tejto časti)
podieľajú nasledovné osoby!




(1) Valeria Haščáková, Jakub H: k,: a to prostredníctvom
Zvereneckého fondu T69, svženský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú). do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PIGL a (i) sprostredkovaná
(prostredníctvom spoločnosti OBENZIA) majetková účasť na podnikaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED. pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom
prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a 3,10.4 tohto Verífikačného dokumentu) rovný alebo
väčší ako 23%, ale menší ako 50%:

(ii) Marek Dospiva: ktorý má (i) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti ADIELE)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako jediný
akcionár spoločnosti ADIELE) majetkovú účasť na podnikaní spoločností PENTA
GP LIMITED. pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom
prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) rovný
alebo väčší ako 253%. ale menší ako 30%:

(iii) Jozef Oraykin: ktorý má (i) priamu aj nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
BURAO) majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako
jediný akcionár spoločnosti PELORIUM) majetkovú účasť na podníkaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED, príčom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods, 3.10,.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) menší ako 25%:

(rv

ľan Child: ktorý mä (i) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti BAVARISO)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako jediný
akcionár spoločnosti BAVARISO) majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED. pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods, 3.10,3 a 3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) menší ako 25%:

(v) Kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností: ktorí majú priamu alebo
nepriamu majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom
ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods.
3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) menší ako 25%,

Oprávnená osoba súčasne zistila, že súčet podielov Valerie Haščikovej. Jakuba Haščáka,
Martina Haščáka a Mareka Dospivu na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv.
„Limited Pariners" štruktúry skupiny PENTA z jednotlivých cieľových spoločností
(vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci
pravdepodobného rozpália budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods.
3.10,3 a 310.4 tohto Verífikačného dokumentu) väčší ako 75%. a preto v rámci skúmania.
tokov takéhoto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatný mi
osobami uvedenými v bode (iii) až (v) ods. 3.11.3 tohto Verifikačného dokumentu. Prehľad
štruktúry tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločnosti v rámci skupiny
PENTA tvorí Prílohu č. 2 tohto Verifikačného dokumentu.

2
LEGAL

attorneys at law





a) Valné zhromaždenie
b) Predstavenstvo
c) Dozorná rada.

Valné zhromaždenie Partnera verejného sektora

Podľa čl. 10. Stanov Partnera verejného sektora, je najvyšším orgánom Partnera verejného
sektora valné zlíromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Do
výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí, okrem iného aj (i) voľba a odvolanie členov
predstavenstva, (li) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených
stanovanii, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa st. $ 200 ObZ
(di) rozhodnutie o zvýšení a znižení základného imania. o poverení predstavenstva zvýšiť
základné imanie podľa usť $ 210 ObZ a vydaní dlhopisov, (iv) schvaľovanie pravidiel
odmeňovania členov orgánov spoločnosti a iné.





V súčasnosti sú v Partnerovi verejného sektora splnené podmienky pre voľbu členov dozornej
rady Partnera verejného sektora zamestnancami podľa ust. $ 200 ods. | ObZ. keďže Partner
verejného sektora má viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere,

V súlade s či. 7. Stanov Partnera verejného sektora, každý akcionár je oprávnený zúčastniť sa
valného zhromaždenia. hlasovať na ňom. požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce
sa záležitosti spoločnosti, alebo záležitosti asôb ovládaných spoločnosťou. ktoré súvisia. s
predimetom rokovania valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov
akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania,
V súlade s čl. 10. Stanov Partnera verejného sektora plali, že ak stanovy Partnera verejného
sektora neurčujú inak. valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov,
v kvalifikovaných prípadoch sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov
a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Na rozhodnutie valného zhromaždenia 9 zmene
práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľností akcií na meno sa
vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie.



Akcionári Partnera verejného sektora

Podľa údajov uvedených vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora a podľa
údajov uvedených v Zozname majiteľov CP vedenom Centrálným depozitárom cenných
papierov SR, a. s., Partner verejného sektora má jediného (100%) akcionára, ktorým je
spoločnosť:

Forluna Enterainment Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T,A/L 8, 1077XX
Amsterdam, Holandské kráľovstvo. RSIN: 821464838. zapísaná v registri vedenom
Holandskou obchodnou komorou (Kamer van Koophandeľ). pod regisuačným číslom
34364038. ktorá je majiteľom 27 (slovom: dvadsaťsedem) kusov kmeňových zaknihovaných
akcií na meno. s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR. (slovom
uistotridsať dva Eur), 34 (slovom: tridsaťštyri) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na
1meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 34.- EUR (slovom: (ridsaťšty rí Eur) a 309
(slovom: päťstodeváť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 3.320,- EUR. (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur), čo
predstavuje priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora a na hlasovacích
právach v Partnerovi verejného sektora vo výške 190%,

Štatutárny orgán Partnera verejného sektora

Podľa č!. 11. Štanov Partnera verejného sektora a podľa údajov obsiahnutých vo
z Obchodného registra Partnera verejného sektora, je štatutárnym orgánom Partnera
verejného sektora predstavenstvo, ktoré sa skladá z troch členov. Členov predstavenstva volí
a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov, alebo iných osób na dobu päť rokov. Osoba


LEGAL

attorneys at law





3.12 Podľau:



$ 6a ods. 1 Zákona AML pla

„(1 Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú
osobu, fyzickú osobu podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto
subjektv vykonávajú svoju činnosť alebo obchod: medzi konečných užívateľov výhod patrí najmä,

aj akide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informacií
podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá

1 ma priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 23 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imant vráťane akcií na doručiteľa,

2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,

3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,

4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby aleho z inej
jej činnosti,

bý akideo fyzickú osobu — podnikateľa, fyzická osoba, ktorá má právo na hospodársky prospech najmenej
25 % z podnikania fyzickej osoby — podnikateľa alebo z inej jej činnosti,
c) akide o združenie majetku, fyzická osoba, ktorá

ho je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku, ak je zakladateľom aleho
zriaďovateľom právnická osoba, fyzická osoba podľa písmena a),

2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán združenia majetku alebo ich člena alebo je členom orgánu, ktorý
má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať tieto orgány aleho ich člena,

3. je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným organom, kontrolným orgánom alebo
členom týchto orgánov,

4. je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určení
budúci príjemcovia týchto prostriedkov: ak neboli určení budúci príjemcovia prostriedkov
združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh osôb, ktoré majú významný
prospech zo založenia aleho pôsobenia združenia majetku.

(2) Ak žiadna fyzická osoba nespíňa kritériá uvedené v odseku 1 pism. a), za konečných užívateľov výhod
u tejto osoby sa považujú členovia jej vrcholového manažmentu: za člena vrcholového manažmeniu sa
považuje štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, prokurista a vedúci zamestnanec v prianiej riadiacej
pôsobnosti štatutárneho orgánu.

(3) Konečným užívateľom výhod je aj Jyzická osoba, ktorá sama nesplňa krilériá podľa odseku 1 písm. a),
bý alebo písm. c) druhého a štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom splňa aspoň niektoré z týchto kritérii.“





3.13 S prihliadnutím na vyššie uvedeného skutočnosti, Oprávnená osoba identifikovala, resp.
overila identifikáciu nasledovných fyzických osúb ako Konečných užívateľov výhod Partnera
verejného sektora:











Meno a priezvisko Adresa Dátum Štátna Verejný
narodeniu príslušnosť | funkcionár
1 | Jaroslav Haščák Na Holom vrchu 8307/2. 841 06 | 30.08.1969 | Slovenská | NIE
Bratislava - Záhorská Bystrica. republika
Slovenská republika.
2| Marek Daspiva Nad Výšinkou 1259/17. 150 09 | 18.07.1969 | Ceská NIE
Praha 5, Česká republika republika















3.14 Oprávnená osoba súčasne overila základné identifikačné údaje Konečných užívateľov výhod
zapisovaných do Registra z občianskeho preukazu Jaroslava Haščáka, Marcka Dospivu, Valerie
Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka v súlade s st. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona

21
LEGAL

attorneys at law



























3| Valeria Haščáková | Einsteinova 23, 851 01 Bratislava. | 20.10,1973 | Slovenská | NIE
Slovenská republika? republika
4| Jakub Haščák Einstcinova 23, 851 01 Bratislava. | 29.03.2011 | Slovenská | NIE
Slovenská republika“ republika
5 | Martin Haščák Einstcinova 23, 851 01 Bratislava. | 25.11.2012 | Slovenská | NIE
Slovenská republika“ republika
č. 316/2015 v rozsahu: meno. priezvisko. adresa uvalého pobytu. dátum narodenia a štátna

prislušnosť.

3.15 S prihliadnutím na vyššie uvedené údaje možno vyvodiť záver, že Konečným užívateľom výhod
Partnera verejného sektora sú fyzické osoby Jaroslav Haščák a Marek Dospiva. nakoľko majú
nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný
alebo väčší ako 25% (ust. SGa ods. 1 písm. aj bod 1 Zákona AML), a súčasne právo na hlasovacích
právach (4st, $6a ods. 1 písm. aj bod 1 Zákona AML) a právo na hospodársky prospech z podnikania
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (usť. $6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona AML).
Oprávnená osoba súčasne zistila, že Jaroslav Haščúk a Marek Dospiva vykonávajú spoločnú
kontrolu nad spoločnosťou PIGL, nakoľko v zmysle Stanov spoločnosti PIGL Ademorandum and
dArtieles of Association) zo dňa 12.06.2014 bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia
spoločnosti PIGL a jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť
prijaté bez ich súhlasu. Tým súčasne vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora podľa usť. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona AML, Zároveň. s
prihliadnutím na vyššie uvedené údaje možno vyvodiť záver, že Konečným užívateľom výhod
Partnera verejného sektora sú ďalej fyzické osoby Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub
Haščák a Marlin Haščák, nakoľko vo zvereneckom fonde T69, syčfenský fond je 100% akcií
spoločností BONEFELD. ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PIGL rovný alebo väčší ako 23%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) práve Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák.
To znamená, že Valeria Haščáková. Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne. ale bez určenia ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora
rovný alcbo väčší aka 25%. a teda splňajú podmienky Konečného úživateľa výhod Partnera
verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. aj bod 4 Zákona AML.



3.16 Oprávnená osoba uvádza, že v rámci Partnera verejného sektora nie je iná osoba, ktorú možno
považovať za KUV v súlade s ust. $ 6a Zákona AML.

IV. Verejný funkcionár vo vlastníckej, alebo riadiacej štruktú re Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 11 ods, 6 písm. ©) Zákona č. 315/2016

41 Oprávnená osoba v nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti a verejne dostupné údaje
neidentifikovala a nemá vedomosť 9 tom, že by súčasťou vlastníckej a/alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora bola fyzická osoba, ktorá by pôsobila ako verejný funkcionár
v Slovenskej republike podľa zst. čl. 2 ľstavného zákona č. 35772004 Z.z. © ochrane verejného
záujmu prí výkone funkcií verejných funkcionárov v aktuálnom zneni.

V. Podmienka zápisu vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa
ust. $ 11 ods. 6 písm. d) Zákona č. 315/2016

Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona č. 316:2015 namiesto údaja © adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj © sidle Partnera verejného
sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preta existujú objektívne odôvodnené okolnosti, pre
ktore by udaj a adrosc ich trvalého pohytu mohal zasiahnuť do ich práv na ochranu osahnosti. Tretí dotknutý KUY je matkou týchto
detí, a preta va vzťahu k nemu existujú objektívne odôvadnené okolnosti, pre ktoré hy údaj o adreso jeho trvalého pohytu mahol
zasiahnuť do práv na ochranu osobnosti jeho blízkych osôb

" Odsčky 65 a nasl. Kansolidavaného oznamenia Komisie © právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 1392004 a kontrole
koncentrácii medzi podnikmi (U. V. EU C 95, 16.04 2008. s.1)




LEGAL

attorneys at law





31 — S prihliadnutím na zst. $ 11 ods. 6 písm. d) Zákona č. 3153:2016 Oprávnená osoba uvádza. že
podmienky na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa zst. $
11 ods. 6 písm. d) Zakona č. 3152016 nie sú splnené. nakoľko Partner verejného sektora nie je
emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. ktorý podlieha
požiadavkám na uverejňovanie informácii podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou. ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona č. 315/2016.



VI. Záverečné ustanovenia a vyhlásenia podľa ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona č. 315/2016

6.1 — Oprávnená osoba vyhlasuje. že skutočnosti uvedené v tomto Verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu v súlade s postupom podľa Zákona č. 315/2016 a Zakona AML a pri
identifikácii Konečných užívateľov výhod postupovala nestranne a s odbornou starostlivosťou.

V Bratislave. dňa 1.7.2021

LEGAL ART, s.r.o.
Mgr. Peter Merl, konateľ a advokát

3
LEGAL/ NI

attorneys atlav —



Príloha č. 1 verifikačného doku mentu — Vlastnícka Štruktúra Partnera verejného sektora




[EU el











REL SETKO









zakladateľ



















viac ako 25 %
menej ako 50%

T69.
sverensky


VN TO






viac ako 25% — Za

menej ako 50%






















menej ako 25 %









25% 150
menej ako 25 menej ako 25%











lO NI 81U PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED













PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED INJ 2IŇO





> %
9X014 Pa PRETYNIN TVN. —

TUNA ENTERTAINMENT GROUP



FORTUNA SK, a.s.


BAS
x
LEGAL/. RT

attorneys at law





Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra takov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny PENTA











































PELORIUM

Penta Investments Limited

1 Penta
I Investments,
AUNGLS

tl KAY
I
[3

fe AA I
I

Valeria Haščáková —[IPAN| Jaroslav H: a |NELEEO Dospiva in Child a
sé KAN M i 4 3 S [OS
ná Tartin Haščak > — pa zamestnanci
3a #7 š >> Z
25 5 É Ä
25
s
































EZANOEANS T9

menej ako 25%,



menej
[3

PR

Manažérske spoločnosti

[súci
SSS SAE
VÁUKU

Penta
ÚŽS ICH
s.r.o. (ČR)
LEGAL/ RI

— attorneys at lav—
LEGAL

attorneys at law





môže byť ustanovená za člena predstavenstva opakovane. Valné zhromaždenie zároveň určí
ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavensíva.



Predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak sa na zasadnutí zúčastní nadpolovičná väčšina jeho
členov. Uznesenie predstavenstva sa prijíma nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných
členov. Pre platnosť uznesenia sa vyžaduje súhlas predsedu predstavenstva. Podľa údajov
obsiahnutých vo Ľýpise z Obchodného registra Parínera verejného sektora, predstavenstvo
Partnera verejného sektora tvoria nasledovní členovia:





Meno a priezvisko: Ľudovít Vyskoč

Funkcia: predseda predstavenstva

Trvale bydliskom: Rustaveliho 17, 831 06 Bratislava. Slovenská republika

Štátna prislušnosť: Slovenská republika

Meno a priezvisko: Ing. Kamila Kudličková

Funkcia: člen predstavenstva

Trvale bydliskom: Palisády 726/32, 81106 Bratislava. Slovenská republika

Štátna príslušnosť: Slovenská republika

Meno a priezvisko: Mgr. Tomáš Rédler

Funkcia: člen predstavenstva

Trvale bydliskom: Na križovatkách [6834/80. 821 04 Bratislava, Slovenská
republika

Štátna príslušnosť: Slovenská republika

Spôsob konania v mene Partnera verejného sektora

Podľa či. 11. ods. 2 Stanov Parínera verejného sektora a podľa údajov obsiahnutých vo Fýpise
z Obchodného registra Parinera verejného sektora konať v mene Partnera verejného sektora
sú oprávnení všetci členovia predstavenstva, spoločnosť zaväzujú svojím prejavom vôle vždy
dvaja členovia predstavenstva spoločnosti.



Prokúra
Partner verejného sektora nemá prokuristu.
Dozorná rada Partnera verejného sektora

Partner verejného sektora má zriadenú dozornú radu, V súlade s či. 12. Stanov Partnera
verejného sektora. je dozorná rada ako najvyšší kontrolný orgán Partnera verejného sektora
oprávnená (i) dohliadať na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej
Činnosti Partnera verejného sektora a (ii) zvolať valné zhromaždenie. ak to vyžadujú záujmy
spoločnosti a na valnom zhromaždení navrhovať potrebné opatrenia.

Podľa či. 12. ods. 3 Stanov Partnera verejného sektora a podľa údajov obsiahnutých vo Výpise
z Obchodného registra Partnera verejného sektora, má dozorná rada troch členov, Dve tretiny
členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci Partnera.
verejného sektora. ak má spoločnosť viac ako päťdesiat zamestnancov v hlavnom pracovnom
pomere v čase voľby, Členovia dozornej rady sa volia na dobu 5 (slovom: päť) rokov a môžu
byť zvolení opakovane. Podľa údajov obsiahnutých vo Pýpise z Obchodného registra Partnera
verejného sektora, dozornú radu Partnera verejného sektora tvoria nasledovní členovia

Meno a priezvisko: Ján Kurčík
Trvale bydliskom: Borovianska 1185/324, 960 01 Zvolen, Slovenská republika
Meno a priezvisko: Per Evald Widerstrôóm
II. Identiťii
písm. a) Zákona
pri identifikácií, resp. overení identifikácie konečných užívateľov v súlade s ust.

3.1

LEGAL





attorneys at law
Trvale bydliskom: Stegesundsvägen |. Vaxholm [33 99, Švédske kráľovstvo
Meno a priezvisko: Ing. Jaroslava Hirschová
Trvale bydliskom: Kalousová 368, 252 42 Jesenice-Zdiméfice, Česká republika

Na základe Zápisnice o priebehu a výsledku hlasovania o voľbe člena ďozornej rady voleného
zamestnancami Parinera verejného sektora, Oprávnená osoba zistila, že člen dozornej rady
Ján Kurčík bol ako člen dozomej rady platne zvolený
sektora na základe výsledkov vykonaného hlasovania. pričom jeho funkcia vznikla
22.01.2019.



amestnancanú Partnera verejného

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Podľa Organizačného poriadku Partnera verejného sektora, vedúci zamestnanci v priamej
riadiacej pôsobností predstavenstva Partnera verejného sektora sú:

(1) generálny riaditeľ (CEO): Ľudovít Vyskoč.

Vyššie uvedené údaje a postavenie Partnera verejného sektora Oprávnená osoba preskúmala
aj s prihliadnutím na verejne dostupné webové zdroje:



http://vyww.orsr.sk/vypis.asp?ID23929£SID-24P-0

htto://ec.curopa cu/laxation customs/vics/vatResponsc. html

https. .finstat.sk00684881

htto://vwwwy. registeruz. sk/cruz-public/do main/accountingentity/show/29549
https://wwwy.iustice. gov.sk/PortalApp/Obchodny Vestník/Formular/Formulare Zverejnene.as







px



a, resp. overenie identifikácie koneč



h užívateľov výhod podľa ust. $ 11 ods. 6
315/2016 a odôvodnenie informácií, z ktorých Oprávnená osoba vychádzala
$ 11 ods. 3







Zákona č. 315/2016

Za účelom identifikácie a overenia identifikácie Konečného užívateľa výhod/Konečných užívateľov
výhod Parnera verejného sektora Oprávnená osoba vychádzala z nasledovných údajov a informácií

Partner verejného sektora

3.2.1

Oprávnená osoba po preskúmaní Výpisu z Obchodného registra Parínera verejného
sektora a Zoznamu majiteľov CP vedeného Centrálnvm depozitárom cenných papierov SR,
a. s. a po posúdení verejne dostupných údajov zistila, že jediným (100%) akcionárom
Partnera verejného sektora je spoločnosť:

Fortuna Entertainment Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T.A/L 8.
1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, RSIN: 821464%3%, zapísaná v registri
vedenom Holandskou obchodnou komorou (Kamer van Koophandeľ) pod registračným
čislom 34364038. ktorá je majiteľom 27 (slovom: dvadsaťsedem) kusov kmeňových
zaknihovaných akcií na meno. s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR
(slovonr: tristotridsať dva Eur), 34 (slovom: tridsať štyri) kusov kmeňových zaknihovaných
akcií na meno. s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom: tridsaťštyri
Eur) a 309 (slovom: päťstodeváť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3.320.- EUR (slovom: titisíc tristodvadsať
Eur), čo predstavuje priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora vo
výške 100% (ďalej len „FEG“).


3.2.2

©
to
14

3.2.5

LEGAL

attorneys at law





Oprávnená osoba overila totožnosť jediného akcionára Partnera verejnčho sektora a
vlastníctvo jeho 100% podielu na základnom imaní v Parnerovi verejného sektora aj z
Rozhodnutia jediného akcionára Partnera verejného sektora zo dňa 02.02.2017 zmenách
v orgánoch Partnera verejného sektora.

V súlade s usť. $ 6a ods. 1 pism. a) bod 1 až 4 Zákona AML, Oprávnená osoba následne
posúdila, či podielu jediného akcionára Partnera verejného sektora na základnom imaní
v Partnerovi verejného sektora vo výške 100% zodpovedá aj podiel na hlasovacích právach
a právach na hospodársky prospech. a či neexistuje iná osoba ako jediný akcionár Partnera
verejného sektora, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán. alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora,
alebo ktoréhokoľvek ich člena, resp. ktorá neovláda Partnera verejného sektora iným
spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená osoba posúdila Stanovy
Parinera verejného sektora, z ktorých zistila, Že #1) počet hľasov akcionára sa určuje
pomerom menovilej hodnoty jeho akcií k výške základného imania, (ii) vaľné zhromaždenie
rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, v kvalifikovaných prípadoch sa
vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa © tom vyhotoviť
notárska zápisnica. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s
niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas
dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie, fiij valné
zhromaždenie môže rozhodnúť o rozdelení čistého zisku, ktorý má byť rozdelený medzi
akcionárov, (iv) podiel jednotlivých akcionárov na zisku, ktoré valné zhromaždenie podľa
výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie sa urči pomerom menovilej hodnoty akcii
akcionára k menovitej hodnote akcii všetkých akcionárov. Stanovy Partnera verejného
sektora neobsahujú úpravu týkajúcu sa akcii s odlišným nárokom na podiel na zisku.
Z uvedeného možno vyvodiť záver, Že podiely na hlasovacích právach. ako aj podiely na
zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom na
základnom imani.









Z tíčtovnej závierky a správy nezávislého auditora Partnera verejného sektora, Oprávnená
osoba získala prehľad o nákladoch. výnosoch a záväzkoch Partnera verejného sektora.
Oprávnená osoba súčasne skúmala. či neexistuje iná osoba mimo vlastnickej štruktúry
Partnera verejného sektora, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť a obchody, prípadne ktoré by mali právo na podiel na hospodárskom prospechu
Z podnikania. alebo z inej činnosti Partnera verejného sektora väčší ako 25%. Oprávnená
osoba rovnako posúdila aj obsah Zmluvy o zriadení záložného práva zo dňa 25.04.2017,
pričom z obsahu nezistila žiadne neobvyklé ustanovenia, záväzky a iné zmluvné
povinnosti, Podľa Vyjadrenia Partnera verejného sektora nedochádza ani k porušovaniu
zmluvných povinností a nehrozí výkon záložného práva,



Čestným vyhlásením Partnera verejného sektora a členov štatutárneho orgánu Partnera
verejného sektora. Partner verejného sektora súčasne potvrdil naj mä. nic však výlučne. že
(1) neexistuje iná osoba ako akcionár Partnera verejného sektora, ktorá by mala právo
vymenovať, inak ustanoviť. alebo odvolať štatutárny. riadiaci, alcbo kontrolný orgán
a/alebo ktorá by sa podieľala na viac ako 253% hospodárskom prospechu z podnikania
Partnera verejného sektora, a/alebo ktorá by inak kontrolovala a/alebo ovládala Partnera.
verejného sektora. (iii) neuzatvoril žiadnu dohodu 9 tichom spoločenstve. o ovládaní
Partnera verejného sektora, ako ani inú zmluvu a/alebo dohodu. ktorá by mala za následok
výkon práv v Partnerovi verejného sektora. (iv) jednotliví členovia Predstavenstva Partnera
verejného sektora nevykonávajú svoje riadiace, výkonné. vlastnícke a/alebo akékoľvek iné
práva v prospech inej osoby ako je akcionár Partnera verejného sektora a (v) neexistuje
akákoľyck iná osoba/osoby mimo akcionára, alcbo členov predstavenstva Partnera
verejného sektora, ktorá/ktoré majú a/alebo môžu mať podstatný vplyv na Partnera
verejného sektora, (vi) žiadna osoba. ktorá je súčasťou vlastníckej, alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora nie je verejným funkcionárom podľa čl. 2 ods. 1 ústavného


LEGAL

attorneys at law





zákona č. 357/2004 Z.z, 9 ochrane verejného zdujmu pri výkone funkcií verejných
funkcionárov v znení neskorších predpisov a i,

3.2.6 Spoločnosť FEG je vlastnikom 100% akcií v Partnerovi verejného sektora, a teda držiteľom
priameho 100% podielu na základnom imaní v Partnerovi verejného sektora, na základe
ktorého ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora. vykonáva hlasovacie práva a práva
menovania. ustanovenia a odvolania príslušných orgánov Partnera verejného sektora
a podieľa sa na hospodárskom prospechu.

33 — FEG

©
[3x]

Na základe Vypisu z obchodného registra vedeného Holandskou obchodnou komorou
(ittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel), Výročnej správy (Annual report of
fďorčuna Entertainment Group NV. for the vear 2016). na základe Regulatórneho
oznámenia o hlasovacích právach (Notificalion on voting righís attached to the sharesý
a Výpisu zo zoznamu akcionárov spoločnosti PEG ako jediného (100%) akcionára Partnera
verejného sektora. Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť FEG je verejnou obchodnou
spoločnosťou s ručením obmedzeným (Naamloze Vennovtschap) riadne registrovanou
v príslušnom registi v Holandskom kráľovstve. Nakoľko. akcie spoločnosti FEG sú
verejne obchodovateľné na burze cenných papierov, čo má za následok. že akcie
spoločnosti FEG sú vlastnené veľkým počtom osôb. ktorých podiel na základnom imaní
v spoločnosti FEG nedosahuje 25%, Oprávnená osoba sa preto za účelom identifikácie
a overenia identifikácie Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora zamerala.
výlučne na posúdenie väčšinových akcionárov spoločnosti FEG, a to najmä tých. ktorých
podiel na základnom imaní spoločnosti FEG je rovný. alebo väčší ako 253%, Pa posúdení
Zoznamu akcionárov spoločnosti FEG a po posúdení verejne dostupných údajov!
o spoločnosti FEG, Oprávnená osoba zistila, že jediným akcionárom spoločnosti FEG je

spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED. so sidlom Agias Fylaxeos «£
Polygnostou, 212, C £ [ CENTER, 2nd floor, 3082. Limassol, Cyperská republika,
Zapísaná v registri vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikôzii pod
registračným číslom HE 295409, ktorej podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG
predstavuje 100% (ďalej len „FORTBET HOLDINGS LIMITED“),

©
[3e]
bo

Česiným vyhlásením spoločnosti FEG a štatutárneho orgánu spoločnosti FEG, spoločnosť
FEG potvrdila naj má. nie však výlučne. že (i) neexistuje iná osoba ako akcionár Partnera
verejného sektora. ktorá by mala právo vymenovať. inak ustanoviť, alebo odvolať
štatutárny, riadiaci. alebo kontrolný orgán, a/alebo ktorá by sa podieľala na viac aka 25%
hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora, a/alebo ktorá by inak
kontrolovala a/alebo ovládala Partnera verejného sektora. (ii) neexistuje Žiadna. osoba.
ktorá ovláda, alcbo kontroluje spoločnosť FEG inak ako prostredníctvom vlastnictva akcií
v spoločnosti FEG. (iii) nedošlo k uzatvoreniu zmluvy (dohody) o tichom spoločenstve,
alebo iných zmlúv o ovládaní spoločnosti FEG. (iv) žiadna osoba nemá právo na podiel na.
hospodárskom prospechu z podnikania FEG viac ako 25% z iných dôvodov ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v FEG a (v) žiadna osoba nemá podiel na hlasovacích
právach v spoločnosti FEG a právo rozhodnúť 9 vymenovaní, ustanovení, alebo odvolaní
štatutárneho orgánu, riadiaceho orgánu. alebo kontrolného orgánu z iných dôvodov ako
prostredníctvom vlastníctva akcii v FEG ai.

! údaje dostupné na webavej stránke:
spoločnosti FEG (httn:iszvvay fortunagroun.cuiskéo fortuna grounicornorato govemaneciakcionarska struknura: index html),
Pražskej burzy cenných papierov (htinsi/ www. 0s6.c7:udaje-0-.

trhuťakcieiorehled“?ISIN-NLO009604859 market Ň




LEGAL

attorneys at law





333 — Pre overenie vyššie uvedených skuločnosti Oprávnená osoba v súlade s ust. $ 6a ods. !
písm. a) bod 1 až 4 Zákona AMI preskúmala. či podiclom jednotlivých akcionárov na
základnom imani v spoločnosti FEG zodpovedá aj podiel na hlasovacích právach, právach
na hospodársky prospech. Oprávnená osoba po posúdení Šianov spoločnosti FEG /Articles
ofassociationj ku dňu 27.09.2010 a verejne dostupných údajov dospela k záveru, že, podiel
na zisku spoločnosti FEG a podiel na hlasovacích právach v spoločností FEG by mal
zodpovedať podielu na základom imaní. Oprávnená osoba súčasne nezistila existenciu
iných akcionárskych dohôd jednotlivých akcionárov, ktoré by odchylne upravovali podiely
jednotlivých akcionárov na hlasovacích právach a na hospodárskom prospechu spoločnosti
FEG, ako ani iný spôsob kontroly a ovládania spoločnosti FEG.

©
[3x]
ča

V nadväznosti na všetky vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila. že
spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED vzhľadom na vlastnictvo 100% akcií v
spoločnosti FEG priamo kontroluje a ovláda spoločnosť FEG. vrátane výkonu hlasovacích
práv a práv menovania. ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti
FEG, a teda FORTBET HOLDINGS LIMITED na základe nepriameho podielu na
základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100% na hlasovacích právach v
Partnerovi verejného sektora a na hospodárskom prospechu vo výške 100% ovláda a
kontroluje Partnera verejného sektora. vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia. alebo odvolania príslušných orgánov Partnera verejného sektora,

34 — FORTBET HOLDINGS LIMITED

341 Na základe Cerdifikálu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločnosti a konkurzného správcu Nikázia
(Ministry of Enerey, Commerce, Indusírv and Tourism, Department of Registrar of
Companies and Official Receiver Nicosia spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED
ako jediného (100%) akcionára FEG, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť FORTBET
HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná v prislušnom registri na Cypre. existuje a jej
akcionármi sú spoločnosti:

PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED. so sidlom Agias Fylaxeos ©
Polygnostou, 212, C £ [ CENTER, 2nd floor, 3082. Limassol, Cyperská republika.
Zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu. priemyslu a cestovného ruchu.
oddelenie registrátora spoločnosti a konkurzného správcu v Nikôzii ťAdinistry of Energv,
Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official
Receiver Nicosiaj pod. registračný m číslom HE 324471. ktorá vlastní [ (slovom: jeden) kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemeable preference shares). s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED (ďalej len
„PICL“), čomu zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED vo výške 0.9091?%:,

PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom 3rd Floor, Osprcy House. 5-7 Old Street.
St. Helier. Jerscy. JE2 3RG Normanské ostrovy, zapísaná v registri spoločností
(Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jerscy (Jersey Financial
Services Connnission) pod registračný m číslom: 109645. ktorá vlastní 100 (slovom: sto)
kusov kmeňových akcií (ordinary shares). s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a
9 (slovom: deväť) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference
shares), s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO v spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED (ďalej len „„PIL“), čomu zodpovedá vklad do základného imania
spoločnosti FOTBET HOLDINGS LIMITED vo výške 99,09%.



2 po zaokruhlení na štyri desatinné čísla (0,909090)
9 po zaokruhlení na dve desatinné čísla (99,090909)
©

a

o

LEGAL

attorneys at law





Korporátny m riaditeľom spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED je spoločnosť
PICL. ktorej riaditeľmi sú fyzické osoby Michal Vrzgula a Marck Poterčák.,

Čestným vyhlásením spoločnosti FORTBET HNOLDINGS LIMITED, a Čestným vyhlásením
PICL ako korporátneho riaditeľa spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED, títo
potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED
(Memorandum and Articles of associationj zo dňa 30.10.2013, pričom naj mä skúmala, či
S vlastníctvom akcií v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED je spojené
hlasovacie právo. právo na podiel na zisku a právo vymenovať. inak ustanoviť. alebo
odvolať príslušné orgány v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED. V nadväznosti
na uvedené. Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL ako väčšinový akcionár
spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED, vzhľadom na vlastníctvo 99.09% akcú v
spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED kontroluje a priamo ovláda spoločnosť
FORTBET HOLDINGS LIMITED, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania.
ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti FORTBET HOLDINGS
LIMITED, a teda spoločnosť PIL na základe nepriameho podielu na základnom imaní
Partnera verejného sektora vo výške 79.054% (0.9909% x 0.7978% x 100% — 79.054%),
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora vo výške 79,054% a na
hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného sektora vo výške 79.0544 nepriamo
ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu hlasovacích práv 4 práv
menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov Partnera verejného sektora.

Na základe Certifikátu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikázia
fadfinistry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of
Companies and Ofjicial Receiver Nicosiaj spoločnosti PICL ako menšinového (0,9091)
akcionára FORTBET HOLDINGS LIMITED. Oprávnená osoba zistila. Že spoločnosť
PICL je riadne registrovaná v príslušnom registri na Cypre, existuje a jej jediným (100%)
akcionárom je spoločnosť:

PIL, ktorá vlastní 100 (slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie [.- EURO a 9 (slovom: deváť) kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemeable preference shares), s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EURO.

Čestným vyhlásením spoločnosti PICL a riaditeľov spoločnosti PICL, títo potvrdili
skutočnosti primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti PICL (Memorandum and Articles
of association) ku dňu 18.12.2014, pričom skúmala, či s vlastníctvom akcii v spoločnosti
PICL je spojené hlasovacie právo. právo na podiel na zisku a právo vymenovať, inak
ustanoviť. alebo odvolať príslušné orgány v spoločnosti PICL. V nadväznosti na uvedené.
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL vzhľadom na vlastníctvo 100% akcii v
spoločnosti PICL kontroluje a priamo ovláda spoločnosť PICL, vrátane výkonu
hlasovacích práv. práv na podiel na hospodárskom prospechu a práv menovania.
ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PICL, a teda spoločnosť PIL
má nepriamy podiel na základnom imani Partnera verejného sektora 0,72527%
(0,009091% x 0,7978% x 100% — 0.72527%), na hlasovacích právach v Partnerovi
verejného sektora a na hospodárskom prospechu vo výške 0,72327%,
36 PIL

3.6.1

4 po zaokruhlení

LEGAL

attorneys at law





Oprávnená osoba nasledne zistila. že spoločnosť PIL je vlastníkom priameho 99.09%
podielu v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED (čl. 3.4.1 Verifikačného
dokumentu), a súčasne vlastníkom nepriameho 0,9091% podielu v spoločností FORTBET
HOLDINGS LIMITED (čl. 3.4 Verifikačného dokumentu). a teda konštatuje, že
spoločnosť PIL má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora vo
výške 79.054% (0.9909 x 0,7978 x 100 — 079054, t.j. 79.054%) + 0,72527% (1,00 x
0.009091 x 0,7978 x 100 — 0,0072527, t.j. 0,72527%), t.j. nepriamy podiel na základnom
imani Partnera verejného sektora vo výške 79,78 %, na hlasovacích právach v Partnerovi
verejného sektora vo výške 79.78% a na hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného
sektora vo výške 79.78%, čím ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora. vrátane
výkonu hlasovacích práv 4 práv menovania, ustanovenia. alebo odvolania príslušných
orgánov Partnera verejného sektora.



Na základe Certifikátov (Certificate of Good Standing a Certificate of incorporation of
a limited company) vydaných z registra spoločností vedeného Komisiou pre finančné
služby pre Jersey (Jersey Financial Services Čonnníssion) zo dňa 30.11.2020 pre
spoločnosť PIL, Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť PIL bola riadne registrovaná
v Jerscy v roku 2011. riadne existuje, pričom jej jediným (100%) akcionárom je
spoločnosť:

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED. so sidlom 3rd Floor. Osprey House. 5-7
Old Street, St. Helier, Jersey. JEZ 3RG Normanské ostrovy. zapísaná v registri spoločností
(Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jerscy (Jersey Financial
Services Comniission) pod registračný m čislom: [12251 (ďalej len ..PIGL“)

Zo Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PIL vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinarv shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a 1.079.$15 kusov redemovateľných akcií
(redeemcablie shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky akcie
upísal vyššie uvedený jediný akcionár spoločnosti PIL spoločnosť PIGL so sídlom v Jersey.



Čestným vyhlásením spoločnosti PIL, spoločnosť PIL potvrdila. skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

Oprávnená osoba následne posúdila Štanovy spoločnosti PIL (Memorandum and Articles
of association), pričom skúmala, či s vlastníctvom akcií v spoločnosti PIL je spojené
hlasovacie právo. právo na podiel na zisku a právo vymenovať. inak ustanoviť. alebo
odvolať príslušné orgány v spoločnosti PIL. V nadväznosti na uvedené. Oprávnená osoba
zistila, že Spoločnosť PIGL vzhľadom na vlastníctvo 100% akcií v spoločnosti PIL
kontroluje a ovláda spoločnosť PIL vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania
ustanovenia. alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PIL, a teda PIGL má
nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,73%,
nepriamy podiel na hlasovacích právach v Partnerovi verejného scktora vo výške 79,78%
a nepriamy podiel na hospodárskom prospechu vo výške 79.78%,

Na základe Certifikátov /Certificate 9f Good Standing, Certificate of continuance of a
limited company, Certificate of incorporation change of name of a limited company),
vydaných z registra spoločností vedeného Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersev
Financial Services Commission) zo dňa 30.11.2020 pre spoločnosť PIGL, Oprávnená
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.

LEGALLRT

attorncys atlaw

VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
ťaktualizované znenie)





vyhotovený podľa ust. $ 11 ods. 4 a 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len ,, Verifikačný
dokument“)

Partner verejného sektora:

FORTUNA SK, a.s., so sídlom Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, IČO: 00 684 881, DIČ: 2021105955,
IČ DPH: SK2021105955, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel: Sa, vložka č.: 123/B, v mene ktorej koná Ľudovít Vyskoč, predseda predstavenstva, Lukáš
Kôszegy, člen predstavenstva, Tibor Reisz, člen predstavenstva (ďalej len „Partner verejného sektora“)

Oprávnená osoba:

LEGAL ART, s. r. 0., so sídlom Michalská 14, 811 01 Bratislava, IČO: 36 289 302, spoločnosť zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 40032/B, v mene ktorej koná
Mgr. Peter Mertl, konateľ a advokát ako osoba spôsobilá na plnenie povinností oprávnenej osoby podľa
ust. $ 2 ods. 1 písm. b) zákona č. 315/2016 Zz. oregistrí partnerov verejného sektora a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon č. 315/2016“) (ďalej len
„Oprávnená osoba“)

L. Predmet Verifikačného dokumentu

1.1 Predmetom tohto Verifikačného dokumentu je identifikácia a overenie identifikácie konečného
užívateľa výhod/konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora v súlade s usť. $ 17
Zákona č. 315/2016 aus. $ 6a zákana č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon AML“).

1.2 — Dňa 26.07.2017 uzatvorila Oprávnená osoba s Partnerom verejného sektora písomnú dohodu o
plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora (ďalej len „Dohoda“), v súlade
sus. $ 5 ods. 3 Zákona č. 313/2016. Oprávnená osoba je spoločnosť s ručením obmedzeným,
ktorej predmetom činnosti je poskytovanie právnych služieb v súlade s us. $ 15 zákona č.
586/2003 Zz. o advokácii aazmene adoplnení zákona č. 435/199] Zb. oživnostenskom
podnikaní (živnostenský zákan) vznení neskorších predpisov, ktorá je s prihliadnutím na
ustanovenia Dohody povinná zastupovať Partnera verejného sektora pri podaní návrhu na zápis
Partnera verejného sektora do registra partnera verejného sektora, vrátane plnenia ďalších s tým
súvisiacich úkonov, pričom na účely zápisu Partnera verejného sektora do registra partnerov
verejného sektora a identifikácie a preukázania identifikácie Konečného užívateľa
výhod/Konečných uživateľov výhod Partnera verejného sektora je povinná vypracovať
Verifikačný dokument v súlade s ust. $ 1] ods. 5 Zákona č. 313/2016.

II, Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora podľa ust, $ 11 ods, 5 písm. b)
Zákona č. 315/2016

2.1 Na základe listín a dokumentov predložených Partnerom verejného sektora a s prihliadnutím na
údaje získané Oprávnenou osobou z verejne dostupných zdrojov a registrov, zistila Oprávnená
osoba nasledovné:

2.2 Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílahu č. I tohto Verifikačného dokumentu,
2.3

A

ILEGALLRY

attorneys atlaW ——



Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora

A,

Identifikačné údaje Partnera verejného sektora

Na základe Výpisu z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa 20.02.2019,
Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora je slovenská súkromná akciová
spoločnosť v zmysle ust. $ 154 a nasl. zákana č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“), ktorá bola založená Zakladateľskou zmluvou za dňa
19.12.1990, v zmysle ust. $ 25 zákana č. 104/1999 Zb. o akciových spoločnostiach pod
pôvodným obchodným menom T ER N 0, akciová spoločnosť, so sídlom na území
Slovenskej republiky. Partner verejného sektora sa vrámci predmetu svojej činnosti
zameriava najmä, nie však výlučne na prevádzkovanie činností podľa zákona č. 171/2005 Z.
z. 0 hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
predpisov, a teda na prevádzkovanie stávkových hier (kurzových stávok) podľa individuálnej
licencie vydanej Ministerstvom financií SR. prostredníctvom stávkových kancelárií,
prostredníctvom telekomunikačných sietí a prostredníctvom internetovej siete ako
komunikačného kanálu na prenos a zber údajov a informácií súvisiacich s prevádzkovaním
stávkových hier (kurzových stávok) a na vykonávanie ďalších činností v zmysle údajov
zapísaných v obchodnom registri. Identifikačné údaje Partnera verejného sektora sú:

Obchodné meno: FORTUNA SK, a.s.
Sidlo: Einsteinova 23, 851 01 Bratislava
1čo: 00 684 881

Partner verejného sektora v zmysle údajov obsiahnutých vo Fýplse z Obchodného registra zo
dňa 20.02.2019 riadne existuje a je riadne registrovaný v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1, oddiel: Sa, vložka č.: 123/B

Základné imanie Partnera verejného sektora

Základné imanie Partnera verejného sektora je podľa čl. 4. ods. 1 Stanov Partnera verejného
sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov obsiahnutých vo Fýpise z Obchodného registra
Partnera verejného sektora zo dňa 20.02.2019 vo výške 332.016,- EUR (slovom:
tristotridsaťdva tisíc a šestnásť Eur): rozsah splatenia základného imania je 332.016,- EUR
(slovom: tristotridsať dva tisíc a šestnásť Eur).

V súlade s čl. 4. ods. 2 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Fýpise z Obchodného registra Parinera verejného sektora zo dňa
20,02.2019 Partnera verejného sektora, je základné imanie Partnera verejného sektora
rozdelené na 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno,
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva Eur), 20
(slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou
jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom: tridsaťštyri Eur) a 98 (slovom: deväťdesiatosem)
kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo
výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur). Akcie Partnera verejného sektora
znejú na meno a majú zaknihovanú podobu.



Orgány Partnera verejného sektora

V súlade s čl. 9. Stanov. Partnera verejného sektora za dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
20.02.2019 orgánmi Partnera verejného sektora sú:

a) Valné zhromaždenie
b) Predstavenstvo
c) Dozorná rada.

LEGALLRT

attornecýs at láw

() Jaroslav Haščák, trvale bydliskom Na Holom vrchu 8307/2, Bratislava — Záhorská
Bystrica, dátum narodenia: 30.08.1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „Jaroslav Haščák“),





(il) Jozef Oravkin:

(iil) BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi 16, EAGLE
HOUSE, ólh floor, Agioi Omalogites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu vNikózii pod
registračným číslom HE 163582 (ďalej len „BONEFELD“),

(iv) ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouriotissa, 1041,
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikázii pod registračným číslom HE 163575 (ďalej len „ADIELE“),

(v) BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320,
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikózii pod registračným číslom HE 163542 (ďalej len „BURAG“),

(vi) ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th
floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie
registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikázii pod registračným číslom
HE 278363 (ďalej len „ORCAMAT“),

(vii) BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE
HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu acestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností akonkurzného správcu vNikózii pod
registračným číslom HE 278281 (ďalej len „BAVARISO“),

Zo Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti Oprávnená osoba zistila. že
spoločnosť PIGL vydala 35.861 (slovom: tridsaťpäť tisíc osemstošesť desiatjeden) kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR
a 30.643 (tridsať tisíc šesťstoštyridsaťtri) kusov redemovateľných akcií triedy B
(redeemeable shares class B) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR, ktoré upísali
vyššie uvedení akcionári spoločnosti PIGL. V súlade s ust. $6a ods. ] písm. a) bod i
Zákona AML Oprávnená osoba po preskúmaní vyššie uvedených dokumentov zistila, že
podiely upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PIGL
sú nasledovné:

(i) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD v zmysle bodu 3,7,1
písm. (1) a (iii) tohto Verifikačného dokumentu je rovný alebo väčší ako 25%, ale
menší ako 50%:

(ii) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (ii)
a (v) je menší ako 25%:

(iii) podiel spoločnosti ADIELE v zmysle bodu 3.7.1 písm. (iv) je rovný, alebo väčší ako
25% ale menší ako 50%:

(iv) podiel spoločnosti ORCAMAT v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vi) je menší ako 23%:

(v) podiel spoločnosti BAVARISO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vii) je menší ako 25%.

V súlade s us. $ 6a ods. ! písm. a) bod 1 až 4 Zákona AML Oprávnená osoba následne
posúdila, či podielom akcionárov uvedených v bode 3.7.1 a 3.7.2 tohto Verifikačného
dokumentu na základnom imaní spoločnosti PIGL zodpovedajú aj podiely na hlasovacích
3.7.5

ŠI
LEGAL/RT

atlorneys atlaw—





právach a právach na hospodársky prospech, a či jednotliví akcionári nad rámec týchto
podielov na základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať
(sprostredkovane) štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo kontrolný orgán
spoločnosti PIGL, alebo ktoréhokoľvek ich člena, alebo neovládajú spoločnosti PIGL
iným spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená osoba posúdila
Stanovy PIGL (Memorandum and Árticles of Association) zo dňa 12.06.2014, z ktorých
zistila, že (i) všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71
EUR), (i) majitelia kmeňových akcií fordinary shares) aredemovateľných akcií
(redeemeable shares) triedy B majú rovnaké práva vo vzťahu k dividendám, a súčasne aj
rovnaké hlasovacie práva. S prihliadnutím na príslušné ustanovenia Stanov, Oprávnená
osoba zistila, že právo na dividendu je upravené tak, že podiel na zisku určený na
rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej menovitej
hodnoty akcií. Pre posúdenie hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti,
Oprávnená osoba zo Stanov spoločnosti zistila, že každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. V nadväznosti
na vyššie uvedené, podiely na hlasovacích právach jednotlivých akcionárov v spoločnosti
zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Oprávnená osoba súčasne po posúdení
Stanov spoločnosti a platnej právnej úpravy“ zistila, akou väčšinou rozhoduje valné
zhromaždenie spoločnosti prí prijímaní bežných strategických rozhodnutí spoločnosti,
vrátane voľby a odvolania jej jednotlivých riaditeľov a prijala záver, že žiadne takéto
rozhodnutie nemôže byť prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu
spoločnosti ADIELE.

Oprávnená osoba následne posúdila obsah Akcianárskej dohody zo dňa 12.06.2014
uzatvorenej medzi spoločnosťou PIGL a jej akcionármi a akcionármi ich akcionárov.
Obsah dojednaní obsiahnutých v Akcionárskej dohode upravujúcich väčšinu potrebnú na
prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PIGL zodpovedá väčšine
upravenej v príslušných ustanoveniach Stanov spoločnosti PIGL. Z obsahu Akcionárskej
dohody nevyplýva žiadne dojednanie, ktoré by oprávňovalo niektorého z akcionárov
vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán, alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora, alebo akéhokoľvek ich člena,
alebo určovalo iné oprávnenie ovládať, alebo vykonávať kontrolu nad spoločnosťou
PIGL alebo Partnerom verejného sektora. Súčasne obsahom Akcionárskej dohody nie je
ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo
v spoločnom postupe.

Čestným vyhlásením spoločnosti PIGL, spoločnosť PIGL potvrdila skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu,

3.8 — AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PIGL

3.8.1

Na základe Certifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
pre spoločnosti BONEFELD, ADIELE, BURAO, ORCAMAT a BAVARISO, Oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť:



(i) BONEFELD, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
(slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR a 10,000 (slovom: desať tisíc)
kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal
Jediný (100%) akcionár spoločnosti BONEFELD Jaroslav Haščák. S prihliadnutím
na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Jaroslav Haščák má
kombinovaný priamy a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

$ Článok 92 Zákona o obcliodných spoločnostiach (Jetsey) z roku 1991 (Companies (Jersey) Law 1991)
>
LEGALLRT

attorneýs at law ——



(it) ADIELE, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
kusov (slovom: jedenásť tisíc šesťstasedemdesiatšesť) kmeňových akcií (ordinary
sharés) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] EUR a?.546 (sedem tisíc
päťstoštyridsaťšesť) kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky
uvedené akcie upísal jediný (100%) akcianár spoločnosti ADIELE Marek
Dospiva. S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že
Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL., ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 0%:

(iii) BURAO, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
kusov (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR a 10.000 (slovom: desať tisíc)
kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal
jediný (100%) akcionár spoločnosti BURAO Jozef Oravkin. S prihliadnutím na
vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Jozef Oravkin má
kombinovaný priamy a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%

(iv) ORCAMAT, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 100
(slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti ORCAMAT Eduard Maták. S prihliadnutím na vyššie uvedené
skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Eduard Maták má nepriamy podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%:

(v) BAVARISO, je riadňe registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 100
(slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti BAVARISO lain Child. S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti
Oprávnená osoba zistila, že Tain Child má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PIGL, ktorý je nienší ako 25%,

3.8.2 Čestným vyhlásením spoločnosti BONEFELD a Čestným vyhlásením riaditeľa
BONEFELD, tlto potvrdili údaje primerane vzmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného
dokumentu:

3.8.3 Čestným vyhlásením spoločnosti ADIELE a Čestným vyhlásením riaditeľa ADIELE, títo
potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu:

3.8.4 — Čestným vyhlásením spoločnosti BURAO a Čestným vyhlásením riaditeľa BURAO, títo
potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu:

3.8.5 Čestným vyhlásením spoločnosti ORCAMAT a Čestným vyhlásením riaditeľa
ORCAMAT, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného
dokumentu:

3.8.6 Čestným vyhlásením spoločnosti BAVARISO a Čestným vyhlásením riaditeľa
BAVARISO, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného
dokumentu,

3.9 MANAŽÉRSKE SPOLOČNOSTI

3.9.1 Oprávnená osoba s prihliadnutím na organizačnú štruktúru skupiny Penta zistila, že
spoločnosť PIL je podľa organizačnej štruktúry na vrchole tzv, „Limited Partners“
>ŠÉ
LEGAL/L.RI

attorneys átlaw





štruktúry skupiny. Okrem „Limiteď Partners“ štruktúry je druhou časťou organizačnej
štruktúry tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej je spoločnosť PENTA GP
LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyperská republika, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu acestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej len
„PENTA GP LIMITED“), ovládajúca lokálne Manažérske spoločnosti v jednotlivých
krajinách v ktorých skupina pôsobí. Oprávnená osoba následne preskúmala obidve
štruktúry, ich úlohu a vzájomné vzťahy medzi nimi. Oprávnená osoba zistila, že „Limited
Partners“ štruktúra tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (ktorú
Oprávnená osoba preskúmala v súlade s bodom 3.1 až 3.8 tohto Verifikačného
dokumentu), zamerala sa preto na preskúmanie „General! Partners“ štruktúry,

V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba preskúmala Správu a auditovanú účtovnú
závierku spoločnosti PIL za rok 2016, na základe čoho zistila, že predmetná spoločnosť
plní vrámci skupiny PENTA. funkciu tzv. investičného fondu (lnvestment Eatin),
ktorého hlavnou činnosťou je investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj
aktívne riadenie portfólia podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne
strednej Európy, pričom využíva poradenské služby Manažérskych spoločností, s ktorými
má uzatvorené Zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement). Za poskytovanie
predmetných služieb prináleží Manažérskym spoločnostiam odmena vpodobne
manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote čistých aktív klienta
(PIL) za predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Čarried Interest). Po preskúmaní
Správy a auditovanej účtovnej závierky spoločnosti PÍL za rok 2016, Oprávnená osoba
súčasne zistila, že celková výška odmeny za rok 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových
čistých výnosov spoločnosti PIL.

Oprávnená osoba následne preskúmala jednotlivé Zmluvy o poskytovaní služieb (Services
Agreement) uzatvorené dňa 22.11.2013 (ďalej len „Manažérske zmluvy“) medzi
spoločnosťou PIL ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

(i) — Penta Investments, s.r.o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01
Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel: Sra, vložka č. 76681/B (ďalej len „Penta investments SR“),

(ii) Penta Investments, s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00
Praha 1, IČ: 241 82 451, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským
súde v Prahe pod spisovou značkou C 186360 (ďalej len „Penta investmenis

RR,

(iii) Penta Investmenis Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľská
republika, štatistické číslo (REGON): 142707749, zapísaná v registri podnikateľov
(Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom (Krajowy rejestr.
sadowy) fďalej len „Penta Ivestments PL")



(ďalej lei „Manažérske spoločnostť“).

Predmetom Manažérskych zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať
spoločnosti PIL ako klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní,
reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta.
S prihliadnutím na obsah Manažérskych zmlúv bolo dojednané, že všetky návrhy
Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu spoločnosti PIL, pričom súčasne
Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené zaväzovať spoločnosť PIL a ani v jej mene
vykonávať právne úkony. Predmetom Manažérskych zmlúv súčasne nie je riadenie, ani
kontrola nad aktívami klienta a ani povinnosť klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi
á stanoviskami Manažérskych spoločností. Z uvedeného vyplýva, že úlohou subjektov
patriacich do „General Partners“ štruktúry je výhradne poskytovanie poradenstva bez
toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na
hlasovacích právach (ust. $ 6a ods. [ písm. a) bod 1 Zákana AML), právo vymenovať,


3.9.9

5
LEGALL.RT

attorneys at láw —



inak ustanoviť, alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo
kontrolný orgán, alebo akéhokoľvek ich člena (ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona
AMI), alebo právo iným spôsobom ich ovládať (us. $ 6a ods. I písm. a) bod 3 Zákona
AML).

Za poskytovanie služieb vzmysle Manažérskych zmlúv prináleží Manažérskym
spoločnostiam odmena za poradenské služby, ktorá je s prihliadnutím na jednotlivé
dojednania Manažérskych zmlúv rozdelená na dve zložky (i) tzv. Motivačný poplatok
(Carried lntéresť), ktorý predstavuje variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na
čistom zisku dosiahnutom vrámci projektov realizovaných klientom ako výsledok
poradenských služieb Manažérskych spoločností, s prihliadnutím na dostupné údaje je
výška tohto podielu menej ako 25% a (ii) tzv. Manažérsky poplatok (Management Fee),
ktorý predstavuje rovnáko variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na hodnote čistých
aktív klienta: z takto dojednanej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo
na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania, alebo inej činnosti spoločnosti PIL
(ust. $ Ga ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona AML). Oprávnená osoba však s prihliadnutím na
údaje obsiahnuté v Správe a auditovanej konsolidovanej účlovnej závierke spoločnosti
PIL za rok 2016 zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje
25% celkových čistých výnosov spoločnosti PIL. Do „General Partners“ štruktúry
skupiny PENTA teda prichádza časť prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora, preto Oprávnená osoba považuje za potrebné preskúmať aj „General Partners“
štruktúru.

Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investments SK Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť Penta Investments SK bola riadne založená a vznikla v roku 2011
a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v obchodnom registri, v ktorom sú súčasne
uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments SK. Oprávnená osoba
súčasne zistila, že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTÁ GP
LIMITED, ktorá je vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti Penta
Investmentš SK vo výške 530.000,- EUR, ktorý zodpovedá výške základného imania
v spoločnosti Penta Investments SK,

Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investments ČR Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť Penta Investments ČR vznikla v roku 2011 a naďalej riadne existuje
v zmysle zápisu v obchodnom registri, V ktorom sú súčasne uvedené aj identifikačné
údaje spoločnosti Penta Investments ČR. Oprávnená osoba súčasne zistila, že jediným
spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je vlastníkom 100%
obchodného podielu v spoločnosti Penta Investments ČR vo výške 2.250.000,- Kč, ktorý
zodpovedá výške základného imania v spoločnosti Penta Investments ČR:

Z Výpisu z registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym
registrom (Krajowy rejestr sadowy) spoločnosti Penta Investments PL Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť Pentá Investments PL riadne vznikla vroku 2010 a naďalej riadne
existuje v zmysle zápisu v registri, v ktorom sú súčasne uvedené aj identifikačné údaje
spoločnosti Penta Investments PL. Oprávnená osoba súčasne zistila, že jediným
spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je vlastníkom 100%
obchodného podielu v spoločnosti Penta Investments PL vo výške 505.000,- zt, ktorý
zodpovedá výške základného imania v spoločnosti Penta Investments PL:

Po následnom skúmaní Oprávnená osoba s prihliadnutím na znenie Manažérskych zmlúv
vzmysle ods. 3.9.4 zistila, že Manažérsky poplatok (Management Fee) ako zložka
odmeny podľa Manaážérskych zmlúv sa spotrebúva na úhradu personálnych a ďalších
nákladov Manažérskych spoločnosti v nadväznosti na plnenie povinností vyplývajúcich
z Manažérskych zmlúv. Predmetné tvrdenia Oprávnená osoba overila v Účtovných
závlerkach Manažérskych spoločností a Účtovnej závierke spoločnosti PIL, pričom
zistila, že celková výška zisku Manažérskych spoločností (ktorý zodpovedá
hospodárskemu prospechu z podnikania Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej
3
LEGALL.RT

attorneys atlav —





do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je podstatne nižší ako 25%
celkových čislých výnosov spoločnosti PÍL, ato najmä zdôvodu spotrebovania
Manažérskeho poplatku (Management Fee) na úhradu nákladov Manažérskych
spoločností, a súčasne z dôvodu plnenia daňových povinností. Z vyššie uvedeného
dôvodu Oprávnená osoba vyhodnotila, že ďalšie skúmanie toku hospodárskeho
prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry je možné obmedziť len na osoby,
ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv, „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, nakoľko má za to, že žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta by už teoreticky nemala mať právo na 25% celkových čistých
výnosov spoločnosti PIL.

3.10 PENTA GP LIMITED

3.10.1

3.10.2

Z Certifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, abchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia zo dňa
06.02.2017 spoločnosti PENTA GP LIMITED, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED bola riadné registrovaná príslušným registrom na Cypre vroku
2011 a riadne existuje, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 (slovom: stotisíc) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EUR, 35.200
(slovom: tridsaťpäť tisíc dvesto) kusov prioritných redemovateľných akcií (redzemabie
preference) triedy A, s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, 5.920 (slovom: päť
tisíc deväť stodvadsať) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference)
triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a 81.200 (slovom: osemdesiatjeden
tisíc dvesto) kusov prioritných redernovateľných akcií (redeemable preference) triedy C,
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, pričom akcionármi spoločnosti PENTA
GP LIMITED, ktorí upísali predmetné akcie sú nasledovné osoby:

(1) OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor,
Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a kotikurzného správcu pod registračným
číslom HE 363766 (ďalej len „OBENZIA“),

(ii) ADIELE:

(lil) PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th
floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod registračným
číslom HE 363786 (ďalej len „PELORIUM“),

(iv) Eduard Maták:

(v) lan Child,

o8oby uvedené v bode (i) až (v) tohto ods. Verifikačného dokumentu upísali kmeňové
akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C

(vi) Akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností, resp. nimi ovládané
právnické osoby,

osoby uvedené v bode (vi) tohto ods. Verifikačného dokumentu upísali prioritné
redemovateľné akcie triedy A a B.

Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na
celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou
PENTA GP LIMITED sú nasledovné:

() OBENZIA: podiel spoločnosti OBENZIA je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, pričom spoločnosť
3.10.3

3.10.4

3.10.5

SN
LEGALLRT

aitorneys at law —



OBENZIA nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redzemable preference shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

(ii) ADIELE: podiel spoločnosti ADIELE je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
sháres) triedy C rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, pričom spoločnosť
ADIELE nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redzemable
preference shares) triedy A aani prioritných redemovateľných akcií (redzemable
preference shares) triedy B ,

(iit) PELORIUM: podiel spoločnosti PELORIUM je vprípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable
preference shares) triedy C menší ako 25%, pričom spoločnosť PELORITUM nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:

(iv) Eduard Maták: podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, pričom Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

(v) Tan Child: podiel lana Childa je v prípade kmeňových akcii (ordinary shares) aj
v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
C menší ako 25%, pričom Tan Child nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií (redzemable preference shares) triedy A a ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B.



Podľa obsahu Stanov spoločnosti PENTA GP LIMITED (Memorandum and Articles of
Association), Oprávnená osoba skúmala, či podielom jednotlivých akcionárov
v spoločnosti PENTA GP LIMITED vzmysle ods. 3.10.2 zodpovedá aj právo na
hospodársky prospech (ust. $6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona AML). Oprávnená osoba
s prihliadnutím na príslušné ustanovenia Stanov zistila, že dividendy sa medzi jej
jednotlivých akcionárov delia nasledovným spôsobom fi) v prvom rade sa určí podiel na
zisku pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeeemable preference)
triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference) triedy
B ato v závislosti od vybraných Ekonomických ukazovateľov skupiny PENTA (ako je
napr. výška motivačného poplatku (Carried Inieresť) a návratnosť vlastného kapitálu
(return on eguity) (ďalej len „Ekonomické ukazovatele"), (ii) následne sa určí podiel na
zisku pripadajúci na všelky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference) triedy
C, ato vzávislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy A a B podľa
písm. (i) tohto ads. Verifikačného dokumentu a od Ekonomických ukazovateľov, pričom
tákto určený podiel sa následne rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú
majiteľmi, (ii) zvyšný získ sa následne rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií
ťordinary shares) pomerne podľa počiu týchto akcií, ktarých sú majiteľmi.

S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti následne Oprávnená osoba s prihliadnutím
na údaje obsiahnuté V Správe a auditovanej konsolidovanej účtavnej závierke spoločnosti
PIL, Účtovných závierkach Manažérskych spoločností a rovnako v Interných prehľadoch
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami zisťovala skutočné hodnoty Ekonomických
ukazovateľov v poslednom období, pričom berúc do úvahy prípadne stanovené odchýlky
Oprávnená osoba vyvodila záver, že akcionári OBENZIA, ADIELE, PELORIUM,
Eduard Maták a Iain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti PENTA GP.
LIMITED vždy väčší ako 75%.



Oprávnená osoba rovnako posúdila obsah Akcionárskej dohody zo dňa 12.06.2014,
uzatvorenej medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED ajej akcionármi a fyzickými
A
LEGALLRT

attorneys atlaw

osobami, ktoré sú akcionármi akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED. Z obsahu
Akcionárskej dohody nevyplýva odchylné dojednanie spôsobu rozdelenia hospodárskeho
prospechu medzi jednotlivých akcionárov oproti Stanovám spoločnosti PENTA GP
LIMITED. Akcionárska dohoda rovnako neobsahuje ani dojednania strán dohody konať
pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo spoločným postupom.





3.11 AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PENTA GP LIMITED

3.111

3.112

Na základe Certifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločností a kankurzného správcu Nikózia
pre spoločnosti OBENZIA, PELORIUM a ADIBELE, Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť:

(i) OBENZIA, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 1.000 (slovom: jeden tisíc) kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- HURO a 10.000 (slovom: desať tisíc) kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár

spoločnosti OBENZIA Jaroslav Haščák,



(il) ADIELE, bola riadne založené a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypte, vydala 11.676 (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR
a 7,546 — (slováim: — sedem — tisíc — päťstoštyridsaťšesť) kusov — prioritných
redeinovateľných akcií (redeemable preference) s menovitou hodnotou jednej akcie
0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár spoločnosti
ADIELE Marek Dospiva:

(iii) PELORIUM, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 1.000 (slovom: jeden tisíc) kusov kmeňových akcií (ordináry sháres)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a 10.000 (slovom: desať tisíc) kusov
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti PELORTUM Jozef Oravkin.

S prihliadnutím na všetky vyššie uvedené skutočnosti a predložené doklady Oprávnená
osoba zistila, že v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry sa na hospodárskom prospechu
skupiny PENTA z jednotlivých cieľových spoločností. vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora (v danom prípade sa jedná o podiel na
hospodárskom prospechu prijímanam do tzy. „Limiteď Pariners“ štruktúry skupiny
PENTA z jednotlivých cieľových spoločnosti, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami, a teda iba časť hospodárskeho
prospechu vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny PENTA, preto v danom prípade pôjde o podiely na tejto
časti) podieľajú nasledovné osoby:

(i) Jaroslavy Haščák: ktorý má (i) priamu aj nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
BONEFELD) majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu
(ako jediný akcionár spoločnosti OBENZIA) majetkovú účasť ná podnikaní
spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

(ii) Marek Dospiva: ktorý má (i) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti ADIELE)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako jediný
akcionár spoločnosti ADIELE) majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom
3.113

(iii)

(iv)

()

(vi)

ŠŠ
LEGAL/LRT

atrorneys atlaw —



prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) rovný,
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin: ktorý má (i) priamu aj nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
BURAO) majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako
jediný akcionár spoločnosti PELORIUM) majetkovú účasť ná podnikaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.103 a3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) menší ako 25%,

Eduard Maták: ktorý má (i) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
ORCAMAT) majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (i) priamu
majetkovú účasť ná podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) menší ako 25%:

lan Child: ktorý má (i) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti BAVARISO)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) priamu majetkovú účasť na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3.10.4 tohto
Verifikačného dokumentu) menší ako 25%:

Kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností: ktorí majú priamu alebo
nepriamu majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom
ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) menší aka 25%.



Oprávnená osoba súčasne zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu
na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď Partners? štruktúry skupiny
PENTA z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3.10.4 tohto
Verifikačného dokumentu) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov takéhoto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v bode (iii) až (vi) ods. 3.11.2 tohto Verifikačného dokumentu.

3.12 Podľa ust. $ 6Ä ods, 1 Zákona AML platí:

„ť1) Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočné ovláda alebo kontroluje

právnickú osobu, fyzickú osobu — podnikateľa alebo združenie majetku, a každá
ktorej liela subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod: medzi konečných

najmä,

a

b)

ická osoba, v prospech
teľov výhod patrí




ak ide a právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných paplérov prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií
podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá

má priamy alebo nepriamy podiel alebo Ich súčet najmenej 23 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,

má práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo konirolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,

ovláda právnickú osobu Iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,

má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej
Jej činnosti,

ak ide o fyzickú osobu — podnikateľa, fyzická osoba, ktará má právo na hospodársky prospech
najmenej 25 % z podnikania fyzickej osoby — podnikateľa aleba z inej jej činnosti,

1.

2

3.
4.
SA
LEGAL/.RT

attorneys at law





c) akide o združenie majetku, fyzická osoba, ktorá

1. je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku: ak je zakladateľom alebo
zriaďovateľam právnická osoba, fyzická osoba podľa písmena a),

2. má právo vymenovať, inak ustanoviť aleba odvalať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán združenia majetku aleba ich člena alebo je členom orgánu, ktorý
má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena,

3. je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, ďozorným orgánom, kontrolným orgánom aleba
členom týchto argánov,

4. je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určení
budúci príjemcavia týchta prostriedkov, ak neboli určení budúci príjemcovia prostriedkov
združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh osôb, ktoré majú významný
prospech zo založenia alebo pôsabenia združenia majetku.

(2) Ak žiadna fyzická osoba nesplňa kritériá uvedené v odseku I písm. a), za konečných užívateľov výhod
u tejto osoby sa považujú členovia jej vrcholového manažmentu: za člena vrcholového manažmentu sa
považuje štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, prokurista a vedúci zamestnanec v priamej
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu,



(3) Konečným užívateľom výhod je aj fyzická asaba, ktorá sama nesplňa kritériá podľa odseku | písm. aj,
b) alebo písm. c) druhého a štvrtého bodu, avšak spol: inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom splňa aspoň niektoré z týchto krité!



3.13 Sprihliadnutím na vyššie uvedeného skutočnosti, Oprávnená osoba identifikovala
nasledovné fyzické osoby ako Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora:







1| Jaroslav Haščák Na Holom — vrehu — 8307/2, | 30.08.1969 | Slovenská | NIE
Bratislava — Záhorská Bystrica, republika
Slovenská republika

2| Marek Dospiva Nad Výšinkou 1259/17, Praha 5, | 18,07.1969 | Česká NIE
Česká republika republika















3.14 — Oprávnená osoba súčasne overila základné identifikačné údaje Konečných užívateľov výhod
zapisovaných do Registra z občianskeho preukazu Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu v súlade
s ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákana č. 316/2015 v rozsahu: meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.

3.15 S prihliadnutím na vyššie uvedené údaje možno vyvodiť záver, že Konečným užívateľom výhod
Partnera verejného sektora sú fyzické osoby Jaroslav Haščák a Marek Dospiva, nakoľko majú
nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora
väčší ako 25% (usi. $6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona AML), a súčasne právo na hlasovacích
právach (us. $6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona AML) a právo na hospodársky prospech z
podnikania Partnera verejného sektora väčší ako 25% (asi. $6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
AMI). Oprávnená osoba súčasne zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PIGL, nakoľko vzmysle Slanov spolačnosti PIGL
(Memorandum and Artieles of Association) zo dňa 12.06.2014 bežné strategické rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PIGL, o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej
riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich súhlasu“. Tým súčasne vykonávajú nepriamu spoločnú
kontrolu nad Partnerom verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. I prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona AML.

3.16 Oprávnená osoba uvádza, že v rámci Partnera verejného sektora nie je iná osoba, ktorú možno
považovať za KÚV v súlade s usť. $ 6a Zákona AML.

€ Odseky 65 anasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie © právomoci podľa nariedenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole
koncentrácií medzi podnikmi (Ú. V, EÚ © $5, 16.04.2008, s.)

20
SNÝ
LEGAL/RT

—— attornéýs at law —

Valné zhromáždenie Partnera verejného sektora

Podľa čl. 10. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, je najvyšším orgánom
Partnera verejného sektorá valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých na ňom
prítomných akcionárov. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí, okrem iného aj
(i) voľba a odvolanie členov predstavenstva, (il) voľba a odvolanie členov dozornej rady
a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených
a odvolávaných podľa usí. $ 200 ObZ, (iii) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného
imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa ust. $ 210 ObZ a vydaní
dlhopisov, (iv) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a iné.

V súčasnosti sú vPartnerovi verejného sektora splnené podmienky pre voľbu členov
dozornej rady Partnera verejného sektora zamestnancami podľa ust. $ 200 ods. | ObZ, keďže
Partner verejného sektora má viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pračovňom pomere.

V súlade s či. 7. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, každý akcionár je
oprávnený zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom, požadovať na ňom
informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti spoločnosti, alebo záležitosti osôb
ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia a
uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty
jeho akcií k výške základného imania. V súlade s čl, 10. Slánov Partnera verejného sektora
zo dňa 10.02.2010 platí, že ak stanovy Partnera verejného sektora neurčujú inak, valné
zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, v kvalifikovaných
prípadoch sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom
vyhotoviť notárska zápisnica. Na rozhodnutie välného zhromaždenia o zmene práv spojených
s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľností akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas
dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie.

Akcionári Partnera verejného sektora

Podľa údajov uvedených vo Kýpise z Obchodného regisíra Partnera verejného sektora zo
dňa 20.02.2019 a podľa údajov uvedených v Zozname majiteľov CP vedenom Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR, a. s., Partner verejného sektora má jediného (100%)
akcionára, ktorým je spoločnosť:



Fortuna Entertainment Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T.A/L 8, 1077XX
Amsterdam, Holandské kráľovstvo, RSIN: 821464838, zapísaná v registri vedenom
Holandskou obchodnou komorou (Kamér van Koophandeľ), pod registračným číslom
34364038, ktorá je majiteľom 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií
na meno, s menavitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva
Eur), 20 (slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom: tridsaťštyri Eur) a98 (slovom:
deväť desiatosem) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou
jednej akcie vo výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur): čo predstavuje
priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora a na hlasovacích právach
v Partnerovi verejného sektora vo výške 100%.

Štatutárny orgán Partnera verejného sektora



Podľa čl. 11, Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 apodľa údajov
obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora za dňa
20.02.2019, je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora predstavenstvo, ktoré sa
skladá z troch členov. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromáždenie
z akcionárov, alebo iných osôb na dobu päť rokov. Osoba môže byť ustanovená za člena
predstavenstva opakovane. Valné zhromaždenie zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva
je predsedom predstavenstva,
TV.

41

5.1

VI.

6.1

V Bratislave, dňa 11.03.2019

3
LEGALLRT

attórncys atlaw





Verejný funkcionár vo vlastníckej, alebo riadiacej štruktúre Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 11 ods. $ písm. c) Zákona č. 315/2016

Oprávnená osoba v nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti a verejne dostupné údaje
neidentifikovala a nemá vedomosť o tom, že by súčasťou vlastníckej a/alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora bola fyzická osoba, ktorá by pôsobila ako verejný funkcionár
v Slovenskej republike podľa ust. čl. 2 Ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v aktuálnom znení.

Podmienka zápisu vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa
ust. $ 11 ods. Š písm. d) Zákana č. 315/2016

S prihliadnutím na ust. $ 11 ods. 5 písm. d) Zákona č. 315/2016 Oprávnená osoba uvádza, že
podmienky na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa usí. $
11 ods. $ písm. d) Zákana č. 315/2016 nie sú splnené, nakoľko Partner verejného sektora nie je
emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha
požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi podľa usí. $ 4 ods. 4 Zákona č. 313/2016,

Záverečné ustanovenia a vyhlásenia podľa ust, $ 11 ads. 5 písm. e) Zákona č. 315/2016

Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto Verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu v súlade s postupom podľa Zákona č. 315/2016
a Zákona AML apri identifikácii Konečných užívateľov výhod postupovala nestranné
a s odbornou starostlivosťou.



LEGAL ART, $r.o.
Mgr. Peter Mertl, konateľ a advokát

21
BN
LEGAL/.RT

attorneys atlaw





Príloha č. 1 Verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra Partnéra verejného sektora

100%

FORTBET HOLDING3
LIMITED








0,9091%





99,09%

79,73%
T—— EIT

100%













menej ako 25% viac ako 25% menej ako 50% — menej dko 25% ienej ako 25% vise ako 25% menej ako 50%









Jaroslav
Haščák

Jozef

Oravkin BAVARISO BONEFELD







100% 100%
Jozef Marek Eduard j Jaroslav
Oravkcin in Maták dat Haščák



22

LEGAL/L.RT

attornéys at law ———



Príloha č. 2 Verifikačného dokumentu — Štruktúra toku hospodárskeho prospechu v rámci „General
partners“ štruktúry a „Limited Partners“ štruktúry





PENTA INVESTMENTS
LIMITED

Jaroslav Marek Jazef
Haščák Dospiva Oravkin











s

Eduard
Maták

BAVARISO

lajn Child S

záiňéstnánci

viac ako 25% viac ako 25%
menej ako 50% menej ako 30%

menej ako 25% menej sko 25%, menej ako 25%.

menej ako 25%

Ba
S
LEGAL./.

attorneys atlaw —





Predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak sa na zasadnutí zúčastní nadpolovičná väčšina
jeho členov, Uznesenie predstavenstva sa prijíma nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných
členov. Pre platnosť uznesenia sa vyžaduje súhlas predsedu predstavenstva. Podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Parinera verejného sektora zo dňa
20.02.2019, predstavenstvo Partnera verejného sektora tvoria nasledovní členovia:

Meno a priezvisko: Ľudovít Vyskoč

Funkcia: predseda predstavenstva

Trvale bydliskom: Rustaveliho 17, 831 06 Bratislava, Slovenská republika

Štátna príslušnosť: Slovenská republika

Meno a priezvisko: Lukáš Kôszegy

Funkcia: člen predstavenstva

Trvale bydliskom: Morovnianska cesta 1795/10, 972 51 Handlová, Slovenská
republika

Štátna príslušnosť: Slovenská republika

Meno a priezvisko: Tibor Reisz

Funkcia: člen predstavenstva

Trvale bydliskom: Cesta na Kamzík 12690/5B, 831 01 Bratislava

Štátna príslušnosť: Slovenská republika

Spôsob konania v mene Partnera verejného sektora

Podľa čl. 11. ods. 2 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
20.02.2019 konať v mene Partnera verejného sektora sú oprávnení všetci členovia
predstavenstva: spoločnosť zaväzujú svojím prejavom vôle vždy dvaja členovia
predstavenstva spoločnosti.

Prokúra
Partner verejného sektora nemá prokuristu.
Dozorná rada Partnera verejného sektora

Partner verejného sektora má zriadenú dozornú radu. V súlade s čl. 12, Stanov Partnera
verejného sektora zo dňa 10.02.2010, je dozorná rada ako najvyšší kontrolný orgán Partnera
verejného sektora oprávnená (i) dohliadať na výkon pôsobnosti predstavenstva
a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Partnera verejného sektora a (ii) zvolať valné
zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a na valnom zhromaždení navrhovať
potrebné opatrenia.

Podľa čl. 12. ods. 3 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Pýpise z Obchodného registra Partnera verejnéha sektora zo dňa
20.02.2019, má dozorná rada dvoch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva
valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci Partnera verejného sektora, ak má
spoločnosť viac ako päťdesiat zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby,
Členovia dozornej rady sa volia na dobu 5 (slovom: päť) rokov a môžu byť zvolení
opakovane. Podľa údajov obsiahnutých vo Pýpise z Obchodného registra Partnera verejného
sektora zo dňa 20.02.2019, dozornú radu Partnera verejného sektora tvoria nasledovní
členovia:

Meno a priezvisko: Ján Kurčík
Trvale bydliskotň: Borovianska 1185/324, 960 01 Zvolen, Slovenská republika

Meno a priezvisko: Per Evald Widerstrôm
3SÉ
LEGAL/RT

attornéys at law ——



Trvale bydliskom: Kings Wharf, Apartment 4, GX11 1AA Gibraltar, Gibraltár
Meno a priezvisko: Ing. Jaroslava Hirschová
Trvale bydliskom: Kalousová 368, 252 42 Jesenice-Zdimčfice, Česká republika

Na základe Zápisnice opriebehu avýsledku hlasovania o voľbe člena dozornej rady
voleného zamestnancami Partnera verejného sektora, Oprávnená osoba zistila, že člen
dozornej rady Ján Kurčík bol ako člen dozornej rady platne zvolený zamestnancami Partnera
verejného sektora na základe výsledkov vykonaného hlasovania, pričom jeho funkcia vznikla
22.01.2019,

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Podľa Organizačného poriadku Partnera verejného sektora, vedúci zamestnanci v priamej
riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora sú:

(i) generálny riaditeľ (CEO): Ľudovít Vyskoč.

Vyššie uvedené údaje a postavenie Partnera verejného sektora Oprávnená osoba preskúmala

aj s prihliadnutím na verejne dostupné webové zdraje:
hitp://www.orsr.sk/vypis.asp?1D-39294. SID-28P-0
hrtp://ec.europa.eu/taxation customs/vies/vaťResponse.htm
https:/www.finstat.sk/006848$1
http://www.registeruz,sk/eruz-publie/domain/accountingentity/show/29349
htips://yww.justice.gov.sk/PortalApp/Obchodny Vestnik/Formular/FormulareZverejnene.as
px



III. Identifikácia konečných užívateľov výhod podľa ust. $ 11 ods. $ písm. a) Zákona č. 315/2016
a odôvodnenie informácií, z ktorých Oprávnená osoba vychádzala pri identifikácií konečných
užívateľov v súlade s us, $ 11 ods. 4 Zákona č. 315/2016

3.2

Za účelom identifikácie a overenia identifikácie Konečného užívateľa výhod/Konečných
užívateľov výhod Partnera verejného sektora Oprávnená osoba vychádzala z nasledovných údajov
a informácií:

Partner verejného sektora

3.2.1

3.2.2

Oprávnená osoba po preskúmaní Kýpisu z Obchodného registra Partnera verejného
sektora zo dňa 20.02.2019 a Zoznamu majiteľov CP vedeného Centrálnym depozitárom
cenných papierov SR, a. s. a po posúdení verejne dostupných údajov zistila, že jediným
(100%) akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť:

Fortuna Entertainment Group N,V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T.A/L 8,
1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, RSIN: 821464838, zapísaná v regisí
vedenom Holandskou obchodnou komorou (Kamer van Koophandeľ) pod registračným
číslom 34364038, ktorá je majiteľom 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových
zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR
(slovom: tristotridsaťdva Eur), 20 (slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných
akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom:
tridsaťštyri Eur) a 98 (slovom: deväť desiatosem) kusov kmeňových zaknihovaných akcií
na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3.320,- EUR (slovom: tritisie
tristodvadsať Eur): čo predstavuje priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného
sektora vo výške 100% (ďalej len „FEG“).



Oprávnená osoba overila totožnosť jediného akcionára Partnera verejného sektora a
vlastníctvo jeho 100% podielu na základnom imaní v Partnerovi verejného sektora aj z
ŽŇA
LEGAL/.RT

ttorncys atlaW ——



Rozhodnutia jediného akcionára Partnera verejného sektora zo dňa 02.02.2017
© zmenách v orgánoch Partnera verejného sektora

V súlade s us. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 až 4 Zákona AML, Oprávnená osoba následne
posúdila, či podielu jediného akcionára Partnera verejného sektora na základnom imaní
v Partnerovi verejného sektora vo výške 100% zodpovedá aj podiel na hlasovacích
právach a právach na hospodársky prospech, a či neexistuje iná osoba ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo kontrolný orgán v Partnerovi
verejného sektora, alebo ktoréhokoľvek ich člena, resp. ktorá neovláda Partnera
verejného sektora iným spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená
osoba posúdila Stanovy Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, z ktorých zistila,
že (i) počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške
základného imania, (ii) valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných
akcionárov, v kvalifikovaných prípadoch sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov
prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhoroviť notárska zápisnica. Na rozhodnutie
valného zhromaždenia a zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení
prevoditeľností akcil na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie, ťiii) valné zhromaždenie môže rozhodnúť
o rozdelení čistého zisku, ktorý má byť rozdelený medzi akcionárov, (iv) podiel
jednotlivých akcionárov na zisku, ktoré valné zliromaždenie podľa výsledku hospodárenia
určilo na rozdelenie sa určí pomerom menovitej hodnoty akcií akcionára k menovitej
hodnote akcií všetkých akcionárov. Stanovy Partnera verejného sektora zo dňa
10.02.2010 neobsahujú úpravu týkajúcu sa akcií s odlišným nárokom na podiel na zisku.
Z uvedeného možno vyvodiť záver, že podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na
zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom ná
základnom imaní.



Z Účlovnej závierky a správy nezávislého audítora Partnera verejného sektora,
Oprávnená osoba získala prehľad o nákladoch, výnosoch a záväzkoch Partnera verejného
sektora. Oprávnená osoba súčasne skúmala, či neexistuje iná osoba mimo vlastníckej
štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorej Partner verejného sektora
vykonáva svoju činnosť a obchody, prípadne ktoré by mali právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania, alebo z inej činnosti Partnera verejného sektora
väčší ako 25%. Oprávnená osoba rovnako posúdila aj obsah Zmluvy o zriadení záložného
práva zo dňa 25.04.2017, pričom z obsahu nezistila žiadne neobvyklé ustanovenia,
záväzky ainé zmluvné povinnosti. Podľa KFyjodrenia Partnera verejnéha sektora
nedochádza ani k porušovaniu zmluvných povinností a nehrozí výkon záložného práva,



Čestným vyhlásením Partnera verejného sektara a členov štatutárneho orgánu Partnera
verejného sektora zo dňa 20.02.2019, Partner verejného sektara súčasne potvrdil najmä,
nie však výlučne, že (i) neexistuje iná osoba ako akcionár Partnera verejného sektora,
ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny, riadiaci, alebo
kontrolný orgán a/alebo ktorá by sa podieľala na viac ako 25% hospodárskom prospechu
z podnikania Partnera verejného sektora, a/alebo ktorá by inak kontrolovala a/alebo
ovládala Partnera verejného sektora, (lil) neuzatvoril žiadnu dohodu otichom
spoločenstve, o ovládaní Partnera verejného sektora, ako ani inú zmluvu a/alebo dohodu,
ktorá by mala za následok výkon práv v Partnerovi verejného sektora, (iv) jednotliví
členovia Predstavenstva Partnera verejného sektora nevykonávajú svoje riadiace,
výkonné, vlastnícke a/alebo akékoľvek iné práva v prospech inej osoby ako je akcionár
Partnera verejného sektora a (v) neexistuje akákoľvek iná osoba/osoby mimo akcionára,
alebo členov predstavenstva Partnera verejného sektora, ktorá/ktoré majú a/alebo môžu
mať podstatný vplyv na Partnera verejného sektora, (vi) žiadna osoba, ktorá je súčasťou
vlastníckej, alebo riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora nie je verejným
funkcionárom podľa čl. 2 ods. | ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov a i.
33

3.2.6

FEG

3.3.2

3.3.3

SNE
LEGAL/L.RT

attorneys at law ——



Spoločnosť FEG je vlastníkom 100% akcií v Partnerovi verejného sektora, a teda
držiteľom priameho 100% podielu na základnom imaní v Partnerovi verejného sektora,
na základe ktorého ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vykonáva hlasovacie
práva a práva menovania, ustanovenia a odvolania príslušných orgánov Partnera
verejného sektora a podieľa sa na hospodárskom prospechu.

Na základe Pýpisu z obchodného registra vedeného Holandskou obchodnou komorou
(Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel), Výročnej správy (Annual reporí af
Fortuna Entertatnment Group NV. for the year 2016), na základe Regulatórneha
oznámenia o hlasovacích právach (Natification on voting righis attached to the shares)
zo dňa a Výpisu zo zoznamu akcionárov spoločnosti FEG ako jediného (100%) akcionára
Partnera verejného sektora, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť FEG je verejnou
obchodnou spoločnosťou s ručením obmedzeným (Naamlože Vennootschap) riadne
registrovanou v príslušnom registri v Holandskom kráľovstve. Nakoľko, akcie
spoločnosti FEG sú verejne obchodovateľné na burze cenných papierov, čo má za
následok, že akcie spoločnosti FEG sú vlastnené veľkým počtom osôb, ktorých podiel na
základnom imaní v spoločnosti FEG nedosahuje 25%, Oprávnená osoba sa preto za
účelom identifikácie a overenia identifikácie Konečných užívateľov výhod Partnera
verejného sektora zamerala výlučne na posúdenie väčšinových akcionárov spoločnosti
FEG, ato najmä tých, ktorých podiel na základnom imaní spoločnosti FEG je rovný,
alebo väčší ako 25%. Po posúdení Zoznamu akcionárov spoločnosti FEG a po posúdení
verejne dostupných údajev! o spoločnosti FEG, Oprávnená osoba zistila, že jediným
akcionárom spoločnosti FEG je:

spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos «£
Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyperská republika,
zapísaná v registri vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu vNikózií pod
registračným číslom IE 295409, ktorej podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG
predstavuje 100% (ďalej len „FORTBET HOLDINGS LIMITED“),

Čestným vyhlásením spoločnosti FEG aštatutárneho orgánu spoločnosti FEG,
spoločnosť FEG potvrdila najmä, nie však výlučne, že (1) neexistuje iná osoba ako
akcionár Partnera verejného sektora, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť,
alebo odvolať štatutárny, riadiaci, alebo kontrolný orgán, a/alebo ktorá by sa podieľala na
viac ako 25% hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora, a/alebo
ktorá by inak kontrolovala a/alebo ovládala Partnera verejného sektora, (ii) neexistuje
žiadna osoba, ktorá ovláda, alebo kontroluje spoločnosť FEG inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií v spoločnosti FEG, (iii) nedošlo k uzatvoreniu zmluvy (dohody)
o tichom spoločenstve, alebo iných zmlúv o ovládaní spoločnosti FEG, (iv) žiadna osoba
nemá právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania FEG viac ako 25% z
iných dôvodov ako prostredníctvom vlastníctva akcií v FEG a (v) žiadna osoba nemá
podiel na hlasovacích právach v spoločnosti FEG a právo rozhodnúť a vymenovaní,
ustanovení, alebo odvolaní štatutárneho orgánu, riadiaceho orgánu, alebo kontrolného
orgánu z iných dôvodov ako prostredníctvom vlastníctva akcií v FEG ai.

Pre overenie vyššie uvedených skutočností Oprávnená osoba v súlade s isť. $ 6a ods. 1
pism, a) bod 1 až 4 Zákana AML preskúmala, či podielom jednotlivých akcionárov na
základnom imaní vspoločnosti FEG zodpovedá aj podiel na hlasovacích právach,

! údaje dostupné na webovej stránke:

spoločnosti FEG (ktip: fh fortunagroun.eu/sk/o ľortuná group/corporité governance/akcióngrska struktunvindex html),

Pražskej burzy

trhu/akcie/prehled/?1STN-I NOSA ár ko orsta nes rest [ŠD NOTATIONE, 239884407),
ľa

Varšavskej burzy cenných papierov (k

cenných papietov (itipss//wwyv. s0.oz/udajo-o-



Bloomberg (https. //www hloomberg.conv/avotejJHI] da,
SA
EGALLRT

attornéys al law——





právach na hospodársky prospech. Oprávnená osoba po posúdení Stanov spoločnosti
FEG (Artieles of association) ku dňu 27.09.2010 a verejne dostupných údajov dospela
k záveru, Že, podiel na zisku spoločnosti FEG apodiel na hlasovacích právach
v spoločnosti FEG by mal zodpovedať podielu na základom imaní. Oprávnená osoba
súčasne nezistila existenciu iných akcionárskych dohôd jednotlivých akcionárov, ktoré by
odchylne upravovali podiely jednotlivých akcionárov na hlasovacích právach ana
hospodárskom prospechu spoločnosti FEG, ako ani iný spôsob kontroly a ovládania
spoločnosti FEG,

33.4 — Vnadväznosti na všetky vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED vzhľadom na vlastníctvo 100% akcií v
spoločnosti FEG priamo kontroluje a ovláda spoločnosť FEG, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti FEG, ateda FORTBET HOLDINGS LIMITED na základe nepriameho
podielu na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100% na hlasovacích
právach v Partnerovi verejného sektora a na hospodárskom prospechu vo výške 100%
ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora. vrátane výkonu hlasovacích práv a práv
menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov Partnera verejného
sektora,

3.4 — FORTBET HOLDINGS LIMITED

3.4.1 Na základe Certifikátu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
(Ministry af Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of
Companies and Official Receiver Nicosia spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED
ako jediného (100%) akcionára FEG, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť FORTBET
HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná v príslušnom registri na Cypre, existuje a
jej akcionármi sú spoločnosti:

PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos £
Polygnostou, 212, C © 1 CENTER, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyperská republika,
zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii (Minisíry of Energy,
Commerce, Industry and Tourism, Department af Registrar of Companies and Official
Receiver Nicosia) pod registračným číslom HE 324471, ktorá vlastní 1 (slovom: jedený
kus prioritnej redemovateľnej akcie (redeemeable preference shares), s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EURO v spoločnosti FORTBET HOLDING$ LIMITED (ďalej
len „PICL?), čomu zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED vo výške 0,9091?%,

PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom 3rd Floor, Osprey House, 5-7 Old
Street, $t. Helier, Jersey, JE2 3RG Normanské ostrovy, zapísaná v registri spoločností
(Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey Financial
Services Commission) pod registračným číslom: 109645, ktorá vlastní 100 (slovom: sto)
kusov kmeňových akcií (ordinary shares), s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO
a 9 (slovom: deväť) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference
shares), s menovitou hodnotou jednej akcie 1, EURO v spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED (ďalej len „PIL“), čomu zodpovedá vklad do základného imania.
spoločnosti FOTBET HOLDINGS LIMITED vo výške 99,09%?,



Korporátnym riaditeľom spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED je spoločnosť
PICL, ktorej riaditeľmi sú fyzické osoby Michal Vrzgula a Marek Peterčák.

? po zaokrúhlení na štyri desatinné čísla (0,909090)
? pa zaokrúhlení na dve desatinné čísla (99.090909)
3.5

3.4.2

34.3

PICL

453

ŠA
IL EGAIT ART

atlorneys atlay —

Čestným vyhlásením © spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED, a Čestným
vyhlásením PICL aka korporátneho riaditeľa spoločnosti FORTBET HOLDINGS
LIMITED, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného
dokumentu.



Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti FORTBET HOLDINGS
LIMITED (Memorandum and Articles af assaciation) zo dňa 30.10.2013, pričom najmä
skúmala, či s vlastníctvom akcií v spoločnosti FORTBET HOLDING$ LIMITED je
spojené hlasovacie právo, právo na podiel na zisku a právo vymenovať, inak ustanoviť,
alebo odvolať príslušné orgány v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED,
V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL ako väčšinový
akcionár spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED, vzhľadom na vlastníctvo
99,09% akcií v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED kontroluje a priamo
ovláda spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED, vrátane výkonu hlasovacích práv
a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED, a teda spoločnosť PIL na základe nepriameho
podielu na základnom imaní Partnera verejného sektora vô výške 79,054% (0,9909% x
0,7978% x 1,00% — 79,054%), na hlasovacích právach v Partneravi verejného sektora vo
výške 79,054% a na hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného sektora vo výške
79,054% nepriamo ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrálane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov
Partnera verejného sektora.



Na základe Certifikátu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
(Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of
Companies and Oficial Receiver Nicosia) spoločnosti PICL ako menšinového (0,9091)
akcionára FORTBET HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PICL je riadne registrovaná v príslušnom registri na Cypre, existuje a jej jediným (100%)
akcionárom je spoločnosť:

PIL, ktorá vlastní 100 (slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares),
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a9 (slovom: deväť) kusov prioritných
redemovateľných akcií (redzemeable preference shares), s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EURO,

Čestným vyhlásením spoločnosti PICL a riaditeľov spoločnosti PICL, títo potvrdili
skutočnosti primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

Oprávnená ósoba následné posúdila Staňovy spoločnosti PICL (Memórándum and
Articles of ássociationj ku dňu 14.12.2014, pričom skúmala, či s vlastníctvom akcií
v spoločnosti PICL je špojené hlasovacie právo, práva na podiel na zisku a právo
vymenovať, inak ustánoviť, alebo odvolať príslušné orgány v spoločnosti PICL.
V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL vzhľadom na
vlastníctvo 100% akcif v spoločnosti PICL kontroluje a priamo ovláda spoločnosť PICL,
vrátane výkanu hlasovacích práv, práv na podiel na hospodárskom prospechu a práv
menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PICL, a teda
spoločnosť PIL má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera vetejného sektora
0,72527% (0,009091% x 0,7978% x 1,00% — 0,72527%), na hlasovacích právach v
Partnerovi verejného sektora a na hospodárskom prospechu vo výške 0,72527%.

Oprávnená osoba následne zistila, že spoločnosť PIL je vlastníkom priameho 99,09%
podielu v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED (čl. 3.4.1 Verifikačného
dokumentu), a súčasne vlastníkom nepriameho 0,9091% podielu v spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED (čl. 3.4 Verifikačného dokumentu), a teda konštatuje,
36 PIL

37 — PIGL

3.71

$ po zaokruhlení

3A
LEGAL/.RI

attorneys át law





že spoločnosť PÍL má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora
vo výške 79,054% (0,9909 x 0,7978 x 1,00 — 0,79054, t.j. 79,054%) + 0,72527% (1,00 x
0,009091 x 0,7978 x 1,00 — 0,0072527, t.j. 0,72527%), t.j. nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78" %, na hlasovacích právach v Partnerovi
verejného sektora vo výške 79,78% a na hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného
sektora vo výške 79,78%, čím ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane
výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných
orgánov Partnera verejného sektora.

Na základe Certifikátov (Certificate of Good Standing a Certificate of incorporation of
a limited company) vydaných z registra spoločnosti vedeného Komislou pre finančné
služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) zo dňa 24.05.2017
a 13.12.2011 pre spoločnosť PIL, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL bola riadne.
registrovaná v Jersey vroku 2011, riadne existuje, pričom jej jediným (100%)
akcionárom je spoločnosť:

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom 3rd Floor, Osprey House, 5-7
Old Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RG Normanské ostrovy, zapísaná v registri
spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom: 112251 (ďalej len „PIGL“).

Zo Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PIL vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a jeden (1) milión kusov redemovateľných
akcií (redeemeable sharés) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky
akcie upísal vyššie uvedený jediný akcionár spoločnosti PIL spoločnosť PIGL so sídlom
v Jersey.



Čestným vyhlásením spoločnosti PIL, spoločnosť PIL potvrdila, skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti PIL (Memorandum and Articles
of association), pričom skúmala, či s vlastníctvom akcií v spoločnosti PIL je spojené
hlasovacie právo, právo na podiel na zisku a právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo
odvolať príslušné orgány v spoločnosti PIL. V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba
zistila, že Spoločnosť PIGL vzhľadom na vlastníctvo 100% akcií v spoločnosti PIL.
kontroluje a ovláda spoločnosť PIL vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PIL, a teda PIGL má
nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78 %,
nepriamy podiel na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora vo výške 79,78%
a nepriamy podiel na hospodárskom prospechu vo výške 79,78%.

Na základe Certifikátov (Certificate of Good Standing, Certificate of continuance af a
limited company, Certificate of incorporation change af name of a limited company),
vydaných z registra spoločností vedeného Komisiou pre finančné služby pre Jersey
(Jersey Financial Services Commission) zo dňa 24.05.2017, 11.01.2013 a 25.01.2013 pre
spoločnosť PIGL, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIGL bola riadne registrovaná
v Jersey príslušným registrom v roku 2013 riadne existuje, pričom akcionármi PIGI. sú
nasledovné osoby:





Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.


hot

L.EGAL# ART



attorneys atlaw ——

VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vyhotovený podľa ust. $ 1l ods. 4 a 3 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
aozmene a doplnení niektorých zákonov v zneni neskorších predpisov (ďalej len „Verifikačný
dokument“)



Partner verejného sektora:

FORTUNA SK, a.s., so sídlom Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, IČO: 00 684 881, DIČ: 2021105955,
IČ DPH: SK2021105955, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1,
oddiel: Sa, vložka č.: 123/B, v mene ktorej koná Ľudovít Vyskoč, predseda predstavenstva, Roman
Uváček, člen predstavenstva a Lukáš Kôszegy, člen predstavenstva (ďalej len „Partner verejného
sektora“)

Oprávnená osoba:

LEGAL ART, s. r. 0., so sídlom Michalská 14, 811 01 Bratislava, IČO: 36 289 302, spoločnosť zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka č.: 40032/B, v mene ktorej koná
Mgr. Peter Mertl, konateľ a advokát ako osoba spôsobilá na plnenie povinností oprávnenej osoby podľa
ust. $ 2 ods. 1 písm. b) zákona č. 313/2016 Z.z. oregistrí partnerov verejného sektora a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon č. 315/2016“) (ďalej len
„Oprávnená osoba“)

1 Predmet Verifikačného dokumentu

1.1 Predmetom tohto Verifikačného dokumentu je identifikácia a overenie identifikácie konečného
užívateľa výhod/konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora v súlade s us. € 77
Zákona č. 315/2016 aust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu ao zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon AML“).



1.2 — Dňa 26.07.2017 uzatvorila Oprávnená osoba s Partnerom verejného sektora písomnú dohodu o
plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora (ďalej len „Dohoda“), v súlade
S ust. $ 5 ods. 3 Zákona č. 313/2016. Oprávnená osoba je spoločnosť s ručením obmedzenými,
ktorej predmetom činnosti je poskytovanie právnych služieb v súlade s ust. $ 15 zákona č.
5386/2003 o advokácii aozmene adoplnení zákona č. 455/1991 Zb. oživnostenskom
podnikani (živnostenský zákon) vznení neskorších predpisov, ktorá je s prihliadnutím na
ustanovenia Dohody povinná zastupovať Partnera verejného sektora pri podaní návrhu na zápis
Partnera verejného sektora do registra partnera verejného sektora, vrátane plnenia ďalších s tým
súvisiacich úkonov, pričom na účely zápisu Partnera verejného sektora do registra partnerov
verejného sektora a identifikácie a preukázania identifikácie Konečného užívateľa
výhod/Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora je povinná vypracovať
Verifikačný dokument v súlade s us. $ 7] ods. 5 Zákona č. 315/2016.





11. Vlastnícka a riadiaca Štruktúra Partnera verejného sektora podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. b)
Zákona č. 315/2016

2.1 Na základe listín a dokumentov predložených Partnerom verejného sektora a s prihliadnutím na
údaje ziskané Oprávnenou osobou z verejne dostupných zdrojov a registrov, zistila Oprávnená
osoba nasledovné:

2.2 — Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto Verifikačného dokumentu.
2.3

ŤA
Úao


LEGALÉ. i€Ý

attornéys at law





Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora

A.

Identifikačné údaje Partnera verejného sektora

Na základe Kýpisu z Obchodného regisira Partnera verejného sektora zo dňa 14.09.2017,
Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora je slovenská súkromná akciová
spoločnosť v zmysle ust. $ 154 a nasl. zákona č. 513/199] Zb. Obchodný zákonník v znení
neskorších predpisov (ďalej len ObZ“), ktorá bola založená Zakladateľskou zmluvou zo dňa
19.12.1990, v zmysle ust. $ 25 zákona č. 104/1990 Zb. a akciových spoločnostiach pod
pôvodným obchodným menom TE R N O, akciová spoločnosť, so sídlom na území
Slovenskej republiky. Partner verejného sektora sa vrámci predmetu svojej činnosti
zameriava najmä, nie však výlučne na prevádzkovanie činností podľa zákona č. 171/2005 Z.
z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
predpisov, a teda ná prevádzkovanie stávkových hier (kurzových stávok) podľa individuálnej
licencie vydanej Ministerstvom financií SR prostredníctvom stávkových kancelárií,
prostredníctvom telekomunikačných sietí a prostredníctvom internetovej siete ako
komunikačného kanálu na prenos a zber údajov a informácií súvisiacich s prevádzkovaním
stávkových hier (kurzových stávok) a na vykonávanie ďalších činností v zmysle údajov
zapísaných v obchodnom registri. Identifikačné údaje Partnera verejného sektora sú:

Obchodné meno: FORTUNA SK, a.s.
Sídlo: Einsteinova 23, 851 01 Bratislava
1Čo: 00 684 881

Partner verejného sektora v zmysle údajov obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra zo
dňa 14.09.2017 riadne existuje a je riadne registrovaný v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1, oddiel: Sa, vložka č.: 123/B.

Základné imanie Partnera verejného sektora

Základné imanie Partnera verejného sektora je podľa či. 4. ods. I Stanov Partnera verejného
sektora za dňa 10.02.2070 a podľa údajov obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra
Partnera verejného sektora zo dňa 23.04.2017 vo výške 332.016,- EUR (slovom:
tristotridsať dva tisic a šestnásť Eur): rozsah splatenia základného imania je 332.016,- EUR
(slovom: tristotridsať dva tisíc a šestnásť Eur).

V súlade s čl, 4. ods, 2 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017 Partnera verejného sektora, je základné imanie Partnera verejného sektora
rozdelené na 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno,
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva Eur), 20
(slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou
Jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom: tridsaťštyri Eur) a 98 (slovom: deväťdesiatosem)
kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo
výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur). Akcie Partnera verejného sektora
znejú na meno a majú zaknihovanú podobu.

Orgány Partnera verejného sektora

V súlade s čí. 9. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017 orgánmi Partnera verejného sektora sú:

a) Valné zhromaždenie
b) Predstavenstvo
©) Dozorná rada,
3.7

3.6.2

3.6.3

3.6.4

PIGL

3.71

RÁN

DN
LEGAL# KRY

atrorneys atlav —



spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom: 112251 (ďalej len „PIGL“).

Zo Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa 24.05.2017 Oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť PIL vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a jeden (1) milión kusov
redemovateľných akcií (reďdeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.-
EURO, pričom všetky akcie upísal vyššie uvedený jediný akcionár spoločnosti PIL
spoločnosť PIGL so sídlom v Jersey.

Čestným vyhlásením spoločnosti PIL, spoločnosť PIL potvrdila, skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti PIL (Memorandum and Articles
of association), pričom skúmala, či s vlastníctvom akcií v spoločnosti PIL, je spojené
hlasovacie právo, právo na podiet na zisku a právo vymenovať, inak uslanoviť, alebo
odvolať príslušné orgány v spoločnosti PIL. V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba
zistila, že Spoločnosť PIGL vzhľadom na vlastníctvo 100% akcií v spoločnosti PIL
kontroluje a ovláda spoločnosť PIL vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PIL, a teda PIGL má
nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78 %,
nepriamy podiel na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora vo výške 79,78%
a nepriamy podiel na hospodárskom prospechu vo výške 79,78%,

Na základe Certifikátov fCertificate of Good Standing, Certificate of continuance af a
limited company, Certificate of incorporation change af name of a limited company),
vydaných z registra spoločností vedeného Komisiou pre finančné služby pre Jersey
ťJerse) ancial Services Commission) zo dňa 24.05.2017, 11.01.2013 a 25.01.2013 pre
spoločnosť PIGL., Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIGI. bola riadne registrovaná
v Jersey príslušným registrom v roku 2013 riadne existuje, pričom akcionármi PIGI, sú
nasledovné osoby:



(i) Jaroslav Haščák, trvale bydliskom Na Holom vrchu 8307/2, Bratislava — Záhorská
Bystrica, dátum narodenia: 30.08.1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „Jaroslav Haščák“y,

(ii) Jozef Oravkin:

(ii) BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi 16, EAGLE
HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu acestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností akonkurzného správcu vNikózii pod
registračným číslom HE 163582 (ďalej len „BONEFELD“),

(iv) ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouriotissa, 1041,
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikózii pod registračným číslom HE 163575 (ďalej len „4 DIELE“):

(v) BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320,
Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného
správcu v Nikózií pod registračným číslom HE 163542 (ďalej len „BURAO“),
5a

RR
ĽGAL. #11
attorncys at law
(vi) ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th

floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie

registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii pod registračným číslom
HE 278363 (ďalej len „ORCAMAT“).







(viť) BAVARESO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE
HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná
v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu acestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností akonkurzného správcu vNikózii pod
registračným číslom HE 278281 (ďalej len „BAVARISO“),

3.12 — Zo Zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa 13.03.2017 Oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť PIGL vydala 35.861 (slovom: tridsaťpäť — tisíc
osemstošesľ desiatjeden) kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,71 EUR a 30.643 (tridsať Lisíc šesť stoštyridsaťtri) kusov redemovateľných
akcií triedy B (redeemeable shares class B) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71
EUR, ktoré upísali vyššie uvedení akcionári spoločnosti PIGL. V súlade s ust. $6a ods. !
písm. a) bod I Zákona AML Oprávnená osoba po preskúmaní vyššie uvedených
dokumentov zistila, že podiely upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom
imaní spoločnosti PIGL sú nasledovné:



(i) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD v zmysle bodu 3.7.1
písm. (i) a (dil) tohto Verifikačného dokumentu je rovný alebo väčší ako 25%, ale
menší ako 50%,

(ii) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (i)
a (v) je menší ako 25%:

(ii) podiel spoločnosti ADIELE v zmysle bodu 3.7.1 písm. (iv) je rovný, alebo väčší ako
25% ale menší ako 50%:

(iv) podiel spoločnosti ORCAMAT v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vi) je menší ako 25%:

(v) podiel spoločnosti BAVARISO v zmysle bodu 3.7.1 písm. (vii) je menší ako 25%,



3.73 — Vsúlade s usí. $ Ba ods. [ písm. a) bod i Zákona AML Oprávnená osoba následne
posúdila, či podielom akcionárov uvedených v bode 3.7.1 a 3.7.2 tohto Verifikačného
dokumentu na základnom iraaní spoločnosti PIGI, zodpovedajú aj podiely na hlasovacích
právach a právach na hospodársky prospech, a či jednotliví akcionári nad rámec týchto
podielov na základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať
(sprostredkovane) štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo kontrolný orgán
spoločnosti PIGL, alebo ktoréhokoľvek ich člena, alebo neovládajú spoločnosti PIGL
iným spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená osoba posúdila
Stanovy PÍGL (Memorandum and Articles of Association) zo dňa 12.06.2014, z ktorých
zistila, že fi) všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71
EUR), (i) majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a redemovateľných akcií
(redeemeable shares) triedy B majú rovnaké práva vo vzťahu k dividendám, a súčasne aj
rovnaké hlasovacie práva. S prihliadnutím na prislušné ustanovenia Stanov, Oprávnená
osoba zistila, že právo na dividendu je upravené tak, že podiel na zisku určený na
rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej menovitej
hodnoty akcií. Pre posúdenie hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti,
Oprávnená osoba zo Stanov spoločnosti zistila, že každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. V nadväznosti
na vyššie uvedené, podiely na hlasovacích právach jednotlivých akcianárov v spoločnosti
zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Oprávnená osoba súčasne po posúdení
Stanov spoločnosti a platnej právnej úpravy“ zistila, akou väčšinou rozhoduje valné
zhromaždenie spoločnosti pri prijímaní bežných strategických rozhodnutí spoločnosti,
vrátane voľby a odvolania jej jednotlivých riaditeľov a prijala záver, že žiadne takéto

$ Článok 92 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersčy) z roku 1991 (Companies (Jersey) Law 1901)
3.8

BE

LEGAL #. AU

attornéys atlaw





rozhodnutie nemôže byť prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu
spoločnosti ADIELE.

3.14 — Oprávnená osoba následne posúdila obsah 4kcionárskej dohody zo dňa 12.06.2014
uzatvorenej medzi spoločnosťou PIGL a jej akcionármi a akcionármi ich akcionárov.
Obsah dojednaní obsiahnutých v Akcionárskej dohode upravujúcich väčšinu potrebnú na
prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PIGL zodpovedá väčšine
upravenej v príslušných ustanoveniach Stanov spoločnosti PIGL. Z obsahu Akcionárskej
dohody nevyplýva žiadne dojednanie, ktoré by oprávňovalo niektorého z akcionárov
vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán, alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora, alebo akéhokoľvek ich člena,
alebo určovalo iné oprávnenie ovládať. alebo vykonávať kontrolu nad spoločnosťou
PIGL, alebo Partnerom verejného sektora. Súčasne obsahom Akcionárskej dohody nie je
ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo
v spoločnom postupe.

3.7.5 Čestným vyhlásením spoločností PIGL, spoločnosť PIGL potvrdila skutočnosti primerane
v zmysle ods. 3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PIGL

3.8.1 Na základe Certifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
zo dňa 16.03.2017 pre spoločnosti BONEFELD, ADIELE, BURAO, ORCAMÁT a
BAVARISO, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť:





(i) BONEFELD, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
(slovom: jedenásť tisíc šesť stosedemdesiatšesť) kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] EUR a 10.000 (slovom: desať tisíc)
kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal
jediný (100%) akcionár spoločnosti BONEFELD Jaroslav Haščák. S prihliadnutím
na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Jaroslav Haščák má
kombinovaný priamy a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

(li) ADIELE, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
kusov (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR a?.546 (sedem tisíc
päťstoštyridsaťšesť) kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky
uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár spoločnosti ADIEL Marek
Dospiva. S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že
Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL.,, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:



(iii) BURAO, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 11.676
kusov (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR a 10.000 (slovom: desať tisíc)
kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upisal
jediný (100%) akcionár spoločnosti BURAO Jozef Oravkin. S prihliadnutím na
vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že Jozef Oravkin má
kombinovaný priamy a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%,
LEGAL #1

attorneys at law







(iv) ORCAMAT, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 100
(slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti ORCAMAT Eduard Maták. S prihliadnutím na vyššie uvedené
skutočností Oprávnená osoba zistila, že Eduard Maták má nepriamy podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%:

(v) BAVARISO, je riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre, vydala 100
(slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti BAVARISO [aín Child. S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti
Oprávnená osoba zistila, že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PIGL, ktorý je menší ako 25%,

Čestným vyhlásením spoločnosti BONEFELD zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa BONEFELD za dňa 19.09.2017, to potvrdili údaje primerane v zmysle ods.
3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu:

Čestným vyhlásením spoločnosti ADIELE zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa ADIELE zo dňa 19.00.2017, lo potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2
tohto Verifikačného dokumentu:

Čestným vyhlásením spoločnosti BURAO zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa BURAO zo dňa 19.09.2017, títo potvrdili údaje primerane v v zmysle ods. 3.3.2
tohto Verifikačného dokumentu,

Čestným vyhlásením spoločnosti ORCAMAT zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa ORCAMAT za dňa 19.09.2017, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods.
3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu:

Čestným vyhlásením spoločnosti BAVARISO zo dňa 19.09.2017 a Čestným vyhlásením
riaditeľa BAVÁRISO zo dňa 19.09.2017, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods.
3.3.2 tohto Verifikačného dokumentu.

3.9 MANAŽÉRSKE SPOLOČNOSTI

3.9.1

Oprávnená osoba s prihliadnutím na organizačnú štruktúru skupiny Penta zistila, že
spoločnosť PÍL je podľa organizačnej štruktúry na vrchole tzv. „Limited Partners"
štruktúry skupiny. Okrem „Limited Pariners“ štruktúry je druhou časťou organizačnej
štruktúry tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej je spoločnosť PENTA GP
LIMITED, so sídlom Agias Fytaxeos £ Polygnoslou, 212, C £ | CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyperská republika, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom — energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 295273 (ďalej len
„PENTA GP LIMITED“), ovládajúca lokálne Manažérske spoločnosti v jednotlivých
krajinách v ktorých skupina pôsobí. Oprávnená osoba následne preskúmala obidve
štruktúry, ich úlohu a vzájomné vzťahy medzi nimi. Oprávnená osoba zistila, že „Limited
Partners“ štruktúra tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (ktorú
Oprávnená osoba preskúmala vsúlade s bodom 3.1 až 3.8 tohto Verifikačného
dokumentu), zamerala sa preto na preskúmanie „General Partners“ štruktúry,





V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba preskúmala Správu a auditovanú účtovnú
závierku spoločnosti PIL za rok 2016, na základe čoho zistila, že predmetná spoločnosť
plní vrámci skupiny PENTA funkciu tzv. investičného fondu (Investment Entity),
ktorého hlavnou činnosťou je investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločnosti aj
aktívne riadenie portfólia podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne
strednej Európy, pričom využíva poradenské služby Manažérskych spoločností, s ktorými
3.9.3

3.9.4

59

ILEGALTLÉF RÍ

-— attormeys at law





má uzatvorené Zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement). Za poskytovanie
predmetných služieb prináleží Manažérskym spoločnostiam odmena v podobne
manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote čistých aktív klienta
(PIL) za predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interesť), Po preskúmaní
Správy a auditovanej účtovnej závierky spoločnosti PIL za rok 2016, Oprávnená osoba
súčasne zistili, že celková výška odmeny za rok 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových
čistých výnosov spoločnosti PH...

Oprávnená osoba následne preskúmala jednotlivé Zmluvy o poskytovaní služieb (Services
Agreement) uzatvorené dňa 22.11.2013 (ďalej len „Manažérske zmluvy“) medzi
spoločnosťou PIL ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:



(1) Penta Investments, s.r.o., so sídlom Digital Park I, Einsteinova 25, 851 01
Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava |, oddiel: Sro, vložka č. 76681/B (ďalej len „Penta investments SR“):

(i) Penta Investments, s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00
Praha 1, IČ: 241 82 451, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 (ďalej len „Penta investments
ČR"):

(iii) Penta Investments Sp. z 0.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľská
republika, štatistické čislo (REGON): 142707749, zapísaná v registri podnikateľov
(Rejestr przedsiebiarców) vedenom Štátnym súdnym registrom (Krajowy rejestr
sadowy) (ďalej len „Penta Iuvestmenis PL“) a

(iv) Penta Investmenís GmbH, sa sidlom Montgelasstr. 14/Montgelaspark, 81679
Mníchov, Nemecko, zapísaná vobchodnom registri (Handelsregister B dea
Ámisgerichis Minchen) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770
(ďalej len „Penta Investments DE“) (ďalej len „Manažérske spoločnosti“).

Predmetom Manažérskych zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať
spoločnosti PIL ako klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní,
reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta.
S prihliadnutím na obsah Manažérskych zmlúv bolo dojednané, že všetky návrhy
Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu spoločnosti PIL, pričom súčasne
Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené zaväzovať spoločnosť PIL aani v jej mene
vykonávať právne úkony. Predmetom Manažérskych zmlúv súčasne nie je riadenie, ani
kontrola nad aktívami klienta a ani povinnosť klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi
a stanoviskami Manažérskych spoločností. Z uvedeného vyplýva, že úlohou subjektov
patriacich do „General Partners“ štruktúry je výhradne poskytovanie poradenstva bez
toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na
hlasovacích právach (ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona AML), právo vymenovať,
inak ustanoviť, alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo
kontrolný orgán, alebo akéhokoľvek ich člena (usi. $ 64 ods. 1 písm. aj bod 2 Zákona
AME), alebo právo iným spôsobom ich ovládať (usr. $ 6a ods. 1 pism. a) bod 3 Zákona
AML).



Za poskytovanie služieb vzmysle Manažérskych zmlúv prináleží Manažérskym
spoločnostiam odmena za poradenské služby, ktorá je s prihliadnutím na jednotlivé
dojednania Manažérskych zmlúv rozdelená na dve zložky (i) tzv. Motivačný poplatok
(Carried Interesť), ktorý predstavuje variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na
čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok
poradenských služieb Manažérskych spoločnosti: s prihliadnutím na dostupné údaje je
výška tohto podielu menej ako 25% a (ii) tzv. Manažérsky poplatok (Management Fee),
ktorý predstavuje rovnako variabilnú zložku a je dojednaný ako podiel na hodnote čistých
aktív klienta: z takto dojednanej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo
na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania, alebo inej činnosti spoločnosti PIL
(usi. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona AML). Oprávnená osoba však s prihliadnutím na
údaje obsiahnuté v Správe a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke spoločnosti
3.9.6

3.9.7

3.9.9

3.9.10



LEGAL 1

attorneys at law





PIL za rok 2016 zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje
25% celkových čistých výnosov spoločnosti PIL. Do „General Partners“ štruktúry
skupíny PENTA teda prichádza časť prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora, preto Oprávnená osoba považuje za potrebné preskúmať aj „General Partners“
štruktúru.

Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investments SK zo dňa 06.06.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments SK bola riadne založená
a vznikla vroku 2011 a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v obchodnom registri,
v ktorom sú súčasne uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments SK.
Oprávnená osoba súčasne zistila, že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť
PENTA GP LIMITED, ktorá je vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti
Penta Investments SK vo výške 530,000,- EUR, ktorý zodpovedá výške základného
imania v spoločnosti Penta Investments SK:

Z Výpisu z Obchodného registra spoločnosti Penta Investments ČR zo dňa 03. 06.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments ČR vznikla vroku 2011
a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v obchodnom registri, v ktorom sú súčasne
uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments ČR. Oprávnená osoba
súčasne zistila, že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP
LIMITED, ktorá je vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti Penta
Investmenis ČR vo výške 2.250.000,- Kč, ktorý zodpovedá výške základného imania
v spoločnosti Penta Investments ČR:

Z Kýpisu z registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorcówj vedenom Štátnym súdnym
registrom (Krajowy rejestr sadowy) spoločnosti Penta Investments PL zo dňa 04.04.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments PL riadne vznikla v roku 2010
a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v registri, v ktorom sú súčasne uvedené aj
identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments PL. Oprávnená osoba súčasne zistila,
že jediným spoločníkom spoločnosti je spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je
vlastníkom 100% obchodného podielu v spoločnosti Penta Investments PL vo výške
505.000,- zi, ktorý zodpovedá výške základného imania v spoločnosti Penta Investments
PLA



Z Výpisu z obchodného registra (Handelsregister B des Amisgerichts Mänchen) vedeného
Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 spoločnosti Penta Investments DE zo dňa
28.04.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Investments DE riadne vznikla
vroku 2012 a naďalej riadne existuje v zmysle zápisu v registri, v ktorom sú súčasne
uvedené aj identifikačné údaje spoločnosti Penta Investments DE. Oprávnená osoba
súčasne zistila, že základné imanie spoločnosti Je vo výške 25.000,- EUR. Oprávnená
osoba následne z notársky overeného Zoznamu spoločníkov Penta Investments DE č. UR.
Nr. 334/2013 (Notarbescheinigte Liste der Gesellschafier) zo dňa 21,03.2013 zistila, že
spoločníkmi spoločnosti Penta Investments DE sú:



() spoločnosť Penta Investments ČR, ktorá je vlastníkom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- EURO, s podielom na
základnom imaní spoločnosti Penta Investments DE vo výške 99,096%,

(il) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného
podielu s menovitou hodnotou 1,-EUR, s podielom na základnom imaní spoločnosti
Penta Investments DE vo výške 0,004%.

Po následnom skúmaní Oprávnená osoba s prihliadnutím na znenie Manažérskych zmlúv
v zmysle ods. 3.9.4v zistila, že Manažérsky poplatok (Management Fee) ako zložka
odmeny podľa Manažérskych zmlúv sa spotrebúva na úhradu personálnych a ďalších
nákladov Manažérskych spoločnosti v nadväznosti na plnenie povinností vyplývajúcich
z Manažérskych zmlúv. Predmetné tvrdenia Oprávnená osoba overila v Účtovných
závierkach Manažérskych spoločností za roky 2015 a2016 aÚčtovnej závierke

16
o
a >
HI

LEGAL.#. 381

attorneysatlaw





spoločnosti PIL za rok 2016, pričom zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ktorý zodpovedá hospodárskemu prospechu z podnikania Manažérskych
spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je
podstatne nižší ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PIL, a to najmä z dôvodu
spotrebovania Manažérskeho poplatku (Management Fee) na úhradu nákladov
Manažérskych spoločností, a súčasne z dôvodu plnenia daňových povinností. Z vyššie
uvedeného dôvodu Oprávnená osoba vyhodnotila, že ďalšie skúmanie toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry je možné obmedziť
len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners"
štruktúry skupiny Penta, nakoľko má za to, že žiadna iná osoba v rámci tzv. „Genera/
Partners“ štruktúry skupiny Penta by už teoreticky nemala mať právo na 25% celkových
čistých výnosov spoločnosti PIL.

3.10 PENTA GP LIMITED

3.10.1

3.10.2

Z Certifikátov vydaných Ministersvom energetiky, obchoďu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Niko zo dňa
06.02.2017 spoločnosti PENTA GP LIMITED, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED bola riadne registrovaná príslušným registrom na Cypre v roku
2011 a riadne existuje, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 (slovom: stotisíc) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie [,-EUR, 35.200
(slovom: tridsaťpäť tisíc dvesto) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference) triedy A, s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- RURO, 5.920 (slovom: päť
tisíc deväťstodvadsať) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference)
triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-EURO a 81,200 (slovom: osemadesiatjeden
tisíc dvesto) kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference) triedy C,
S menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO, pričom akcionármi spoločnosti PENTA
GP LIMITED, ktorí upísali predmetné akcie sú nasledovné osoby:







(i) OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor,
Agioi Omalogites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod registračným
číslom HE 363766 (ďalej len „OBENZIA“),

(i) ADIELE,

(lit) PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th
floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, zapísaná v registri
spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod registračným
číslom HE 363786 (ďalej len „PELORIUM“),

(iv) Eduard Maták:

(v) lan Child,



osoby uvedené v bode (i) až (v) tohto ods. Verifikačného dokumentu upísali kmeňové
akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C

(vi) Akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností, resp. ními ovládané
právnické osoby,

osoby uvedené v bode (vi) tohto ods. Verifikačného dokumentu upísali prioritné
redemovateľné akcie triedy A a B.

Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na
celkovej menovitej hodnote všetkých akcií loho istého druhu vydaných spoločnosťou
PENTA GP LIMITED sú nasledovné:
3.10.3

3.10.4



58E
LIGAI

áttornéys

(i) OBENZIA: podiel spoločnosti OBENZIA je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, pričom spoločnosť
OBENZIA nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) triedy B,

(ii) ADIELE: podiel spoločnosti ADIELE je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný, alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, pričom spoločnosť
ADIELE nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy B :

(ii) PELORIUM: podiel spoločnosti PELORIUM je v prípade kmeňových akcií
fordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C menší ako 25%, pričom spoločnosť PELORIUM nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A a ani prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference
shares) triedy B:,

(iv) Eduard Maták: podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcii (ordimary
shares) aj vprípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, pričom Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy A a aní
prieritných redemovateľných akcií (redeemable preference skares) triedy B:

(v) lan Child: podiel lana Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj
v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
€ menší ako 25%, pričom lan Child nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A a ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B.









Podľa obsahu Stanov spoločnosti PENTA GP LIMITED (Memorandum and Artieles of
Association), Oprávnená osoba skúmala, či podielom jednotlivých akcionárov
v spoločnosti PENTA GP LIMITED vzmysle ods. 3.10.2 zodpovedá aj právo na
hospodársky prospech (ust. $6a ods, 1 písm. a) bod 4 Zákona AML), Oprávnená osoba
s prihliadnutím na príslušné ustanovenia Stanov zistila, že dividendy sa medzi jej
jednotlivých akcionárov delia nasledovným spôsobom (i) v prvom rade sa určí podiel na
sku pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redecemable preference)
triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference) triedy
B ato v závislosti od vybraných Ekonomických ukazovateľov skupiny PENTA (ako je
napr. výška motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu
(return on eguily) (ďalej len „Ekonomické ukazovatele“), (ii) následne sa určí podiel na
zisku pripadajúci na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference) triedy
Galo slosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy A a B podľa
písm. (i) tohto ods. Verifikačného dokumentu a od Ekonomických ukazovateľov, pričom
takto určený podiel sa následne rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií
(redecmable preference shares) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú
majiteľmi, fil) zvyšný zisk sa následne rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií
fordinary shares) pomerne podľa počíu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.



S prihliadnutím na vyššie uvedené skutočnosti následne Oprávnená osoba s prihliadnutím
na údaje obsiahnuté v Správe a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke spoločnosti
PIL za rok 2016, Účtovných závierkach Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 a
rovnako v interných prehľadoch poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami zisťovala
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov v poslednom období, pričom berúc do.
úvahy prípadne stanovené odchýlky Oprávnená osoba vyvodila záver, že akcionári
OBENZIA, ADIELE, PELORIUM, Eduard Maták a [ain Chitd budú mať spoločne podiel
na zisku spoločnosti PENTA GP LIMITED vždy väčší ako 75%,


3.10.5

a
SE

1LEGALfF KT

-attorneys atláv —



Oprávnená osoba rovnako posúdila obsah Akcionárskej dohody zo dňa 12.06.2014,
uzatvorenej medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED a jej akcionármi a fyzickými
osobami, ktoré sú akcionármi akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED. Z obsahu
Akcionárskej dohody nevyplýva odchylné dojednanie spôsobu rozdefenia hospodárskeho
prospechu medzi jednotlivých akcionárov oproti Stanovám spoločnosti PENTA GP.
LIMITED. Akcionárska dohoda rovnako neobsahuje ani dojednania strán dohody konať
pri výkone akcionárskych práv v zhode, alebo spoločným postupom.

3.11 AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI PENTA GP LIMITED

3.11.1

3.1.2

Na základe Cerrifikátov vydaných Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenia registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
pre spoločnosti OBENZIA, PELORHUJM zo dňa 07.04.2017 a ADIELE zo dňa 16.03.2017,
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť:



(i) OBENZIA, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 1.000 (slovom: jeden tisíc) kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a 10.000 (slovom: desať tisíc) kusov
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti OBENZIA Jaroslav Haščák:



(ii) ADFELE, bola riadne založené a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 11.676 (slovom: jedenásť tisíc šesťstosedemdesiatšesť) kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 EUR
a 7.546 (slovom: sedem — tísíc © päťstoštyridsaťšesť) — kusov — prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference) s menovitou hodnotou jednej akcie
0,10 EUR, pričom všetky uvedené akcie upísat jediný (100%) akcionár spoločnosti
ADIELE Marek Dospiva,

(it) PELORIUM, bola riadne založená a je riadne registrovaná príslušným registrom na
Cypre, vydala 1.000 (slovom: jeden tisíc) kusov kmeňových akcii (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a 10.000 (slovom: desať tisíc) kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EURO, pričom všetky uvedené akcie upísal jediný (100%) akcionár
spoločnosti PELORIUM Jozef Oravkin.

S prihliadnutím na všetky vyššie uvedené skutočnosti a predložené doklady Oprávnená
osoba zistila, že v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry sa na hospodárskom prospechu
skupiny PENTA z jednotlivých cieľových spoločností, vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora (v danom prípade sa jedná o podiel na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny
PENTA z jednotlivých cieľových spoločnosti, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami, a teda iba časť hospodárskeho
prospechu vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv, „Limited
Partners" štruktúry skupiny PENTA, preto v danom prípade pôjde o podiely na tejto
časti) podieľajú nasledovné osoby:



(i) Jaroslav Haščák: ktorý má (i) priamu aj nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
BONEFELD) majetkovú účasť na podníkaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu
(ako jediný akcionár spoločnosti OBENZIA) majetkovú účasť na podnikaní
spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,


RT

LEGAL#AKY

attorneys at law





(ii) Marek Dospiva: ktorý má (1) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti ADIELE)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako jediný
akcionár spoločnosti ADIELE) majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom
prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) rovný,
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

(iii) Jozef Oravkin: ktorý má (1) priamu aj nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
BURAO) majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) nepriamu (ako
Jediný akcionár spoločnosti PELORIUM) majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti
PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3.10.4 tohto Verifikačného
dokumentu) menší ako 25%:

(iv) Eduard Maták: ktorý má (5) nepriamu (ako jediný akcionár spoločnosti
ORCAMAT) majetkovú účasť na podnikani v spoločnosti PIGL a (ii) priamu
majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom — prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
ods. 3.10,3 a 3.10,4 tohto Verifikačného dokumentu) menší ako 25%:

(v) lan Child: ktorý má (1) nepriamu (ako Jediný akcionár spoločnosti BAVARISO)
majetkovú účasť na podnikaní v spoločnosti PIGL a (ii) priamu majetkovú účasť na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto
Verifikačného dokumentu) menší ako 25%:

(vi) Kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností: ktorí majú priamu alebo
nepriamu majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom
ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
ods. 3.10.3 a 3.10.4 tohto Verifikačného dokumentu) menší ako 25%.





3.113 Oprávnená osoba súčasne zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu
na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny
PENTA z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa ods. 3.10.3 a3,10.4 tohto
Verifikačného dokumentu) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov takéhoto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v bode (iii) až (vi) ods. 3.11.2 tohto Verifikačného dokumentu.

3.12 Podľa ust. $ 6a ods. 1 Zákona AML platí:



„(I) Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje
právnickú osobu, fizickú osobu — podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech
krorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod: medzi konečných užívateľov výhod patrí
najmä,



aj akide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podľieha požiadavkám na uverejňovanie informácií
podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčer najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,



20
A

Bea

LEGAL # i1

attorneys at law





Valné zhromaždenie Partnera verejného sektora

Podľa či, 10. Stanov Parinera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, je najvyšším orgánom
Partnera verejného sektora valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých na ňom
prítomných akcionárov. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí, okrem iného aj
(1) voľba a odvolanie členov predstavenstva, (ii) voľba a odvolanie členov dozornej rady
a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených
a odvolávaných podľa ust. $ 200 ObZ, (iii) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného
imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa usr. $ 210 ObZ a vydaní
dlhopisov, (iv) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a iné.

V súčasnosti sú v Partnerovi verejného sektora splnené podmienky pre voľbu členov
dozornej rady Partnera verejného sektora zamestnancami podľa ust. $ 200 ods. | ObZ, keďže
Partner verejného sektora má viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere.

V súlade s čí. 7. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, každý akcionár je
oprávnený zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom, požadovať na ňom
informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti spoločnosti, alebo záležitosti osôb
ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia a
uplatňovať na ňom návrhy, Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty
jeho akcií k výške základného imania. V súlade s čl. 70. Stanov Partnera verejného sektora
zo dňa 10.02.2010 platí, že ak stanovy Partnera verejného sektora neurčujú inak, valné
zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, v kvalifikovaných
prípadoch sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom
vyhotoviť notárska zápisnica. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených
s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľností akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas
dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie,



Akcionári Partnera verejného sektora

Podľa údajov uvedených vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo
dňa 14.09.2017 a podľa údajov uvedených v Zozname majiteľov CP vedenom Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR, a. s. zo dňa 18.04.2017, Partner verejného sektora má
jediného (100%) akcionára, ktorým je spoločnosť:



Fortuna Entertainment Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T.A/L 8, 1077XX
Amsterdam, Holandské kráľovstvo, RSIN: 821464838, zapísaná v registri vedenom
Holandskou obchodnou komorou (Kamer van Koophandeľ), pod registračným číslom
34364038, ktorá je majiteľom 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových zaknihovaných akcií
na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsať dva
Eur), 20 (slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom: tridsaťštyri Eur) a 98 (slovom:
deväťdesiatosem) kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou
jednej akcie vo výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc tristodvadsať Eur), čo predstavuje
priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora a na hlasovacích právach
v Partnerovi verejného sektora vo výške 100%.

Štatutárny orgán Partnera verejného sektora

Podľa čl. 1]. Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017, je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora predstavenstvo, ktoré sa
skladá z troch členov, Členov predstavenstva volí aodvoláva valné zhromaždenie
z akcionárov, alebo iných osôb na dobu päť rokov. Osoba môže byť ustanovená za člena
predstavenstva opakovane. Valné zhromaždenie zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva
je predsedom predstavenstva.
dva
LEGAL/RT

attorneys atlay ——



4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej
jej činnosti,

b) ak ide o fyzickú osobu — podnikateľa, fyzická osoba, ktorá má právo na hospodársky prospech
najmenej 25 % z podnikania fyzickej osoby — podnikateľa alebo z inej jej činnosti,
c) akideozdruženie majetku, fyzická osoba, Mrorá

LO je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku: ak je zakladateľom alebo
zriaďovateľom právnická osoba. fyzická osoba podľa písmenu a),

2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný
orgán alebo kontrolný orgán združenia majetku alebo ich člena alebo je členom orgánu, ktorý
tá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena,

3. je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom aľebo
členom týchto orgánov,

4. je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určení
budúci príjemcovia týchto prostriedkov: ak neboli určení budúci príjemcovia prostriedkov
združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruli osôb, ktoré majú významný
prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku.











ská osoba nesplňa kritériá uvedené v odseku ! písm. a), za konečných užívateľov výhod
ú členovia jej vrcholového manažnientu: člena vrcholového manažmentu sa
považuje štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, prokurísta a vedúci zamestnanec v priamej
riadiacej pôsobnosti šiatutárneho orgánu.



(2) Ak žiadna.





(3) Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, krorá sama nespíňa kritériá podľa odseku 1 písm. a),
b) alebo písm. c) druhého a štvri tého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.





3.13 Sprihliadnutím na vyššie uvedeného skutočnosti, Oprávnená osoba identifikovala
nasledovné fyzické osoby ako Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora:





























Jaroslav M 30, 08. 1969 Slovenská NIE
Bratislava — Záhorská Bystrica, republika
Slovenská republika
2 | Marek Dospiva Nad Výšinkou 1259/17, Praha 5, | 18.07.1969 | Česká NIE
Česká republika republika m



3.14 Oprávnená osoba súčasné overila základné identifikačné údaje Konečných užívateľov vyhod
zapisovaných do Registra z občianskcho preukazu Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu v súlade
s úst. $4 ods. 2 písm. d) Zákona č. 316/2015 v rozsahu: meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.

3.15 S prihliadnutím na vyššie uvedené údaje možno vyvodiť záver. že Konečným užívateľom výhod
Partnera verejného sektora sú fyzické osoby Jarostáv tlaščák a Marck Dospiva. nakoľko majú
nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora
väčší ako 25% (usi. $6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona AML), a súčasne právo na hlasovacích
právach (us. $óa ods. | písm. a) bod | Zákona AML) a právo na hospodársky prospech z
podnikania Partnera verejného sektora väčší ako 25% (ust, $6a ods. 1 písm. a) bod # Zákona
AML). Oprávnená osoba súčasne zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospíva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PIGL, nakoľko vzmysle Sianov spoločnosti PIGL
(Memorandum and Articles of Association) zo dňa 12.06.2014 bežné strategické rozhodnut a
valného zhromaždenia spoločnosti PIGL o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní
riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich súhlasu“. Tým súčasne vykonávajú nepriamu spoločnú





“ Odseky 65 a nasl. Konsotidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa narindenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole
koncentrácií medzi podnikmi (Ú. V. EÚ C 95, 16.04.2008. s 1)


3.16

[Y,

4.1

v.

5.1

VI.

6.1



ĽGAL# KY

útrorncys at law



kontrolu nad Partnerom verejného sektora podľa ust. $ óa ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona AML

Oprávnená osoba uvádza, že v rámci Partnera verejného sektora nie je iná osoba, ktorú možno
považovať za KÚV v súlade s ust. $ 6a Zákona AML.

Verejný funkcionár vo vlastníckej, alebo riadiacej štruktúre Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 11 ods, 5 písm, c) Zákona č. 315/2016

Oprávnená osoba v nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti a verejne dostupné údaje
neidentifikovala a nemá vedomosť o tom, že by súčasťou vlastníckej a/alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora bola fyzická osoba, ktorá by pôsobila ako verejný funkcionár
v Slovenskej republike podľa usi. čl. 2 Ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu prí výkone funkcií verejných funkcionárov v aktuálnom znení.

Podmienka zápisu vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa
ust. Ň IL ods. 5 písm. d) Zákona č. 315/2016

S prihliadnutím na ust, $ 11 ods. 5 písm, d) Zákona č. 315/2016 Oprávnená osoba uvádza, že
podmienky na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora podľa ust. $
1l ods. 3 písm. d) Zákona č. 315/2016 nie sú splnené, nakoľko Partner verejného sektora nie je
emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie ná regulovanom trhu, ktorý podlieha
požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu. rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi podľa zisť. $ 4 ods. 4 Zákona č. 315/2016.

Záverečné ustanovenia a vyhlásenia podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona č. 315/2016

Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto Verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu v súlade s postupom podľa Zákona č. 315/2016
a Zákonu AML apri identifikácii Konečných užívateľov výhod postupovala nestranne
a s odbornou starostlivosťou,

V Bratislave, dňa 03.11.2017



LEGAL ART, s.r.o.
Mgr. PeteríMertl, konateľ a advokát

22
LEGAL RT

attorncys atlaw ——



Príloha č. 1 Verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora











] 10,22













menej ako 25%

10% 19,78%
Templetoň Asset FORTBET HOLDINGS Ostatní menšinoví
Mariagement Líd. LIMITED akcionári
0,9091% 99,09%





















79,78%









100%

















viac ako 25% ihenej ako 50%



menej dko 25%



menej abo 25%





vide ako 25% menej aka 50%







Jozef

Óravkin:“

.BURAO





ADIELE









ORCAMAT





BAVARISO

BONEFELD









Jaroslav
Haščák







100%

































23






b ER
češe

LEGAL #1

attorneys atlav —

Príloha č. 2 Verifikačného dokumentu — Štruktúra toku hospodárskeho prospechu v rámci „General
partners“ štruktúry a „Limiteď Partners“ štruktúry

































































25%
"ME Penta Penta
PENTA TNVESTMENTS Investments Investmenis Investments Investment
LIMITED K ČR PL
75% menej ako 25%





BÓNEFELĎ “| A |:








PELORIUM







ORCAMAT





BAVARISO

































Ži Kľúčoví
zamežiriahci







viac ako 25% viac ako 25%
menej ako 50% menej ako 50%

menej ako 25%,

24

menej ako 25%,

menej ako 25%,







menej ako 25%






attorncys at lavy

Predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak sa na zasadnutí zúčastní nadpolovičná väčšina
jeho členov. Uznesenie predstavenstva sa prijíma nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných
členov. Pre platnosť uznesenia sá vyžaduje súhlas predsedu predstavenstva. Podľa údajov
obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017, predstavenstvo Partnera verejného sektora tvoria nasledovní členovia:

Meno a priezvisko: Ľudovít Vyskoč

Funkcia: predseda predstavenstva

Trvale bydliskom: Rustaveliho 17, 831 06 Bratislava, Slovenská republika

Štátna prislušnosť: Slovenská republika

Meno a priezvisko: Lukáš Kôszegy

Funkcia: člen predstavenstva

Trvale bydliskom: Morovnianska cesta 1795/10, 972 51 Handlová, Slovenská
republika

Štátna príslušnosť: Slovenská republika

Meno a priezvisko: Roman Uváček

Funkcia: člen predstavenstva

Trvale bydliskom: Novoveská 14, 841 07 Bratislava, Slovenská republika

Štátna príslušnosť: Slovenská republika

Spôsob konania v mene Partnera verejného sektora

Podľa či. 11. ods. 2 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017 konať vmene Partnera verejného sektora sú oprávnení všetci členovia
predstavenstva, spoločnosť zaväzujú svojím prejavom vôle vždy dvaja členovia
predstavenstva spoločnosti.

Prokúra
Partner verejného sektora nemá prokuristu.
Dozorná rada Partnera verejného sektora

Partner verejného sektora má zriadenú dozornú radu. V súlade s čí. /2. Stanov Partnera
verejného sektora zo dňa 10.02.2010, je dozorná rada ako najvyšší kontrolný orgán Partnera
verejného sektora oprávnená (1) dohliadať na výkon — pôsobnosti predstavenstva
a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Partnera verejného sektora a(ii) zvolať valné
zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a na valnom zhromaždení navrhovať
potrebné opatrenia.

Podľa či. 12. ods. 5 Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010 a podľa údajov
obsiahnutých vo Výpise z Obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa
14.09.2017, má dozorná rada troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva
valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci Partnera verejného sektora, ak má
spoločnosť viac ako päťdesiat zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby.
Členovia dozornej rady sa volia na dobu $ (slovom: päť) rokov a môžu byť zvolení
opakovane. Podľa údajov obsiahnutých vo Kýpise z Obchodného registra Partnera verejného
sektora zo dňa 14.09.2017, dozornú radu Partnera verejného sektora tvoria nasledovní
členovia:



Meno a priezvisko: Marián Čižik
Trvale bydliskom: Radničné námestie 377/14, 929 01 Dunajská Streda,
Slovenská republika
RA
tb
I ĽGALŠ It

— AONCYS At law



Meno a priezvisko: Per Evald Widerstrôm

Trvale bydliskom: Kings Wharf, Apartment 4, GX11 1AA Gibraltar, Gibraltár
Meno a priezvisko: Ing. Jaroslava Hirschová

Trvale bydliskom: Kalousová 368, 252 42 Jesenice-Zdimčťice, Česká republika

Na základe Zápisnice o priebehu a výsledku hlasovania ovoľbe člena dozornej rady
voleného zamestnancami Partnera verejného sektora konaného v dňoch 05.08.2013 -
07.08.2013, Oprávnená osoba zistila, že člen dozornej rady Marián Čižik bol ako člen
dozornej rady platne zvolený zamestnancami Partnera verejného sektora na základe
výsledkov vykonaného hlasovania, pričom jeho funkcia vznikla 08.08.2013.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Podľa Organizačného poriaďku Parinera verejného sektora, vedúci zamestnanci v priamej
riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora sú:

(3 generálny riaditeľ (CEO): Ľudovít Vyskoč.
Vyššie uvedené údaje a postavenie Partnera verejného sektora Oprávnená osoba preskúmala

aj s prihliadnutím na verejne dostupné webové zdroje:
htp w.orsr.skivypis.asp?D+3029A, SID-2K.P+O




kicruz-publici domainiaceountin ventity slowl29349
App/Obchodny Nestnýk: Formulár Formulare Zverejnené. as



hitii/ni way reejstoru
htins: v justice.e0v.sk/Porlali
PX





111. Identifikácia konečných užívateľov výhod podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. a) Zákona č. 315/2016
a odôvodnenie informácií, z ktorých Oprávnená osoba vychádzala pri identifikácií konečných
užívateľov v súlade s ust. $ 11 ods. 4 Zákona č. 315/2016

3.1

3.2

Za

účelom identifikácie a overenia identifikácie Konečného užívateľa výhod/Konečných

užívateľov výhod Partnera verejného sektora Oprávnená osoba vychádzala z nasledovných údajov
a informácií:

Partner verejného sektora

3.2.1



Oprávnená osoba po preskúmaní Výpisu z Obchodného registra Parinera ve!
sektora zo dňa 14.09.2017 a Zoznamu majiteľov CP vedeného Centrálnym depozitárom
cenných papierov SR, a. s. zo dňa 18.04.2017 a po posúdení verejne dostupných údajov
zistila, že jediným (100%) akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť:

Fortuna Entertainment Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 809, WTC T.A/L 8,
1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, RSIN: 821464838, zapísaná v registri
vedenom Holandskou obchodnou komorou (Kamer van Koophandeľ) pod registračným
číslom 34364038, ktorá je majiteľom 18 (slovom: osemnásť) kusov kmeňových
zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR
(slovom: tristotridsaťdva Eur), 20 (slovom: dvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných
akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 34,- EUR (slovom:
tridsať štyri Eur) a 98 (slovom: deväťdesiatosem) kusov kmeňových zaknihovaných akcií
na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíc
tristodvadsať Eur), čo predstavuje priamy podiel na základnom imaní Partnera verejného
sektora vo výške 100% (ďalej len „FEG“).
3.2.2

3.2.3

jednotlivých akcionárov na

LEGAL/

attorneys at hdd



Oprávnená osoba overila totožnosť jediného akcionára Partnera verejného sektora a
vlastníctvo jeho 100% podielu na základnom imaní v Partnerovi verejného sektora aj z
Razhodnutia jediného akcionára Partnera verejného sektora zo dňa 02.02.2017
o zmenách v orgánoch Partnera verejného sektora.

V súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 až 4 Zákona AML, Oprávnená osoba následne
posúdila, či podielu jediného akcionára Partnera verejného sektora na základnom imaní
v Partnerovi verejného sektora vo výške 100% zodpovedá aj podiel na hlasovacích
právach a právach na hospodársky prospech, a či neexistuje iná osoba ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán, alebo kontrolný orgán v Partnerovi
verejného sektora, alebo ktoréhokoľvek ich člena, resp. ktorá neovláda Partnera
verejného sektora iným spôsobom. Pri overovaní predmetných informácií, Oprávnená
osoba posúdila Stanovy Partnera verejného sektora zo dňa 10.02.2010, z ktorých zistila,
že (i) počet hlasov akcianára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške
základného imania, (ii) valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hľasov prítomných
akcionárov, v kvalifikovaných prípadoch sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov
prítomných akcionárov a musí sa o toni vyhotoviť notárska zápisnica. Na rozhodnutie
vaľného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcii a o obmedzení
prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
akcionárov, ktori vlastnia tieto akcie, (ilij valné zhromaždenie m. rozhodnúť
o rozdelení čistého získu, ktorý má byť rozdelený medzi akcionárov, (iv) podiel
u, kloré valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia
určilo na rozdelenie sa určí pomerom menovitej hodnoty akcií akcionára k menovitej
hodnote akcií všetkých akcionárov. Stanovy Partnera verejného sektora zo dňa
10.02.2010 neobsahujú úpravu týkajúcu sa akcií s odlišným nárokom na podiel na zisku,
Z uvedeného možno vyvodiť záver, že podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na
zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom na
základnom imaní.





















Z Účtovnej závierky asprávy nezávislého audítora Parinera verejného sektora
A 31.72.2016 ak 31.12.2015, Oprávnená osoba získala prehľad o nákladoch, výnosoch
a záväzkoch Partnera verejného sektora, Oprávnená osoba súčasne skúmala, či neexistuje
iná osoba mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorej
Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody, prípadne ktoré by mali
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania, alebo z inej činnosti Partnera
verejného sektora väčší ako 25%. Oprávnená osoba rovnako posúdila aj obsah Zmluvy
o zriadení záložného práva zo dňa 25.04.2017, pričom zobsahu nezistila žiadne
neobvyklé ustanovenia, záväzky a iné zmluvné povinnosti, Podľa Kyjadrenia Partnera
verejného sekrora nedochádza ani k porušovaniu zmluvných povinností a nehrozí výkon
záložného práva.





Čestným vyhlásením Partnera verejného sektora a členov štatutárneho orgánu Partnera
verejného sektora zo dňa 20.09.2017, Partner verejného sektora súčasne potvrdil najmä,
nie však výlučne, že (i) neexistuje iná osoba ako akcionár Partnera verejného sektora,
ktorá by mala právo vynienovať, inak ustanoviť, alebo odvolať štatutárny, riadiaci, alebo
kontrolný orgán a/alebo ktorá by sa podieľala na viac ako 25% hospodárskom prospechu
z podnikania Partnera verejného sektora, a/alebo ktorá by inak kontrolovala a/alebo
ovládala Partnera verejného sektora, (iii) neuzatvoril žiadnu dohodu otichom
spoločenstve, o ovládaní Partnera verejného sektora, ako ani inú zmluvu a/alebo dohodu,
ktorá by mala za následok výkon práv v Partnerovi verejného sektora, (iv) jednotliví
členovia Predstavenstva Partnera verejného sektora nevykonávajú svoje riadiace,
výkonné, vlastnícke a/alebo akékoľvek iné práva v prospech inej osoby ako je akcionár
Partnera verejného sektora a (v) neexistuje akákoľvek iná osoba/osoby mimo akcionára,
alebo členov predstavenstva Partnera verejného sektora, ktorá/ktoré majú a/alebo môžu
mať podstatný vplyv na Partnera verejného sektora, (vi) žiadna osoba, ktorá je súčasťou
vlastníckej, alebo riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora nie je verejným

6
3.3

FEG

RA
že

LEGAL IY

attorncys atlaw ——



funkcionárom podľa čl. 2 ods. | ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov a i.

Spoločnosť FEG je vlastníkom 100% akcií v Partnerovi verejného sektora, a teda
držiteľom priameho 100% podielu na základnom imaní v Partnerovi verejného sektora,
na základe ktorého ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vykonáva hlasovacie
práva a práva menovania, ustanovenia a odvolania príslušných orgánov Partnera
verejného sektora a podieľa sa na hospodárskom prospechu.

Na základe Výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou obchodnou komorou
(Uittrekse! Handelsregister Kamer van Koophandel) zo dňa 13.04.2017, Výračnej správy
(Annual report af Fortuna Entertainment Group NV. for the vear 2016) zo dňa
10.04.2017, na základe Regulatórneha oznámenia o hlasovacích právach (Notification on
voting righis aitached to the shares) zo dňa 10.07.2017 a Výpisu zo zoznamu akcionárov
spoločnosti FEG ako jediného (100%) akcionára Partnera verejného sektora, Oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť FEG je verejnou obchodnou spoločnosťou s ručením
obmedzeným (Naamloze Vennootschap) riadne registrovanou v príslušnom registri
v Holandskom kráľovstve. Nakoľko, akcie spoločnosti FEG sú verejne obchodovateľné
na burze cenných papierov, čo má za následok, že akcie spoločnosti FEG sú vlastnené
veľkým počtom osôb, ktorých podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG nedosahuje
25%, Oprávnená osoba sa preto za účelom identifikácie a overenia identifikácie
Konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora zamerala výlučne na posúdenie
väčšinových akcionárov spoločnosti FEG, a to najmä tých, ktorých podiel na základnom
imaní spoločnosti FEG je rovný, alebo väčší ako 25%. Po posúdení Zoznamu akcionárov
spoločnosti FEG apo posúdení verejne dostupných údajov! © spoločnosti FEG,
Oprávnená osoba zistila, že väčšinovým akcionárom spoločnosti FEG je:









spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ©
Polygnostou, 212, C © 1 CENTER, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyperská republika,
zapísaná v registri vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii pod
registračným číslom HE 293409, ktorej podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG
predstavuje 79,78% (ďalej len „FORTBET HOLDINGS LIMITED“),

Templeton Asset Management Ltd., ktorého podiel na základnom imaní v spoločností
FEG predstavuje 10% (ďalej len „Templeton Asset Management“). Vzhľadom na
uvedenú výšku podielu Templeton Asset Management v spoločnosti FEG, Oprávnená
osoba zistila, že Templeton Asset Management má priamy podiel v spoločnosti FEG a
nepriamy podie! v Partnerovi verejného sektora menší ako 25 %, čomu zodpovedá aj
podiel na hlasovacích právach, základnom imaní Partnera verejného sektora a
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora menší ako 25%, a preto Oprávnená
osoba dospela k záveru, že ďalej nie je potrebné zaoberať sa vlastníckou štruktúrou
Templeton Asset Management. Oprávnená osoba súčasne nezistila iný spôsob kontroly
a ovládania Partnera verejného sektora Teinpleton Asset Management Líd.

Okrem vyššie uvedených väčšinových akcionárov spoločnosti FEG, Oprávnená osoba po
posúdení dostupných údajov zistila, že akcie spoločnosti FEG ako verejne
obchodovateľnej spoločnosti sú vo vlastníctve veľkého počtu minoritných akcionárov,
ktorých podiel na základnom imaní v spoločnosti FEG po posúdení Zoznamu akcionárov

U. ž á
údaje dostupné na webovej stránke:

spoločnosti FEG (bup:/vsvy foriungeroup.cu/sk/o, fortuná, #roupísorvorate zovernanociakcionarska struktura/index. hr),

Pražskej

trhučakcici prehled/?ESTNENILODO96049598:markot:spsodcte pod 20 news 0€ products té O NOTATION 2298844021,





burzy cenných Papicrov (dtp: šlo



Varšavskej burzy cenných papierov (https 2rmay spy. plícompany-fislshoet fan NEÁG0JE HRSTI,

Bloomberg (hpss/venov hloombere comignote/ TFFUGRY,
LEGAL# Y

anormmeys at law





spoločnosti FEG vo viacerých prípadoch jednotlivo nedosahuje ani 1% celkového
podielu v spoločnosti FEG (ďalej len „ostatní menšinoví akcionári“). Oprávnená osoba
súčasne zistila, že súčet podielov jednotlivých ostatných menšinových akcionárov
v spoločnosti FEG predstavuje 10,22% celkového podielu v spoločnosti FEG. Vzhľadom
na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že priamy podiel ostatných menšinových
akcionárov v spoločnosti FEG, ateda nepriamy podiel ostatných menšinových
akcionárov v Partnerovi verejného sektora je v jednotlivých prípadoch, ako aj v súhmne
menší ako 25% podielu na hlasovacích právach, základnom imaní Partnera verejného
sektora a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora, a preto Oprávnená osoba
dospela k záveru, že ďalej nie je potrebné zaoberať sa skúmaním jednotlivých ostatných
menšinových akcionárov. Oprávnená osoba súčasne nezistila iný spôsob kontroly
a ovládania Partnera verejného sektora ostatnými menšinovými akcionármi.

Čestným vyhlásením spoločnosti FEG aštatutárneho orgánu spoločnosti FEG,
spoločnosť FEG potvrdila najmä, nie však výlučne, že (i) neexistuje iná osoba ako
akcionár Partnera verejného sektora, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť,
alebo odvolať štatutárny, riadiaci, alebo kontrolný orgán, a/alebo ktorá by sa podieľala na
viac ako 25% hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora, a/alebo
ktorá by inak kontrolovala a/alebo ovládala Partnera verejného sektora, (di) neexistuje
Žiadna osoba, ktorá ovláda, alebo kontroluje spoločnosť FEG inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcii v spoločnosti FEG, (iii) nedošlo k uzatvoreniu zmluvy (dohody)
9 tichom spoločenstve, alebo iných zmlúv o ovládaní spoločnosti FEG, (iv) žiadna osoba
nemá právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania FEG viac ako 25% z
iných dôvodov ako prostredníctvom vlastníctva akcií v FEG a (v) žiadna osoba nemá
podiel na hlasovacích právach v spoločnosti FEG a právo rozhodnúť o vymenovaní,
ustanovení, alebo odvolaní štatutárneho orgánu, riadiaceho orgánu, alebo kontrolného
orgánu z iných dôvodov ako prostredníctvom vlastníctva akcií v FEG ai.

Pre overenie vyššie uvedených skutočností Oprávnená osoba v súlade s zst. $ 6a ods. 1
písm. a) bod ! až 4 Zákona AMI. preskúmala, či podielom jednotlivých akcionárov na
základnom imaní v spoločností FEG zodpovedá aj podiel na hlasovacích právach.
právach na hospodársky prospech. Oprávnená osoba po posúdení Slanov spoločnosti
FEG (Articles of association) ku dňu 27.09.2010 a verejne dostupných údajov dospela
k záveru, že, podiel na zisku spoločnosti FEG a podiel na hlasovacích právach
v spoločnosti FEG by mal zodpovedať podielu na základom imani. Oprávnená osoba
súčasne nezistila existenciu iných akcionárskych dohôd jednotlivých akcionárov, ktoré by
odchylne upravovali podiely jednotlivých akcionárov na hlasovacích právach ana
hospodárskom prospechu spoločnosti FEG, ako ani iný spôsob kontroly a ovládania
spoločnosti FEG.

V nadväznosti na všetky vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED vzhľadom na vlastníctvo 19,78% akcií v
spoločností FEG priamo kontroluje a ovláda spoločnosť FEG, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti FEG, a teda FORTBET HOLDINGS LIMITED na základe nepriameho
podielu na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78% (0,7978 x 1,00
— 0,7978, t.j. 79,78%), na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora a na
hospodárskom prospechu vo výške 79,78% ovláda a kontroluje Partnera verejného
sektora, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo
odvolania príslušných orgánov Partnera verejného sektora.

34 — FORTBET HOLDINGS LIMITED

34.1

Na základe Certifikátu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu Nikózia
(Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of
Companies and Ofiicial Receiver Nicosia zo dňa 14.07.2017 spoločnosti FORTBET


s

LEGAL. KY

attomeys atlaw ———

HOLDINGS LIMITED ako väčšinového (79,78%) akcionára FEG, Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná
v príslušnom registri na Cypre, existuje a jej akcionármi sú spoločnosti:



PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ©
Polygnostou, 212, C £ TCENTER, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyperská republika,
zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu,
oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii (Ministry of Energy,
Commerce, Industry and Tourism, Departmení of Registrar of Companies and Official
Receiver Nicosia) pod registračným číslom HE 324471, ktorá vlastní | (slovom: jeden)
kus prioritnej redemovateľnej akcie (reďeemeable preference shares), s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EURO v spoločnosti PORTBET HOLDINGS LIMITED (ďalej
len „PICL“), čomu zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED vo výške 0,90917%:

PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom 3rd Floor, Osprey House, 5-7 Old
Street, St. Helier, Jersey, JEZ 3RG Normanské ostrovy, zapísaná v registri spoločností
(Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey Financial
Services Commission) pod registračným číslom: 109645, ktorá vlastní 100 (slovom: sto)
kusov kmeňových akcií (ordinary shares), s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO
a 9 (slovom: deväť) kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemeable preference
shares), s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO v spoločnosti FORTBET
HOLDINGS LIMITED (ďalej len „PIL“), čomu zodpovedá vklad do základného imania
spoločnosti FOTBET HOLDINGS LIMITED vo výške 99,09%),






Korporátnym riaditeľom spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMI! je spoločnosť
PICL, ktorej riaditeľmi sú fyzické osoby Michal Vrzgula, Marek Pelerčák a Ingrid
Hoferová,

3.4.2 Čestným vyhlásením spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED zo dňa 19.09.2017,
a Čestným vyhlásením PICL zo dňa 19.09.2017 ako korporátneho riaditeľa spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED, títo potvrdili údaje primerane v zmysle ods. 3.3.2
tohto Verifikačného dokumentu.

34.3 Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti FORTBET HOLDINGS
LIMITED (Memorandum and Articles of association) zo dňa 30.10.2013, pričom najmä
skúmala, či s vlastníctvom akcií v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED je
spojené hlasovacie právo, právo na podiel na zisku a právo vymenovať, inak ustanoviť,
alebo odvolať príslušné orgány v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED,
V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL, ako väčšinový
akcionár spoločnosti PTORTBET HOLDINGS LIMITED, vzhľadom na vlastníctvo
99,09% akcií v spoločností TORTBET HOLDINGS LIMITED kontroluje a priamo
ovláda spoločnosť FORTBET HOLDINGS LIMITED, vrátane výkonu hlasovacích práv
a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED, a teda spoločnosť PÍL na základe nepriameho
podielu na základnom imanf Partnera verejného sektora vo výške 79,054% (0,9909% x
0,7978% x 1,00% — 79,054%), na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora vo
výške 79,054% a na hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného sektora vo výške
79,054% nepriamo ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov
Partnera verejného sektora.

2 po zaokrúhlení na štyri desatinné čísla 10,909090)
i po zaokrúhlení na dve desatinné čísla (99,090909)
3.5 — PICL

3.5.3

36 PIL

3.6.1

A Šai
ho
1. EGAL.# 88

atrorneys at law





Na základe Certifikátu vydaného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločnosti a konkurzného správcu Nikázi:
(Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism, Department af Registrar of
Companies and Official Receiver Nivosiaj zo dňa 14.07.2017 spoločnosti PICL ako
menšinového (0,9091) akcionára FORTBET HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba
zistila, že spoločnosť PICL je riadne registrovaná v príslušnom registri na Cypre, existuje
a jej jediným (100%) akcionárom je spoločnosť:



PIL, ktorá vlastní 100 (slovom: sto) kusov kmeňových akcií (ordinary shares),
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EURO a9 (slovom: deväť) kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference shares), s menovitou hodnotou Jednej
akcie 1,- EURO.

Čestným vyhlásením spoločnosti PICL zo dňa 19.09.2017 a riaditeľov spoločnosti PICL
zo dňa 19.09.2017, títo potvrdili skutočnosti primerane v zmysle ods. 3.3.2 tohto
Verifikačného dokumentu.

Oprávnená osoba následne posúdila Stanovy spoločnosti PICL (Memorandum and
Articles of association) ku dňu 18.12.2014, pričom skúmala, či s vlastníctvom akcií
v spoločnosti PICL je spojené hlasovacie právo, právo na podiel na zisku a právo
vymenovať, inak ustanoviť, alebo odvolať príslušné orgány v spoločnosti PICL.
V nadväznosti na uvedené, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL vzhľadom na
vlastnictvo 100% akcií v spoločnosti PIC kontroluje a priamo ovláda spoločnosť PICL,
vrátane výkonu hlasovacích práv, práv na podiel na hospodárskom prospechu a práv
menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti PICL, a teda
spoločnosť PIL. má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora
0,72527% (0,009091% x 0,7978% x 1,00% — 0,72527%), na hlasovacích právach v
Partnerovi verejného sektora a na hospodárskom prospechu vo výške 0,72527%,

Oprávnená osoba následne zistila, že spoločnosť PIL je vlastníkom priameho 99,09%
podielu v spoločnosti FORTBET HOLDINGS LIMITED (čl. 3.4.1 Verifikačného
dokumentu), a súčasne vlastníkom nepriameho 0,9091% podielu v spoločnosti
FORTBET HOLDINGS LIMITED (čl. 3,4 Verifikačného dokumentu), a teda konštatuje,
že spoločnosť PIL má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera verejného sektora
vo výške 79,054% (0,9909 x 0,7978 x 1,00 - 0,79054, t.j. 79,054%) + 0,72527% (1,00 x
0,009091 x 0,7978 x 1,00 — 0,0072527, t.j. 0,72527%), t.j. nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera verejného sektora vo výške 79,78! %, na hlasovacích právach v Partnerovi
verejného sektora vo výške 79,78% a na hospodárskom prospechu v Partnerovi verejného
sektora vo výške 79,78%, čím ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane
výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia, alebo odvolania príslušných
orgánov Partnera verejného sektora.

Na základe Cerrifikátov fCeriificate of Good Standing a Certificate of incorporation of
a limited company) vydaných z registra spoločností vedeného Komisiou pre finančné
služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) zo dňa 24.05.2017
a 13.12.2011 pre spoločnosť PIL, Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PIL bola riadne
registrovaná v Jersey vroku 2011, riadne existuje, pričom jej jediným (100%)
akcionárom je spoločnosť:

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĎ, so sidlom 3rd Floor, Osprey House, 5-7
Old Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RG Normanské ostrovy, zapísaná v registri



A po zaokruhlení