Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
ČlánokI/ Úvodné ustanovenia
Partner verejného sektora: Dr. Max 101 s.r.o. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice —
mestská časť Juh, IČO: 50 552 198, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd.
Sro, vložka č. 40073/V (ďalej len „Partner verejného sektora“).
Oprávnená osoba: Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o. so sídlom Kozmonautická 1, 821
02 Bratislava, IČO: 47 612 291, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.
Sro, vložka č. 96208/B (ďalej len „Oprávnená osoba“).
Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod/konečných
užívateľov výhod Partnera verejného sektora (ďalej len „KUV“) podľa ust. $ 11 ods. 4 a 5 zákona
č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len „Zákon“) pri prvozápise Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného
sektora a prvom overení KUV,
Článok II / Identifikácia KUV
Na základe informácií vyplývajúcich z podkladov a skutočností uvedených v tomto verifikačnom
dokumente Oprávnená osoba identifikovala v súlade s ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane
pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako KUV Partnera verejného sektora
nasledovné osoby (bližšie viď záver v čl. V ods. 36 tohto verifikačného dokumentu):
a) Jaroslav Haščák, trvale bytom Na Holom vrchu 8307/2, 841 06 Bratislava — Záhorská
Bystrica, Slovenská republika, nar. 30. 8. 1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika, ktorý
má viac ako 25 %-ný a menej ako 49 %-ný nepriamy podiel na:
i Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Zisku Partnera verejného sektora.
b) Marek Dospiva, trvale bytom Nad Výšinkou 1259/17, 150 00 Praha 5, Česká republika, nar.
18. 7. 1969, štátna príslušnosť: Česká republika, ktorý má viac ako 25 %-ný a menej ako 49
%-ný nepriamy podiel na:
i Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Zisku Partnera verejného sektora.
Oprávnená osoba za fyzickej prítomnosti pána Jaroslava Haščáka a pána Mareka Dospivu overila
ich podobu jej porovnaním s podobou v ich dokladoch totožnosti a overila údaje týchto KUV v
rozsahu mena, priezviska a rodného čísla, dátumu narodenia, adresy trvalého pobytu, štátnej
príslušnosti, zistenie druhu a čísla dokladu totožnosti v ich dokladoch totožnosti, o čom Oprávnená
osoba vyhotovila Úradné záznamy.
Článok II / Výkon verejnej funkcie
Podľa Čestných prehlásení oboch KUV menovaných v článku II tohto verifikačného dokumentu,
Žiadny z KUV nie je verej ným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
Podľa Čestných prehlásení zo dňa 8. 1, 2018 a 31. 1. 2018 pánov laina Childa, Eduarda Matáka,
Jozefa Oravkina, a ďalej Partnera verejného sektora, spoločností RAKLIM, a.s., MIRAKL, a.s.,
Pharmax Holdings Limited, Glebi Holdings PLC, Penta Investments Cyprus Limited, Penta
Investments Limited (JE), Penta Investments Group Limited, Adiele Holdings Limited, Bavariso
Holdings Limited, Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited ani
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Žiadna z ostatných fyzických osôb, ktoré sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
Článok IV / Definície
V tomto verifikačnom dokumente sa rozumie:
s Adiele Holdings Limited — spoločnosť Adiele Holdings Limited so sídlom Ardanon, 6B,
Pallouriotissa, 1041, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 163575.
s Bavariso Haldings Limited — spoločnosť Bavariso Holdings Limited so sídlom Kyriakou
Matsi, 16, Eagle House, 10“ floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a
cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278281.
s Banefeld Haldings Limited — spoločnosť Bonefeld Holdings Limited so sídlom Kyriakou
Matsi, 16, Eagle House, 6“ floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a
cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163582,
s Buraa Haldings Limited — spoločnosť Burao Holdings Limited so sídlom Andrea Miaouli,
39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 163542,
s Dr.Max BDC, s.r.o. — spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové
Mčsto, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 293 77 650, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 252670.
s Gimborn Holdings Limited - spoločnosť Gimborn Holdings Limited so sídlom Agias
Fylaxeos S: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská
republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, čislo zápisu: HE 177827,
s Glehi Haldings PLC — spoločnosť Glebi Holdings PLC so sídlom Agias Fylaxcos «
Polygnostou, 212, C <1 CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 217028.
s Kurelimited — spoločnosť Kure Limited so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C
1 CENTER BUILDING, 2“ floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register
spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 205282.
s Lorea Investments Limited — spoločnosť Lorea Investments Limited so sídlom Agias
Fylaxeos S: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská
republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, čislo zápisu: HE 127289,
s MIRAKL, a.s. — spoločnosť MIRAKL, a.s. so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01
Bratislava — mestská časť Petržalka, IČO: 35 895 136, zapísaná v obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava 1, odd. Sa, vložka č. 6716/B.
s Obenzia Limited — spoločnosť Obenzia Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House,
6% floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register
spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363766.
s OrcamatLimited — spoločnosť Orcamat Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House,
10% floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register
spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
23.
24.
25.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
vlastníctva akcií Glebi Holdings PLC:
b) Rozsah apodmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Glebi Holdings PLC
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Glebi Holdings PLC a ktoré sa spájajú.
s vlastníctvom akcií v Glebi Holdings PLC a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionármi
navzájom, medzi akcionármi a akoukoľvek osobou alebo medzi Glebi Holdings PLC
a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modifikovala:
c) Akcionári spoločnosti Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú so
žiadnou treťou osobou v zhode, ani spoločným postupom:
d Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Glebi
Holdings PLC, či už sama, alebo spoločne s inouosobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Glebi Holdings PLC,
e) V Glebi Holdings PLC nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
Napriek minimálnemu podielu ostatných akcionárov Glebi Holdings PLC, teda všetkých, ktorí sú
menovaní v ods. 21 písm. b) tohto verifikačného dokumentu, Oprávnená osoba považovala za
potrebné pre úplnosť uviesť aj ich vlastnícku a riadiacu štruktúru, nakoľko sa jedná súčasne aj o časť
vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, hoci podiel týchto akcionárov
predurčuje, že iba prostredníctvom vlastníctva ich akcií nemôže žiadna osoba ovládať alebo
kontrolovať Glebi Holdings PLC, a tým nepriamo aj Partnera verejného sektora, alebo dosiahnuť
hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora.
Gimborn Haldings Limited. Výpis z registra Gimbom Holdings Limited.“ Stanovy Gimbom
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Gimborn Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto
spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho
orgánu Gimborn Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus
Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Gimborn Holdings Limited vydala táto 1001
ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári,
1000 ks upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) al ks kmeňovej akcie upísala
spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Gimborn Holdings Limited spoločnosť
Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní
Gimborn Holdings Limited v rozsahu 99,90 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky
ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný
orgán v Gimbor Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Gimbor Holdings
Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Gimborn
Holdings Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Gimborn Holdings Limited,
Kure Limited. Výpis z registra Kure Limited." Stanovy Kure Limited.“ Z Výpisu z registra Kure
Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná
naCypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Kure Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta
Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Kure Limited vydala
táto 7 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 443 ks redemovateľných akcií v menovitej
25 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Gimbor Holdings Limited zo dňa 4. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Gimborn Holdings Limited
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Gimbom Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 5. 1.
2018 na Cypre
2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cypetskej republiky k obchodnému menu Kure Limited zo dňa 4. I. 2018, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o
osobe riaditeľa spoločnosti Kure Limited a potvrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Kure Limited s uvedením.
druhu a počtu akcií
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Kute Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 5. 1. 2018 na Cypre
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári, 6 ks kmeňových akcií a 443 ks
redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie
upísala spoločnosť Penta Investments Limited (CY). Podľa Stanov Kure Limited spoločnosť Penta
Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Kure
Limited v rozsahu 99,78 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Kure Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Kure Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z
titulu vlastníctva uvedených akcií Kure Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou
Kure Limited.
26. Loren Investments Limited. Výpis z registra Lorea Investments Limited.“ Stanovy Lorea
Investmenis Limited.“ Z Výpisu z registra Lorea Investments Limited Oprávnená osoba zistila, že
táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Lorea Investments Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments
Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Lorea Investments Limited vydala
táto 101 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja
akcionári, z toho 100 999 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE)
a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Lorea
Investments Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Lorea Investments Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 % a vzhľadom
na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Lorea Investments Limited, uvedenými spôsobmi
preto priamo ovláda Lorea Investments Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu
vlastníctva uvedených akcií Lorea Investments Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý
spoločnosťou Lorea Investments Limited.
27. Penta Real Estate Holdings Limited. Výpis z registra Penta Real Esi Holdings Limit
Real Estate Holdings Limited““ Z Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings
Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná
na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Penta Real Estate Holdings Limited je právnická
osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra.
Penta Real Estate Holdings Limited vydala táto 3411 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 EUR a 179 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja
akcionári, z toho 3411 ks kmeňových akcií a 178 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť
Penta Investments Limited (JE) a 1 ks redemovateľnej akcie upísala spoločnosť Penta Investments
Cyprus Limited. Podľa Stanov Penta Real Estate Holdings Limited spoločnosť Penta Investments
Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Real Estate
Holdings Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky
ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný
orgán v Penta Real Estate Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Real
Estate Holdings Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených
29 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Lorea Investments Limited zo dňa 4. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Lorea Investments Limited a potvrdenie o osobách akcionárov
spoločnosti Lorea Investments Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Lorea Investments Limited vo fotokópii úradne potvrdenej dňa 9. 1.
2018 na €:
M Výpis Z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Real Estate Holdings Limited zo dňa 24. 1. 2018, ktorého
súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited a potvrdenie o osobách
akcionárov spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej
dňa 5. 1, 2018 na Cypre
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
akcií Penta Real Estate Holdings Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosť ou Penta
Real Estate Holdings Limited,
28. ZSNP Haldings Limited. Výpis z registra ZSNP Holdings Limited.“ Stanovy ZSNP Holdings
Limited.“ Z Výpisu z registra ZSNP Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť
je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu ZSNP
Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29
písm. a). Podľa Výpisu z registra ZSNP Holdings Limited vydala táto 1000 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1,7] EUR a 10 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom
tieto akcie upísal jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited (JE). Podľa Stanov ZSNP
Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní ZSNP Holdings Limited v rozsahu 100 % a vzhľadom na výšku svojho
podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo
kontrolný orgán v ZSNP Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda ZSNP
Holdings Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií
ZSNP Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou ZSNP Holdings Limited.
29. Súčasťou vlastníckej štruktúry Glebi Holdings PLC, a tým aj vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora sú aj dve spoločnosti, ktoré majú vzhľadom k počtu akcií, ktoré vlastnia, len
minimálny a nepriamy pod né na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC.
a) a e
ÝL tra 5
imited.3é Čestné lenie Penta Investrnenís Cyprus Limited“? Prvá z týchto spoločností
M Investments Cyprus Limited, má v skupine špecifické postavenie, nakoľko je jediným.
členom štatutárneho orgánu piatich zo siedmich akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC
a aj spoločnosti Penta Investments Limited (CY). Z Výpisu z registra Penta Investments
Cyprus Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná na Cypre. Podľa úradného potvrdenia sekretára spoločnosti zo dňa 42018, ktorého
súčasťou je aj zoznam registrovaných riaditeľov sú členmi štatutárneho orgámi Penta
Investments Cyprus Limited (i) Marek Peterčák a (ii) Michal Vrzgula. Podľa Výpisu z registra.
Penta Investments Cyprus Limited je však členkou štatutárneho orgámi aj Ingrid Hoferová,
preto Oprávnená osoba považovala z opatrnosti aj ju za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.
Podľa Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1 EUR a 9 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom
tieto akcie upísal jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited (JE). Podľa Stanov
Penta Investments Cyprus Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy
podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Investments Cyprus Limited v rozsahu
100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Cyprus Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Cyprus Limited. Penta.
Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Investments
Cyprus Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Cyprus
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu ZSNP Holdings Limited zo dňa 4, 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti ZSNP Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti ZSNP Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti ZSNP Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 5. 1. 2018
na Cypre
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 4, 1, 2018, ktorého súčasťou
je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited a potvrdenie o osobe jediného
akcionára spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited s uvedením druhu a počtu akcií
3% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited vo fotokópii úradne overenej dňa
5. 1. 2018 na Cypre
37 Čestné vyhlásenie Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 31. 1, 2018
b)
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Limited.
Penta Investments Cyprus Limited čestne vyhlásila, že v spoločnostiach Gimborm Holdings
Limited, Kure Limited, Lorea Investments Limited, Penta Real Estate Holdings Limited, ZSNP
Holdings Limited a Penta Investments Limited (CY) nie je zriadený alebo ustanovený žiadny
iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v
zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
Výpis zregistra Penta Investments Limited (CY).? Stanovy Penta Investments Limited (CY) 2
Druhá z vyššie citovaných dvoch spoločností je spoločnosť Penta Investments Limited (CY).
Z Výpisu z registra Penta Investments Limited (CY) Oprávnená osoba zistila, že táto
spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Penta Investments Limited (CY) je právnická osoba — spoločnosť Penta
Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Penta Investments
Limited (CY) vydala táto 183 869 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom.
tieto akcie upísali dvaja akcionári, z toho 183 868 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta
Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Bonefeld Holdings
Limited, ktorá je jedným z akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited a zistenia
o nej budú osobitne uvedené aj ďalej v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora.
Podľa Stanov Penta Investments Limited (CY) spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Investments Limited (CY) v
rozsahu blížiacom sa 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež
právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v
Penta Investments Limited (CY), uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments
Limited (CY). Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií
Penta Investments Limited (CY) právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta
Investments Limited (CY).
30. Priebežný záver:
a)
b)
©)
Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glehi Holdings PLC v rozsahu
99,98 % ayzhľadom na výšku svojho podielu v piatich zostatných 6 akcionárov
spoločnosti Glebi Holdings PLC a aj v dvoch ich akcianároch, sa v súčte jej podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC blíži 100 %, čomu
zodpovedajú aj práva menovať aodyolávať orgány spaločnosti a právo na zisk
spoločnosti Glebi Holdings PLC.
Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Inyestments Limited (JE) je osobou,
ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Haldines
Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partneram
verejného sektora.
Posledný z akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločnosť Penta Investments
Grwup Limited, má v tejto skupine špecifické postavenie, pretože síce je len minoritným
akcionárom Glebi Holdings PLC z titulu vlastníctva 1 ks kmeňovej akcie v hodnote 1 Eur,
ale súčasne je aj majiteľom 100 % akcií spoločnosti Penta Investments Limited (JE).
Vlastníckej a riadiacej štruktúre spoločnosti Penta Investments Group Limited sa teda
Oprávnená osoba venuje nižšie,
2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cypetskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Limited (CY) zo dňa 4, 1. 2018, ktorého súčasťou je
aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Penta Investments Limited (CY) a potvrdenie o osobách akcionárov
spoločnosti Penta Investments Limited (CY) s uvedením drulu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (CY) vo fotokópii úradne overenej dňa
5.1. 2018 na Cypre
31.
32.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Penta Investments Limited (JE)
Osvedčenie o registrácii Penta Investments Limited (JE). Zoznam štatutárov Penta Investments
Limited (JE)." Zoznam akcionárov Penta Investments Limited (JE). Stanovy Penta Investments
Limited (JE).“ Z Osvedčenia o existencii Penta Investments Limited (JE) Oprávnená osoba zistila,
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov
Penta Investments Limited (JE) sú uvedení traja členovia štatutárneho orgánu, menovite: (i)
Frederick John Deacon, (ii) Sophie Small, (iii) Radoslav Zuberec, Podľa Zoznamu akcionárov Penta
Investments Limited (JE) vydala táto 1 000 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR
a 1000 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom všetky tieto akcie upísal
jediný akcionár — spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Penta Investments
Limited (JE) spoločnosť Penta Investments Group Limited má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Penta Investments Limited (JE) v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež
právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta
Investments Limited (JE), uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited
(JE). Penta Investments Group Limited má tiež ako jediný akcionár Penta Investments Limited (JE)
právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited (JE).
Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka Penta Investments Limited (JE) za rok 2016.
Zmluvy oposkytovaní služieb manažérskych spoločností,“ ZoSprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok 2016 Oprávnená osoba
zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Penta
Investments Limited (JE), a to na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej
štruktúry Penta Investments Limited (JE), v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a
obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej
jej činnosti. Podľa Správy a auditovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok
2016 a doplňujúcich informácií od Partnera verejného sektora, organizačnú štruktúru skupiny Penta
tvoria dve skupiny spoločností — prvú skupinu zastrešuje spoločnosť Penta Investments Limited
(JEJ, ktorej úlohou je investovať a aktívne riadiť jej portfólio podnikov (tzv. Limited Partners)
a druhú skupinu tvoria tzv. manažérske spoločnosti zastrešené spoločnosťou Penta GP Limited (tzv.
General Partners), ktoré na základe osobitných Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností poskytujú spoločnosti Penta Investments Limited (JE) poradenské služby. Podľa Správy
a auditovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok 2016 odmena prislúchajúca
manažérskym spoločnostiam od Penta Investments Limited (JE) presahovala 25 % ročných výnosov
tejto Spoločnosti a hoci zatiaľ nie sú dostupné kompletné údaje za rok 2017, je pravdepodobné, že
odmena presahovala túto hranicu aj v roku 2017. Odmena za činnosť manažérskych spoločností
pozostávala z manažérskeho a motivačného poplatku. Obe zložky odmeny boli variabilné.
Motivačný poplatok tvoril podiel na čistom zisku dosiahnutom v projektoch, na ktorých sa
manažérska spoločnosť podieľala svojím poradenstvom, ktorý bol nižší ako 25 %. Manažérsky
poplatok tvoril podiel na hodnote čistých aktív klienta. ľba z údajov obsiahnutých v Zmluvách
o poskytovaní služieb manažérskych spoločností nemožno zistiť, či odmena manažérskych
spoločností tvorila viac ako 25 % hospodárskeho prospechu. z podnikania alebo inej činnosti
% Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Limited (JE) zo dňa 13. 12, 2011,
vydané Komisiou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 109645, v potvrdenej kópii zo dňa 27, 12, 2017
41 Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) zo dňa 27, 12, 2017
2 Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) s uvedením druhu a počtu akcií zo
dňa 27, 12.2017
Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (JE) prijaté 20. 7. 2017 v potvrdenej kópii
zo dňa 27. 12, 2017
4 Zmluvy o poskytovaní služieb, uzatvorené medzi Penta Investments Limited (JE) a spoločnosťami Penta
Investments, s.r.o. (SK), Penta Investments, s.r.o. (CZ), Penta Investments Sp. z 0.0. a Penta Investments GmbH,
zo dňa 22, 11. 2013, v znení ich dodatkov
33.
34,
35.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
spoločnosti Penta Investments Limited (JE), avšak zo Správy a auditovanej účtovnej závierky Penta
Investments Limited (JE) za rok 2016 vyplynulo, že za rok 2016 odmena mohla prevyšovať 25 %
celkových čistých výnosov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) a preto Oprávnená osoba.
v tomto verifikačnom dokumente uvádza v čl. VI aj vlastnícku a riadiacu štruktúru manažérskych
spoločností (vrátane zmien, ktoré sa udiali v čase identifikácie KUV Partnera verejného sektora),
ktoré síce nie sú súčasť ou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ale do ktorých
prechádza značná časť hospodárskeho prospechu spoločnosti Penta Investments Limited (JE), ktorá
je súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, čo môže mať vplyv na
identifikáciu konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora.
Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited.“ Spoločnosť Penta Investments Group
Limited svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko vPenta Investments Limited (JE), inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Limited (JE), resp. v prípade práva na
hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmlúv oposkytovaní služieb
manažérskych spoločnosti:
b) Rozsah apodmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Penta
Investments Limited (JE) zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments
Limited (JE) a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Penta Investments Limited (JE)
a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi
Penta Investments Limited (JE) a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Penta Investments Group Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou
osobou v zhode, ani spoločným postupom:
d Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Limited (JE), či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom.
vlastníctva akcií vo Penta Investments Limited (JE),
e) VPenta Investments Limited (JE) nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom
v tomto verifikačnom dokumente.
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Group Limited
je osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Penta Investments Limited (JE)
a ostatných akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC,
Pharmax Holdings Limited, MIRA KL, a.s. a RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad
Partnerom verejného sektora.
Penta Investments Group Limited
Osvedčenie o registrácii Penta Investments Group Limited.“ Zoznam štatutárov Penta Investments
Group Limited." Zoznam akcionárov Penta Investments Group Limited.“ Stanovy Penta
45 Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited zo dňa 8, 1,2018
4 Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Group Limited zo dňa 11. 1.2013,
vydané Komisiou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 112251 v kópii potvrdenej dňa 27. 12. 2017
“7 Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Group Limited zo dňa 27. 12. 2017
1 Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited s uvedením druhu a počtu akcií
zo dňa 27. 12. 2017
36.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Investments Group Limited. Akcionárska dohoda.“ Z Osvedčenia o existencii Penta Investments
Group Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov Penta Investments Group Limited sú registrovaní traja.
členovia štatutárneho orgánu, menovite: (i) Frederick John Deacon, (ii) Sophie Small, (il) Radoslav
Zuberec. Podľa Zoznamu akcionárov Penta Investments Group Limited vydala táto 35 861 ks
kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 31 607 ks redemovateľných akcií B v menovitej
hodnote 1,71 EUR. V zmysle Stanov Penta Investments Group Limited, vo vzťahu k podielu na
zisku majú kmeňové akcie a redemovateľné akcie B rovnaké postavenie a právo na vyplatenie
podielu na zisku, a majú ďalej aj rovnaké hlasovacie práva. Na prijatie bežných rozhodnutí, vrátane
rozhodnutia o rozdelení zisku a rozhodnutia o vymenovaní alebo odvolaní štatutárneho, riadiaceho,
dozorného alebo kontrolného orgánu, je potrebných najmenej 75 % všetkých hlasov a každý
akcionár mál hlas na 1 akciu. Podľa bodu 41.6 Stanov Penta Investments Group Limited, dividendy
sa vyplácajú pro rata podľa hodnoty akcionármi upisaných akcii, v súvislosti s ktorými sa dividendy
vyplácajú, pričom všetky upísané akcie spoločnosti Penta Investments Group Limited boli splatené.
Akcie upísalo sedem akcionárov, a to
a) Jaroslav Haščák
b) Jozef Oravkin
c) Adiele Holdings Limited
d) Bavariso Holdings Limited
e) Banefeld Holdings Limited
9) Burao Haldings Limted
g) Orcamatlimited
Iba dvaja z týchto akcionárov, Jaroslav Haščák a Adiele Holdings Limited, majú priamy
podiel na hlasovacích právach, základnom imaní aprávo na vyplatenie zisku Penta
Investments Group Limited v rozsahu každý vyššom ako 25 % anižšom ako 49 %
a uvedeným spôsobom preto priama ovládajú a kontrolujú spoločnosť Penta Investments
Group Limited. Z Akcionárskej dohody Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich
akcionárov zo dňa 12. 6. 2014 nevyplývajú žiadne dohody, ktoré by práva akcionárov Penta
Investments Group Limited uvedené v tomto ods. modifikovali.
Čestné vyhlásenia.“ Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings
Limited, Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited svojimi čestnými
vyhláseniami potvrdili, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko vPenta Investments Group Limited, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Group Limited:
b) Rozsah apodmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Penta Investments Group
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Group Limited
a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Penta Investments Group Limited a neexistuje ani
žiadna dohoda medzi akcionármi navzájom, akcionárom a akoukoľvek treťou osobou alebo
medzi Penta Investments Group Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo
podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Akcionári pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú navzájom ani so žiadnou inou
osobou v zhode, ani spoločným postupom:
$ Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Group Limited prijaté 12. 6. 2014 v kópii
potvrdenej dňa 27, 12. 2017
% Akcionárska dohoda spoločnosti Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12.
6. 2014
SL Čestné vyhlásenia Jaroslava Haščáka, Jozefa Oravkina, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings Limited,
Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited zo dňa 8. 1, 2018
37.
38.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
d Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Group Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v Penta Investments Group Limited:
e) VPenta Investments Group Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom
v tomto verifikačnom dokumente.
Adiele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited.“ Stanovy Adiele Holdings
Limited.“ Z Výpisu z registra A diele Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť
je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Adiele
Holdings Limited je pani Chrystalla Argyridou. Podľa Výpisu z registra Adiele Holdings Limited
vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 7546 ks redemovateľných
akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Marek Dospiva.
Podľa Stanov Adiele Holdings Limited, Marek Dospiva má priamy podiel na hlasovacích právach
a základnom imaní A diele Holdings Limited vrozsahu 100 % a akojediný má tiež právo vymenovať
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Adiele Holdings Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Adiele Holdings Limited. Marek Dospiva má tiež ako
jediný akcionár Adiele Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Adiele
Holdings Limited. Marek Dospiva má prostredníctvom tohto nepriameho podielu rozsahom viac
ako 25 %-ný podiel na hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločnosti Penta
Investments Group Limited, Čestné vyhlásenie Mareka Dospivu.“ Marek Dospiva svojím čestným
vyhlásením potvrdil, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Adiele Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií Adiele Holdings Limited:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Adicle Holdings
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Adiele Holdings Limited a ktoré sa
spájajú s vlastníctvom akcií v Adiele Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Adiele Holdings Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
d Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Adiele
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií v Adiele Holdings Limited:
e) VAdiele Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
Akcionári spoločnosti Penta Investments Group Limited Jozef Oravkin, Burao Holdings Limited,
Bavariso Holdings Limited, Bonefeld Holdings Limited a Orcamat Limited majú vzhľadom na
počet a menovitú hodnotu nimi vlastnených akcií každý menej ako 25 %-ný podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach.
5 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cypetskej republiky k obchodnému menu Adiele Holdings Limited zo dňa 4, 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Adiele Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti Adiele Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
? Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti A diele Holdings Limited v kópii zo dňa 24. 3. 2017 potvrdenej dňa
5.1. 2018
4 Čestné vyhlásenie Mareka Dospivu zo dňa 8. 1. 2018
+
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 G2 Bratislava
+421 905 794 633
a) Burao Holdings Limited. Výpis z registra Burao Holdings Limited.“ Stanovy Burao
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Burao Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že
táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Burao Holdings Limited je pani Maria Mita. Podľa Výpisu z registra Burao
Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR.
a 1000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal
jediný akcionár — Jozef Oravkin. Podľa Stanov Burao Holdings Limited, Jozef Oravkin má.
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Burao Holdings Limited v rozsahu.
100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný
alebo kontrolný orgán v Burao Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda
Burao Holdings Limited. Jozef Oravkin má tiež ako jediný akcionár Burao Holdings Limited
právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Burao Holdings Limited. Jozef Oravkin však ani
po sčítaní svojho priameho podielu so svojím nepriamym podielom prostredníctvom
spoločnosti Burao Holdings Limited nemá aspoň 25 %-ný podiel na hlasovacích právach, na
zisku a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán.
Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina.“ Jozef Oravkin svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu
najmenej 25 %, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
1iadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Burao Holdings Limited,
inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Burao Holdings Limited:
i. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Burao
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Burao Holdings
Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Burao Holdings Limited a neexistuje ani
Žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Burao Holdings
Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala
odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
di. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Burao Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastnictva akcií v Burao Holdings Limited:
v. V Burao Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení
uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
b) Bavariso Holdings Limited. Výpis z registra Bavariso Holdings Limited.“ Stanovy Bavatiso
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited Oprávnená osoba zistila,
ŠŠ Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cypetskej republiky k obchodnému menu Burao Holdings Limited zo dňa 4. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Burao Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti Burao Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
ŠÉ Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Butao Holdings Limited v kópii zo dňa 24, 3. 2017 potvrdenej dňa
5.1.2018
57 Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina zo dňa 8. 1,2018
58 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cypetskej republiky k obchodnému menu Bavatiso Holdings Limited zo dňa 4, 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bavariso Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti Bavariso Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bavariso Holdings Limited v kópii zo dňa 24. 3. 2017 potvrdenej
dňa 5. 1. 2018
+
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 G2 Bratislava
+421 905 794 633
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Bavariso Holdings Limited je pani Nikkie Anne Reymoundo. Podľa
Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1 EUR a 1000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto
akcie upísal jediný akcionár — ain Child. Podľa Stanov Bavariso Holdings Limited, Iain Child
má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Bavariso Holdings Limited v
rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán v Bavariso Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto
priamo ovláda Bavariso Holdings Limited. lain Child má tiež ako jediný akcionár Bavariso
Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Bavariso Holdings Limited.
Čestné vyhlásenie laina Childa.“ Iain Child svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu
najmenej 25 %, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Bavariso Holdings
Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Bavariso Holdings Limited:
i. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bavariso
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bavariso Holdings
Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Bavariso Holdings Limited a neexistuje
ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Bavariso
Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
ii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Bavariso Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastnictva akcií v Bavariso Holdings Limited:
v. V Bavariso Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení
uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
c) Banefeld Holdings Limited. Výpis z registra Bonefeld Holdings Limited.“ Stanovy Bonefeld
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Bonefeld Holdings Limited Oprávnená osoba zistila,
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Bonefeld Holdings Limited je pani Yianna Alexandrou, Podľa Výpisu z
registra Bonefeld Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1,71 EUR a 1 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom.
tieto akcie upísal jediný akcionár — Jaroslav Haščák. Podľa Stanov Bonefeld Holdings Limited,
Jaroslav Haščák má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Bonefeld
Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Bonefeld Holdings Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Bonefeld Holdings Limited. Jaroslav Haščák má tiež
ako jediný akcionár Bonefeld Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou
Bonefeld Holdings Limited. Jaroslav Haščák má aj bez tohto minoritného nepriameho podielu
(a aj bez prakticky zanedbateľného nepriameho podielu spoločnosti Bonefeld Holdings
€ Čestné vyhlásenie Iaina Childa zo dňa 8, 1, 2018
6l Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Bonefeld Holdings Limited zo dňa 4. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bonefeld Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti Bonefeld Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
© Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bonefeld Holdings Limited v kópii zo dňa 24. 3. 2017 potvrdenej
dňa 5, 1,2018
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278363.
Pelarium Limited — spoločnosť Pelorium Limited so sídlom so sídlom Kyriakou Matsi, 16,
Eagle House, 6" floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363786.
Penta GP Limited -spoločnosť Penta GP Limited so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou,
212, C £ I CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295273.
Penta Investments GmbH — spoločnosť Penta Investments GmbH so sídlom Montgelasstr.
14 /Montgelaspark, 81679 Minchen, Nemecká spolková republika, zapísaná v obchodnom
registri Okresného súdu Mníchov, číslo zápisu: HRB 204770.
Penta Investments, s.r.o. (SK) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Digital Park.
11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46 393 226, zapísaná
v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, odd. Sro, vložka č. 76681/B, po rozdelení
IČO: 47 258 896, vložka č. 124855/B.
Penta Investments, s.r.o. (ČR) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Na Florenci
2116/15,Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 241 82 451, zapísaná v obchodnom
registri vedenom Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 186360.
Penta Investments Cyprus Limited — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited so
sídlom Agias Fylaxeos < Polygnostou, 212, C « I CENTER BUILDING, 2“ floor, Limassol
3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 324471,
Penta Investments Graup Limited — spoločnosť Penta Investments Group Limited so sídlom.
Osprey House, 3rd floor, 5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia:
Register spoločností vedený Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 112251.
Penta Investments Limited (CY) — spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Agias
Fylaxeos S: Polygnostou, 212, C £ 1ICENTER BUILDING, 2"“ floor, Limassol 3082, Cyperská
republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, čislo zápisu: HE 158996,
Penta Investments Limited (JE) — spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Osprey
House, 3“ floor, 5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia: Register
spoločností vedený Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 109645,
Penta Investments SP za.a. — spoločnosť Penta Investments Sp zo.o. so sidlom
Nowogrodzka 21, Warszawa, Poľsko, štatistické čislo: 142707749, zapísaná v registri
podnikateľov vedenom Štátnym súdnym registrom, číslo zápisu (REGON]: 142707749,
Pharmax Haldings Limited — spoločnosť Pharmax Holdings Limited so sídlom Agias
Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ ICENTER BUILDING, 2?“ floor, Limassol 3082,
Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295375.
RAKLIM, a.s. — spoločnosť RAKLIM, a.s. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice,
IČO: 47 398 884, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice 1, odd, Sa, vložka č.
1615/V.
Penta Real Estate Haldings Limited - spoločnosť Penta Real Estate Holdings Limited so
sídlom Agias Fylaxeos < Polygnostou, 212, C « I CENTER BUILDING, 2“ floor, Limassol
3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295402,
ZSNP Haldings Limited - spoločnosť ZSNP Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxcos £
Polygnostou, 212, C < I CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a
cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 148072,
+
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 G2 Bratislava
+421 905 794 633
Limited na spoločnosti Penta Investments Limited (CY)) viac ako 25 %-ný podiel na
hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločnosti Penta Investments Group
Limited.
Čestné vyhlásenie Jaroslava Haščáka.“ Jaroslav Haščák svojím čestným vyhlásením potvrdil,
že:
i Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu
najmenej 25 %, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Bonefeld Holdings
Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Bonefeld Holdings Limited:
i. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bonefeld
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bonefeld Holdings
Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Bonefeld Holdings Limited a neexistuje
ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Bonefeld
Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
ii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Bonefeld Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v Bonefeld Holdings Limited:
v. V Bongfeld Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení
uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
d) Orcamat Limited. Výpis z registra Orcamat Limited.“ Stanovy Orcgmat Limited.“ Z Výpisu
z registra Orcamat Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba —
spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Orcamat Limited je
pani Christakis Georgiou. Podľa Výpisu z registra Orcamat Limited vydala táto 100 ks
kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 1000 ks prioritných redemovateľných akcií
v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Eduard Maták. Podľa
Stanov Orcamat Limited, Eduard Maták má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom
imaní Orcamat Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Orcamat Limited, uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Orcamat Limited. Eduard Maták má tiež ako jediný akcionár
Orcamat Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosť ou Orcamat Limited,
Čestné vyhlásenie Eduarda Matáka. “ Eduard Maták svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu
najmenej 25 %, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Orcamat Limited, inak,
ako prostredníctvom vlastnictva akcií Orcamat Limited,
i. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Orcamat
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Orcamat Limited a ktoré sa.
spájajú s vlastníctvom akcií v Orcamat Limited a neexistuje ani Žiadna dohoda medzi
S Čestné vyhlásenie Jaroslava Haščáka zo dňa 8. 1. 2018
€ Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Orcamat Limited zo dňa 10. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj potvrdenie
9 osobe riaditeľa spoločnosti Orcamat Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosťi Orcamat
Limited s uvedením druhu a počtu akcií
$ Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Orcamat Limited v kópii zo dňa 27. 3. 2017 potvrdenej dňa 5. 1.
2018
6 Čestné vyhlásenie Eduarda Matáka zo dňa 8. 1. 2018
39,
40.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Orcamat Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek
modifikovala:
ii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Orcamat Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom.
vlastníctva akcií v Orcamat Limited:
v. V Orcamat Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v
tomto verifikačnom dokumente.
Z vyššie uvedeného vyplýva, že tri fyzické osoby (lain Child, Eduard Maták a Jozef Oravkin) majú
menší ako 25 %-ný nepriamy podiel na hlasovacích právach a na základnom imaní spoločnosti Penta
Investments Group Limited a dve fyzické osoby, Jaroslav Haščák a Marek Dospiva, majú viac
ako 25 %-ný podiel (a súčasne menej ako 49 %-ný podiel) na hlasovacích právach a na
základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited. Základné identifikačné údaje
Jozefa Oravkina, Eduarda Matáka a Iaina Childa overila Oprávnená osoba z cestovných pasov
menovaných osôb.
Záver: Podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) z. č. 297/2008 Z. z. vplatnom znení, konečným
užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú
osobu, fyzickú osobu — podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v
prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú syoju činnosť alebo obchod: medzi konečných
užívateľav výhod patrí najmä,
a4) akide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných
papieray prijatých na abchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám
na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, fyzická osoba,
ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet naj menej 25 % na hlasovacích
právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na
doručiteľa,
2. má práva vymenovať, inak ustanoviť aleba odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek
ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, aka je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.
Podľa ust. $ 6a ads. 3 z. č. 297/2008 Z. z. v platnom znení, konečným užívateľom výhod je aj
fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa odseku 1 písm, a), b) alebo písm. c) druhého
a štyrtého bodu, avšak spaločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným
postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií,
Jaroslav Haščák a Marek Dospiva majú viac aka 25 %-ný podiel (a súčasne menej ako 49 %-
ný podiel) na hlasovacích právach, na základnom imaní a tiež na zisku spoločnosti Penta
Investments Group Limited.
Preto Jaroslav Haščák a Marek Dospiva sú osobami, ktoré aj prostredníctvom spoločností
Bonefeld Holdings Limited a Adiele Holdings Limited, a ďalej spoločností Penta Investments
Group Limited, Penta Investments Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti Glebi
Haldings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s.
a RAKLIM, a.s. ovládajú a vykonávajú kontrolu nad Partnerom verejného sektora a spíňajú
podmienky na zápis aka KUV Partnera verej ného sektora do Registra partnerov verejného
sektora.
+
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 G2 Bratislava
+421 905 794 633
Článok VI / Manažérske spoločnosti
1. Manažérske spoločnosti:
a) Penta Investments, s.r.o. (SK). Výpis z OR Penta Investments, s.r.o. (SK). Výpis z OR zo
dňa 8.1.2018.$ Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta Investments, s.r.o. (SK) má jediného
spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta
Investments, s.r.o. (SK) splatila v celej výške.
b) Penta Investments, s.r.o. (CZ). Výpis z OR. Penta Investments, s.r.o. (CZ). Podľa Výpisu
z OR spoločnosť Penta Investments, s.r.o. (CZ) má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP
Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments, s.r.o. (CZ) splatila v celej
výške.
c) Penta Investments Sp. z a.a. Výpis z registra Penta Investments Sp. z 0.0." Podľa Výpisu z
registra spoločnosť Penta Investments Sp. z o.o. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP
Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments Sp. z o.o. splatila v celej
výške.
d) Penta Investments GmbH. Výpis z registra Penta Investments GmbH." Zoznam spoločníkov
Penta Investments GmbH." Podľa Výpisu z registra má základné imanie spoločnosti Penta
Investments GmbH výšku 25 000 Eur. Podľa Zoznamu spoločníkov je tvorené podielmi dvoch
spoločníkov, spoločníka Penta Investments, s.r.o. (CZ), ktorý vlastní 24 999 obchodných
podielov, každý v menovitej hodnote 1 Eur, čo tvori 99,996 %-ný podiel na základnom imaní,
a spoločníka Penta GP Limited, ktorý vlastní 1 obchodný podiel v menovitej hodnote 1 Eur, čo
tvorí 0,004 %-ný podiel na základnom imaní.
2. Účtovné závierky manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa vysvetlenia manažérskych
spoločností a Účtovných závierok manažérskych spoločností za roky 2015 a2016 odmena
manažérskych spoločností, na ktorú mali nárok podľa Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností so spoločnosťou Penta Investments Limited (JE), bola spotrebúvaná na náklady
manažérskych spoločností aich daňové povinnosti vtakom rozsahu, že zisk manažérskych
spoločností po zohľadnení daňových povinností tvoril menej ako 25 % celkových čistých výnosov
spoločnosti Penta Investments Limited (JE). Z toho vyplýva, že sa žiadna osoba nemohla podieľať
na hospodárskom prospechu z činnosti Penta Investments Limited (JE) iba z titulu svojej účasti
v štruktúre General Partners v rozsahu aspoň 25 % a jedine fyzické osoby, ktoré majú nárok na
hospodársky prospech z činnosti Penta Investments Limited (JE) aj z titulu svojej účasti v štruktúre
Limited Partners, mohli mať teoreticky právo na aspoň 25 % hospodárskeho prospechu z činnosti
Penta Investments Limited (JE). Ako vyplýva z ods. 3 a nasl. nižšie, takými osobami sú akcionári
Penta GP Limited uvedení vods. 3 písm. a). Manažérske spoločnosti prechádzajú v čase
identifikácie KUV zmenou svojej štruktúry a pôvodné Zmluvy o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností boli ukončené k 31.12.2017. Spoločnosť Penta Investments Limited (JE) však so
spoločnosťami Penta Investments, s.r.o. (SK), Penta Investments, s.r.o. (CZ) a Penta Investments
Sp. z 0.0, postupne uzatvára/uzatvorila nové obdobné zmluvy o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností, (spoločnosť Penta Investments GmbH sa nachádza v procese likvidácie, ako vyplynulo
S Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu Penta Investments, s.r.o. zo dňa
27, 12. 2017, č. el. dožiadania: el-240551/2017/B
$8 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu Penta Investments, s.r.o. zo dňa
8, 1. 2018, č. el. dožiadania: el-2587/2018/B
© Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Penta Investments, s.r.o.
zo dňa 8. 1, 2018
7" Výpis z registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnym registrom k obchodnému menu Penta Investments Sp.
z 0.0, zo dňa 21, 12. 2017
7 Výpis z registra Okresného súdu Mníchov k obchodnému menu Penta Investments GmbH zo dňa 28. 4. 2017
? Zoznam spoločníkov Penta Investments GmbH osvedčený notárom a založený v zbierke listín obchodného
registra (Mníchov) zo dňa 21, 3, 2013
+
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 G2 Bratislava
+421 905 794 633
z verejne dostupných údajov z registra Okresného súdu Mníchov na internete). Relevantné údaje
týkajúce sa výšky odmeny manažérskych spoločností zatiaľ nie sú, vzhľadom na príliš krátke
obdobie ich trvania, dostupné. Vlastnícka štruktúra manažérskych spoločností sa však nezmenila.
3. Penta GP Limited. Výpis z registra Penta GP Limited.“ Z Výpisu z registra Penta GP Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Spoločnosť Penta GP Limited vydala 100 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur, 30
600 ks prioritných redemovateľných akcií triedy A v menovitej hodnote 1 Eur, 5 120 ks prioritných
redemovateľných akcii triedy B v menovitej hodnote 1 Eur a 76 400 ks prioritných redemovateľných
akcií triedy C v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie upísalo 26 akcionárov, z toho:
a) Všetky kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C upísali piati akcionári,
a to Obenzia Limited, Adiele Holdings Limited, Pelorium Limited, Eduard Maták a Iain Child.
b) Všetky prioritné redemovateľné akcie tried A a B upísali malí akcionári z radov zamestnancov
manažérskych spoločností priamo, alebo prostredníctvom nimi ovládaných spoločností.
4. Ohenzia Limited. Výpis z registra Obenzia Limited!“ Z Výpisu z registra Obenzia Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Podľa Výpisu z registra Obenzia Limited vydala táto 1527 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 Eur a 9473 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie
upísal jediný akcionár — Jaroslav Haščák. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich
spoločnosti Obenzia Limited na celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta
GP Limited, a teda nepriamo podiel Jaroslava Haščáka, je vždy rovný alebo väčší ako 25 % a menší
ako 49%,
5. Adiele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Adiele
Holdings Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná
na Cypre. Podľa Výpisu z registra A diele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1,71 EUR. a 7546 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur,
pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Marek Dospiva. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho
druhu patriacich spoločnosti Adiele Holdings Limited na celkovej menovitej hodnote akcií toho
istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Mareka Dospivu, je vždy rovný
alebo väčší ako 25 % a menší ako 49 %,
6. Pelarium Limited. Výpis zregistra Pelorium Limited“ Z Výpisu z registra Pelorium Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Podľa Výpisu z registra Pelorium Limited vydala táto 1569 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 Eur a 9431 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie
upísal jediný akcionár — Jozef Oravkin. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich
spoločnosti Pelorium Limited na celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných
Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Jozefa Oravkina, je vždy menší ako 25 %.
PB Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta GP Limited zo dňa 4. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj potvrdenie
o osobe riaditeľa spoločnosti Penta GP Limited a potvrdenie o akcionároch spoločnosti Penta GP Limited
suvedením druhu a počtu akcií
7 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Obenzia Limited zo dňa 4, 1. 2018, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o
osobe riaditeľa spoločnosti Obenzia Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Cbenzia Limited
suvedením druhu a počtu akcií
5 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu A diele Holdings Limited zo dňa 4. 1. 2018 ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Adiele Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti Adiele Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
16 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Pelorium Limited zo dňa 4, 1. 2018, ktorého súčasťou je aj potvrdenie
o osobe riaditeľa spoločnosti Pelorium Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Pelorium.
Limited s uvedením druhu a počtu akcií
7.
10.
1.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Eduard Maták. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich Eduardovi Matákovi na
celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako
25%.
Iain Child. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich Iainovi Childovi na celkovej
menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako 25 %.
Stanovy Penta GP Limited." Podľa Stanov Penta GP Limited sa zisk tejto spoločnosti delí
nasledovne:
a) Určísa podiel na zisku pripadajúci na jednu prioritnú redemovateľnú akciu triedy A a najednu
prioritnú redemovateľnú akciu triedy B, a to podľa vybraných ekonomických ukazovateľov
skupiny Penta (napr. výška tzv. motivačného poplatku, návratnosť vlastného kapitálu).
b) V závislosti od celkovej sumy zisku pripadajúcej na rozdelenie medzi majiteľov prioritných
redemovateľných akcii tried A a B podľa písm. a) vyššie, sa podľa vybraných ekonomických
ukazovateľov následne určí podiel na zisku pripadajúci na prioritné redemovateľné akcie triedy
C, ktorý sa medzi ich majiteľov rozdelí pomerne podľa počtu nimi vlastnených akcií triedy C.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií pomerne podľa počtu nimi
vlastnených kmeňových akcii.
Reálne hodnoty vybraných ekonomických ukazovateľov Oprávnená osoba zistila zo Správy a
auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok
2016, Účtovných závierok manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 a interných prehľadov
poskytnutých manažérskymi spoločnosťami a dospela k záveru, že s určitými malými odchýlkami
budú mať akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3 písm. a) vyššie vždy viac ako 75 %-ný podiel
na zisku spoločnosti Penta GP Limited. Na tejto skutočnosti nič nemení ani obsah Akcionárskej
dohody spoločnosti Penta GP Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12, 6. 2014.
Z uvedeného vyplýva, že tie isté fyzické osoby, ktoré sa nepriamo podieľajú na hospodárskom
prospechu z činnosti Partnera verejného sektora podľa článku V tohto verifikačného dokumentu
(prostredníctvom spoločnosti Penta Investments Group Limited), sa podieľajú v rozsahu viac ako
75 % aj na tej časti hospodárskeho prospechu z činnosti Partnera verejného sektora, ktorý prejde do
General Partners štruktúry skupiny Penta. Na hospodárskom prospechu z činnosti Partnera
verejného sektora sa teda prostredníctvom svojej priamej, resp. aj nepriamej účasti na spoločnosti
Penta Investments Group Limited a svojej priamej alebo nepriamej účasti na spoločnosti Penta GP
Limited podieľajú tieto fyzické osoby:
a) Jaroslav Haščák s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti
od vybraných ekonomických ukazovateľov) rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49
A
b) Marek Dospiva s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49 %,
©) Jozef Oravkin s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %,
d) Eduard Maták s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %, a
e) in Child s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %.
Bo Vlastníci akcií spoločnosti Penta GP Limited z radov zamestnancov manažérskych spoločností
(ods. 3 písm. b) vyššie) majú aj všetci spoločne celkový podiel na prijímanom hospodárskom
prospechu (v závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov) menší ako 25 %,
Článok VII/ Vlastnícka a riadiaca Štruktúra Partnera verejného sektora
Vlastnícka štruktúra. Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto
verifikačného dokumentu.
7! Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta GP Limited v kópii zo dňa 11. 1. 2017
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Riadiaca štruktúra.
Jediný spoločník. Partner verejného sektora má jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia — spoločnosť RAKLIM, a.s. Pôsobnosť valného zhromaždenia PVS je
štandardne upravená Spoločenskou zmluvou PVS aObchodným zákonníkom avalné
zhromaždenie, resp. jediný spoločník Partnera verejného sektora si môže pre seba vyhradiť aj
rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
Štatutárny orgán — konatelia, Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú dvaja konatelia,
Tomáš Slechan a Marián Hodák, ktorí sú oprávnení za spoločnosť konať samostatne. Zastupujú
spoločnosť navonok, rozhodujú najmä o obchodnom vedení spoločnosti a riadení jej prevádzky.
V Partnerovi verejného sektora nebola zriadená dozorná rada ani vymenovaný prokurista.
Vedúcim zamestnancom v priamej riadiacej pôsobnosti konateľov Partnera verejného sektora je
odborný zástupca pre poskytovanie lekárenskej starostlivosti, menovite Lenka Gulová.
Článok VIII / Vyhlásenie Oprávnenej osoby
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú.
ňou skutočne zistenému stavu.
Článok IX / Záverečné ustanovenia
Partner verejného sektora nie je partnerom verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona, teda
nevznikla povinnosť preukazovať splnenie podmienok na zápis vrcholového manažmentu do
registra partnerov verejného sektora.
Prílohy tohto verifikačného dokumentu tvoria:
Priloha č. 1 — Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora.
Priloha č. 2 — Prehľad tokov hospodárskeho prospechu v rámci štruktúry Limited Partners —
General Partners za roky 2016-2017
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KUV
a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného sektora podľa Zákona.
V Bratislave, dňa 31. 1. 2018
—II—EESIPT——
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Terézia Novotná Figurová
Konateľka — advokátka
Oprávnená osoba
o
TT
s
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 G2 Bratislava
442] 905 794 633
Priloha č. 1 - Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
ADIELE BONEFELD
HOLDINGS HOLDINGS
LIMITED LIMITED Jaroslav
notDINGS | | ORCAMAT. || otDINOS
LIMITED LIMITED LIMITED
faláná Haščák
vkin
(KUV)
Eduard m
Maták lan s
Child (10)
2
240
s
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Priloha č. 2 Prehľad tokov hospodárskeho prospechu v rámci štruktúry Limited Partners — General Partners za roky 2016-2017
Limited Partnen (—]
Kľúčoví
zamestnanci
General Partnem | |
Pelorium
Limited
BURAO
HOLDINGS
LIMITED
BAVARISO ADIELE
HOLDINGS HOLDINGS
LIMITED LIMITED
ORCAMAT
LIMITED
Marek
Dospiva
(KUV)
BONEFELD
HOLDINGS
LIMITED
Jaroslav
Haščák
(KUV)
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Článok V / Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa $ 11 ods, 4 Zákona
identifikovala Oprávnená osoba KUV Partnera verejného sektora
Partner verejného sektora
1. Oprávnená osoba v rámci obstarávania informácií a podkladov pre identifikáciu KUV od Partnera
verejného sektora alebo prostredníctvom Partnera verejného sektora od jednotlivých osôb, ktoré sú
súčasťou jeho vlastníckej a riadiacej štruktúry, ďalej z úradných registrov alebo iných úradných
evidencií, v ktorých sú jednotlivé právnické osoby, uvedené v tomto verifikačnom dokumente,
zapísané, postupne podľa priebežne získaných informácií vyžiadala dokumenty, ktoré sú osobitne
špecifikované priamo v texte verifikačného dokumentu.
2. Výpis zOR PVS! a Spoločenská zmluva PVS“, Z Výpisu z OR PVS Oprávnená osoba zistila, že
Partnerom verejného sektora je právnická osoba — spoločnosť s ručením obmedzeným založená
podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie Partnera verejného sektora je tvorené v celom
rozsahu splateným vkladom jediného spoločníka, spoločnosti RAKLIM, a.s. Podľa Spoločenskej
zmluvy PVS a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník v znení neskorších predpisov, spoločnosť RAKLIM, a.s. má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Partnera verejného sektora v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Partnerovi
verejného sektora, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Partnera verejného sektora. RAKLIM,
a.s. má tiež ako jediný spoločník Partnera verejného sektora právo na celý zisk dosiahnutý
Partnerom verejného sektora.
3. Účtovná závierka PVS za rok 2016. Rozhodnutie PSK č, 06082/2017/OZ-HAR, Podľa vysvetlenia
Partnera verejného sektora potvrdeného právoplatným povolením na poskytovanie lekárenskej
starostlivosti vydaným Prešovským samosprávnym krajom Partner verejného sektora v druhej
polovici roka 2017 vyvíjať podnikateľskú činnosť v oblasti poskytovania lekárenskej starostlivosti.
Z Účtovnej závierky PVS za rok 2016 Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch,
výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Partnera verejného sektora, Na účely posúdenia, či v
súčasnosti neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech
ktorých tento vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom
prospechu zjeho podnikania alebo z inej jeho činnosti v rozsahu aspoň 25 %, však Oprávnená osoba
nepovažovala za smerodajné údaje uvedené v Účtovnej závierke za rok 2016, nakoľko tieto nie sú
dostatočne aktuálne. Riadna účtovná závierka za rok 2017 zatiaľ nebola zhotovená, avšak podľa
vysvetlenia Partnera verejného sektora, dominantný podiel nákladov Partnera verejného sektora
(viac ako 75 %) v nadchádzajúcom roku budú tvoriť náklady na tovar — základný a doplnkový
sortiment verejnej lekárne, pričom v týchto prípadoch síce dosahuje, resp. v závislosti od celkových
výnosov v príslušnom kalendárnom roku môže dosiahnuť celková ročná výška odplaty 25 %
výnosov z hospodárskej činnosti Partnera verejného sektora, avšak v žiadnom z týchto prípadov
Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že odplata bola
dohodnutá a poskytnutá za trhových podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu poskytnuté
primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru alebo služby.
4. Zmluva o poskytovaní služieb s MIRAKL, a.s.) Partner verejného sektora uzatvoril so spoločnosťou
MIRAKL, a.s. Zmluvu o poskytovaní služieb, na základe ktorej spoločnosť MIRAKL, a.s.
poskytuje Partnerovi verejného sektora určitý rozsah služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a ani
v tomto prípade nebolo vylúčené, že táto odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25
% z podnikania alebo z inej činnosti Partnera verejného sektora. Vzhľadom na skutočnosť, ktorú
! Výpis z obchodného registra Okresného súdu Košice I k obchodnému menu Partnera verejného sektora zo dňa
1. 1. 2018, č. el. dožiadania: el-142/2018/V
2 Posledné úplné znenie Spoločenskej zmluvy/Zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora zo dňa 30. 9. 2016
3 Zmluva o poskytovaní služieb, udelení sublicencie k ochranným známkam a o podmienkach podnikania v rámci
siete lekární Dr.Max so spoločnosťou MIRAKL, a.s, (aj v znení dodatkov) ku dňu 18, 10. 2016
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
Oprávnená osoba následne zistila a uvádza ďalej vtomto verifikačnom dokumente, a to že
MIRAKL, a.s. je 100 %-nou materskou spoločnosťou spoločnosti RAKLIM, a.s. a tým nepriamo aj
Partnera verejného sektora a má nepriamo právo na celý zisk dosiahnutý Partnerom verejného
sektora, Oprávnená osoba usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné sa osobitne zaoberať právom.
na hospodársky prospech spoločnosti MIRAKL, a.s. z podnikania alebo inej činnosti Partnera
verejného sektora získaný na základe Zmluvy o poskytovaní služieb.
5. Čestné vyhlásenie PVS“, Partner verejného sektora svojím čestným vyhlásením potvrdil, že všetky
dokumenty Partnerom verejného sektora poskytnuté, sprístupnené alebo inak zabezpečené
Oprávnenou osobou alebo Partnerom verejného sektora pre Oprávnenú osobu, na účely identifikácie
konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora, ktoré sú uvedené v tomto verifikačnom
dokumente, obsahujú plne aktuálne, po všetkých stránkach pravdivé a správne údaje a informácie
ku dňu 31. 1. 2018, a súčasťou vlastníckej ani riadiacej (t.j. medzi členmi štatutárneho orgánu,
prípadne prokuristami, a medzi vedúcimi zamestnancami v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu) štruktúry Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný funkcionár
a verejnú funkciu v Slovenskej republike.
stné vyhlásenie RAKLIM, a.s.“ Spoločnosť RAKLIM, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdila,
že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko vPartnerovi verejného sektora, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu vPartnerovi verejného sektora, resp.
v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmluvy o poskytovaní
služieb s MIRAKL, a.s.:
b) Rozsah apodmienky uplatnenia vyššie uvedených práv spoločníkom Partnera verejného
sektora zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Spoločenskej zmluve PVS a ktoré sa spájajú
s vlastníctvom obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora a neexistuje ani žiadna
dohoda medzi spoločníkom a akoukoľvek osobou alebo medzi Partnerom verejného sektora
a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modifikovala:
c) RAKLIM, a.s. pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
d Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Partnera
verejného sektora, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom.
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
e) VPartnerovi verejného sektora nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente a zapísanom v obchodnom registri:
7. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť RAKLIM, a.s. je osobou, ktorá
priamo ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verej ného sektora.
(Zvyšná časť strany je ponechaná prázdna.)
4 Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora zo dňa 31. 1. 2018
5 Čestné vyhlásenie RAKLIM, a.s. zo dňa 31.1. 2018
8.
10.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
RAKLIM, a.s.
Výpis z OR RAKLIM, a.s.“ Zoznam akcionárov RAKLIM, a.s." Stanovy RAKLIM, a.s." Z Výpisu
z OR RAKLIM, a.s. Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — akciová
spoločnosť založená podľa práva Slovenskej republiky. Štatutárnym orgánom RAKLIM, a.s. je
predstavenstvo v zložení menovite (i) Tomáš Slechan, (ii) Marián Hodák, (iii) Sína Niku. Základné
imanie RAKLIM, a.s. vo výške 38 025 000 Eur je celé splatené a rozdelené na 25 ks kmeňových
listinných akcií na meno v menovitej hodnote 1 000 Eur a 38 ks kmeňových listinných akcií na
meno v menovitej hodnote 1 000 000 Eur. V obchodnom registri je ako jediný akcionár zapísaná
spoločnosť MIRAKL, a.s. Skutočnosť, že jediným akcionárom spoločnosti RAKLIM, a.s. je
MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba overila aj zo Zoznamu akcionárov RAKLIM, a.s. Podľa Stanov
RAKLIM, a.s. a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku spoločnosť
MIRAKL, a.s. má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní RAKLIM, a.s.
v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán v RAKLIM, a.s., uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda
RAKLIM, a.s. MIRAKL, a.s. má tiež ako jediný akcionár RAKLIM, a.s. právo na celý zisk
dosiahnutý spoločnosťou RAKLIM, a.s.
Účtovná závierka RAKLIM, a.s. za rok 2016. Zoznam dodávateľov RAKLIM, a.s. zarok 2016 a za
10k 2017, Na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry RAKLIM, a.s.,
v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na
hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činnosti v rozsahu aspoň 25 %, Oprávnená
osoba nepovažovala za dostatočne smerodajné údaje uvedené v Účtovnej závierke RAKLIM, a.s.
za rok 2016 v Zozname dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2016, nakoľko tieto nie sú dostatočne
aktuálne. Riadna účtovná závierka za rok 2017 zatiaľ nebola zhotovená. Podľa vysvetlenia
spoločnosti táto spoločnosť ani v roku 2016, ani v roku 2017 nevynaložila v prospech svojich
dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch dosahovali celkovú ročnú výšku
odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činnosti RAKLIM, a.s. Spoločnosť RAKLIM, a.s. toto
doložila aj Zoznamom dodávateľov RAKLIM, a.s. za rok 2017.
Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.s? Spoločnosť MIRAKL, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdila,
že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v RAKLIM, a.s., inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií RAKLIM, a.s.:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom RAKLIM, a.s.
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené vStanovách RAKLIM, a.s. aktoré sa spájajú.
s vlastníctvom akcií vRAKLIM, a.s. a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným.
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi RAKLIM, a.s. a akoukoľvek osobou, ktorá by
tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
9 MIRAKL, a.s. pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
RAKLIM, a.s., či už sama, alebo spoločne sinou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií vRAKLIM, a.s.:
€) VRAKLIM, a.s. nieje zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo
$ Výpis z obchodného registra Okresného súdu Košice I k obchodnému menu RAKLIM, a.s. zo dňa 1. 1. 2018, č.
el. dožiadania el-86/2018/V
7 Zoznam akcionárov spoločnosti RAKLIM, a.s., vedený Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., zo
dňa 15. 6. 2017
8
posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti RAKLIM, a.s. zo dňa 12. 2. 2015
9
vyhlásenie MIRAKL, a.s. zo dňa 31,1. 2018
+
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 G2 Bratislava
+421 905 794 633
kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente a zapísanom v obchodnom registri a dozornej rady v zložení vyplývajúcom
z Výpisu z OR RAKLIM, a.s.
11. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť MIRAKL, a.s. je osobou, ktorá
nepriamo prostredníctvom spoločnosti RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad
Partnerom verejného sektora.
MIRAKL, a.s.
12. Výpis z OR. MIRAKL, a.s.“ Zoznam akcionárov MIRAKL, a.s.!! Stanovy MIRAKL, as.“
Z Výpisu z OR MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba —
akciová spoločnosť založená podľa práva Slovenskej republiky. Štatu Á orgánom MIRAKL,
a.s. je predstavenstvo v zložení menovite (i) Tomáš Slechan, (il) Marián Hodák, (iii) Sína Niku.
Základné imanie MIRAKL, a.s. vo výške 1 858 859,457005 EUR je celé splatené a rozdelené na 10
ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote 3 319,391888 EUR, 5 ks kmeňových
listinných akcií na meno v menovitej hodnote 33 193,918875 EUR. a 50 ks kmeňových listinných
akcií na meno v menovitej hodnote 33 193,918875 EUR. V obchodnom registri je ako jediný
akcionár zapísaná spoločnosť Pharmax Holdings Limited. Skutočnosť, že jediným akcionárom
spoločnosti MIRAKL, a.s. je Pharmax Holdings Limited Oprávnená osoba overila aj zo Zoznamu.
akcionárov MIRAKL, a.s. Podľa Stanov MIRAKL, a.s. a zodpovedajúcej právnej úpravy
obsiahnutej v Obchodnom zákonníku spoločnosť Pharmax Holdings Limited má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní MIRAKL, a.s. v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný (s výnimkou jedného člena) alebo
kontrolný orgán v MIRAKL, a.s., uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda MIRAKL, a.s.
Pharmax Holdings Limited má tiež ako jediný akcionár MIRAKL, a.s. právo na celý zisk dosiahnutý
spoločnosťou MIRAKL, a.s. Jediný akcionár volí a odvoláva dvoch členov dozornej rady, nakoľko
podmienky pre voľbu jedného člena dozornej rady zamestnancami sú splnené, a teda zamestnanci
volia jedného člena dozornej rady MIRAKL, a.s. (Nakoľko na prijatie rozhodnutia dozornej rady sú
v zmysle Stanov MIRAKL, a.s. potrebné dva hlasy z troch, skutočnosť, že valné zhromaždenie
MIRAKL, a.s. jedného člena dozornej rady nevolí, neoslabuje celkový vplyv jediného akcionára
v MIRAKL, a.s.)
13. Správa audítora 2016 MIRAKL, a.s.“ Zoznam dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2016 a za tok
2017, Na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry MIRAKL, a.s., v
prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na
hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činnosti v rozsahu aspoň 25 %, Oprávnená
osoba nepovažovala za dostatočne smerodajné údaje uvedené v Správe auditora 2016 MIRAKL,
a.s. a v Zozname dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2016, nakoľko tieto nie sú dostatočne aktuálne.
Riadna účtovná závierka a správa audítora za rok 2017 zatiaľ nebola zhotovená. Podľa vysvetlenia
spoločnosti MIRAKL, a.s. táto spoločnosť ani vroku 2016, ani vroku 2017 nevynaložila v prospech
svojich dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch dosahovali celkovú ročnú.
výšku odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činnosti MIRAKL, a.s. so spresnením uvedeným v
odseku 15 nižšie. Spoločnosť MIRAKL, a.s. toto doložila aj Zoznamom dodávateľov MIRAKL, a.s.
za rok 2017, Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že
odplata bola v jednotlivých prípadoch dohodnutá a poskytnutá za trhových podmienok, alebo, žeby
10 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Košice I k obchodnému menu MIRAKL, a.s. zo dňa 1. 1. 2018,
č. el, dožiadania el-65/2018/V
1! Zoznam akcionárov spoločnosti MIRAKL, a.s., vedený Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., zo
dňa 15, 6. 2017
12 posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti MIRAKL, a.s. zo dňa 15. 12. 2017
4 Správa nezávislého auditora z auditu účtovnej závierky k 31. 12. 2016 s účtovnou závierkou MIRAKL, a.s.
za rok 2016
14,
15.
16.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
nebolo za odplatu poskytnuté primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru alebo služby.
Dlhopisy. Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited“. Rozhodnutie jediného akcionára
MIRAKL, a.s. zo dňa 16. 6. 2015. Zo Správy auditora 2016 MIRAKL, a.s. vyplynulo, že MIRAKL,
a.s. vydala dlhopisy na meno spoločnosti Pharmax Holdings Limited, dosiaľ v počte 25 ks, každý
s menovitou hodnotou 1 000 000 Eur. Oprávnená osoba zistila, že MIRAKL, a.s. vydala listinné
dlhopisy na základe rozhodnutia jediného akcionára o vydaní dlhopisov zo dňa 16. 6.2015, pričom
bolo rozhodnuté, že prevoditeľnosť dlhopisov nebude obmedzená a s dlhopismi nebude spojené
právo na výmenu za akcie MIRAKL, a.s., ani právo na prednostné upísanie akcií MIRAKL, a.s.
Oprávnená osoba si za účelom overenia, či spoločnosť Pharmax Holdings Limited dlhopisy
nepreviedla, vyžiadala originály dlhopisov na nahliadnutie (o čom spísala Úradný záznam) a zistila,
že údaje uvedené na týchto dlhopisoch č. 1 — 25 zodpovedajú tu uvedeným informáciám
a k dlhopisom nebol pripojený Žiaden rubopis. Spoločnosť Pharmax Holdings Limited vydala
čestné vyhlásenie, že je ku dňu 31. 1. 2018 majiteľom všetkých týchto dlhopisov vydaných
spoločnosťou MIRAKL, a.s.
Skupinová zmluva o po: služieb s Dr, Max BDC, s.r.o. zo dňa 1, 7, 2016. Výpis z OR.
Dr.Max BDC, s.r.o!“ MIRAKL, a.s. dňa 1. 7. 2016 uzatvorila Skupinovú zmluvu o poskytovaní
služieb so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o. v znení jej dodatku. Na základe tejto zmluvy
spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. poskytuje spoločnosti MIRAKL, a.s. určitý rozsah poradenských
a konzultačných služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a nie je vylúčené, že táto odplata by mohla
tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo z inej činnosti MIRAKL, a.s., hoci
z prehľadu fakturácie tejto spoločnosti voči MIRAKL, a.s za rok 2017, ktorý Oprávnenej osobe
poskytla spoločnosť MIRAKL, a.s., vyplýva, že za rok 2017 túto hranicu nedosahovala. Z Výpisu
z OR Dr. Max BDC, s.r.o. Oprávnená osoba zistila, že jediným spoločníkom tejto spoločnosti je
Pharmax Holdings Limited, ktorá je tiežjediným akcionárom spoločnosti MIRAKL, a.s. Oprávnená
osoba na základe týchto informácií usúdila, Že na tomto mieste nie je potrebné osobitne sa zaoberať
právom na hospodársky prospech spoločnosti Dr. Max BDC, s.r.o. z podnikania alebo inej činnosti
MIRAKL, a.s. získaný na základe Skupinovej zmluvy o poskytovaní služieb zo dňa 1. 7. 2016,
nakoľko hospodársky prospech má v konečnom dôsledku z takej zmluvy opäť len materská
spoločnosť spoločnosti MIRAKL, a.s. Čo sa týka možnej riadiacej funkcie spoločnosti Dr. Max
BDC, s.r.o. vo vzťahu k MIRAKL, a.s. a nepriamo aj Partnera verejného sektora, zo Skupinovej
zmluvy o poskytovaní služieb so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o. nevyplýva právo Dr. Max BDC,
s.r.o. riadiť alebo kontrolovať klienta, resp. jeho aktíva, a akékoľvek návrhy Dr. Max BDC, s.r.o.
podliehajú súhlasu spoločnosti MIRAKL, a.s. Dr. Max BDC, s.r.o. nemá na základe Skupinovej
zmluvy o poskytovaní služieb žiadne hlasovacie práva, ani právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať členov štatutárneho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného orgánu, ani žiadne iné právo
ovládať spoločnosť MIRRAKL, a.s.
Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited“. Spoločnosť Pharmax Holdings Limited svojím.
čestným vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v MIRAKL, a.s., inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií MIRAKL, a.s., resp. v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako
prostredníctvom Skupinovej zmluvy o poskytovaní služieb s Dr. Max BDC, s.r.o.
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom MIRAKL, a.s.
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené vStanovách MIRAKL, a.s. aktoré sa spájajú.
s vlastníctvom akcií v MIRAKL, a.s. a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným
1 Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited zo dňa 31. 1. 2018
1$ Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Dr. Max BDC, s.r.o. zo
dňa 29, 1. 2018
16 Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited zo dňa 31. 1. 2018
17.
18.
19.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi MIRAKL, a.s. a akoukoľvek osobou, ktorá by
tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Pharmax Holdings Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou
v zhode, ani spoločným postupom:
d Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
MIRAKL, a.s., či už sama, alebo spoločne sinou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva.
akcií vMIRAKL, a.s.:
e) VMIRAKL, a.s. nieje zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente a zapísanom v obchodnom registri a dozornej rady v zložení vyplývajúcom
z Výpisu z OR MIRAKL, a.s.
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Pharmax Holdings Limited je
osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločnosti MIRA KL, a.s. a spoločnosti RAKLIM,
a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verej ného sektora.
Pharmax Holdings Limited
Výpis z registra Pharmax Holdings Limited." Stanovy Pharmax Holdings Limited." Výpis z
Penta Invesi s Limited.“ Z Výpisu z registra Pharmax Holdings Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Jediným členom štatutárneho orgánu Pharmax Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť
Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Penta Investments
Cyprus Limited, v mene tejto spoločnosti konajú členovia jej štatutárneho orgánu v zložení (1)
Ingrid Hoferová, (ii) Marek Peterčák, (iii) Michal Vrzgula. Podľa Výpisu z registra Pharmax
Holdings Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 10 ks
redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár Glebi
Holdings PLC. Podľa Stanov Pharmax Holdings Limited spoločnosť Glebi Holdings PLC má
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Pharmax Holdings Limited v rozsahu 100
% a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo
kontrolný orgán vo Pharmax Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Pharmax
Holdings Limited. Glebi Holdings PLC má tiež ako jediný akcionár Pharmax Holdings Limited
právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Pharmax Holdings Limited,
Čestné vyhlásenie Glebi Holdings PLC“, Spoločnosť Glebi Holdings PLC svojím čestným
vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko vo Pharmax Holdings Limited, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Pharmax Holdings Limited:
b) Rozsah apodmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Pharmax
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Pharmax Holdings Limited
7 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Pharmax Holdings Limited zo dňa 4. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Pharmax Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti Pharmax Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
18 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Pharmax Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 5. 1.
2018 na Cypre
1 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 4, 1, 2018, ktorého súčasťou
je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited a potvrdenie o osobe jediného
akcionára spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited s uvedením druhu a počtu akcií
2 Čestné vyhlásenie Glebi Holdings PLC zo dňa 31. 1.2018
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava,
+421 905 794 633
a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií vo Pharmax Holdings Limited a neexistuje ani žiadna
dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Pharmax Holdings
Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne,
alebo akokoľvek modifikovala:
c) Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Pharmax
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií vo Pharmax Holdings Limited,
e) VoPharmax Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
20. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Glebi Haldings PLC je osobou,
ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s.
a RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kantrolu nad Partnerom verejného sektora.
Glebi Haldings PLC
Stanovy Glebi Holdings PLCŽ Z Výpisu z registra Glebí 5 Holá PL PLC Oprávnená osoba a ist,
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Zoznamu
akcionárov a štatutárov Glebi Holdings PLC členmi štatutárneho orgánu Glebi Holdings PLC sú (i)
pani Chrystalla Argyridou a (ii) právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited
(viď ods. 29 písm. a). Spoločnosť Glebi Holdings PLC vydala 25 631 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1 EUR a 36 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 EUR,
pričom tieto akcie upísalo sedem akcionárov, z toho:
a) 25625 ks kmeňových akcií a 36 000 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta
Investments Limited (JE), tj. spolu v menovitej hodnote 29 225 Eur, a
b) po jednom kuse kmeňových akcií upísali spoločnosti Gimborn Holdings Limited, Kure
Limited, Lorea Investments Limited, Penta Investments Group Limited, Penta Real Estate
Holdings Limited a ZSNP Holdings Limited, tj. každá v menovitej hodnote 1 Eur.
Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu 99,98 % a vzhľadom na
výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán,
1iadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Glebi Holdings PLC, uvedenými spôsobmi preto priamo
ovláda Glebi Holdings PLC. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených
akcií Glebi Holdings PLC právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC.
22, Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE)? Spoločnosť Penta Investments Limited (JE)
svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Glebi Holdings PLC, inak, ako prostredníctvom
21 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Glebi Holdings PLC zo dňa 4. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj potvrdenie
9 osobách riaditeľov spoločnosti Glebi Holdings PLC
2 Úradné potvrdenie sekretára spoločnosti Glebi Holdings PLC zo dňa 5. 1. 2018, ktorého súčasťou je aj zoznam.
registrovaných riaditeľov spoločnosti Glebi Holdings PLC a zoznam registrovaných akcionárov spoločnosti Glebi
Holdings PLC s uvedením druhu a počtu akcií
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Glebi Holdings PLC vo fotokópii úradne overenej dňa 5. 1. 2018 na
Cypre.
24 Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE) zo dňa 31, 1. 2018