Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 9057 3
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
Článok I / Úvodné ustanovenia
„ Partner verejného sektora: Dr.Max 145 s.r.o. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice —
mestská časť Juh, IČO: 50 961 641, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd.
Sro, vložka č. 41807/V (ďalej len „Partner verejného sektora“).
„ Oprávnená osoba: Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o. so sídlom Kozmonautická 1, 821
02 Bratislava, IČO: 47 612 291, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.
Sro, vložka č. 96208/B (ďalej len „Oprávnená osoba“).
„Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod/konečných
užívateľov výhod Partnera verejného sektora (ďalej len „KUV“) podľa ust. $ 11 ods. 4 a 5 zákona
č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len „Zákon“) pri prvozápise Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného
sektora a prvom overení KUV.
Článok II / Identifikácia KUV
. Na základe informácií vyplývajúcich z podkladov a skutočností uvedených v tomto verifikačnom
dokumente Oprávnená osoba identifikovala v súlade s ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako KUV Partnera verejného sektora
nasledovné osoby (bližšie viď záver v čl. V ods. 40 tohto verifikačného dokumentu):
a) Jaroslav Haščák, trvale bytom Na Holom vrchu 8307/2, 841 06 Bratislava — Záhorská
Bystrica, Slovenská republika, nar. 30, 8, 1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika, ktorý
má viac ako 25 %-ný a menej ako 49 %-ný nepriamy podiel na:
i. Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Zisku Partnera verejného sektora.
b) Marek Dospiva, trvale bytom Nad Výšinkou 1259/17, 150 00 Praha 5, Česká republika, nar.
18. 7. 1969, štátna príslušnosť: Česká republika, ktorý má viac ako 25 %-ný a menej ako 49
%-ný nepriamy podiel na:
i. Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Zisku Partnera verejného sektora.
„ Oprávnená osoba za fyzickej prítomnosti pána Jaroslava Haščáka a pána Mareka Dospivu overila
ich podobu jej porovnaním s podobou v ich dokladoch totožnosti a overila údaje týchto KUV v
rozsahu mena, priezviska a rodného čísla, dátumu narodenia, adresy trvalého pobytu, štátnej
príslušnosti, zistenie druhu a čísla dokladu totožnosti v ich dokladoch totožnosti, o čom Oprávnená
osoba vyhotovila Úradné záznamy.
Článok III / Výkon verejnej funkcie
. Podľa Čestných prehlásení oboch KUV menovaných v článku II tohto verifikačného dokumentu,
žiadny z KUV nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
. Podľa Čestných prehlásení zo dňa 30. 1. 2019 pánov ľaina Childa, Eduarda Matáka, Jozefa
Oravkina, a ďalej Partnera verejného sektora, spoločností RAKLIM, a.s., MIRAKL, a.s., Pharmax
Holdings Limited, Glebi Holdings PLC, Penta Investments Cyprus Limited, Penta Investments
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Limited (JE), Penta Investments Group Limited, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings
Limited, Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited ani žiadna z
ostatných fyzických osôb, ktoré sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného
sektora nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
Článok IV / Definície
V tomto verifikačnom dokumente sa rozumie:
e Adiele Holdings Limited — spoločnosť Adiele Holdings Limited so sídlom Ardanon, 6B,
Pallouriotissa, 1041, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 163575.
« Bavariso Holdings Limited — spoločnosť Bavariso Holdings Limited so sídlom Kyriakou
Matsi, 16, Fagle House, 10" floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a
cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278281.
« Bonefeld Holdings Limited — spoločnosť Bonefeld Holdings Limited so sídlom Kyriakou
Matsi, 16, Eagle House, 6" floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a
cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163582,
« > Burao Holdings Limited — spoločnosť Burao Holdings Limited so sídlom Andrea Miaouli,
39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 163542.
e Dr.Max BDC, s.r.o. — spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové
Mšôsto, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 293 77 650, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 252670.
« Gimborn Holdings Limited - spoločnosť Gimborn Holdings Limited so sídlom Agias
Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ [CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská
republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 177827,
« Glebi Holdings PLC — spoločnosť Glebi Holdings PLC so sídlom Agias Fylaxeos «£
Polygnostou, 212, C © I CENTER BUILDING, 2"“ floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 217028.
s KureLimited - spoločnosť Kure Limited so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C k
I CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register
spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 205282,
« Lorea Investments Limited — spoločnosť Lorea Investments Limited so sídlom Agias
Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ [CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská
republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 127289,
e MIRAKL,L a.s. — spoločnosť MIRAKL, a.s. so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01
Bratislava — mestská časť Petržalka, IČO: 35 895 136, zapísaná v obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 6716/B.
e Obenzia Limited — spoločnosť Obenzia Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Fagle House,
6% floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register
spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363766.
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Glebi Holdings PLC, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií Glebi Holdings PLC,
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Glebi Holdings PLC
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Glebi Holdings PLC a ktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií v Glebi Holdings PLC a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionármi
navzájom, medzi akcionármi a akoukoľvek osobou alebo medzi Glebi Holdings PLC
a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modifikovala:
c) Akcionári spoločnosti Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú so
žiadnou treťou osobou v zhode, ani spoločným postupom:
ď) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Glebi
Holdings PLC, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Glebi Holdings PLC,
e) V Glebi Holdings PLC nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
23. Napriek minimálnemu podielu ostatných akcionárov Glebi Holdings PLC, teda všetkých, ktorí sú.
menovaní v ods. 21 písm. b) tohto verifikačného dokumentu, Oprávnená osoba považovala za
potrebné pre úplnosť uviesť aj ich vlastnícku a riadiacu štruktúru, nakoľko sa jedná súčasne aj o časť
vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, hoci podiel týchto akcionárov
predurčuje, že iba prostredníctvom vlastníctva ich akcií nemôže žiadna osoba ovládať alebo
kontrolovať Glebi Holdings PLC, a tým nepriamo aj Partnera verejného sektora, alebo dosiahnuť
hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora.
24. Gimborn Holdings Limited. Výpis z registra Gimborn Holdings Limited.“ Stanovy Gimborn
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Gimborn Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto
spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho
orgánu Gimborn Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus
Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Gimborn Holdings Limited vydala táto 1001
ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári,
1000 ks upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala
spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Gimborn Holdings Limited spoločnosť
Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní
Gimborn Holdings Limited v rozsahu 99,90 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky
ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný
orgán v Gimborn Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Gimborn Holdings
Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Gimborn
Holdings Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Gimborn Holdings Limited.
25. Kure Limited. Výpis z registra Kure Limited.“ Stanovy Kure Limited. Z Výpisu z registra Kure
Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná
na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Kure Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta
3 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Gimborn Holdings Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Gimborn Holdings Limited
26 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Gimborn Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 10. 1.
2019 na Cypre
Z Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Kure Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o
osobe riaditeľa spoločnosti Kure Limited a potvrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Kure Limited s uvedením
druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Kure Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 10. 1. 2019 na Cypre
z
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Kure Limited vydala
táto 7 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári,
6 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie
upísala spoločnosť Penta Investments Limited (CY). Podľa Stanov Kure Limited spoločnosť Penta
Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Kure
Limited v rozsahu 85,71 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Kure Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Kure Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z
titulu vlastníctva uvedených akcií Kure Limited právo na 85,71 % zisku dosiahnutého spoločnosťou
Kure Limited.
26. Lorea Investments Limited. Výpis z registra Lorea Investments Limited.“ Stanovy Lorea
Investments Limited.“ Z Výpisu z registra Lorea Investments Limited Oprávnená osoba zistila, že
táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Lorea Investments Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments
Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Lorea Investments Limited vydala
táto 101 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja
akcionári, z toho 100 999 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE)
a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Lorea
Investments Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Lorea Investments Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 % a vzhľadom
na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Lorea Investments Limited, uvedenými spôsobmi
preto priamo ovláda Lorea Investments Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu
vlastníctva uvedených akcií Lorea Investments Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý
spoločnosťou Lorea Investments Limited.
27. Penta Real Estate Holdings Limited. Výpis z registra Penta Real Estate Holdings Limited.“
Stanovy Penta Real Estate Holdings Limited. Z Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings
Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná
na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Penta Real Estate Holdings Limited je právnická
osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra
Penta Real Estate Holdings Limited vydala táto 3411 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 EUR a 179 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja
akcionári, z toho 3411 ks kmeňových akcií a 178 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť
Penta Investments Limited (JE) a 1 ks redemovateľnej akcie upísala spoločnosť Penta Investments
Cyprus Limited. Podľa Stanov Penta Real Estate Holdings Limited spoločnosť Penta Investments
Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Real Estate
Holdings Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky
ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný
orgán v Penta Real Estate Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Real
29 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Lorea Investments Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Lorea Investments Limited a potvrdenie o osobách akcionárov
spoločnosti Lorea Investments Limited s uvedením druhu a počtu akcií
3% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Lorea Investments Limited vo fotokópii úradne potvrdenej dňa 10.
1. 2019 na Cypre
3L Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Real Estate Holdings Limited zo dňa 11. 1. 2019, ktorého
súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited a potvrdenie o osobách.
akcionárov spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej
dňa 10. 1. 2019 na Cypre
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Estate Holdings Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených
akcií Penta Real Estate Holdings Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta
Real Estate Holdings Limited.
28. ZSNP Holdings Limited. Výpis z registra ZSNP Holdings Limited. Stanovy ZSNP Holdings
Limited.“ Z Výpisu z registra ZSNP Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť
je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu ZSNP
Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29
písm. a). Podľa Výpisu z registra ZSNP Holdings Limited vydala táto 1000 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1,71 EUR a 10 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom
tieto akcie upísal jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited (JE). Podľa Stanov ZSNP
Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní ZSNP Holdings Limited v rozsahu 100 % a vzhľadom na výšku svojho
podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo
kontrolný orgán v ZSNP Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda ZSNP
Holdings Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií
ZSNP Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou ZSNP Holdings Limited.
29. Súčasťou vlastníckej štruktúry Glebi Holdings PLC, a tým aj vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora sú aj dve spoločnosti, ktoré majú vzhľadom k počtu akcií, ktoré vlastnia, len
minimálny a nepriamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC.
a) Výpis z registra Penta Investments Cyprus Limited. Stanovy Penta Investments Cyprus
Limited.“ Čestné vyhlásenie Penta Investments Cyprus Limited.“ Prvá z týchto spoločností,
Penta Investments Cyprus Limited, má v skupine špecifické postavenie, nakoľko je jediným
členom štatutárneho orgánu piatich zo siedmich akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC
a aj spoločnosti Penta Investments Limited (CY). Z Výpisu z registra Penta Investments
Cyprus Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná na Cypre a členmi štatutárneho orgánu Penta Investments Cyprus Limited sú (i)
Marek Peterčák a (ii) Michal Vrzgula. Podľa Výpisu z registra Penta Investments Cyprus
Limited vydala táto 200 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 100 ks
redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár
- spoločnosť Penta Investments Limited (JE). Podľa Stanov Penta Investments Cyprus Limited
spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Penta Investments Cyprus Limited v rozsahu 100 % a vzhľadom na výšku
svojho podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Cyprus Limited, uvedenými spôsobmi
preto priamo ovláda Penta Investments Cyprus Limited. Penta Investments Limited (JE) má
tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Investments Cyprus Limited právo na celý zisk
dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Cyprus Limited.
Penta Investments Cyprus Limited čestne vyhlásila, že v spoločnostiach Gimborn Holdings
Limited, Kure Limited, Lorea Investments Limited, Penta Real Estate Holdings Limited, ZSNP
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu ZSNP Holdings Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti ZSNP Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára.
spoločnosti ZSNP Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
3% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti ZSNP Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 10. 1.
2019 na Cypre
35 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 4. 1. 2019, ktorého súčasťou.
je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited a potvrdenie o osobe jediného
akcionára spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited s uvedením druhu a počtu akcií
36 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited vo fotokópii úradne overenej dňa
10. 1. 2019 na Cypre
37 Čestné vyhlásenie Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 30. 1. 2019
b)
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
Holdings Limited a Penta Investments Limited (CY) nie je zriadený alebo ustanovený žiadny
iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v
zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
Výpis z registra Penta Investments Limited (CY). Stanovy Penta Investments Limited (CY).?
Druhá z vyššie citovaných dvoch spoločností je spoločnosť Penta Investments Limited (CY).
Z Výpisu z registra Penta Investments Limited (CY) Oprávnená osoba zistila, že táto
spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Penta Investments Limited (CY) je právnická osoba — spoločnosť Penta
Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Penta Investments
Limited (CY) vydala táto 190 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 1 000
ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie
upísali dvaja akcionári, z toho 189 999 ks kmeňových akcií a 1 000 ks prioritných
redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta Investmenis Limited (JE) a 1 ks kmeňovej
akcie upísala spoločnosť Bonefeld Holdings Limited, ktorá je jedným z akcionárov spoločnosti
Penta Investments Group Limited a zistenia o nej budú osobitne uvedené aj ďalej v rámci
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Podľa Stanov Penta Investments Limited
(CY) spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Penta Investments Limited (CY) v rozsahu blížiacom sa 100 % a vzhľadom
na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať
Štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Limited (CY),
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited (CY). Penta Investments
Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Investments Limited (CY)
právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited (CY).
30. Priebežný záver:
a)
b)
©)
Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu
99,98 % avzhľadom na výšku svojho podielu v piatich z ostatných 6 akcionárov
spoločnosti Glebi Holdings PLC a aj vdvoch ich akcionároch, sa v súčte jej podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC blíži 100 %, čomu
zodpovedajú aj práva menovať a odvolávať orgány spoločnosti a právo na zisk
spoločnosti Glebi Holdings PLC.
Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Limited (JE) je osobou,
ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings
Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom
verejného sektora.
Posledný z akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločnosť Penta Investments
Group Limited, má v tejto skupine špecifické postavenie, pretože síce je len minoritným
akcionárom Glebi Holdings PLC z titulu vlastníctva 1 ks kmeňovej akcie v hodnote 1 Eur,
ale súčasne je aj majiteľom 100 % akcií spoločnosti Penta Investments Limited (JE).
Vlastníckej a riadiacej štruktúre spoločnosti Penta Investments Group Limited sa teda
Oprávnená osoba venuje nižšie.
3% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Limited (CY) zo dňa 4. 1. 2019 a 7. 1. 2019, ktorého
súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Penta Investments Limited (CY) a potvrdenie o osobách
akcionárov spoločnosti Penta Investments Limited (CY) s uvedením druhu a počtu akcií
3% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (CY) vo fotokópii úradne overenej dňa
10. 1. 2019 na Cypre
Tp
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Penta Investments Limited (JE)
31. Osvedčenie o registrácii Penta Investments Limited (JE).““ Zoznam štatutárov Penta Investments
Limited (JE).“ Zoznam akcionárov Penta Investments Limited (JE). Stanovy Penta Investments
Limited (JE). Z Osvedčenia o existencii Penta Investments Limited (JE) Oprávnená osoba zistila,
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov
Penta Investments Limited (JE) sú uvedení dvaja členovia štatutárneho orgánu, menovite: (1)
Frederick John Deacon, (ii) Radoslav Zuberec. Podľa Zoznamu akcionárov Penta Investments
Limited (JE) vydala táto 1 000 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 1 000 000 ks
redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom všetky tieto akcie upísal jediný akcionár
— spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Penta Investments Limited (JE)
spoločnosť Penta Investments Group Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Penta Investments Limited (JE) v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta
Investments Limited (JE), uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited
(JE). Penta Investments Group Limited má tiež ako jediný akcionár Penta Investments Limited (JE)
právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited (JE).
32. Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka Penta Investments Limited (JE) za rok 2017.
Zmluvy oposkytovaní služieb mamažérskych spoločností.“ ZoSprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok 2017 Oprávnená osoba
zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Penta
Investments Limited (JE), a to na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej
štruktúry Penta Investments Limited (JE), v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a
obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej
jej činnosti. Podľa Správy a auditovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok
2017 a doplňujúcich informácií od Partnera verejného sektora, organizačnú štruktúru skupiny Penta
tvoria dve skupiny spoločností — prvú skupinu zastrešuje spoločnosť Penta Investments Limited
(JE), ktorej úlohou je investovať a aktívne riadiť jej portfólio podnikov (tzv. Limited Partners)
a druhú skupinu tvoria tzv. manažérske spoločnosti zastrešené spoločnosťou Penta GP Limited (tzv.
General Partners), ktoré na základe osobitných Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností poskytujú spoločnosti Penta Investments Limited (JE) poradenské služby. Podľa Správy
a auditovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok 2017 odmena prislúchajúca
manažérskym spoločnostiam (v pozmenenom zložení, ktoré však už nie je aktuálne) od Penta
Investments Limited (JE) presahovala 25 % ročných výnosov tejto Spoločnosti a hoci zatiaľ nie sú
dostupné kompletné údaje za rok 2018, je pravdepodobné, že odmena bude presahovať túto hranicu
aj vroku 2018. Odmena za činnosť manažérskych spoločností pozostávala a aj v súčasnosti
pozostáva z manažérskeho a motivačného poplatku. Obe zložky odmeny sú variabilné. Motivačný
poplatok tvorí podiel na čistom zisku dosiahnutom v projektoch, na ktorých sa manažérska
spoločnosť podieľala svojím poradenstvom, ktorý je nižší ako 25 %. Manažérsky poplatok tvorí
podiel na hodnote čistých aktív klienta. Tba z údajov obsiahnutých v Zmluvách o poskytovaní
služieb manažérskych spoločností nemožno zistiť, či odmena manažérskych spoločností tvorí viac
20 Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Limited (JE) zo dňa 13. 12. 2011,
vydané Komisiou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 109645
+ Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) zo dňa 23. 1. 2019
42 Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) s uvedením druhu a počtu akcií zo
dňa 23, 1, 2019
3 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (JE) v potvrdenej kópii zo dňa 10. 1. 2019
% Zmluvy o poskytovaní služieb, uzatvorené medzi Penta Investments Limited (JE) a spoločnosťami Penta
Investments, s.r.o. (SK), Penta Investments, s.r.o. (CZ), Penta Investments Sp. z 0.0. a medzi Penta Investments
Limited (JE) a spoločnosťami Penta Real Estate, s.r.o. (SK), Penta Real Estate s.r.o. (CZ) a Penta Real Estate Sp.
z 0.0. zo dňa 1. 1. 2018
33.
34.
35.
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
ako 25 % hospodárskeho prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti Penta Investments
Limited (JE), avšak zo Správy a auditovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za
rok 2017 vyplynulo, že za rok 2017 odmena mohla prevyšovať 25 % celkových čistých výnosov
spoločnosti Penta Investments Limited (JE) a preto Oprávnená osoba v tomto verifikačnom
dokumente uvádza v čí. VI aj vlastnícku a riadiacu štruktúru manažérskych spoločností (pri
zohľadnení zmien od 1. 1. 2018), ktoré síce nie sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora, ale do ktorých prechádza značná časť hospodárskeho prospechu spoločnosti
Penta Investments Limited (JE), ktorá je súčasťou vlastníckej a riadiacej Štruktúry Partnera
verejného sektora, čo môže mať vplyv na identifikáciu konečného užívateľa výhod Partnera
verejného sektora.
Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited. Spoločnosť Penta Investments Group
Limited svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko v Penta Investments Limited (JE), inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií Penta Investments Limited (JE), resp. v prípade práva na hospodársky
prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Penta
Investments Limited (JE) zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments
Limited (JE) a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Penta Investments Limited (JE)
a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi
Penta Investments Limited (JE) a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Penta Investments Group Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou
osobou v zhode, ani spoločným postupom:
d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Limited (JE), či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií vo Penta Investments Limited (JE):
e) V Penta Investments Limited (JE) nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom
v tomto verifikačnom dokumente.
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Group Limited
je osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Penta Investments Limited (JE)
a ostatných akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC,
Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad
Partnerom verejného sektora.
Penta Investments Group Limited
Osvedčenie o registrácii Penta Investments Group Limited.“ Zoznam štatutárov Penta Investments
Group Limited.“ Zoznam akcionárov Penta Investments Group Limited.“ Stanovy Penta
25 Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited zo dňa 30. 1. 2019
2 Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Group Limited zo dňa 11. 1. 2013,
vydané Komisiou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 112251
+ Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Group Limited zo dňa 23. 1. 2019
18 Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited s uvedením druhu a počtu akcií
zo dňa 23. 1. 2019
36.
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Investments Group Limited. Akcionárska dohoda.“ Z Osvedčenia o existencii Penta Investments
Group Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov Penta Investments Group Limited sú registrovaní dvaja
členovia štatutárneho orgánu, menovite: (i) Frederick John Deacon, (il) Radoslav Zuberec, Podľa
Zoznamu akcionárov Penta Investments Group Limited vydala táto 35 861 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1,71 EUR a 31 607 ks redemovateľných akcií B v menovitej hodnote 1,71
EUR. V zmysle Stanov Penta Investments Group Limited, vo vzťahu k podielu na zisku majú
kmeňové akcie a redemovateľné akcie B rovnaké postavenie a právo na vyplatenie podielu na zisku,
a majú ďalej aj rovnaké hlasovacie práva. Na prijatie bežných rozhodnutí, vrátane rozhodnutia
9 rozdelení zisku a rozhodnutia o vymenovaní alebo odvolaní štatutárneho, riadiaceho, dozorného
alebo kontrolného orgánu, je potrebných najmenej 75 % všetkých hlasov a každý akcionár mál hlas
na 1 akciu. Podľa bodu 41.6 Stanov Penta Investments Group Limited, dividendy sa vyplácajú pro
rata podľa hodnoty akcionármi upísaných akcií, v súvislosti s ktorými sa dividendy vyplácajú,
pričom všetky upísané akcie spoločnosti Penta Investments Group Limited boli splatené. Akcie
upísalo sedem akcionárov, a to
a) Jaroslav Haščák
b) Jozef Oravkin
c) Adiele Holdings Limited
d) Bavariso Holdings Limited
e) Bonefeld Holdings Limited
1) Burao Holdings Limted
g) Orcamat Limited
Iba dvaja z týchto akcionárov, Jaroslav Haščák a Adiele Holdings Limited, majú priamy
podiel na hlasovacích právach, základnom imaní a právo na vyplatenie zisku Penta
Investments Group Limited v rozsahu každý vyššom ako 25 % anižšom ako 49 %
a uvedeným spôsobom preto priamo ovládajú a kontrolujú spoločnosť Penta Investments
Group Limited. Z Akcionárskej dohody Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich
akcionárov zo dňa 12, 6. 2014 nevyplývajú žiadne dohody, ktoré by práva akcionárov Penta
Investments Group Limited uvedené v tomto ods. modifikovali.
Čestné vyhlásenia.“ Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings
Limited, Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited svojimi čestnými
vyhláseniami potvrdili, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko v Penta Investments Group Limited, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií Penta Investments Group Limited:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Penta Investments Group
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Group Limited
a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Penta Investments Group Limited a neexistuje ani
žiadna dohoda medzi akcionármi navzájom, akcionárom a akoukoľvek treťou osobou alebo
medzi Penta Investments Group Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo
podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Akcionári pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú navzájom ani so žiadnou inou
osobou v zhode, ani spoločným postupom:
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Group Limited prijaté 12. 6. 2014 v kópii
potvrdenej dňa 10. 1. 2019
% Akcionárska dohoda spoločnosti Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12.
6. 2014
51 Čestné vyhlásenia Jaroslava Haščáka, Jozefa Oravkina, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings Limited,
Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited zo dňa 30. 1. 2019
37.
38.
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
ď Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Group Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v Penta Investments Group Limited:
e) VPenta Investments Group Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom
v tomto verifikačnom dokumente.
Adiele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited.“ Stanovy Adiele Holdings
Limited. Z Výpisu z registra Adiele Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť
je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Adiele
Holdings Limited je pani Chrystalla Argyridou. Podľa Výpisu z registra Adiele Holdings Limited
vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 7431 ks redemovateľných
akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Marek Dospiva.
Podľa Stanov Adiele Holdings Limited, Marek Dospiva má priamy podiel na hlasovacích právach
a základnom imaní Adiele Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Adiele Holdings Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Adiele Holdings Limited. Marek Dospiva má tiež ako
jediný akcionár Adiele Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Adiele
Holdings Limited. Marek Dospiva má prostredníctvom tohto nepriameho podielu rozsahom viac
ako 25 %-ný podiel na hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločnosti Penta
Investments Group Limited. Čestné vyhlásenie Mareka Dospivu.“ Marek Dospiva svojím čestným
vyhlásením potvrdil, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko v Adiele Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií Adiele Holdings Limited:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Adiele Holdings
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Adiele Holdings Limited a ktoré sa
spájajú s vlastníctvom akcií v Adiele Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Adiele Holdings Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
ďd Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Adiele
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií v Adiele Holdings Limited:
e) VäAdiele Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
Akcionári spoločnosti Penta Investments Group Limited Jozef Oravkin, Burao Holdings Limited,
Bavariso Holdings Limited, Bonefeld Holdings Limited a Orcamat Limited majú vzhľadom na
počet a menovitú hodnotu nimi vlastnených akcií každý menej ako 25 %-ný podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach.
$2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Adiele Holdings Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Adiele Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára.
spoločnosti Adiele Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
$ Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Adiele Holdings Limited v kópii potvrdenej dňa 10. 1, 2019
5% Čestné vyhlásenie Mareka Dospivu zo dňa 30. 1. 2019
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
a) Burao Holdings Limited. Výpis zregistra Burao Holdings Limited. Stanovy Burao
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Burao Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že
táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Burao Holdings Limited je pani Maria Mita. Podľa Výpisu z registra Burao
Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR
a 2000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal
jediný akcionár — Jozef Oravkin. Podľa Stanov Burao Holdings Limited, Jozef Oravkin má
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Burao Holdings Limited v rozsahu
100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný
alebo kontrolný orgán v Burao Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda
Burao Holdings Limited. Jozef Oravkin má tiež ako jediný akcionár Burao Holdings Limited
právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Burao Holdings Limited. Jozef Oravkin však ani
po sčítaní svojho priameho podielu so svojím nepriamym podielom prostredníctvom
spoločnosti Burao Holdings Limited nemá aspoň 25 %-ný podiel na hlasovacích právach, na
zisku a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán.
Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina.“ Jozef Oravkin svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Burao Holdings Limited, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Burao Holdings Limited:
i. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Burao
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Burao Holdings
Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Burao Holdings Limited a neexistuje ani
žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Burao Holdings
Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala
odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
ii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Burao Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v Burao Holdings Limited:
v. V Burao Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení
uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
b) Bavariso Holdings Limited. Výpis z registra Bavariso Holdings Limited.“ Stanovy Bavariso
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited Oprávnená osoba zistila,
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
$5 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnémm menu Burao Holdings Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Burao Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára.
spoločnosti Burao Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
56 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Burao Holdings Limited v kópii potvrdenej dňa 10. 1, 2019
%7 Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina zo dňa 30. 1. 2019
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Bavariso Holdings Limited zo dňa 10. 1. 2019 a 24. 1. 2019, ktorého
súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bavariso Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného
akcionára spoločnosti Bavariso Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
9? Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bavariso Holdings Limited v kópii potvrdenej dňa 10. 1, 2019
z
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
štatutárneho orgánu Bavariso Holdings Limited je pani Nikkie Anne Reymoundo. Podľa
Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1 EUR a 2000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto
akcie upísal jediný akcionár — Iain Child. Podľa Stanov Bavariso Holdings Limited, Iain Child
má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Bavariso Holdings Limited v
rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán v Bavariso Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto
priamo ovláda Bavariso Holdings Limited. Iain Child má tiež ako jediný akcionár Bavariso
Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Bavariso Holdings Limited.
Čestné vyhlásenie Taina Childa.“ Tain Child svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Bavariso Holdings Limited, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Bavariso Holdings Limited:
i. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bavariso
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bavariso Holdings
Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Bavariso Holdings Limited a neexistuje
ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Bavariso
Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
ii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Bavariso Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v Bavariso Holdings Limited:
v. V Bavariso Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení
uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
c) Bonefeld Holdings Limited. Výpis z registra Bonefeld Holdings Limited.“ Stanovy Bonefeld
Holdings Limited.“ Z Výpisu z registra Bonefeld Holdings Limited Oprávnená osoba zistila,
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutárneho orgánu Bonefeld Holdings Limited je pani Yianna Alexandrou. Podľa Výpisu z
registra Bonefeld Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1,71 EUR a 2 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom
tieto akcie upísal jediný akcionár — Jaroslav Haščák. Podľa Stanov Bonefeld Holdings Limited,
Jaroslav Haščák má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Bonefeld
Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Bonefeld Holdings Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Bonefeld Holdings Limited. Jaroslav Haščák má tiež
ako jediný akcionár Bonefeld Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou
Bonefeld Holdings Limited. Jaroslav Haščák má aj bez tohto minoritného nepriameho podielu
(a aj bez prakticky zanedbateľného nepriameho podielu spoločnosti Bonefeld Holdings
Limited na spoločnosti Penta Investments Limited (CY)) viac ako 25 %-ný podiel na
hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločnosti Penta Investments Group
60 Čestné vyhlásenie Iaina Childa zo dňa 30. 1. 2019
SL Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Bonefeld Holdings Limited zo dňa 10. 1, 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bonefeld Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára.
spoločnosti Bonefeld Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
© Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bonefeld Holdings Limited v kópii potvrdenej dňa 10. 1. 2019
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
Orcamat Limited — spoločnosť Orcamat Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House,
10" floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register
spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278363.
Pelorium Limited — spoločnosť Pelorium Limited so sídlom so sídlom Kyriakou Matsi, 16,
Fagle House, 6" floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363786.
Penta GP Limited -spoločnosť Penta GP Limited so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou,
212, C £ I CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295273.
Penta Investments, s.r.o. (SK) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Digital Park
II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č. 124855/B.
Penta Investments, s.r.o. (ČR) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Na Florenci
2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 241 82 451, zapísaná v obchodnom
registri vedenom Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 186360.
Penta Investments Cyprus Limited — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited so
sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2“ floor, Limassol
3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 324471.
Penta Investments Group Limited — spoločnosť Penta Investments Group Limited so sídlom
Osprey House, 3“ floor, 5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia:
Register spoločností vedený Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 112251.
Penta Investments Limited (CY) — spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Agias
Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ [CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská
republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 158996,
Penta Investments Limited (JE) — spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Osprey
House, 3" floor, 5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia: Register
spoločností vedený Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 109645.
Penta Investments Sp. zo.0. — spoločnosť Penta Investments Sp zo.o. so sídlom
Nowogrodzka 21, Warszawa, Poľsko, Štatistické číslo: 142707749, zapísaná v registri
podnikateľov vedenom Štátnym súdnym registrom, číslo zápisu (REGON): 142707749.
Pharmax Holdings Limited — spoločnosť Pharmax Holdings Limited so sídlom Agias
Fyýlaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2% floor, Limassol 3082,
Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295375.
RAKLIM, a.s. — spoločnosť RAKLIM, a.s. so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01
Bratislava — mestská časť Petržalka, IČO: 47 398 884, zapísaná v obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 6848/B.
Penta Real Estate Holdings Limited - spoločnosť Penta Real Estate Holdings Limited so
sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol
3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295402,
Penta Real Estate Sp. z 0.0. — spoločnosť Penta Investments Sp z 0.0. so sídlom Nowogrodzka
21, Warszawa, Poľsko, KRS: 0000712559, zapísaná v registri podnikateľov vedenom Štátnym
súdnym registrom, číslo zápisu (REGON): 369344280.
Penta Real Estate, s.r.o. (SK) — spoločnosť Penta Real Estate, s.r.o. so sídlom Digital Park II,
Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná v obchodnom registri Okresného
iv.
9)
z
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
Limited.
Čestné vyhlásenie Jaroslava Haščáka.“ Jaroslav Haščák svojím čestným vyhlásením potvrdil,
že:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Bonefeld Holdings Limited, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Bonefeld Holdings Limited:
Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bonefeld
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bonefeld Holdings
Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Bonefeld Holdings Limited a neexistuje
ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Bonefeld
Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Bonefeld Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v Bonefeld Holdings Limited:
V Bonefeld Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení
uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
Orcamat Limited. Výpis z registra Orcamat Limited.“ Stanovy Orcamat Limited.“ Z Výpisu
z registra Orcamat Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba —
spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Orcamat Limited je
pani Christakis Georgiou. Podľa Výpisu z registra Orcamat Limited vydala táto 100 ks
kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 1000 ks prioritných redemovateľných akcií
v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Eduard Maták. Podľa
Stanov Orcamat Limited, Eduard Maták má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom
imaní Orcamat Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Orcamat Limited, uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Orcamat Limited. Eduard Maták má tiež ako jediný akcionár
Orcamat Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Orcamat Limited.
Čestné vyhlásenie Eduarda Matáka.“ Eduard Maták svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní,
alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Orcamat Limited, inak, ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Orcamat Limited:
Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Orcamat
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Orcamat Limited a ktoré sa
spájajú s vlastníctvom akcií v Orcamat Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Orcamat Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek
modifikovala:
© Čestné vyhlásenie Jaroslava Haščáka zo dňa 30. 1. 2019
© Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Orcamat Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie
o osobe riaditeľa spoločnosti Orcamat Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Orcamaf
Limited s uvedením druhu a počtu akcií
65 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Orcamat Limited v kópii potvrdenej dňa 10. 1.2019
66 Čestné vyhlásenie Eduarda Matáka zo dňa 30. 1. 2019
z
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
ii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
Orcamat Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií v Orcamat Limited:
v. V Orcamat Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v
tomto verifikačnom dokumente.
39. Z vyššie uvedeného vyplýva, že tri fyzické osoby (Iain Child, Eduard Maták a Jozef Oravkin) majú
menší ako 25 %-ný nepriamy podiel na hlasovacích právach a na základnom imaní spoločnosti Penta
Investments Group Limited a dve fyzické osoby, Jaroslav Haščák a Marek Dospiva, majú viac
ako 25 %-ný podiel (a súčasne menej ako 49 %-ný podieľ) na hlasovacích právach a na
základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited, Základné identifikačné údaje
Jozefa Oravkina, Eduarda Matáka a Iaina Childa overila Oprávnená osoba z cestovných pasov
menovaných osôb.
40. Záver: Podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) z. č. 297/2008 Z. z. vplatnom znení, konečným
užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú
osobu, fyzickú osobu — podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v
prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod: medzi konečných
užívateľov výhod patrí najmä,
a) akide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám
na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, fyzická osoba,
ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích
právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na
doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek
ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.
Podľa ust. $ 6a ods. 3 z. č. 297/2008 Z. z. v platnom znení, konečným užívateľom výhod je aj
fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa odseku 1 písm. a), b) alebo písm. c) druhého
a štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným
postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
Jaroslav Haščák a Marek Dospiva majú viac ako 25 % -ný podiel (a súčasne menej ako 49 %-
ný podieľ) na hlasovacích právach, na základnom imaní a tiež na zisku spoločnosti Penta
Investments Group Limited.
Preto Jaroslav Haščák a Marek Dospiva sú osobami, ktoré aj prostredníctvom spoločností
Bonefeld Holdings Limited a Adiele Holdings Limited, a ďalej spoločností Penta Investments
Group Limited, Penta Investments Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti Glebi
Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s.
a RAKLIM, a.s. ovládajú a vykonávajú kontrolu nad Partnerom verejného sektora a spíňajú
podmienky na zápis ako KUV Partnera verejného sektora do Registra partnerov verejného
sektora,
Tp
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Článok VI / Manažérske spoločnosti
1. Manažérske spoločnosti:
a) Penta Investments, s.r.o, (SK). Výpis z OR Penta Investments, s.r.o. (SK). “ Podľa Výpisu
z OR spoločnosť Penta Investments, s.r.o. (SK) má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP
Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments, s.r.o. (SK) splatila v celej
výške.
b) Penta Investments, s.r.o. (CZ). Výpis z OR Penta Investments, s.r.o. (CZ)? Podľa Výpisu
z OR spoločnosť Penta Investments, s.r.o. (CZ) má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP
Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments, s.r.o. (CZ) splatila v celej
výške.
c) Penta Investments Sp. z 0.0. Výpis z registra Penta Investments Sp. z 0.0.“ Podľa Výpisu z
registra spoločnosť Penta Investments Sp. z o.o. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP
Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments Sp. z o.o. splatila v celej
výške.
d) Penta Real Estate, s.r.o. (SK). Výpis z OR Penta Real Estate, s.r.o. (SK).“ Podľa Výpisu
z OR spoločnosť Penta Real Estate, s.r.o. (SK) má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP
Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Real Estate, s.r.o. (SK) splatila v celej
výške.
e) Penta Real Estate s.r.o. (CZ). Výpis z OR Penta Real Estate s.r.o. (CZ). Podľa Výpisu z OR
spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (CZ) má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP
Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Real Estate s.r.o. (CZ) splatila v celej
výške.
f) Penta Real Estate Sp. z 0.0. Výpis z OR Penta Real Estate Sp. z 0.0. Podľa Výpisu z OR
spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o.o. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited,
ktorá svoj vklad do základného imania Penta Real Estate Sp. z o.o. splatila v celej výške.
2. Podľa vysvetlenia manažérskych spoločností odmena manažérskych spoločností, na ktorú majú
nárok podľa Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych spoločností so spoločnosťou Penta
Investments Limited (JE), je spotrebúvaná na náklady manažérskych spoločností a ich daňové
povinnosti v takom rozsahu, že zisk manažérskych spoločností po zohľadnení daňových povinností
tvorí menej ako 25 % celkových čistých výnosov spoločnosti Penta Investments Limited (JE).
Z toho vyplýva, že sa žiadna osoba nemôže podieľať na hospodárskom prospechu z činnosti Penta
Investments Limited (JE) iba z titulu svojej účasti v štruktúre General Partners v rozsahu aspoň 25
% a jedine fyzické osoby, ktoré majú nárok na hospodársky prospech z činnosti Penta Investments
Limited (JE) aj z titulu svojej účasti v štruktúre Limited Partners, môžu mať teoreticky právo na
aspoň 25 % hospodárskeho prospechu z činnosti Penta Investments Limited (JE). Ako vyplýva
z ods. 3 a nasl. nižšie, takými osobami sú akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3 písm. a).
Relevantné údaje týkajúce sa výšky odmeny manažérskych spoločností za rok 2018 zatiaľ nie sú k
dispozícii.
67 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava Ik obchodnému menu Penta Investments, s.r.o. zo dňa
3.1.2019, č. el. dožiadania: el-863/2019/B
68 Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Penta Investments, s.r.o.
zo dňa 1. 1. 2019
© Výpis z registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnym registrom k obchodnému menu Penta Investments Sp.
Z 0.0. zo dňa 1. 1. 2019
7% Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu Penta Real Estate, s.r.o. zo dňa
3. 1, 2019, č. el. dožiadania: el-864/2019/B
1! Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Penta Real Estate s.r.o.
zo dňa 1. 1. 2019
72 Výpis z registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnym registrom k obchodnému menu Penta Real Estate Sp.
Z 0.0. zo dňa 1. 1. 2019
z
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
3. Penta GP Limited. Výpis z registra Penta GP Limited.“ Z Výpisu z registra Penta GP Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Spoločnosť Penta GP Limited vydala 100 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur, 35
600 ks prioritných redemovateľných akcií triedy A v menovitej hodnote 1 Eur, 6 800 ks prioritných
redemovateľných akcií triedy B v menovitej hodnote 1 Eur a 71 248 ks prioritných redemovateľných
akcií triedy C v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie upísalo 26 akcionárov, z toho:
a) Všetky kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C upísali piati akcionári,
a to Obenzia Limited, Adiele Holdings Limited, Pelorium Limited, Eduard Maták a Iain Child.
b) Všetky prioritné redemovateľné akcie tried A a B upísali malí akcionári z radov zamestnancov
manažérskych spoločností priamo, alebo prostredníctvom nimi ovládaných spoločností.
4. Obenzia Limited. Výpis z registra Obenzia Limited.“ Z Výpisu z registra Obenzia Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Podľa Výpisu z registra Obenzia Limited vydala táto 2266 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 Eur a 8734 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie
upísal jediný akcionár — Jaroslav Haščák. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich
spoločnosti Obenzia Limited na celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta
GPlLimited, a teda nepriamo podiel Jaroslava Haščáka, je vždy rovný alebo väčší ako 25 % a menší
ako 49 %.
5. Adiele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited." Z Výpisu z registra Adiele
Holdings Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná
na Cypre. Podľa Výpisu z registra Adiele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1,71 EUR a 7431 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur,
pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Marek Dospiva. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho
druhu patriacich spoločnosti Adiele Holdings Limited na celkovej menovitej hodnote akcií toho
istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Mareka Dospivu, je vždy rovný
alebo väčší ako 25 % a menší ako 49 %,
6. Pelorium Limited. Výpis z registra Pelorium Limited.“ Z Výpisu z registra Pelorium Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Podľa Výpisu z registra Pelorium Limited vydala táto 2236 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 Eur a 8764 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie
upísal jediný akcionár — Jozef Oravkin. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich
spoločnosti Pelorium Limited na celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných
Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Jozefa Oravkina, je vždy menší ako 25 %.
7. Eduard Maták. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich Eduardovi Matákovi na
celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako
25%.
3 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta GP Limited zo dňa 4. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie
o osobe riaditeľa spoločnosti Penta GP Limited a potvrdenie o akcionároch spoločnosti Penta GP Limited
s uvedením druhu a počtu akcií
7% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Obenzia Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie
o osobe riaditeľa spoločnosti Obenzia Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Obenzia
Limited s uvedením druhu a počtu akcií
75 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Adiele Holdings Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Adiele Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára
spoločnosti Adiele Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
76 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Pelorium Limited zo dňa 10. 1. 2019 a zo dňa 28. 1. 2019, ktorého
súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Pelorium Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára.
spoločnosti Pelorium Limited s uvedením druhu a počtu akcií
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
8. Iain Child. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich Tainovi Childovi na celkovej
menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako 25 %.
9. Stanovy Penta GP Limited." Podľa Stanov Penta GP Limited sa zisk tejto spoločnosti delí
nasledovne:
a) Určí sa podiel na zisku pripadajúci na jednu prioritnú redemovateľnú akciu triedy A a na jednu
prioritnú redemovateľnú akciu triedy B, a to podľa vybraných ekonomických ukazovateľov
skupiny Penta (napr. výška tzv. motivačného poplatku, návratnosť vlastného kapitálu).
b) V závislosti od celkovej sumy zisku pripadajúcej na rozdelenie medzi majiteľov prioritných
redemovateľných akcií tried A a B podľa písm. a) vyššie, sa podľa vybraných ekonomických
ukazovateľov následne určí podiel na zisku pripadajúci na prioritné redemovateľné akcie triedy
C, ktorý sa medzi ich majiteľov rozdelí pomerne podľa počtu nimi vlastnených akcií triedy C.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií pomerne podľa počtu nimi
vlastnených kmeňových akcií.
Reálne hodnoty vybraných ekonomických ukazovateľov Oprávnená osoba zistila zo Správy a
auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok
2017, Účtovných závierok manažérskych spoločností za rok 2017 ainterných prehľadov
poskytnutých manažérskymi spoločnosťami a dospela k záveru, že s určitými malými odchýlkami
budú mať akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3 písm. a) vyššie vždy viac ako 75 %-ný podiel
na zisku spoločnosti Penta GP Limited, Na tejto skutočnosti nič nemení ani obsah Akcionárskej
dohody spoločnosti Penta GP Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12, 6. 2014.
10. Z uvedeného vyplýva, že tie isté fyzické osoby, ktoré sa nepriamo podieľajú na hospodárskom
prospechu z činnosti Partnera verejného sektora podľa článku V tohto verifikačného dokumentu
(prostredníctvom spoločnosti Penta Investments Group Limited), sa podieľajú v rozsahu viac ako
75 % aj na tej časti hospodárskeho prospechu z činnosti Partnera verejného sektora, ktorý prejde do
General Partners štruktúry skupiny Penta. Na hospodárskom prospechu z činnosti Partnera
verejného sektora sa teda prostredníctvom svojej priamej, resp. aj nepriamej účasti na spoločnosti
Penta Investments Group Limited a svojej priamej alebo nepriamej účasti na spoločnosti Penta GP
Limited podieľajú tieto fyzické osoby:
a) Jaroslav Haščák s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti
od vybraných ekonomických ukazovateľov) rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49
%,
b) Marek Dospiva s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49 %,
c) Jozef Oravkin s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %,
d) Eduard Maták s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %, a
e) ľain Child s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %.
f) Vlastníci akcií spoločnosti Penta GP Limited z radov zamestnancov manažérskych spoločností
(ods. 3 písm. b) vyššie) majú aj všetci spoločne celkový podiel na prijímanom hospodárskom
prospechu (v závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov) menší ako 25 %.
Článok VII / Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora
1. Vlastnícka štruktúra. Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto
verifikačného dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra.
7"! Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta GP Limited v kópii zo dňa 10. 1. 2019
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
Jediný spoločník. Partner verejného sektora má jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia — spoločnosť RAKLIM, a.s. Pôsobnosť valného zhromaždenia PVS je
štandardne upravená Spoločenskou zmluvou PVS aObchodným zákonníkom avalné
zhromaždenie, resp. jediný spoločník Partnera verejného sektora si môže pre seba vyhradiť aj
rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
Štatutárny orgán — konatelia, Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú dvaja konatelia,
Jan Žák a Andrej Križan, ktorí sú oprávnení za spoločnosť konať samostatne. Zastupujú spoločnosť
navonok, rozhodujú najmä o obchodnom vedení spoločnosti a riadení jej prevádzky.
V Partnerovi verejného sektora nebola zriadená dozorná rada ani vymenovaný prokurista.
Vedúcim zamestnancom v priamej riadiacej pôsobnosti konateľov Partnera verejného sektora je
odborný zástupca pre poskytovanie lekárenskej starostlivosti, menovite Ján Rakitka.
Článok VIII / Vyhlásenie Oprávnenej osoby
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
Článok IX / Záverečné ustanovenia
Partner verejného sektora nie je partnerom verejného sektora podľa ust. 8 4 ods. 4 Zákona, teda
nevznikla povinnosť preukazovať splnenie podmienok na zápis vrcholového manažmentu do
registra partnerov verejného sektora.
Prílohy tohto verifikačného dokumentu tvoria:
Príloha č. 1 — Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
Príloha č. 2 — Prehľad tokov hospodárskeho prospechu v rámci štruktúry Limited Partners —
General Partners v roku 2018
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KUV
a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného sektora podľa Zákona.
V Bratislave, dňa 30, 1. 2019
—I———OS-SET——
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Terézia Novotná Figurová
Konateľka — advokátka
Oprávnená osoba
ladvoká!
LOREA ZSNP GIMBORN
INVESTMENTS HOLDINGS HOLDINGS
PENTA REAL LIMITED LIMITED LIMITED
ESTATE HOLDINGS
LIMITED
PENTA
INVESTMENTS
LIMITED (JE)
PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED
BURAO ORCAMAT BAVARISO ADIELE BONEFELD
HOLDINGS LIMITED HOLDINGS HOLDINGS HOLDINGS
LIMITED LIMITED LIMITED LIMITED Jaroslav
Haší
(KUV)
Jozef
Oravkin
Marek
Dospiva
(KUV)
Eduard
Maták
Penta
Investments,
s.r.o. (SK)
Penta Real
Estate, s.r.o. (SK)
Kľúčoví
zamestna
Penta
Investments,
s.r.o. (CZ)
Penta Real Estate
s.r.o. (CZ)
Pelorium
Limited
Jozef
Oravkin
Penta
Investments
Sp. z 0.0.
Penta Real Estate
Sp. z o.o.
BURAO
HOLDINGS
LIMITED
ORCAMAT
LIMITED
BAVARISO
HOLDINGS
LIMITED
ADIELE
HOLDINGS
LIMITED
BONEFELD
HOLDINGS
LIMITED
Obenz
Limite
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č. 124856/B.
e Penta Real Estate s.r.o. (CZ) — spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. so sídlom Na Florenci
2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 035 90 534, zapísaná v obchodnom registri vedenom
Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 234454.
« ZSNP Holdings Limited - spoločnosť ZSNP Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxcos £
Polygnostou, 212, C © I CENTER BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a
cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 148072,
Článok V / Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa $ 11 ods. 4 Zákona
identifikovala Oprávnená osoba KUV Partnera verejného sektora
Partner verejného sektora
1. Oprávnená osoba v rámci obstarávania informácií a podkladov pre identifikáciu KUV od Partnera
verejného sektora alebo prostredníctvom Partnera verejného sektora od jednotlivých osôb, ktoré sú
súčasťou jeho vlastníckej a riadiacej štruktúry, ďalej z úradných registrov alebo iných úradných
evidencií, v ktorých sú jednotlivé právnické osoby, uvedené v tomto verifikačnom dokumente,
zapísané, postupne podľa priebežne získaných informácií vyžiadala dokumenty, ktoré sú osobitne
špecifikované priamo v texte verifikačného dokumentu.
2. Výpis z OR PVS! a Spoločenská zmluva PVS“. Z Výpisu z OR PVS Oprávnená osoba zistila, že
Partnerom verejného sektora je právnická osoba — spoločnosť s ručením obmedzeným založená
podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie Partnera verejného sektora je tvorené v celom
rozsahu splateným vkladom jediného spoločníka, spoločnosti RAKLIM, a.s. Podľa Spoločenskej
zmluvy PVS a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v zákone č. 513/1991 Zb, Obchodný
zákonník v znení neskorších predpisov, spoločnosť RAKLIM, a.s. má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Partnera verejného sektora v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Partnerovi
verejného sektora, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Partnera verejného sektora. RAKLIM,
a.s. má tiež ako jediný spoločník Partnera verejného sektora právo na celý zisk dosiahnutý
Partnerom verejného sektora.
3. Účtovná závierka PVS za rok 2017. Podľa vysvetlenia Partnera verejného sektora Partner verejného
sektora vyvíja podnikateľskú činnosť v oblasti poskytovania lekárenskej starostlivosti. Z Účtovnej
závierky PVS za rok 2017 Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch,
nákladoch a výsledku hospodárenia Partnera verejného sektora. Na účely posúdenia, či v súčasnosti
neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých
tento vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom
prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti v rozsahu aspoň 25 %, však Oprávnená osoba
nepovažovala za smerodajné údaje uvedené v Účtovnej závierke za rok 2017, nakoľko tieto nie sú
aktuálne a navyše, podnikateľskú činnosť v oblasti poskytovania lekárenskej starostlivosti začal
Partner verejného sektora reálne vykonávať až v roku 2018. Riadna účtovná závierka za rok 2018
zatiaľ nebola zhotovená, avšak podľa vysvetlenia Partnera verejného sektora, dominantný podiel
nákladov Partnera verejného sektora (viac ako 75 %) tvoria náklady na tovar — základný
a doplnkový sortiment verejnej lekárne, pričom v týchto prípadoch síce dosahuje, resp. v závislosti
od celkových výnosov v príslušnom kalendárnom roku môže dosiahnuť celková ročná výška
odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činnosti Partnera verejného sektora, no v žiadnom z týchto
1 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Košice I k obchodnému menu Partnera verejného sektora zo dňa
1. 1. 2019, č. el. dožiadania: el-55/2019/V
2 Zakladateľská listina Partnera verejného sektora zo dňa 5. 6. 2017
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
prípadov Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že
odplata bola dohodnutá a poskytnutá za trhových podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu
poskytnuté primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru alebo služby.
4. Zmluva o poskytovaní služieb s MIRAKT, a.s. Partner verejného sektora uzatvoril so spoločnosťou
MIRAKL, a.s. Zmluvu o poskytovaní služieb, na základe ktorej spoločnosť MIRAKL, a.s.
poskytuje Partnerovi verejného sektora určitý rozsah služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a ani
v tomto prípade nebolo vylúčené, že táto odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25
% z podnikania alebo z inej činnosti Partnera verejného sektora. Vzhľadom na skutočnosť, ktorú
Oprávnená osoba následne zistila a uvádza ďalej vtomto verifikačnom dokumente, a to že
MIRAKL, a.s. je 100 %-nou materskou spoločnosťou spoločnosti RAKLIM, a.s. a tým nepriamo aj
Partnera verejného sektora a má nepriamo právo na celý zisk dosiahnutý Partnerom verejného
sektora, Oprávnená osoba usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné sa osobitne zaoberať právom
na hospodársky prospech spoločnosti MIRAKL, a.s. z podnikania alebo inej činnosti Partnera
verejného sektora získaný na základe Zmluvy o poskytovaní služieb.
5. Čestné vyhlásenie PVS“. Partner verejného sektora svojím čestným vyhlásením potvrdil, že všetky
dokumenty Partnerom verejného sektora poskytnuté, sprístupnené alebo inak zabezpečené
Oprávnenou osobou alebo Partnerom verejného sektora pre Oprávnenú osobu, na účely identifikácie
konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora, ktoré sú uvedené v tomto verifikačnom
dokumente, obsahujú plne aktuálne, po všetkých stránkach pravdivé a správne údaje a informácie
ku dňu 30. 1. 2019, a súčasťou vlastníckej ani riadiacej (tj. medzi členmi štatutárneho orgánu,
prípadne prokuristami, a medzi vedúcimi zamestnancami v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu) štruktúry Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný funkcionár
vykonávajúci verejnú funkciu v Slovenskej republike.
6. Čestné vyhlásenie RAKLIM, a.s.“ Spoločnosť RAKLIM, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdila,
že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko v Partnerovi verejného sektora, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora, resp. v prípade práva na
hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmluvy o poskytovaní služieb s MIRAKL,
a.s.
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv spoločníkom Partnera verejného
sektora zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Spoločenskej zmluve PVS a ktoré sa spájajú
s vlastníctvom obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora a neexistuje ani žiadna
dohoda medzi spoločníkom a akoukoľvek osobou alebo medzi Partnerom verejného sektora
a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modifikovala:
c) RAKLIM, a.s. pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
ď Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Partnera
verejného sektora, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
e) VPartnerovi verejného sektora nieje zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente a zapísanom v obchodnom registri:
? Zmluva o poskytovaní služieb, udelení sublicencie k ochranným známkam a o podmienkach podnikania v rámci
siete lekární Dr.Max so spoločnosťou MIRAKL, a.s. zo dňa 1. 1.2019
2 Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora zo dňa 30. 1. 2019
5 Čestné vyhlásenie RAKLIM, a.s. zo dňa 30. 1. 2019
7.
9.
10.
>
yo
©
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť RAKLIM, a.s. je osobou, ktorá
priamo ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
RAKLIM, a.s.
Výpis z OR RAKLIM, a.s“ Zoznam akcionárov RAKLIM, a.s) Stanovy RAKLIM, a.s“.
Rozhodnutie jediného akcionára zo dňa 20. 12. 2018. Z Výpisu z OR RAKLIM, a.s. Oprávnená
osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — akciová spoločnosť založená podľa práva
Slovenskej republiky. Štatutárnym orgánom RAKLIM, a.s. je podľa Výpisu z OR RAKLIM, a.s.
v spojení s Rozhodnutím jediného akcionára zo dňa 20. 12. 2018 predstavenstvo v zložení menovite
(i) Jan Žák, (ii) Andrej Križan, (iii) Marián Cápay. Základné imanie RAKLIM, a.s. vo výške
38 025 000 Eur je celé splatené a rozdelené na 25 ks kmeňových listinných akcií na meno
v menovitej hodnote 1 000 Eur a 38 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote
1 000 000 Eur. V obchodnom registri je ako jediný akcionár zapísaná spoločnosť MIRAKL, a.s.
Skutočnosť, že jediným akcionárom spoločnosti RAKLIM, a.s. je MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba
overila aj zo Zoznamu akcionárov RAKLIM, a.s. a z vyššie citovaného Rozhodnutia jediného
akcionára. Podľa Stanov RAKLIM, a.s. a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom
zákonníku spoločnosť MIRAKLT, a.s. má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní
RAKLIM, a.s. v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v RAKLIM, a.s., uvedenými spôsobmi preto priamo
ovláda RAKLIM, a.s. MIRAKL, a.s. má tiež ako jediný akcionár RAKLIM, a.s. právo na celý zisk
dosiahnutý spoločnosťou RAKLIM, a.s.
Účtovná závierka RAKLIM, a.s. za rok 2017. Zoznam dodávateľov RAKLIM, a.s. za rok 2018. Na
účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry RAKLIM, a.s., v prospech
ktorých táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom
prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činnosti v rozsahu aspoň 25 %, Oprávnená osoba zistila
základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia RAKLIM, a.s.
z Účtovnej závierky RAKLIM, a.s. za rok 2017 a od RAKLIM, a.s. vyžiadala Zoznam dodávateľov
RAKLIM, a.s. za rok 2018, z ktorého zistila, že RAKLIM, a.s. nevynakladá v prospech svojich
dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch dosahovali celkovú ročnú výšku
odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činnosti RAKLIM, a.s. predpokladaných na základe
výsledkov za rok 2017.
Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.s. Spoločnosť MIRAKL, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdila,
že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko vRAKLIM, a.s., inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií RAKLIM, a.s.:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom RAKLIM, a.s.
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené vŠtanovách RAKLIM, a.s. aktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií vRAKLIM, a.s. a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi RAKLIM, a.s. a akoukoľvek osobou, ktorá by
tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) MIRAKL, a.s. pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
6 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu RAKLIM, a.s. zo dňa 1. 1. 2019,
č. el. dožiadania el-9/2019/B
7 Zoznam akcionárov spoločnosti RAKLIM, a.s., vedený Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., zo
dňa 10. 1, 2019 ku dňu 31.12.2018
3 posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti RAKLIM, a.s. zo dňa 12. 2, 2015
? Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.s. zo dňa 30. 1, 2019
>
yo
©
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
ď Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
RAKLIM, a.s., či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v RAKLIM, a.s.:
e) VRAKLIM, a.s. nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente a dozornej rady v zložení vyplývajúcom z Výpisu z OR RAKLIM, a.s.
11. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť MIRAKL, a.s. je osobou, ktorá
nepriamo prostredníctvom spoločnosti RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad
Partnerom verejného sektora.
MIRAKL, a.s.
12. Výpis z OR MIRAKL, a.s.“ Zoznam akcionárov MIRAKL, a.s." Stanovy MIRAKL, a.s.“
Z Výpisu z OR MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba —
akciová spoločnosť založená podľa práva Slovenskej republiky. Štatutárnym orgánom MIRAKL,
a.s. je v zmysle Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 20.12.2018 predstavenstvo v zložení
menovite (i) Jan Žák, (i) Andrej Križan, (ii) Marián Cápay, (iv) Marek Cita. Základné imanie
MIRAKL, a.s. vo výške 1 858 859,457005 EUR je celé splatené a rozdelené na 10 ks kmeňových
listinných akcií na meno v menovitej hodnote 3 319,391888 EUR, 5 ks kmeňových listinných akcií
na meno v menovitej hodnote 33 193,918875 EUR a 50 ks kmeňových listinných akcií na meno
v menovitej hodnote 33 193,918875 EUR. V obchodnom registri je ako jediný akcionár zapísaná
spoločnosť Pharmax Holdings Limited. Skutočnosť, že jediným akcionárom spoločnosti MIRAKL,
a.s. je Pharmax Holdings Limited Oprávnená osoba overila aj zo Zoznamu akcionárov MIRAKL,
a.s. Podľa Stanov MIRAKL, a.s. a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom
zákonníku spoločnosť Pharmax Holdings Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní MIRAKL, a.s. v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný (s výnimkou jedného člena) alebo kontrolný orgán
v MIRAKL, a.s., uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda MIRAKL, a.s. Pharmax Holdings
Limited má tiež ako jediný akcionár MIRAKL, a.s. právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou
MIRAKL, a.s. Jediný akcionár volí a odvoláva dvoch členov dozornej rady, nakoľko podmienky
pre voľbu jedného člena dozornej rady zamestnancami sú splnené, a teda zamestnanci volia jedného
člena dozornej rady MIRAKL, a.s. (Nakoľko na prijatie rozhodnutia dozornej rady sú v zmysle
Stanov MIRAKL, a.s. potrebné dva hlasy z troch, skutočnosť, že valné zhromaždenie MIRAKL,
a.s. jedného člena dozornej rady nevolí, neoslabuje celkový vplyv jediného akcionára v MIRAKL,
a.s.).
13. Správa audítora 2017 MIRAKL, a.s.“ Zoznam dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2018. Na účely
posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry MIRAKL, a.s., v prospech ktorých
táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom
prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činnosti v rozsahu aspoň 25 %, Oprávnená osoba zistila
základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia MIRAKL, a.s. zo
Správy audítora 2017 MIRAKL, a.s. a od MIRAKL, a.s. vyžiadala Zoznam dodávateľov MIRAKL,
a.s. za rok 2018, z ktorého zistila, že MIRAKL, a.s. nevynakladá v prospech svojich dodávateľov
také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch dosahovali celkovú ročnú výšku odplaty 25 %
výnosov z hospodárskej činnosti MIRAKL, a.s. so spresnením uvedeným v odseku 15 nižšie.
10 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu MIRAKL, a.s. zo dňa 1. 1. 2019,
č. el. dožiadania el-8/2019/B
1! Zoznam akcionárov spoločnosti MIRAKL, a.s., vedený Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., zo
dňa 10. 1. 2019 ku dňu 31.12.2018
12 posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti MIRAKL, a.s. zo dňa 1. 1. 2019
3 Správa nezávislého audítora z auditu účtovnej závierky k 31, 12, 2017 s účtovnou závierkou MIRAKL, a.s.
za rok 2017
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že odplata bola
v jednotlivých prípadoch dohodnutá a poskytnutá za trhových podmienok, alebo, že by nebolo za
odplatu poskytnuté primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru alebo služby.
14. Dlhopisy. Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited“. Rozhodnutie jediného akcionára
MIRAKL, a.s. zo dňa 16. 6. 2015 a Zápisnica zo zasadnutia predstavenstva MIRAKL, a.s. zo dňa
2. 1. 2017. Zo Správy audítora 2017 MIRAKL, a.s. vyplynulo, že MIRAKL, a.s. vydala dlhopisy
na meno spoločnosti Pharmax Holdings Limited, dosiaľ v počte 37 ks, každý s menovitou hodnotou
1 000 000 Eur. Oprávnená osoba zistila, že MIRAKL, a.s. vydala listinné dlhopisy na základe
rozhodnutia jediného akcionára o vydaní dlhopisov zo dňa 16. 6. 2015 a rozhodnutia predstavenstva
obsiahnutého v Zápisnici zo zasadnutia predstavenstva MIRAKL, a.s. zo dňa 2, 1. 2017, pričom
bolo rozhodnuté, že prevoditeľnosť dlhopisov nebude obmedzená a s dlhopismi nebude spojené
právo na výmenu za akcie MIRAKL, a.s., ani právo na prednostné upísanie akcií MIRAKL, a.s.
Oprávnená osoba si za účelom overenia, či spoločnosť Pharmax Holdings Limited dlhopisy
nepreviedla, vyžiadala originály dlhopisov na nahliadnutie a zistila, že údaje uvedené na týchto
dlhopisoch č. 1 — 37 zodpovedajú tu uvedeným informáciám a k dlhopisom nebol pripojený žiaden
rubopis. Spoločnosť Pharmax Holdings Limited vydala čestné vyhlásenie, že je ku dňu 30. 1. 2019
majiteľom všetkých týchto dlhopisov vydaných spoločnosťou MIRAKL, a.s.
15. Skupinová zmluva o poskytovaní služieb s Dr. Max BDC, s.r.o. v úplnom znení zo dňa 20.12.2018.
Výpis z OR Dr. Max BDC, s.r.o.“ MIRAKL, a.s. uzatvorila Skupinovú zmluvu o poskytovaní
služieb so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o. v jej úplnom znení zo dňa 20.12.2018. Na základe
tejto zmluvy spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. poskytuje spoločnosti MIRAKL, a.s. určitý rozsah
poradenských a konzultačných služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a nie je vylúčené, že táto
odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo z inej činnosti
MIRAKL, a.s., hoci z prehľadu fakturácie tejto spoločnosti voči MIRAKL, a.s za rok 2018, ktorý
Oprávnenej osobe poskytla spoločnosť MIRAKL, a.s., vyplýva, že za rok 2018 túto hranicu
nedosahovala. Z Výpisu z OR Dr. Max BDC, s.r.o. Oprávnená osoba zistila, že jediným
spoločníkom tejto spoločnosti je Pharmax Holdings Limited, ktorá je tiež jediným akcionárom
spoločnosti MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba na základe týchto informácií usúdila, že na tomto
mieste nie je potrebné osobitne sa zaoberať právom na hospodársky prospech spoločnosti Dr. Max
BDC, s.r.o. z podnikania alebo inej činnosti MIRAKL, a.s. získaný na základe Skupinovej zmluvy
9 poskytovaní služieb, nakoľko hospodársky prospech má v konečnom dôsledku z takej zmluvy
opäť len materská spoločnosť spoločnosti MIRAKL, a.s. Čo sa týka možnej riadiacej funkcie
spoločnosti Dr. Max BDC, s.r.o. vo vzťahu k MIRAKL, a.s. a nepriamo aj Partnera verejného
sektora, zo Skupinovej zmluvy o poskytovaní služieb so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o.
nevyplýva právo Dr. Max BDC, s.r.o. riadiť alebo kontrolovať klienta, resp. jeho aktíva, a
akékoľvek návrhy Dr. Max BDC, s.r.o. podliehajú súhlasu spoločnosti MIRAKL, a.s. Dr. Max
BDC, s.r.o. nemá na základe Skupinovej zmluvy o poskytovaní služieb žiadne hlasovacie práva, ani
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať členov štatutárneho, riadiaceho, dozorného alebo
kontrolného orgánu, ani žiadne iné právo ovládať spoločnosť MIRAKL, a.s.
16. Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited““. Spoločnosť Pharmax Holdings Limited svojím
čestným vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko vMIRAKL, a.s., inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií MIRAKL., a.s., resp. v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako
prostredníctvom Skupinovej zmluvy o poskytovaní služieb s Dr. Max BDC, s.r.o. v úplnom
1 Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited zo dňa 30. 1. 2019
15 Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Dr. Max BDC, s.r.o. zo
dňa 1, 1. 2019
1€ Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited zo dňa 30. 1. 2019
17.
18.
19,
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
znení zo dňa 20.12.2018:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom MIRAKL, a.s.
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách MIRAKL, a.s. aktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií vMIRAKL, a.s. a neexistuje ami žiadna dohoda medzi jediným
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi MIRAKL, a.s. a akoukoľvek osobou, ktorá by
tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c) Pharmax Holdings Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou
v zhode, ani spoločným postupom,
ď Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala
MIRAKL, a.s., či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v MIRAKL, a.s.
e) VMIRAKL, a.s. nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente a zapísanom v obchodnom registri a dozornej rady v zložení vyplývajúcom
z Výpisu z OR MIRAKL, a.s.
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Pharmax Holdings Limited je
osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločnosti MIRAKL, a.s. a spoločnosti RAKLIM,
a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
Pharmax Holdings Limited
Výpis z registra Pharmax Holdings Limited.“ Stanovy Pharmax Holdings Limited. Výpis z
registra Penta Investments Cyprus Limited.“ Z Výpisu z registra Pharmax Holdings Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre.
Jediným členom štatutárneho orgánu Pharmax Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť
Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra Penta Investments
Cyprus Limited, v mene tejto spoločnosti konajú členovia jej štatutárneho orgánu v zložení (1)
Marek Peterčák, (ii) Michal Vrzgula. Podľa Výpisu z registra Pharmax Holdings Limited vydala
táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 10 ks redemovateľných akcií v menovitej
hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár Glebi Holdings PLC. Podľa Stanov
Pharmax Holdings Limited spoločnosť Glebi Holdings PLC má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Pharmax Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán vo Pharmax
Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Pharmax Holdings Limited. Glebi
Holdings PLC má tiež ako jediný akcionár Pharmax Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý
spoločnosťou Pharmax Holdings Limited.
Čestné vyhlásenie Glebi Holdings PLC“. Spoločnosť Glebi Holdings PLC svojím čestným
vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko vo Pharmax Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom
"7 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Pharmax Holdings Limited zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Pharmax Holdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára.
spoločnosti Pharmax Holdings Limited s uvedením drubu a počtu akcií
1$ Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Pharmax Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 10. 1.
2019 na Cypre
1 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 4. 1. 2019, ktorého súčasťou.
je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited
2 Čestné vyhlásenie Glebi Holdings PLC zo dňa 30. 1.2019
21.
z
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonastická 1, 821 02 Bralislava
+421 905 794 633
vlastníctva akcií Pharmax Holdings Limited:
b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Pharmax
Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Pharmax Holdings Limited
a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií vo Pharmax Holdings Limited a neexistuje ani žiadna
dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Pharmax Holdings
Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne,
alebo akokoľvek modifikovala:
c) Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
d Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Pharmax
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií vo Pharmax Holdings Limited:
e) VoPharmax Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci,
dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Glebi Holdings PLC je osobou,
ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s.
a RAKLIM, a.s, ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
Glebi Holdings PLC
Výpis z registra Glebi Holdings PLC.“ Zoznam štatutárov a akcionárov Glebi Holdings PLC.Z
Stanovy Glebi Holdings PLC. Z Výpisu z registra Glebi Holdings PLC Oprávnená osoba zistila,
že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Zoznamu
akcionárov a štatutárov Glebi Holdings PLC členmi štatutárneho orgánu Glebi Holdings PLC sú (i)
pani Chrystalla Argyridou a (ii) právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited
(viď ods. 29 písm. a). Spoločnosť Glebi Holdings PLC vydala 25 631 ks kmeňových akcií
v menovitej hodnote 1 EUR a 36 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 EUR,
pričom tieto akcie upísalo sedem akcionárov, z toho:
a) 25625 ks kmeňových akcií a 36 000 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta
Investments Limited (JE), t.j. spolu v menovitej hodnote 29 225 Eur, a
b) po jednom kuse kmeňových akcií upísali spoločnosti Gimborn Holdings Limited, Kure
Limited, Lorea Investments Limited, Penta Investments Group Limited, Penta Real Estate
Holdings Limited a ZSNP Holdings Limited, t.j. každá v menovitej hodnote 1 Eur.
Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu 99,98 % a vzhľadom na
výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Glebi Holdings PLC, uvedenými spôsobmi preto priamo
ovláda Glebi Holdings PLC. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených
akcií Glebi Holdings PLC právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC.
. Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE). Spoločnosť Penta Investments Limited (JE)
svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:
a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo
21 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky k obchodnému menu Glebi Holdings PLC zo dňa 10. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj
potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti Glebi Holdings PLC
22 Úradné potvrdenie sekretára spoločnosti Glebi Holdings PLC zo dňa 9. 1. 2019, ktorého súčasťou je aj zoznam
registrovaných riaditeľov spoločnosti Glebi Holdings PLC a zoznam registrovaných akcionárov spoločnosti Glebi
Holdings PLC s uvedením druhu a počtu akcií
Z Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Glebi Holdings PLC vo fotokópii úradne overenej dňa 10. 1. 2019
na Cypre
2 Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE) zo dňa 30. 1. 2019