Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ TÍ ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. a registri partnerov verejného sektora
a0 zmene a doplneni niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“Y
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park J11, Einstcinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. © živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 pism. c) Zákona o RPYS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Aldire Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 85] 01 Bratislava
ku dňu
IČO: 51 406 497
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I.
oddiel Sro, vložka č. 125872/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 3 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
1 Údaj, či je verejným
Dátum Štátna funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt | narodenia ríslušnosť | vykonávajúcim
p i funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospíva 159 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká repuhlika NIE
republika A —)
Na Holom vrchu 83072,
4 841 06 Bratislava — > Slovenská .
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
RR Digital Park II, Slovenská
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 851 01 20.10.1973 republika NIE
Strana 1 (ceľkom 22)
Bratislava, Slovenská O
republika!
Digital Park Ii, !
Einsteinova 25, 851 01 i Slovenská — |
NAM Bratislava, Slovenská 29.03.2011 - republika NIE
355 olika
Digital Park 11,
Ň Einsteinova 25, 851 01 Ai Slovenská
N 2
Martin Haščák Bratislava, Slovenská 25.11.2012 republika NIE
republika! x
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 u NIE
N a republika
republika hm.
Pečnianska 1198/3, 851 Slovenská
Michal Vrzgula 01 Bralislava, Slovenská | 24.09.1984 Ň NIE
a republika
republika
Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [8 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS|
Oprávnená osaba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1.
11
1.2
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 13.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného seklora vznikol v roku
2018, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Parinera
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITEĽ" so
sídlom na Cypre.
Rozhodmiie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 26.05.2021.
Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a 0
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnostť“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu zjcho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [3 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja a adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sidle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ď. Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUII.DING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 158996 (ďalej
„PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED“)
Slrana 2 (celkom 22)
54
5.5
55
rozhodnutia väčšínou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADICLE HOLDING
LIMITED [8 62 ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] je nasledovný:
a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:
b) podiel Jana Fvana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčľenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.
Český Občiansky zákonník. Zust. $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fande vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správou, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
T69, sveňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svščenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podiel do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočností
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED bolí naozaj vložené do zvereneckého fondu
všťenský fond.
z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svščenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyväženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zverencekého fondu, príišam prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obutyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
c) Štatút, Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svčňenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Žo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov ľondu (ob myšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
d) Žverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syšňenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.
Dospíva Trusi, svčľenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fandu Dospiva Trust,
svšfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
b)
Stana 11 (celkam 22)
57
5.8
59
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDING3 LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský fond.
b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo "dňa 11.08.2021 Oprávňená osoba zistila, že zverenecký fond Dospivá Trust,
svčfenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom fohlo zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.
c) Štatút, Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčšenský
fond.
ď) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svšfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezislila
žiadne podstatné skutočnosti.
Čestné vyhlásenia, Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchlo spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo v ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa usl. $ 4 ods.
2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skuločne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oraykina a laina.
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED má 100% podiel ná základnom imaní, hlasovacích |
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť |
PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,9995% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má
priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že
Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%), a teda
splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde
T69, svčňenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED,
Strana 12 (celkom 22)
ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%, príčom príjemcami
prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej
maloleté deti Jakub k a Martin Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub
Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel
na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako
25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%)", a teda spíňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou prijmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
vlastníclva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov
zo zvereneckého fondu Dospíva Trust, svčňenský fond, vktorom sú vložené
redemovateľné akcie spoločností ADIELE HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy
podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%, To znamená, že Marek Dospiva má podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší aka 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a.
100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 64 ods. 1
písm. a) bod | a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní
akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako
25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší
ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že
niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného
sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona a ochrane pred legalizáciou
príjmov z treslnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods, 1 písm. a) bod 3 Zákona a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce
podmienky KUY Partnera verejného sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona
0 ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia splňať
všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného sektora aj skutočne ovládať alebo
kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších akcionárov) prijímať bežné strategické
rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí
z akcionárov konali vzhode alebo spoločným postupom. Rozhodnutia valného
zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa teda prijímajú
na základe ad hoč väčšiny, kedy každý z akcionárov môže byť prehlasovaný ostatnými
akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla zopatrnosti
a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako KUV Partnera verejného
sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka
Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä vprípade, že by valné zhromaždenie
1 Jba pre úplnosť dodávame, že je potrebné pripočítať aj nepriamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný priamym podielom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločností PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED [bod
Stranu 13 (celkom 22)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nedokázalo prijímať
rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníclvom aj na Partnera verejného
sektora.
6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
6.1 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
ľorma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejlo
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
b) spoločnosť Penta Invesimenis, s. r. a (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITĽD ako jediného spoločníka v tejto výške:
©) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Nunier REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
62 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreemenť) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podníkania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej da tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne fšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managenenie Teg) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšícho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].
7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
7 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificale of Incorpovation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) tricdy B s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
2 Výpisy zo dňa 12.01.2022,
Strana 14 (celkom 22)
7.2
1.3
akcionári OBĽNZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED? a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).
Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého drahu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) rovný aleho aka 25%, ale menší ako 10%, lálo spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcii (redeemabie preference shares)
triedy €:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary sharesy aj v prípade prioritných redemovateľných akcii (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcii
(redeemablie preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcii
(redeemable preference shares) triedy B,
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shures) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majileľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,
ďd) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menši
nko 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) wiedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva ná
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona a ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti).
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď hnteresť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)) (ďalej „Ekonomické ukazovaželé“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) (riedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdeli medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzí majiteľov kmeňových akcií (orďinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
2! OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, EAGLE HOUSE, 6h floor, Agiai Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)
Strana [5 (celkom 22)
14
715
8.2
8.3
84
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie, Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spolačnosti
PENTA [INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločnosti za rák 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne slanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOI.DINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDING$ LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionámni (viď bod
7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohady prítom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporalion
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Ilaščáková a Jan Evan:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcii
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospíva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond (viď bod 5.1 písm. b) v spojení
s bodom 5.2):
©) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.37] kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, pričom všelky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Incumbency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svéťenský fond.
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu TOY, svéťenský fond. Za účelom
potvrdenia skutačnosti uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svšňenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svčienský fond a zvereneckého fondu Dospíva
Strana 16 (celkom 22)
Trust, svščenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 5.5 a 5.6
tohto verifikačného dokumentu,
8.5 Doklady iotožnosti. Z pasov Valerie Ilaščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dálum narodenia a štátna prislušnosť.
8.6 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď Pariners“ štruktúry skupiny Penta
Z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejnélto sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a)
b)
c)
d)
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčľenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7,3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
Marek Dospiva, a to prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosťi PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. 9
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia.
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menši ako 50%:
Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. ď) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. ©)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostrednictvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. c) vspojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%,
lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 43 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. ď)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
Z Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určítou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jeto aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 17 (cetkom 22)
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%:
e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej ti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.
Oprávnená osoba záraveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Ilaščáka [písm. a)j a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prižímanom do fzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Pena z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámei pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 7.4) vi ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu. č. 2 tohto verifikačného |
dokumeniu.?
C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]
1.
2.
2.1
2.2
2.3
Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto veriľikačného
dokumentu.
Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
šší orgánom Partncra verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
nie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej fistiny, zvýšení a znížení
základného imania a menovaní a odvolaní konateľov.
Konatelia
Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov, ktorí
konajú v jeho mene navonok a riadia jeho činnosť. Konaiclia rozhodujú o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi
a zakladateľskou listinou vyhradené do pôsobnosti iných orgánov. Na rozhodnutie
© obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas
aspoň dvoch konateľov. V súčasnosti má Partner verejného sektora štyroch konateľov
[Ing. Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Barbora Havlíková, Ing. Adam
Polák]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy aspoň
dvaja konatelia spoločne.
Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného seklora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.
2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 18 (celkom 22)
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. © Zákona o RPVS, ak 0 nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 pism. c)
Zákona o RPYS|
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVŠ ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [5 11 ods. 6 písm. d)
Zákona a RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriama výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. ©) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 1] ods. 6 pism. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora,
Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Slranú 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
Valeria Haščáková Jaroslav Haščák Jozef Oravkin lain Child Marek Dospiva
zakladateľ
zakladateľ
viac ako 26%
menej ako 50%
menej ako 25 %
menej ako 25 % | M
viac ako 26%
menej ako 25 %
menei ako 50 %
NV
Penta Investments Group Limited (CY)
Penta Investments Limited (CY)
Penta Financial Services Limited (CY)
AldireFunding s. r. o. (SR)
Strana 20 (celkom 22)
1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za ticto tovary a služby. Nezistila
prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera
ho sektora) zo dňa 17.02.2022 a čestného vyhlásenia Michala Vtzgulu a Mareka
Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED) za dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (li) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo konírolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastnictva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED
2.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky, oddelením regislrálora spoločnosti a duševného vlastníclva (ďalej
„Register spoločnosti Cyprus“) zo dňa 06.10.2021 Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED bola riadne registrovaná
vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje --
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED vydala 190.000 kusov
kmeňových akcií (ondinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro
a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (prejerence redeeinable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro,
b) akcionármi spoločnosti PENTA FINÁNCIAL SERVICES LIMITED sú:
1. spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED", ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcii (ordinary shares). ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED je 0,0005%
[spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou
% BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod res. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
Slrana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
Jozef Oravkin
Valeria Haščáková
Jakub Haščák
Martin Haščák
Marek Dospiva
117
[ASA
zamestnanci
menej ako 25 %
menej ako 25 %
viac ako 25 %
menej ako 50%
menej ako 25%
MR
viacako 25%
menej ako 50%
|
|
|
7
menej ako 25%
Penta Investments Group Limited (CY)
[ae he
SYJNLYVA GZLINTI
Manažérske spoločnosti
U (a)
š [all] Penta lá
Holdingové spoločnosti (CY/HL)
call VETA Investments
Po AY) s.r.o. (ČR) Sp. z o.o. (PL)
Strana 21 (celkom 22)
Cieľové spoločnosti
GENERAL PARTNERS
V Bratislave, dňa 24.02.2022
Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
ACRES spol. s r.o.
Strana 22 (celkom 22)
2.2
2.3
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (viď bod 3 v spojení s bodom 4), vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosli
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.1, 4.2 a 5.1 písm. a)]. a "
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 189.999 kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) a 1.000 kusov prioritných redemovateľných
akcii (preference redeemable sharesy s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7]
Euro, a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA FINANCIAL
SĽRVICES LIMITED je 99,9995%,
Stanovy. Zo stanov (Articles af Association) spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú podľa
pomeru počtu ích akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov, ani
počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto
sa na lieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár má na
välnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), právo na
dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchlo
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Marcka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zo dňa
15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED mala (1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inák ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:
c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED avšeobecne záväzné právne predpisy spájajú stýmito akciami
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, to okrem iného znamená,
že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd)
medzi akcionármi spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED
navzájom alebo so spoločnosťou PENTA FINANCIAL. SERVICES LIMITED, ktoré
by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED inak ako prostredníctvom vlaslníclva
akcii spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED,
+ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 6. Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limasšol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HĽ 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
The Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140
Stranu 4 (velkom 22)
e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED):
Ť) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INYESTMENTS LIMITED
3.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eura a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable sliares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽ“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.
3.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je (zv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITEĽ“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.Š so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
9,7 so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)1. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzí obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
33 Správa a auditovaná účtovná závierka za rak 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (nvestment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Interesť). Z účtavnej závierky Oprávnená asoba zároveň zistila, že celková výška tejto
S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Lirmassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
? PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Regístri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)
$ Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná.
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Frvestnients, s. r, 0. (SR)“]
? Penta Investments, .0., 50 sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Fuvestnients, s. r. 0, (ČR)“]
10 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické čislo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]
Strana 5 (celkom 27)
34
3.5
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosťi PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreemení) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktivami — klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliebajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limiteď Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 pism. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z Irestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnteresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Managemení Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločnosti: výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z Izv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvori súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viť
body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv, „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viť body 6, 7 a 8).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčši ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENT3
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
Strana 6 (celkom 22)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv © poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:
Áá) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný ľunkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (orďinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) Iriedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcii (redeemeable shares) triedy I) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,77 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED!, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLBINGS LIMITED" a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcii jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENT5 GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčši ako 26%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
č) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMYTED je rovný alebo väčší ako 20%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 pism. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
! ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlam Ardanon, 6B, Pallouritiassa, 1041, Nicosia. Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. 11E 163573 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
Z BAVARISO HOLDINGS LIMITEB, so sídlom Kyriakon Matsi, 16, EAGLE HOUSE, l0th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HĽ 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
# BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEPELD HOLDINGS LIMITED)
4 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Strana 7 (velkom 22)
42
43
4.4
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akčhokoľvek ich člena [$ 60 ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnostil, alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostšedkovane) Partnera veréjného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm.a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Associatiom) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
26%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 530%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu. ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcivnárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplneni.
Z obsahu tejto dohody (zhodné s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INYĽSTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie © práve nicktorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora, Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 pism. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a Štátna príslušnosť.
Česiné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Marcka Peterčňka (ako riaditeľa spoločností
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
Strana 8 (celkom 22)
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo konirolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENT3$ GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMEÉNTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo padmienky upravovali odchylne:
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED prí uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVYESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENT5 GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníciva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
c) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikály z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková aJan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb, za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 5.2),
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7,552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redďeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 9,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Š Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.
Strana 9 (celkom 22)
5.2
53
Jukú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovanej v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
ncovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom, na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj slanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 5.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE INOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 5.2):
©) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redcemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkín, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,
d) spoločnosť BAVARISO IOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ardinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (hieumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Ľvan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69. syččenský fond)“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, syčťenský fond? so sídlom
v Českej republike.
Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, klorej je
majiteľom a (li) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
lieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
16 T69, svčťenský fond, identifikačné čísla: 099 09 938. zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svčňenský fonď“).
17 Dospiva Trust, svšťenský fond, identifikačné číslo: [08 78 742, zapísaný v evidencií zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trísť, sveťenský fond“).
78 The Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140
Strana 10 (celkom 22)