Nezaradený subjekt

Aldire Funding s. r. o.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 2. Marec 2023

Záznam platný do:


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 23. Jún 2021

Záznam platný do: 1. Marec 2023


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 14. Marec 2019

Záznam platný do: 23. Jún 2021


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
13. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
23. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
23. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
13. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
23. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 4.03.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 23.06.2021 do: 4.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 13.03.2019 do: 23.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ TÍ ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. a registri partnerov verejného sektora
a0 zmene a doplneni niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“Y

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park J11, Einstcinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. © živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 pism. c) Zákona o RPYS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Aldire Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 85] 01 Bratislava

ku dňu

IČO: 51 406 497

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I.
oddiel Sro, vložka č. 125872/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 3 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:

















1 Údaj, či je verejným
Dátum Štátna funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt | narodenia ríslušnosť | vykonávajúcim
p i funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospíva 159 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká repuhlika NIE
republika A —)
Na Holom vrchu 83072,
4 841 06 Bratislava — > Slovenská .
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
RR Digital Park II, Slovenská
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 851 01 20.10.1973 republika NIE





Strana 1 (ceľkom 22)


























Bratislava, Slovenská O
republika!
Digital Park Ii, !
Einsteinova 25, 851 01 i Slovenská — |
NAM Bratislava, Slovenská 29.03.2011 - republika NIE
355 olika
Digital Park 11,
Ň Einsteinova 25, 851 01 Ai Slovenská
N 2
Martin Haščák Bratislava, Slovenská 25.11.2012 republika NIE
republika! x
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 u NIE
N a republika
republika hm.
Pečnianska 1198/3, 851 Slovenská
Michal Vrzgula 01 Bralislava, Slovenská | 24.09.1984 Ň NIE
a republika
republika



Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [8 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS|

Oprávnená osaba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.
11

1.2

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 13.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného seklora vznikol v roku
2018, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Parinera
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITEĽ" so
sídlom na Cypre.

Rozhodmiie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 26.05.2021.

Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a 0
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnostť“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu zjcho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [3 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].



! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja a adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sidle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ď. Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUII.DING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 158996 (ďalej
„PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED“)

Slrana 2 (celkom 22)


54

5.5

55

rozhodnutia väčšínou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADICLE HOLDING

LIMITED [8 62 ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Fvana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčľenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

Český Občiansky zákonník. Zust. $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fande vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správou, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

T69, sveňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svščenský fond Oprávnená

osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podiel do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočností
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED bolí naozaj vložené do zvereneckého fondu

všťenský fond.

z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svščenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyväženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zverencekého fondu, príišam prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obutyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút, Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svčňenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Žo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov ľondu (ob myšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.

d) Žverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syšňenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

Dospíva Trusi, svčľenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fandu Dospiva Trust,

svšfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných



b)



Stana 11 (celkam 22)


57

5.8

59

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDING3 LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo "dňa 11.08.2021 Oprávňená osoba zistila, že zverenecký fond Dospivá Trust,
svčfenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom fohlo zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút, Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčšenský
fond.

ď) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svšfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezislila
žiadne podstatné skutočnosti.

Čestné vyhlásenia, Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo

dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchlo spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo v ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa usl. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skuločne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oraykina a laina.

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.




Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED má 100% podiel ná základnom imaní, hlasovacích |
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť |
PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,9995% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má
priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že
Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%), a teda
splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde
T69, svčňenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED,



Strana 12 (celkom 22)




ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%, príčom príjemcami
prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej
maloleté deti Jakub k a Martin Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub
Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel
na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako
25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%)", a teda spíňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou prijmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
vlastníclva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov
zo zvereneckého fondu Dospíva Trust, svčňenský fond, vktorom sú vložené
redemovateľné akcie spoločností ADIELE HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy
podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%, To znamená, že Marek Dospiva má podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší aka 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a.
100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 64 ods. 1
písm. a) bod | a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní
akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako
25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší
ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že
niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného
sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona a ochrane pred legalizáciou
príjmov z treslnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods, 1 písm. a) bod 3 Zákona a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce
podmienky KUY Partnera verejného sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona
0 ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia splňať
všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného sektora aj skutočne ovládať alebo
kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších akcionárov) prijímať bežné strategické
rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí
z akcionárov konali vzhode alebo spoločným postupom. Rozhodnutia valného
zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa teda prijímajú
na základe ad hoč väčšiny, kedy každý z akcionárov môže byť prehlasovaný ostatnými
akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla zopatrnosti
a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako KUV Partnera verejného
sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka
Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä vprípade, že by valné zhromaždenie







1 Jba pre úplnosť dodávame, že je potrebné pripočítať aj nepriamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný priamym podielom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločností PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED [bod

Stranu 13 (celkom 22)


spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nedokázalo prijímať
rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníclvom aj na Partnera verejného
sektora.







6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

6.1 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
ľorma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejlo
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Invesimenis, s. r. a (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITĽD ako jediného spoločníka v tejto výške:

©) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Nunier REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

62 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreemenť) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podníkania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej da tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne fšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managenenie Teg) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšícho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].





7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

7 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificale of Incorpovation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) tricdy B s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú

2 Výpisy zo dňa 12.01.2022,

Strana 14 (celkom 22)
7.2

1.3

akcionári OBĽNZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED? a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého drahu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) rovný aleho aka 25%, ale menší ako 10%, lálo spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcii (redeemabie preference shares)
triedy €:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary sharesy aj v prípade prioritných redemovateľných akcii (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcii
(redeemablie preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcii
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shures) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majileľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

ďd) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menši
nko 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) wiedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva ná

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona a ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti).

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď hnteresť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)) (ďalej „Ekonomické ukazovaželé“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) (riedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdeli medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzí majiteľov kmeňových akcií (orďinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.








2! OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, EAGLE HOUSE, 6h floor, Agiai Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana [5 (celkom 22)
14

715

8.2

8.3

84

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie, Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spolačnosti
PENTA [INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločnosti za rák 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne slanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOI.DINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDING$ LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionámni (viď bod
7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohady prítom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporalion

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Ilaščáková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcii
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospíva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond (viď bod 5.1 písm. b) v spojení
s bodom 5.2):

©) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.37] kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, pričom všelky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Incumbency

Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svéťenský fond.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu TOY, svéťenský fond. Za účelom

potvrdenia skutačnosti uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,

svšňenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svčienský fond a zvereneckého fondu Dospíva

Strana 16 (celkom 22)
Trust, svščenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 5.5 a 5.6
tohto verifikačného dokumentu,





8.5 Doklady iotožnosti. Z pasov Valerie Ilaščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dálum narodenia a štátna prislušnosť.

8.6 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď Pariners“ štruktúry skupiny Penta
Z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejnélto sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

c)

d)

Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčľenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7,3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosťi PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. 9
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia.
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menši ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. ď) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. ©)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostrednictvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. c) vspojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%,
lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 43 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. ď)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného



Z Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určítou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jeto aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 17 (cetkom 22)






rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej ti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba záraveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Ilaščáka [písm. a)j a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prižímanom do fzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Pena z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámei pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 7.4) vi ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu







z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu. č. 2 tohto verifikačného |

dokumeniu.?

C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto veriľikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra

Valné zhromaždenie
šší orgánom Partncra verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
nie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej fistiny, zvýšení a znížení
základného imania a menovaní a odvolaní konateľov.



Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov, ktorí
konajú v jeho mene navonok a riadia jeho činnosť. Konaiclia rozhodujú o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi
a zakladateľskou listinou vyhradené do pôsobnosti iných orgánov. Na rozhodnutie
© obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas
aspoň dvoch konateľov. V súčasnosti má Partner verejného sektora štyroch konateľov
[Ing. Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Barbora Havlíková, Ing. Adam
Polák]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy aspoň
dvaja konatelia spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného seklora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. © Zákona o RPVS, ak 0 nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 pism. c)
Zákona o RPYS|

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVŠ ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [5 11 ods. 6 písm. d)
Zákona a RPYS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriama výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.



Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. ©) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 1] ods. 6 pism. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora,

Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Slranú 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
















Valeria Haščáková Jaroslav Haščák Jozef Oravkin lain Child Marek Dospiva

zakladateľ

zakladateľ



viac ako 26%
menej ako 50%











menej ako 25 %

menej ako 25 % | M








viac ako 26%

menej ako 25 %
menei ako 50 %

NV
















Penta Investments Group Limited (CY)



Penta Investments Limited (CY)







Penta Financial Services Limited (CY)



AldireFunding s. r. o. (SR)

Strana 20 (celkom 22)
1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za ticto tovary a služby. Nezistila

prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera
ho sektora) zo dňa 17.02.2022 a čestného vyhlásenia Michala Vtzgulu a Mareka
Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED) za dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (li) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo konírolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastnictva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





2. Podklady týkajúce sa PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED
2.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky, oddelením regislrálora spoločnosti a duševného vlastníclva (ďalej
„Register spoločnosti Cyprus“) zo dňa 06.10.2021 Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED bola riadne registrovaná
vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje --
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED vydala 190.000 kusov
kmeňových akcií (ondinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro
a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (prejerence redeeinable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro,
b) akcionármi spoločnosti PENTA FINÁNCIAL SERVICES LIMITED sú:
1. spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED", ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcii (ordinary shares). ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED je 0,0005%
[spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou

% BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod res. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

Slrana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

Jozef Oravkin








Valeria Haščáková
Jakub Haščák
Martin Haščák





Marek Dospiva

117

[ASA
zamestnanci








menej ako 25 %

menej ako 25 %
viac ako 25 %
menej ako 50%






menej ako 25%

MR





viacako 25%
menej ako 50%

|
|
|









7



menej ako 25%



Penta Investments Group Limited (CY)

[ae he



SYJNLYVA GZLINTI

Manažérske spoločnosti
U (a)
š [all] Penta lá

Holdingové spoločnosti (CY/HL)

call VETA Investments
Po AY) s.r.o. (ČR) Sp. z o.o. (PL)



Strana 21 (celkom 22)

Cieľové spoločnosti



GENERAL PARTNERS
V Bratislave, dňa 24.02.2022






Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
ACRES spol. s r.o.

Strana 22 (celkom 22)
2.2

2.3

vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (viď bod 3 v spojení s bodom 4), vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosli
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.1, 4.2 a 5.1 písm. a)]. a "

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 189.999 kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) a 1.000 kusov prioritných redemovateľných
akcii (preference redeemable sharesy s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7]
Euro, a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA FINANCIAL
SĽRVICES LIMITED je 99,9995%,

Stanovy. Zo stanov (Articles af Association) spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú podľa
pomeru počtu ích akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov, ani
počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto
sa na lieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár má na
välnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), právo na
dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchlo
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Marcka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zo dňa

15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED mala (1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inák ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED avšeobecne záväzné právne predpisy spájajú stýmito akciami
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, to okrem iného znamená,
že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd)
medzi akcionármi spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED
navzájom alebo so spoločnosťou PENTA FINANCIAL. SERVICES LIMITED, ktoré
by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED inak ako prostredníctvom vlaslníclva
akcii spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED,



+ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 6. Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limasšol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HĽ 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

The Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140

Stranu 4 (velkom 22)
e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED):

Ť) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INYESTMENTS LIMITED

3.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eura a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable sliares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽ“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

3.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je (zv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITEĽ“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.Š so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
9,7 so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)1. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzí obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

33 Správa a auditovaná účtovná závierka za rak 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (nvestment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Interesť). Z účtavnej závierky Oprávnená asoba zároveň zistila, že celková výška tejto

S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Lirmassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

? PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Regístri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)

$ Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná.
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Frvestnients, s. r, 0. (SR)“]

? Penta Investments, .0., 50 sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Fuvestnients, s. r. 0, (ČR)“]

10 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické čislo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]







Strana 5 (celkom 27)
34

3.5

odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosťi PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreemení) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktivami — klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliebajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limiteď Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 pism. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z Irestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnteresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Managemení Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločnosti: výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z Izv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvori súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viť
body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv, „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viť body 6, 7 a 8).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčši ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENT3
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania





Strana 6 (celkom 22)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv © poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

Áá) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný ľunkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (orďinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) Iriedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcii (redeemeable shares) triedy I) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,77 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED!, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLBINGS LIMITED" a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcii jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENT5 GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčši ako 26%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
č) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMYTED je rovný alebo väčší ako 20%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 pism. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo

! ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlam Ardanon, 6B, Pallouritiassa, 1041, Nicosia. Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. 11E 163573 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

Z BAVARISO HOLDINGS LIMITEB, so sídlom Kyriakon Matsi, 16, EAGLE HOUSE, l0th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HĽ 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

# BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEPELD HOLDINGS LIMITED)

4 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 7 (velkom 22)
42

43

4.4

vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akčhokoľvek ich člena [$ 60 ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnostil, alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostšedkovane) Partnera veréjného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm.a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Associatiom) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
26%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 530%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu. ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcivnárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplneni.
Z obsahu tejto dohody (zhodné s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INYĽSTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie © práve nicktorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora, Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 pism. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a Štátna príslušnosť.
Česiné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Marcka Peterčňka (ako riaditeľa spoločností
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:



Strana 8 (celkom 22)
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo konirolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENT3$ GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMEÉNTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo padmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED prí uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVYESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENT5 GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníciva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

c) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.



5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikály z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková aJan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb, za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 5.2),

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7,552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redďeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 9,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof

Š Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana 9 (celkom 22)
5.2

53

Jukú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovanej v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
ncovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom, na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj slanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 5.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE INOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 5.2):

©) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redcemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkín, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť BAVARISO IOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ardinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED

preskúmala aj úradné certifikáty (hieumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Ľvan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69. syččenský fond)“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, syčťenský fond? so sídlom

v Českej republike.

Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti

ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú

výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov

má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, klorej je
majiteľom a (li) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
lieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma





16 T69, svčťenský fond, identifikačné čísla: 099 09 938. zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svčňenský fonď“).

17 Dospiva Trust, svšťenský fond, identifikačné číslo: [08 78 742, zapísaný v evidencií zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trísť, sveťenský fond“).

78 The Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140

Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
9 RPVS“)

oprávnenou osobou: ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratistava l,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (Živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ Z ods. 1 písm. c) Zákona o RPYS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Aldire Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
IČO: 51 406 497
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 125872/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

ku dňu 20.06.2021 (ďalej „Rozkadný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVŠ overila identifikáciu
osúb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:









| "Údaj, či je verejným
Š funkcionárom
ra g Dátum Štátna a a
Meno a priezvisko Trvalý pobyt narodenia príslušnosť vykonávajúcim Ň
funkciu v Slovenskej
1 republike
Nad Výšinkou 1259/17, i
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká — | 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrchu 830772,
ž 341 06 Bratislava — Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika |
s. 2x , Digital Park II, Slovenská
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 851 01 20.10.1973 republika NIE















Strana 1 (celkom 20)


Bralislava, Slovenská
republika!



Digital Park TI,

Einsteinova 25, 851 01 Slovenská





Jakub Haščák — | nratislava, Slovenská | 92011 | — republika NIE
1... republika!
Digital Park II,
o Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
, 2
Martin Haščák Bratislava, Slovenská 25.11.2012 republika NIE











republika!





B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
J.I Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 14.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vzníkol v roku
2018, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sidlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITEĽ? so sidlom
na Cypre.

1.2 Účtovná závierka zarok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 64 ods. | prvá vela pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bad
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

13 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.2 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2019 a 2020 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skuťočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektarý z. týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.4 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Parinera
verejného sektora) zo dňa 22.01.2021 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka

! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUY uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú.
objektívne odôvodnené akolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto delí, a prelo vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 PENTA INVĽSTMENTS LIMITED, sa sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapisaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
158996 (ďalej „PENTA INVESTMENIS LIMITED (CYy)“)



Strana 2 (celkom 20)
5.8

rámec štatútu fondu znich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné

skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo

dňa 15.06.2021.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo advolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (lit) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady: totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Marcka

Dospívu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.





5.9

Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) má 99,9995% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY), Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED (JE). Jaroslav Haščák
má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin

26% a 100% a 99,9995% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 62 ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, syčťenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podieí na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo

čší ako 26%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a
99,9995% a 100%)". a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
usl. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED





12 Tba pre úplnosť dodávajne, že je powebné pripočítať aj nepriamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora va výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný priamym podielom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) [bod
2.1 písm. b)J.

Strana 11 (celkom 20)




majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný
alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by
vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera
verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a

ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo |
že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 |

6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti].



6.2

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločnosti!

Oprávnená osoba zistila, Že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. 0. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikači laje — obchodné meno, sídla, právna
Ťorma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spolačnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikač je — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investmenís Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účdovné závierky Manažérskych spoločnosti za rok 2020. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločnosti manažérsky poplatok ( Managemenie Fee) ako zložka odmeny

podľa zmluvy o poskytovani služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) (bod 3.5) sa spotrebúval na úhradu

personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností

z tejto zmluvy. Oprávnená osoba pravdivosť tahto vysvetlenia overila, keď preskúmala

účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku

Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych

spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je

skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED (JE), a to nielen v dôsledku spotrebovania manažérskeho

poplatku (Adanagemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj

v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla

skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci fzv. „General Pariners“

štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj

v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci

tzv. „Kieneral Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo

na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED

GEJ].














19 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 12 (celkom 20)


Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of fucorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED jc riadne registrovaná a má sidlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Za strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách y tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločnosti
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (ľicumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.00.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie I,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy Č s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (tto
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBĽNZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší aka 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeeniable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOILDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majileľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shures) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) iriedy C menší ako 25%, táta spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redzemable preference shares) Iriedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táta spoločnosť nic je majiteľom žiadnych priarítných redemovateľných

2% OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registr
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6tl floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)



spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu

Strana 13 (celkom 20)
73

74

1.5

akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných
akcií (redeemable prejerence shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [3 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činností].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. rersrn
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (reďeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary skares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosli

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ za rok 2020 (viď bod 3.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

jeh ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

7A) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody prítom nie je Žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spolačnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcii (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svšťenský foná,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo ná
Cypre, vydala [1.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

©) spoločnosť PELORIUM LIMITĽD je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (orďinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,.- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference

Strana 14 (celkom 20)
8.2

8.3

8.4



| 8.5

d)



shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITĽB je riadne registrovaná, má sídlo na.
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu ďo zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) prechádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
a vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svšfenský fond.

Ďalšie dokludy týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svčťenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 5.3 až 5.6 tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda |
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Naj
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

4)

b)

c)





Valeria Haščáková, Jakub Haščák aMartin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syččenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločností PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. aj] a Gi) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s badom 7.3. bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED (viď bod 4.2 písm. c)
v spojení sbodom 4.3 abodom 5.] písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. d) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej |









2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Lúmiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v pripade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 15 (celkom 20)


(prostredníctvom spolačnosťi PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED fviď bod 7.2 písm. c) vspojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na.
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podfa bodu 7.4) menší ako 25%:

dý lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. JJ a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. ď)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účastí na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka |

a Martina Haščáka [písm. aj] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu |

prijímanom do tzv, „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
nkazovateľov podľa bodu 7.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. Z tohto verifikačného

dokumentu.



C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1 Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto verifikačného
dokumentu.

2. Riadiaca štruktúra

2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listíny, zvýšení a znížení
základného imania a menovaní a odvolaní konateľov,

22 Konatelia
Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov, ktorí
konajú v jeho mene navonok a riadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých

záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi

Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 16 (celkom 20)




a zakladateľskou listinou vyhradené do pôsobnosti iných orgánov. Na rozhodnutie
o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas
aspoň dvoch konateľov. V súčasnosti má Partner verejného sektora štyroch konateľov
ing. Marck Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Barbora Havlíková, Ing. Adam
Polák]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy aspoň
dvaja konatelia spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona a RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [8 11 ads. 6 písm. ©)
Zákona 0 RPYS|

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona a RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [3 11 ods. 6 písm. d)
Zákona 0 RPYS|

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 3 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.



Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. €) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. ©) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému

Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 17 (celkom 20)
KOZ WOXISO) KL ELLIS

ac VT TELE Ve rá








felfoAT3) STE NU NOE



% S OJE aus ESS

— „M



% SZ 042 [3u3W







%0S 042 fausul
%9T OJE DEIA





[ZA Era IZ]




PLUŽTE JETTA REPRO TET

TRATE STIEN



KINPILIJS PYSUISEJA — NJUSUINAOP OHJUZVAYHIOA T J BUOILA





B Ay faj
(OT U0YJ20) 61 PLS 5 i ouJ0|ods e10)319
m
s!
Ä I
I
rm
al
I
I
7: 1 OTSYKOIE I
CIEN KST OSY] I
EJUad AT] eJuad I
U TON VAV TS TT]
pise U e Je fee ESP PEPA STA]
I
/ I z
E
I a.
(49) pomvu17 49 e3u9d la
IE

a
I






% 57 cge [9U3W1






















25

3 25

A r z SE z 3 HE ETINÉN sú

te z | t ač UJANEJO 970, č Ď jkaslos a s
x (lej ele EZS 5. uč) ot ác 5 USE SETE | Z PASTY













FIUAJ KUIČNYS >UIKA A 1 SOUJOPOdS UDKACLM Z NYDOČSOAJ OHJSHSLEPOdSOY AOHOJ TINLAN.IS — NJUZUNYOP OYJUJENIJIOA Z FYOJLIJ




Mgr. Ján Málek
advokát a konate
ACRES spol. s r .o.

Strana 20 (celkom 20)
Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITĽD,
e korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa
2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel





alebo (i1) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partneroví verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

c) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Pariner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora),

i ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden

verejný funkcionár vykonávajúci ľunkciu v Slovenskej republike.



©)



Podklady týkajúce sa PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)

Certifikáty zregisra spoločností. Z certifikátov (Certificate of ľncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu

a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností

a konkurzného správou (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 08.03.2021

Oprávnená osoba zistila, že

a) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) bala riadne registrovaná
vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA INVESTMENT3 LIMITED (CY) vydala 190.000 kusov
kmeňových akcií (ordirary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro

a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcii (preference redeemable shares) s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro,

b) akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENT3 LIMITED (CY) sú:

1. spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločností PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 0,0005% [spoločnosť
BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) (viď bod 3.2 v spojení s bodom 4.2), vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.2 a 5.1 písm. a)], a

3 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, EAGLE HOUSE, 101h floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 20)
24

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ, ktorá upísala 189.999
kusov kmeňových akcii (ordinary shares) a1.000 kusov prioritných
redemovateľných akcii (preference redeemable shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,71 Euro, a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (ČY) je 99,9995%.

Stanovy. Za stanov (Arlicles af Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED (CY) za dňa 26.01.2015 vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú

podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov,

ani počet hlasov akoionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia,

a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár

má na valnom zhromaždení jeden hlas prípadajúci na každú akciu. ktorej je majiteľom.

Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur),

právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom

akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PĽNTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporálnym riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zo dňa

19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INYĽSTMENTS
LIMITED (CY) mala () podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED (CY)
alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcii spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) ab) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s lýmito akciami spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY): to akrem iného znamená, že neexistujú žiadne
dohady (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) navzájom alebo so
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktoré by tento rozsah alebo
podmienky upravovali odchylne,

d) neexisluje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTIS LIMITED (CY) inak ako prostredníctvom — vlastníctva.
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)],

4 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprev House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JF2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Conimission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)“)

$ The Companies Law Cap. 113, časť IY., par. 124 až 140

Strana 4 (celkom 20)
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY]) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)

3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Slanding a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Comnússion) [ďalej
„Rezister spoločností Jersey“) zo dňa 30.) 1.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) bola registrovaná v Jersey vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo.

32 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED)
(JE) vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

3.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
a.? so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

34 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny enia plní
funkciu tzv. investičného fondu (Zrvesťment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je
investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločnosti aj aktívne riadenie portfólia
podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto
činnosť im patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Afamagemení Fee)
závislého na hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku
(Carried Inieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková





$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 3/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JEZ 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

7 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, Znd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerslvam cnergetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

Š Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digitat Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124835/B [ďalej „Penta
divestnienty, s. r. 0. (SR)“]

? Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdam v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investnenis, S. r. 0. (ČR)“]

10 Penta Investments Sp. z 0.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, Štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Šiálnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0]





Strana S (celkom 20)
33

3.6

výška tejto odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala
25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (12).
Zmluva a poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. | zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva. že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. I písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. | písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešie zaobcrala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnieresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Aanageinent Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška
tejto odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE). Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší
tok hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
pre pripad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen (zv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „(ieneral Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 6, 7 a 8).
Česmé vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ] zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVELSTMENTS
LIMITED (JE) alebo (1t) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (IE) aleho akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENIA
INVESTMENT5 LIMITED (JEJ,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania





Surana 6 (ceľkom 20)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

c) neexisluje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) inak ako prostredníctvom — vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE),

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA IMVESTMENTS
LIMITED (JE) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

41 Certifikáty z registra spoločností. Z ceriifikátov (Certificate vf Good Slanding,
Certificate of Contimuance ofa Limileď Company a Certificate of lacorporation — Change
af Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídla a registračné číslo.

4.2 Zaznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMÉNTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (reďeemeuble
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,7] Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeenieable share) triedy Ľ s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITEDY, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED", Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PLNTA INVESTMĽNIS GROUP LIMITED [8 6a ods. !
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%,

b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,

c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%.
ale menší ako 50%,

d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOL .DINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%,

€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

" ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163375 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“
1 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, sídlom Kyriakou Maisi, 16, FAGI.E HOUSE, 10th floor, Agioi
Omolosgites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO IHOLDINGS LIMITED“)

S BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 101h flaor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energeliky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

4 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Xiaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BRURAO HOLDINGS LIMITED“)







Strana 7 (celkom 20)
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 pism. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať šialutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alcbo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločností PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

43 Stanovy. Zo stanov (drticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTŠ$
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcii (redeemeahle shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividenď“ a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj 9 stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INYĽSTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:

b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
26%, ale menší ako 50%,

c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo vä:
ale menší ako 50%:

d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:

€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcii (ordinary skares) aj redemovateľných akcií (reďeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky

akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na

hlasovacích právach spoločnosli zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

44 — Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
aketonármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplacní.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia.
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozomý orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani



f ako 26%,

15 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Contpanies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Struna 8 (ceľkom 20)
45

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vačí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (ii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS3 GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

€) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexisluje žiadna osoba, ktorá priamo aleho nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMÉN18 GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akotí spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENT3 GROUP LIMITED boli
v eclom rozsahu splatené:

f) vríadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

Poklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED.

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificaie of Iicorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnostij

z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zislila, že:

a) spoločnosť BONEFFI.D HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinarv shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zverencckého fondu T69. svčienský fond":

16 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

17 T69, syšfenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vl



žka 2922 (ďalej .,T69, svčťenský fon“).

Strana 9 (celkom 20)
53

34

5.5

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcii (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospíva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcij (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: tv znamená, že Jozef Oraykin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Furo a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Jain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Iain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do

zvereneckého fondu T6$9, syčťenský fond.

Český Občiansky zákonník. Zust. % 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majeiku, ktoré sa vytvára.

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlaslnícivom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fandu plnené.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z ovidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svšfenský fond vznikol dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy

majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na

zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ích ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria

Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie

zvereneckých ľondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,

svčfenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je

Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obnyšlenýmii) sú teda ona a jej deti,

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.

Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by malí prostriedky z fondu

prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi

zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svčťenský fond. Nad

Strana 10 (celkom 20)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: AERO Vodochody Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

A.

1ČO: 51 406 497

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 125872/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným
funkcionárom















mila A Dátum Štátna. o
Meno a priezvisko Trvalý pobyt redona príslušnosť vykonávajúcim »
funkciu v Slovenskej
republike
A Nad Výšinkou 1259/17, Šocká H
Marek Dospíva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
a Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE
republika



Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [8 11 ods, 5 písm. a) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 20)


Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 22.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2018, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sidlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť VODOCHODY HOLDINGS LIMITED! so
sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 20.12.2018.
Zoznam dodávateľov. Oprávnená osoba potrebovala posúdiť, či neexistujú také osoby
mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner
verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. | prvá veta pred
bodkočiarkou zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom
prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a
ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Za
týmto účelom Oprávnená osoba skúmala, akým dodávateľom tovarov a služieb Partner
verejného sektora od svojho vzniku poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Juraja Šturdíka a Ing. Barbory Sotuláčovej

(ako konateľov Partnera verejného sektora) zo dňa 04.03.2019 a čestného vyhlásenia

Michala Vrzgeulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti

VODOCHODY HOLDINGS LIMITED) zo dňa 11.02.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej

1 VODOCHODY HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
2953446 (ďalej „VODOCHODY HOLDINGS LIMITED“)

Strana 2 (celkom 20)


a 0,28%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podie! na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. [ písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činností. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný
alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by
vyplývala, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera.
verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo.
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by vjej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti].







6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
651 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločnosti“!

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505,000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spolačníka v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

2! Výpisy zo dňa 21.01.2019 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 03.12.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR)],
a zo dňa 23.01.2019 [Penta Investments, s. r. o. (ČR), Penta Real Estate s.r.o. (ČR), Penta Investments Sp. z o. 0.
a Penta Investments Sp. z o. 0.]

Strana 11 (celkom 20)
6.2

Manažérskej spolačnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa
vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente
Fee) ako zložka odmeny podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb (Services
Agreement) uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.5)
sa spotrebúval na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych
spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2016 a2017 azístila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi Manažérskymi spoločnosťami
a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.6) obdobne ako tomu bolo
pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné
predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých
dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta (pretože žiadna iná osoba v rámci tzv. „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 6.800 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 71,248 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
€ s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

Strana [2 (celkom 20)
7.2

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redzemable preference
shares) triedy B:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(orďinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

ď) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redernovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menši
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

e) podiel laina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: lain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [8 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemabie preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislostí od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci





2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Mztsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídiom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 13 (celkom 20)
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

7.3 Interné prehľady, Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 3.4) a účtovných závierok
Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017 (viď bod 6.2), jednak
z interných prehľadov poskytnutých Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Po ich
preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym
spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári
OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED,
Eduard Maták a [ain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako
75%.

74 Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

8. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
Z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.734 kusov prioritných redemovateľných akcii (preference redeemabie
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.764 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
8.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a laina Chitda Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



8.3 Záver. Z vyššie opísaných podkladov ana základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta zjednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) “ sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

2% Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom

Strana 14 (cefkom 20)




a)

b)

c)

d)

e)



Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 4.2 písm. a) vspojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. a)
v spojení s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo
väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b)
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. bj] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločností ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. b) v spojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písmn. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. c) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. c) v spojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:
Eduard Maták, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. d) vspojení
s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. d) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpátia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7,3) menší ako 25%,

lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. e) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.3) menší ako 25%.

prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jetoaj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 15 (celkom 20)






Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka
Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu“.



C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPYS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, zvýšení a znížení
základného imania a menovaní a odvolaní konateľov.

Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú konatelia, ktorí konajú v jeho mene
navonok a riadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých záležitostiach Partnera
verejného sektora, pokiať nie sú právnymi predpismi a zakladateľskou listinou vyhradené
do pôsobnosti iných orgánov. Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré
patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas aspoň dvoch konateľov. V súčasnosti
má Partner verejného sektora dvoch konateľov (Ing. Juraj Šturdík, Ing. Barbora
Sotuláčová|. Podľa zápisu vobchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora
konajú vždy aspoň dvaja konatelia spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

D. Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPYS|

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

25 AJ v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 16 (celkom 20)


V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. ď)
Zákona o RPYS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS|

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácií KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 17 (celkom 20)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra











Jaroslav Haščák Marek Dospiva pľelá e ST [ETUE TS lain Child

s)
















| Vata
[ate STN | Holdings Holdings
u: | [rr | [Dru (a

viac ako 25%
menci ako 50 %





Strana 18 (celkom 20)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

pohlo ac Jozef Oravkin lan Child






UAZ
zamestnanci










viac ako 25%
menej ako 50%
viac ako 25%
menej ako 50%






menej ako 25 %
menej ako 25 %










Š

menej ako 25%



VEYA

Penta Investments Group Limiteď (JE)

Penta GP Limited (CY)

SUJNIMVJ OZLINI

Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (JE)

Penta U c
AH Investments, Investments
s.r.o. (SR) s.r.o. (ČR) Siehede o NA

100%
Hoidingové spoločnosti (CY/HL)

Penta Real UŽTOS NASI) Penta Real
([BELONK (RÁC Estate Sp.
[SANÍ (ČR) z o.o. (PL)



Cieľové spoločnosti

GENERAL PARTNERS

Strana 19 (celkom 20)
V Bratislave, dňa 07.03.2019




Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
A CRES spol. s r „o“

Strana 20 (celkom 20)
2.2

2.3

osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 12.02.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť VODOCHODY
HOLDINGS LIMITED vydala 107 kusov kmeňových akcií (orďinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 256 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur:

a) akcionármi spoločnosti VODOCHODY HOLDING8 LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“, ktorá upísala | kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemabie preference share), a teda jej podiel
na základnom imaní spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED je
0,28%, a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 107 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 255 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti VODOCHODY HOLDING$ LIMITED je 99,72%,

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS
LIMITED zo dňa 13.02.2019 vyplýva, že (i) dividendy sa rozdeľujú len medzi akcionárov
kmeňových akcií (ordinary shares) „a to podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia, ak zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu, je
potrebná jednoduchá väčšina hlasov akcionárov kmeňových akcií, pričom akcionári
prioritných akcií nemajú hlasovacie práva. Keďže všetky kmeňové akcie vydané
spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,- Eur), právo na dividendu aj podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom akcionárov kmeňových akcií
na jej základnom imaní.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED) zo dňa

11.02.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti VODOCHODY
HOLDINGS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED alebo
akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED,

2 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED“)

? PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 OId Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED“)

Strana 3 (celkom 20)
v

3.2

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa pism. a) a b) vlastníkmi akcií spoločností
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré
stanovy spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED a všeobecne záväzné
právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS
LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na
platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky
upravovali odchylne:

ď) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED,

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť VODOCHODY HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti VODOCHODY
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná — vlastníctvom akcií spoločnosti
VODOCHODY HOLDINGS LIMITED):

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate af Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sidlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti

? PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

$ PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

Strana 4 (celkom 20)
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o.“ a Penta
Real Estate, s. r. o." so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r. o.Š a Penta
Real Estate s.r.o.“ so sídlom v Českej republike, Penta Investments Sp. z o.o.!“ a Penta
Real Estate Sp. z o.o." so sídlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“),
Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry
a úlohy každej z nich.

34 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby manažérskych spoločností. V čase vyhotovenia
správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2017 boli týmito
manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o.", Penta
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. z o.o. a Penta Investments GmbH"
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interest).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.

3.5 Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
0 poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
bal záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské



$ Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (SR)“]

? Penta Real Estate, s. r o., so sídiom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: $1 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. r. o. (SR)“]

$ Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“)

? Penta Real Estate s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234434 [ďalej „Penta Reať
Estate s.r.o. (ČR)“]

10 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorcáw) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]

1 Penta Real Estate Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesir przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Real Estate Sp. z 0.e.“]

12 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikla v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Rea] Estate s, r. o. (SR)

1 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzi touto spoločnosťou a PENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.

Strana 5 (celkom 20)
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňali riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýval ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvodných manažérskych spoločností podliehali schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti neboli oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnterest) a tzv. manažérsky poplatok
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností, výška tohto podielu bola pritom menej
ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nebolo zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.

Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
© poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 3.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
o poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj v ich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. I
písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo
spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na
hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však
možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu
bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General
Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu
z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď bady 6, 7 a 8).



Strana 6 (celkom 20)
3.7 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

ďd) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

4.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 26.11.2018
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

4.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 32.412 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, BURAO
HOLDINGS LIMITED" a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt

1+ ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
1% BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

1$ BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nícosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1" BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
+ ORCAMAT LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu

Strana 7 (celkom 20)
4.3

44

upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 5.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
b) podiel spolačnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
ď) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. I písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Árticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend" a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani oinom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

1? Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia záktadného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 8 (celkom 20)
z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom.

4,5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva,
že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (it) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva — akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú Žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus?" Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií

20 Certifikáty zo dňa 10.01.2019.

Strana 9 (celkom 20)
52

(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

€) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou hodnotou

jednej akcie 1,- Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal [ain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Iain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Čestné vyhlásenia. Z. čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo

dňa 15.01.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a

Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované

do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa

trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda

Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





5.4

Záver. Spoločnosť VODOCHODY HOLBDINGS LIMITED má 100% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED má 0,28%
priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED má 99,72% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti VODOCHODY HOLDINGS
LIMITED al00% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy aj nepriamy 100% (súčet 99,72%



Strana 10 (celkom 20)