Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. b) Zákona o RPYS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Svet zdravia Development, a.s.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
1ČO: 47 249 081
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 6277/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPYS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:
Údaj, či je verejným
: š funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt ES zár. vykonávajúcim
narodenia | — príslušnosť Ť a
funkciu v Slovenskej
republike
u Nad Výšinkou 1259/17, 4 f
Marek Dospiva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Jaroslav Haščák | Prmtislava — Záhorská | 30.08.1969 | Slovenská NIE
Bystrica, Slovenská republika
republika
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
Strana 1 (celkom 22)
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 07.03.2019 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2013, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
2.025.000,- Eur je rozdelené na 10 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 2.500,- Eur a 20 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť SKNAP Holdings B.V.! so sídlom
v Holandskom kráľovstve.
12 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť SKNAP Holdings B.V.,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára Partnera
verejného sektora zo dňa 13.12.2018.
1.3 Účtovná závierka za rok 2017, Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti).
1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2017, 2018 a 2019 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
vakejkoľvek forme. Nezistila prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Jána Klimka, Ing, Juraja Mička, Ing.
Vladimíra Kumičáka a MUDr. Vladimíra Dvorového (ako členov predstavenstva
Partnera verejného sektora) zo dňa 04.03.2019 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka
(ako člena predstavenstva spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 12.02.2019
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva.
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:
! SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings BV.“
Strana 2 (celkom 22)
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ant spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
8. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
8.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%,
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1,000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
2 Certifikáty zo dňa 10.01.2019.
Strana 11 (celkom 22)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,
e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Iain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
8.2 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 8.1 zo
dňa 15.01.2019 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastnictva akcií týchto
spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
8.3 Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
8.4 Záver. Spoločnosť SKNAP Holdings B.V. má 100% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má celkový nepriamy podiel 99,21% na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom jej nepriameho podielu (1) 5%?! (prostredníctvom
spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED a Penta Investments B.V.) a
(ii) 94,21%? (prostredníctvom spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a SKNAP
Holdings B.V.). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má teda zároveň
prostredníctvom spoločnosti SKNAP Holdings B.V. aj nepriamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora
vo výške 99,21% (súčin 99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a teda
prostredníctvom spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED zároveň aj nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
2 Nepriamy podie! spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA [NVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta [Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%
25 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločností SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%. Výpočet: 99,17%
x 95% — 94,21%
Strana 12 (celkom 22)
Partnera verejného sektora vo výške 99,21% (súčin 100% a 99,21%). Okrem toho má
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nepriamy podiel 0,79%? na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora aj prostredníctvom spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a
SKNAP Holdings B.V. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má
teda celkový nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%).
Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek
Dospíva (každý znich) majú podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin
25% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti o jej
obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich
súhlasu“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora. To znamená, že spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
aj podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov ztrestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 Ga ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
9, Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
9.1 Výpisy z registra Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?“
Oprávnená osoba zistila, že:
26 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95% a podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet:
0,83% x 95% x 100% — 0,79%
27 Odseky 65 a nast. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
9 kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)
2% Výpisy zo dňa 21.01.2019 [Penta Investments, s. r. 0. (SR)J, zo dňa 03.12.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR9],
a zo dňa 23.01.2019 [Penta Investments, s. r. o. (ČR), Penta Real Estate s.r.o. (ČR), Penta Investments Sp. z 0. 0.
a Penta Investments Sp. z o. o.]
Strana 13 (celkom 22)
9.2
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP.
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a Štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overtla jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnasti vo výške 200.000, Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa
vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločnosti manažérsky poplatok (Managemente
Fee) ako zložka odmeny podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement)
uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.5) sa
spotrebúva! na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych
spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2016 a2017 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi Manažérskymi spoločnosťami
a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.6) obdobne ako tomu bolo
pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné
predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých
dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci tzv. „General
Strana 14 (celkom 22)
10.
10.1
Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 6.800 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 71.248 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
C s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári
OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,
Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)
a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané
právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých
hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA. LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných rederovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) triedy B:,
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:
€) podiel Iaina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menši
ako 25%: [ain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registrí spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
39 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 22)
10.2
10.3
10.4
11.
11.1
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
prijmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 6.4) a účtovných závierok
Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017 (viď bod 9.2), jednak
z interných prehľadov poskytnutých Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Po ich
preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym
spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári
OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LI
Eduard Maták a [ain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy
75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
10.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro a 8.734 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7,431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.764 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
Strana 16 (celkom 22)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
11.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna prístušnosť.
113 — Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:
a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 7.2 písm. a) vspojení s bodom 7.3 abodom 8.1 písm. aj] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. a)
v spojení s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. a)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b)
v spojení sbodom 7.3 abodom 8.1 písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na.
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. b) vspojení
s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:
c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2
písm. c) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. c) v spojení
s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:
d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d) v spojení
s bodom 7.3 abodom 8.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. d) v spojení
s bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:
4 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 17 (celkom 22)
e) lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. e)
v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 pism. ej] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. e) v spojení
S bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:
f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 10.1 v spojení s bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.3) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka
Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločnosti (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu“.
C. — Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPYS]
1. Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe aodvolaní členov
predstavenstva, vrátane určenia predsedu a podpredsedu predstavenstva a voľbe
a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.
2.2 Predstavenstvo
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho vo
všetkých veciach a zastupuje ho voči tretím osobám. Predstavenstvo riadi činnosť a
rozhoduje o všetkých záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi
predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva
obchodné vedenie Partnera verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové
a organizačné záležitosti. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
štyroch členov [Ing. Ján Klimko, Ing. Juraj Mičko, Ing. Vladimír Kumičák, MUDr.
Vladimír Dvorový, MPH]. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná aspoň
polovica jeho členov a rozhodnutie je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina
všetkých jeho členov. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
# Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 18 (celkom 22)
stanov Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú najmenej
dvaja členovia predstavenstva, z ktorých jeden musí byť predsedom alebo podpredsedom
predstavenstva.
2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva. Riadenie Partnera verejného sektora vykonáva jeho predstavenstvo.
Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ads. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. ©)
Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinnosti oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [8 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
NETE Marek Dospiva Jozef Oravkin [olETE be 3 lain Child
Bonefeld for | Burao ORP
Holdings ráno] Holdings et el
rules) limited (CY)
Limited Ne
viac ako 25 %
menej ako 50%
SKNAP Holdings Limited (CY)
HRY hs VATA
Svet zdravia Development, a.s. (SR)
Strana 20 (celkom 22)
2.2
2.3
2.4
2.5
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 31.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP
Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako akcionár
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba.
Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 29.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 8.600.000,00 Eur je rozdelené na
8.600.000,00 kusov akcií (shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:
a) spoločnosť Penta Investments B.V.), ktorá upísala 430.000 kusov akcií (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:
b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED, ktorá upísala 8.170.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., t.j. skutočnosť, že akcionármi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta
Investments B.Y. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa
21.12.2018.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP.
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
akcionárov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (ii) hlasovacie právo akcionára sa riadi počtom jeho akcií, pričom na každú akciu
pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend, sa
rozdelí medzi akcionárov podľa ich akcií. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na
hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu) spoločnosti
SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako člena predstavenstva
spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 12.02.2019 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
2 Penta Investmenis B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investments B.V.“)
? SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)
Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
plode ET Eduard Maták (ie)
Marek Dospiva
Kľúčoví
Eu us
vlac ako 25%
menej ako 50%
vlac ako 25 %
menej ako 50%
menej ako 25%
menej ako 25 %
imited (CY,
I
zi
dt | ŽI
SI
ŽI
2l
č!
I
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (JE)
I [1 11 LA
I Investments, [EST Su
I s.r.o. (SR) Pre ro)
I
I z Estate, s.r.o. [A Estate Sp.
1 5 (SR) (ČR) 2.0.0. (PL)
13
1š
sa say ši Strana 21 (celkom 22)
o
V Bratislave, dňa 18.03.2019
Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
A CRES spol. s r.o:
Strana 22 (celkom 22)
3.2
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BY:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok:
c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
SKNAP Holdings B.Y. zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú
s týmito akciami spoločnosti SKNAP Holdings B.V., to okrem iného znamená, že
neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd)
medzi akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. navzájom alebo so
spoločnosťou SKNAP Holdings B.V., ktoré by tento rozsah alebo podmienky
upravovali odchylne:
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BY.,
e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):
f) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 03.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
akcionár spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V.., t.j. skutočnosť, že jediným akcionárom spoločností Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
Zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 31.01.2018.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED), ktorá je teda jej jediným akcionárom.
1 PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
324471] (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
S PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 O1d Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Conmpanies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Strana 4 (celkom 22)
5.2
Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 17.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že:
a)
b)
spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur,
akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redzemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 6.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 7].
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spolačností SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa
16.01.2019 vyplýva, že:
a)
b)
c)
d)
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED:
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:
neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,
neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED
S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
Strana 5 (celkom 22)
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je Žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Gooď Standing a
Certificate of Incorporation of a Limiteď Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.
6.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽ" so sidlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
63 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o? a Penta Real Estate, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej
republike, Penta Investments, s. r. o.!! a Penta Real Estate s.r.o.“ so sídlom v Českej
republike, Penta Investments Sp. zo.o." a Penta Real Estate Sp. z o.o." so sídlom
v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto
potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
? PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
% PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)
? Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investmenis, s. r. o. (SR)“]
19 Penta Real Estate, s. ro., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. (SR)“]
1! Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“)
Z Penta Real Estate s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“
13 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investmenis Sp. z 0.0.)
1 Penta Real Estate Sp. z o.0., so sídlom Nowogradzka 21, 00-311 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Reat Estate Sp. z 0.0.“]
Strana 6 (celkom 22)
6.4
6.5
Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zasprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. V roku 2017 boli týmito
Manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o.“, Penta
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. z 0.0. a Penta Investments GmbH“
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovani služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interest).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.
Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
0 poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
je záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvadných manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony aní klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok.
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností, výška tohto podielu je pritom menej ako
25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na hodnote
čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 6.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.
1 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikia v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. 0. (SR)
+ Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mnichov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzí touto spoločnosťou aPENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.
Strana 7 (celkom 22)
6.6
6.7
Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 6.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
o poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj vich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb, Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [$ 64 ods. | písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo
spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na
hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však
možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu
bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viť body 2, 3, 4, 5, 6, 7 a 8), ale aj tzv.
„General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho
prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 9, 10 a 11).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastnictva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
Strana 8 (celkom 22)
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
7, Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
11 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
oj Name af aLimited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 26.11.2018
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
7.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 32.412 kusov redemovateľných akcií (redzemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 8.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
b) podiel spoločností ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väš
ale menší ako 50%:
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)] je menší ako 25%:
ď) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menši ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod | Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
ako 25%,
"! ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „4DIELE HOLDINGS LIMITED“)
1% BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Maisi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BA VARISO HOLDINGS LIMITED“)
19 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
22 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
4 ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)
Strana 9 (celkom 22)
1.3
TA
75
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy, Žo stanov (A4rticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordínary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend? a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä o voľbe
a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť
prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED.
Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 8.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako
z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INYESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva,
ze:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
22 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [(Companies (Jersey) Law 1991] ide
9 akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku,
Strana 10 (celkom 22)