Nezaradený subjekt

Svet zdravia Development, a.s.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 22. Marec 2019

Záznam platný do:


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
22. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
29. Október 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
22. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
22. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Marec 2019
Záznam do:
29. Október 2019
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 4.03.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 22.06.2021 do: 4.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 21.03.2019 do: 22.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park TII, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej ..KUV“)

partnera verejného sektora: Svet zdravia Development, a.s.

ku dňu

so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 47 249 081

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 62777B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:











Údaj, či je verejným
. č funkcionárom
on u: Dátum Štátna šk
Meno a priezvisko Trvalý pobyt z o E vykonávajúcim
narodenia príslušnosť g Be N
funkciu v Slovenskej |
republike
Nad Výšinkou 1259/17, |
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká — | 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrchu 8307/2,
ša 841 06 Bratislava — A Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika :
, SM Digital Park II Slovenská
ale: čákov. 8 A 2 7.
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 851 01 20-10.1973 republika NIE













Strana 1 (celkom 22)


















Bratislava, Slovenská
republika!
Digital Park II,
Einsteinova 25, 85101 | „9 Slovenská
Jakub Haščák Bratislava, Slovenská | 2-952011 | — republika NIE
republika!
Digital Park II,
eš Prak. Einsteinova 25, 851 01 Slovenská s
Martin Haščák Bratislava, Slovenská 25.11.2017 republika S
| republika
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 Ň E NIE
republika
republika
Pečnianska | 198/3, 851 sl ká
Michal Vrzeula — | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 | OVETEA NIE
z republika
republika



Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2013, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej Register“) — obchodné meno, sídlo. právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť CRNAP LIMITED? so sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť CRNAP LIMITED,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára Partnera
verejného sektora zo dňa 31.12.2021.

Učtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. I prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. kloré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho







! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

> CRNAP LIMITED, so sidlom A gias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £: 1 CENTER BUILDING, 2nd floor, 3082
Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 347924 (ďalej ako „CRNAP
LIMITED“)

Strana 2 (celkom 22)


ax
b

Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Articles of Associalion) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia pri
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru!“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Z. tejto úpravy vyplýva. že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMITĽD [$ 6a ods. | písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčťenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%. na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%,

6.4 Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, Že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

6.5 T69, svčňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svččenský fond Oprávnená

osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD MOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svččenský fond.

b) Vý cie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zverenec
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, si
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej. odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti. ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
llaščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV


















18 The Companies Law Cap. 113, časť TV.. par. 124 až 140

Strana 11 (celkom 22)
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syččenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.













6.6 Dospiva Trusí, svčťenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svčťenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021. z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svččenský ľond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohlo zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov.
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zverenockého fondu Dospiva Trust, svščenský
fond.

ď) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčťenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

6.7 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štalulárny orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

6.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.

6.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť CRNAP LIMITED

má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)



Strana 12 (celkom 22)




spoločnosti CRNAP LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% priamy anepriamy (prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED, a teda
prostredníctvom spoločnosť SKNAP HOLBINGS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora vo výške 100%. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. To znamená. že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svčfenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Ha vá ajej malaleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDING$ LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svčťenský fond, v ktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločností ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%). a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod | a4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] aleba že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti, tielo osoby nemusia spíňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba







Strana 13 (celkom 22)




nezistila, že by niektorí z akcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sekiora.







a

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

s Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností!"

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Ľur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments. s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z.o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

1.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (JManagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účlovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen v dôsledku spotrebovania manažérskeho

„ poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností. ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].









8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
8.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikálov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

19 Výpisy zo dňa 12.01.2022.

Strana 14 (celkom 22)
8.3

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnatou jednej akcie 1,- Euro, 18.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro. 7.320 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Euro

a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)

triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú

akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED" a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIĽLĽ 1OLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcii (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%. ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redcemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED) vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) priorilnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redzemahle
preference share) triedy B.










2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi. 16, EAGLE T1OUSE, 6th floor, Agioi Omologites. 1082.
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. 11E 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

2! PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi. 16, EAGLE 1OUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
9.2



b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) lriedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcii (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2). jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PĽLORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo slanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.







Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registri slí. Zeertifikátov (Certificate af Incorporation

a certifikátov týk: ch sa sídla, akcionárov. riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský ľond (viď bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodom 6.2):

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Ineumbency

Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená









Strana 16 (celkom 22)
9.3

9.4

osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akeií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu 169, svččenský fond.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, sveťenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, Že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svšfenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svččenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.









9.6

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák. ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svččenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD.
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. aj] a (i1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
a), pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svščenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 5.2 písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm.
b) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. d) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. e) vspojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. c)]. pričom tento jeho celkový podiel na



prospechu

2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností.
vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora). ide o podiely na tejto časti.

nie o podiely na celom hospodárskom



Strana 17 (celkom 22)






prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:

d) lľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. d)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)]. pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP.
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.3 a bodom 8.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývaja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu“.



Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

[S)

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra

Valné zhromaždenie



Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov
predstavenstva, vrátane určenia predsedu a podpredsedu predstavenstva a voľbe
a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.



Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho vo
všetkých veciach a zastupuje ho voči tretím osobám. Predstavenstvo riadi činnosť a
rozhoduje © všetkých záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi
predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva
obchodné vedenie Partnera verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové

23 Aj v prípade tohto prehľadu platí, ča je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou

Strana 18 (celkom 22)


a organizačné záležitosti. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
štyroch členov [Ing. Ján Klimko, Mgr. Dávid Švec, Ing. Vladimír Kumičák, MUDr.
Radoslav Čuhaj. Predstavenstvo j je uznášaniaschopné, ak je prítomná aspoň polovica
jeho členov a rozhodnutie je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých jeho
členov. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú najmenej dvaja členovia
predstavenstva, zktorých jeden musí byť predsedom alebo podpredsedom
predstavenstva.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Vedúcimi zamestnancami Partnera verejného sektora v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva sú:

a) — riaditeľ projektu NNG BA a predseda predstavenstva (Ing. Ján Klimko).

b) — projektový manažér a člen predstavenstva (Ing. Vladimír Kumičák).

c) medicínsky vedúci (MUDr. Rábert Hill, PhD., MPH),

ď) — prevádzkový manažér (Juraj Kaiser),

e) — TR manažérka (Ing. Jana Palenčárová, MBA).

f) vedúci marketingu (Mgr. Alexandgra Briffa, MA, PhD.).

Okrem vedúcich zamestnancov sa na riadení Partnera verejného sektora podieľajú na
základe iných ako pracovnoprávnych vzťahov aj:

a) — ITriaditeľ (Michal Prónay),

b) finančný riaditeľ (Dávid Švec)

c) — project sponsor projektu NNG BA (Martin Hrežo).

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona a RPVS|

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákanov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou asobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra



Valeria Haščáková Jaroslav Haščák Jozef Oravkin







zakladateľ



viac ako 25%
menej ako 50%







i







T69, tie
o Y Haldings
fand (ČR) Limited (CY)

menej ako 25%





menej ako 25%





[ziela ae
Holdings
[lc a







[čele U: tments Group Limited (CY)





Penta Investments Limited (CY)





SKNAP Holdings Limited (C

[Eee]











[EVE
Holdings
Limited (CY)





viac ako 25%









menej ako 50%








Marek Dospiva

zakladateľ "












[Rec UA
ONI
fond (ČR)







4 100%
v

Adiele.
Holdings
Limited (CY)
















Strana 20 (celkom 22)
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2020 a 2021 poskytoval odplatu za tieto tovary aslužby
v akejkoľvek forme. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a leda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing, Jána Klimka a Ing. Vladimíra Kumičáka
(ako členov predstavenstva Partnera verejného sektora) zo dňa 14.02.2022 a čestného
vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED. ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti
CRNAP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alcho odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z

jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za Irhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostreďkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.







Podklady týkajúce sa spoločnosti CRNAP LIMITED
1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energeliky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej
„Register spoločností Cyprus“) zo dňa 14.10.2021 Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť CRNAP LIMITED bola registrovaná v roku 2016, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
Oprávnená osoba taktiež zistila, že spoločnosť ESEMGE LIMITED vydala 800 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Euro, pričom
všetky uvedené akcie upísala spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED, ktorá je teda
Jej jediným akcionárom.
2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti CRNAP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva. že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči CRNAP LIMITED mala (i) podiel na
hlasovacích právach v CRNAP LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)

9





> SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos 4: Polygnostou, 212, € Š. I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HF. 300492 (ďalej „SKNAP.
HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta













Valeria Haščáková
PEN EŠ
ET SS

Marek Dospiva



Kľúčoví
lu

menej ako 25 %

menej aka 25 %
viac ako 25 %

menej ako 50 %







menej ako 25%













viac ako 25 %
menej ako 50 %



menej ako 25 %



[u]

Penta Investments Group Limited (CY) Penta GP Limited (CY) |
Manažérske spoločnosti
eN A (o

[dle Penta Penta

SYJNLYVd OZLINIT

INCH [YETI la ciiuie
AURA CLJ) s.r.o. (ČR) je oo (LB)

Holdingové spoločnosti (CY/HL)



GENERAL PARTNERS

x Strana 21 (celkom 22)
vé spoločnosti


V Bratislave, dňa 28.02.2022



ACRES spol. s r.o.

Strana 22 (velkom 22)
3.2

právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán CRNAP LIMITED alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v CRNAP
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči CRNAP LIMITED mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania CRNAP LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo vi ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva obchodného
podielu vCRNAP LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje CRNÁP LIMITED
inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v CRNAP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej CRNAP LIMITED vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní CRNAP LIMITĽD sprostredkovaná vlastníctvom obchodného
podielu v CRNAP LIMITED):

©) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre CRNAP LIMITED nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Ceriificale of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 14.12.2021 Oprávnená osoba zistila, Ži
a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku

2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné

meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť

SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary

shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur,
b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“, ktorá upísala | kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMĽNTS LIMITED (viď bod 4): vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 5].

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP IIOLDINGS LIMITED zo dňa
15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS

LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť









“ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom A gias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

Strana 4 (celkom 22)
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP IIOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOL DINGS LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

41 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne strovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ardinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

4.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrehole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločí osť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti

j h skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo

o Penta Investments, s. r. o.Š so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.

o. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku














? PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUTI.DING. 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HF. 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

7 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ďz Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)

$ Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Finsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896. zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka čísla [24855/B [ďalej .„Penta
Investments, s. r. o. (SR)“]

? Penta Investments, s. r. o., sa sídlom Na Florenci 21 16/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha I, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským síidom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta,
Investments, s. r. o. (ČR)“]

10 Penta Investments Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749. zapísaná v registri podnikateľov (Rejesír przedsiebiarców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0“)



Strana 5 (celkom 22)
43

44

(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

Správa a audilovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že fáto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Managemeni Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Interesť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) za dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019.
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTIS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní. reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahíňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nic sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. I písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizá:
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať | $ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnleresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohto
podielu bola prítom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky admeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta | $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 4.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zislila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osaba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2. 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 7, 8 a 9).














Strana 6 (celkom 22)
4.5

v

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Marcka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENIS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán. riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITĽD mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak aka (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PĽNTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.





Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riadileľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba Lakliež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzeula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITĽD vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeahle shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslavy
Ha „ Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. I
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:







"! ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „1DIELE HOLDINGS LIMITED“)

" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10t floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

"" BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia. Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

+ BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 7 (celkom 22)
“m
bo

3.3

b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ads. 1 písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ Ga ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [š 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnostil, alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Árticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (orďinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [š 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcianármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo













Strana 8 (celkom 22)
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

54 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu. dátum narodenia

a štátna príslušnosť.

55 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší aka
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMEN TS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré slanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

©) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.







6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločnos yprus!“ Oprávnená osoba zistila. že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro.
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria




15 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana 9 (celkom 22)
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD I11OLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovilou hodnotou jednej akcie (,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena. alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na lo, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby. Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIĽLĽ IIOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 6.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jei
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

6.2 Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE IIOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Incumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFFELD HOTLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, svčňenský fond!“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštoľ Tirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svťenský fond" so sídlom

v Českej republike.









6 T69, svtenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vloži poj T69, svôňenský fon“).

17 Dospiva Trust, svčťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zverené
vedenej Mestským súdom v Prahe. oddiel SF. vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svčšenský fond“).



ých fondov



Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon

oprávnenou osobou:

o RPVS“)

ACRES spol. sr. o.

so sídlom Digital Park [I], Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ Z ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Svet zdravia Development, a.s.

ku dňu

so sídlom Digita] Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 47 249 081

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 6277/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:















Údaj, či je verejným
Dátum Štátna funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt m z vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkcí :
tunkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 90 Praha 5, Česká. | 18.07.1969 | Česká republika NIE
o PUD |
Na Holom vrchu 83072, |!
3xá 341 06 Bratislava — a Slovenská A
Jaroslav Haščák. Záhorská Bystrica, 1 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika — | i
m sb Digital Park TI, i Slovenská n A
Valeria Haščáková Einsteinova 25. 85101 20.10.1973 republika NIE













Strana 1 (celkom 22)




Bratislava, Slovenská
republika!





Jakub Haščák

Digital Park 11,
Einsteinova 25, 851 01 Ň Slovenská
Bratislava, Slovenská | 2201 | — tepublika M

republika!



Martin Haščák

"" Digital Park II,
Einsteinova 25, 851 01 Slovenská ,
: 2 1

Bratislava, Slovenská | 27112012 | tepublika NIE

republika!











B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overita identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.
1.1

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2013, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až ď) Zákona
9 RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť SKNAP Holdings B.V so sídlom v Holandskom
kráľovstve.

Rozhodmiie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť SKNAP Holdings B.V.,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára Partnera
verejného sektora zo dňa 16.12.2020.

Účtovná závierka za rok 2019. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a © zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“) resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1,3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2019 a 2020 poskytoval odplatu za ticto tovary a služby

! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namieslo údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Treti dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre kloré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg, č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings B.V.“)

Strana 2 (celkom 22)


8.1

8.2

8.4

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED.

Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate af lIncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

aj spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fond!“

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11,676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, fo znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podie] na záktadnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVĽSTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOIL.DINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou.
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
aketonárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Ľuro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Ian Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu za dňa 21.05.2021, z ktorej zistila. že všetky

akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do

zvereneckého fondu T69, svččenský fond.

Český Občiansky zákonník. Zust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svčťenský fond vznikol dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy



18 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONETĽLD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

1? T69, syšťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svéťenský fonď“).

"lrana 11 (celkom 22)
8.5

8.6

8.7

8.8

majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na

zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,

najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ieh podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria

Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie

zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,

syčfenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je

Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.

Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu

prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi

zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svéčenský fond. Nad

rámec štatútu fondu znich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.

Čestné vyhlásenia, Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 8.1 zo

dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchlo
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna prístušnosť.



817

Záver. Podľa stávú k Rozhodniému dňu platí nasledovné: Spoločnosť SKNAP Holdings
B.V. má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENT5
LIMITED má celkový nepriamy podiel 99,21% na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom jej
nepriameho podielu (i) 5%? (prostredníctvom spoločností PENTA INVESTMENTS
CYPRUS LIMITED apPenta Investmenís B.V.) a (ii) 94.21%? (prostredníctvom



20 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%

2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMFTED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na

Strana 12 (ceľkom 22)




spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a SKNAP Holdings B.V.). Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED má teda zároveň prostredníctvom spoločnosti
SKNAP Holdings B.V. aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovácích právach a
hospodárskom prospechu (Zisku) Partnera verejného sektora vo výšké 99,21% (súčin
99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100%
priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach ,a hospodárskom prospechu
(zisku) | spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, | a téda - prostredníctvom.
spoločnosť "PENTA TNVESTMENTS. LIMITED. zároveň aj ňepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích práväch 4 hôspodárskom prospechu. (zisku) Paťtnera
verejného sektorá vo výške 99,21% (súčin 100% a 99,21%). Okrem toho má spoločnosť
PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED nepriarity podiel 0,79%? na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora
aj prostredníctvom spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a SKNAP Holdings B.V.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED iá teda celkový nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom: prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%). Jaroslav Haščák má
priamy podiel ná základnom imaní a hlasóväcích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom. spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENT5S GROUP LIMITED rovný alebo í ako 25%. To známená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospíva (každý z ních) majú podiel na základnom imaňí a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší áko 25% (súčin 25% a
100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákoná o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Oprávnená
osoba zároveň zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú spoločnú kontrolu
nad spoločnosťou PENTA INVESTMENT$ .GROUP LIMITED, pretože bežné
strategické rozhodnutia, valného. zhromaždenia tejto spoločnosti o jej obchodnej politike
(najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť. prijaté bez ich súhlasu. Tým
zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nád Partnerom verejného sektora, To
znaniená, že spíňajú podmienky KUV Pártnera verejného sektora aj podľa ust. $ 6a ods.
1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svčfenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
i prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia -ich
vzájomného pomeru) Valeria Flaščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), a teda spíňajú
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú












základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS 1.IMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMFTED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%. Výpočet: 99,17%
X95% — 94.21%

Z Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP
LIMFFED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podiehi spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95% a podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet:
0,83% x 95% x 100% — 0,79%

2 Odseky 65 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
9 kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)

Strana 13 (celkom 22)


priamy ani nepriamy pôdiel na základnom imäní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Pártnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená
osoba zároveň nezistila také skutočnosti, ž ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická
osoba s nepriamym podielom na základnomi imaní Partnera verejného sektora má právo
vymernovať, inak ustánoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgáň, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán v. Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 64 |
ods. 1 písm. 4) bód2 Zákoná o ochirané pred legalizáciou príjmov z trestnej čirinosti], resp.
ovládä Partnera verejného sektora"iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona
i 9 oolirane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alébo že by v.jej prospech Partner
verejného sektorá vykonával svoju čirinosť alebo obchod [8"6a ods.1 prvá veta pred
bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].





9. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

9.1 Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností
Oprávnená osoba zistila, Že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločností
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investmenis, s. r. 0. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie lejlo Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

9.2 Účtovné závierky Mamažérskych spoločností za rok 2020, Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.5) sa spotrebúva! na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čislých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv, „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už aní teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].











10. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

10.1 Certifikáty zregistra spoločnosií. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

2 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 14 (celkom 22)
10.2

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Incumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že láto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcii (reďeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS TIMITED. (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE TIOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference sharcs) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmlo podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].







2: OBENZIA LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, FAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

26 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE 1OUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapisaná vregistri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
10.3

10.4

10.5

1.
11.1

Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď Inieresť) a návratnosť vlaslného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovaleľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable
preference share) triedy B.

b) Vzávislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 6.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 9.2). jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločností vždy vi ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

10.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.





Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre. vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčfenský fond:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Furo a 7.552 kusov prieritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary skaresy s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.760 kusov prioritných redemovateľných akcii (reďeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie I,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference



Strana 16 (celkom 22)
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky

uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

11.2 Zmluva ovklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potyrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala. Oprávnená osoba aj Zmluvu
© vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svôňenský fond.

11.3 Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 8.3 až 8.6 tohto verifikačného dokumentu.

11.4 Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



a)

b)

o]





11.5. Záver. Z vyššie opísanýcii podkladov a na. základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnémi dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
Z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

Valeria :. Haščáková, Jakub "Haščák - a Martin Haščák, ato prostredníctvom
Zveľenického fondu T69, svčťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní. spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viť bod 7.2 písm. b) v spojení s bodom 7.3
a bódom 8.1 písm. aj] "a (i) sprostredkovaná“ (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) inajetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 10.2 písm. a) v spojení s bodom 10.3, bodom 10,4 a bodom 11.1
písm. 2)], príčom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia - budúceho vývoja. Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 10.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
Marek Dospiva, a to prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP I4MITED. [viď bod 7.2 písm. c)
v spojení s bodom 7.3 á bodom 8.1 písm. bý] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. b) v spojení
s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa body 10.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oraykin, ato prostredníctvom (1) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2
písm. d) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. c) v spojení
s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.4) menší



27 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu

vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide © podiely na tejto časti.

Strana 17 (ceľkom 22)




spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA: INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. )
v spojení s bodom“ 7.3 abodom 8.1 písm. dý] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spolôčnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED (viď bod 10.2 písm. d) |
v spojení s bodóm 10.3, bodom 10.4 a bódomi 11.1 .písm. d)], pričom tento jeho
celkový podiel „na " prijímanom ." hospôdáčskom — prospécliu je (v : rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bódu 10.4) niénší ako 25% Ň
e) kľúčoví zamestnanci Mánažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na pôdnikaní spoločnosti PENTA GP.
LIMITED [viď bod 10.2 v spojení s bodom 10:3 a bodom 10.41, pričom ich spoločný
celkový podiel ňa “ prijímanom — hospodárskom: prospechu je (v > rámci
pravdepodobného tozpätia budúceho vývoja Ekonotnických ukazovateľov podľa
bodu 10.4) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martitia Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. bj] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiný Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímahého od :Partnerá verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazováteľov podľa bodu 10.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. © až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločnosti v ránici skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu“.









C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. ] tohlo verifikačného

dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov
predstavenstva, vrátane určenia predsedu a podpredsedu predstavenstva a voľbe
a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.

2.2 Predstavenstvo



Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného scktora, ktorý koná v jeho vo
všetkých veciach a zastupuje ho voči tretím osobám. Predstavenstvo riadi činnosť a
rozhoduje o všetkých záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi
predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva
obchodné vedenie Partnera verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové
a organizačné záležitosti. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
štyroch členov [Ing. Ján Klimko, Mgr. Dávid Švec, Ing. Vladimír Kumičák, MUDr.

28 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)
Radoslav Čuhaj. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná aspoň polovica
jeho členov a rozhodnutie je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých jeho
členov. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú najmenej dvaja členovia
predstavenstva, zktorých jeden musí byť predsedom alebo podpredsedom
predstavenstva.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Vedúcimi zamestnancami Partnera verejného sektora v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva sú:

a) riaditeľ projektu NNG BA a predseda predstavenstva (Ing. Ján Klimko),

b) — projektový manažér a člen predstavenstva (Ing. Vladimír Kumičák),

c) medicínsky vedúci (MUDr. Róbert Hill, PhD., MPH),

ď) — prevádzkový manažér (Juraj Kaiser),

e) HR manažérka (Ing. Jana Palenčárová, MBA),

f) vedúci marketingu (Mgr. Alexandra Briffa, MA, PhD.).

Okrem vedúcich zamestnancov sa na riadení Partnera verejného sektora podieľajú na
základe iných ako pracovnoprávnych vzťahov aj:

a) — TTriaditeľ (Michal Prónay).

b) — projeci sponsor projektu NNG BA (Martin Hrežo).

Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 4 písm. © Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. Š pism. ©)
Zákona 0 RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora bali verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Úst. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
(77 W103199) 07 PueNS







PTSNCH STENE TE) Sa S Po










(LD EKS 7] S TT ZC











tj

(A) pogruu SB [7e TT Te TE OTC

[

!PICH dv NAS p







(eye tva]



he STENE NT STEN

% SZ OJE [8U8LU

%05 04E [BuaW
% SZ OJE DEIA



05 ox [ouou

[Ter]





Jexepepiez






[ZE ELE] PIEST JE TT PIER TUJE RRTOIN

7]





EANVILOS PAPNUSELA — NIUSUINYOP OJJUJENHJHOA | "J EYOIIJ
2.2

2.3

v akejkoľvek forme. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Jána Klímka (ako predsedu predstavenstva

Partnera verejného sektora) zo dňa 27.01.2020 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka

(ako člena predstavenstva spoločnosti SKNAP Hoidings B.V.) zo dňa 25.01.2021

vyplýva, Že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (li) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej treliny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera. verejného sektora sprosiredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora),

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 28.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP

Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako spoločník

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná Žiadna osoba.

Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP

Holdings B.V. zo dňa 14.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 63,600.000,00 Eur je rozdelené na

63.600.000,00 kusov akciť (shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom

akcionármi spoločností SKNAP Holdings B.V. sú:

a) spoločnosť Penta Investments B.V.“, ktorá upísala 3.180.000 kusov akcií (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:

b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED“, ktorá upísala 60.420.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnácku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings

B.V., tj. skutočnosť, že spoločníkmi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta

Investments B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo

3 Penta Investments B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskon obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investmenís B.V.ŠY

4 SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Pylaxeos £: Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Límassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikôzií, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 22)
1sou90|0ds 910/213

(TT WUOXTIO) IT ELE S



(1d) "050 z :ds (INAC
STRETNÚ NE I TAJ] 157 U3UIJSOA

e3uad dal] [2CM

(EPS TO OOETO ESS OCTÉ
NnSOUJO|Ods ZYSIAZELEW



(ETMIRATIVV FFISTENTE TO CV VTATEHŤ




1MITED PARTNERS —




[3u3W1



% ST OJE [ausu




















19UEUJSSWEZ
1n09

ST
i
POTRITE

% ST OJE JEIA





%0S oxe [au3U!







[ZEM EN halo je zás

% SZ 04E [ovo
% 0g 04e [aus
% SZ OJE 31A
% ST OJE [ovo
% ST OJE ľauou

HOT









EJUIJ KUIČNYS PIIY.I A NSOUPOJODS UIKACLJA? Z NYJAdSOLJd OJIYSIEPOdSOY AOC) LINJANLIJS — NJUSAUNYOP OHJUJLNJLIVA Z") LYOJIJ
V Bratislave, dňa 20.06.2021




Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r.o.

Strana 22 (celkom 22)
24

32

zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Hoidings B.V. zo dňa
30.10.2020.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (ii) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho akcií, pričom na každú
akciu pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
sa rozdelí medzi spoločníkov podľa ich akcií, Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou
majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely
na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu)
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

SKNAP Ioldings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný aiebo väčší ako 25% alebo (it)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
B.V.,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podieli v SKNAP Holdings B.V, alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SIKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holáings
BY.

dá) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Floldings B.V.):

e) vríadiacej ani vo vlastníckej štruktúro SKNAP Itoldings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investmenis B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
akcionár spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENIS CYPRUS LIMITED“.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti Penta Investmenis
B.V., t.j. skutočnosť, že jediným akcionárom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investmenis B.V. zo
dňa 09.01.2020.

5PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HF.
32447] (ďalej „PENTA INVESTMENT.S CYPRUS LIMITED“)

Strana 4 (celkom 22)
4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED

41 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITEĽY, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

5. Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

5.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
Z Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnolou
jednej akcie 0,10 Eur:

b) akcionármi spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (orďinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽ“, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 6. zhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 7],

5.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vyzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa
19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (1) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (i1) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,



S PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 OId Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE)

7 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

Strana 5 (celkom 22)
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločností
SKNAP HOLDINGS LIMITED,

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníclvom akcií spoločnosti SKNAP
101.DINGS LIMFTED):

e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Slanding a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

62 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

6.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA. INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General! Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP TIMITED?, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o." so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.? so sídlom v Poľsku





3 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Thírd Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,

Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby

Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďatej „PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

? PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, Znd floor,

3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu

a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

10 Ponta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. o. (SR)“]

1! Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná

v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 ďalej „Penta

Investments, s. r. 0. (ČR)“]

12 Penta Investricnis Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 2], 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom

(Krajowy rejestr sadowy) 1ď: alej „Penta Tnvestinenís Sp. z 0.07]



Strana 6 (celkom 22)
64

(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“y]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Eniity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za lúto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
hnteresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovaja 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby prí
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnolenie kapitálu ktienia. Tieto služby však nezahťňajú riadenie anž kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona a ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [3 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď lInteresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podici na čistom zisku dosiahnutom v rámei projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé. či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
Z podnikania alebo inej činnosti klienta [ $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 6.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Pariners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
bady 2, 3, 4, 5.6.7 a 8), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 9, 10 a 11).







Slrana 7 (celkom 22)
6.6 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTSLIMITEĽD alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

11 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limiteď Company a Certificate of Incorporation — Change
af Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

72 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“.. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na

1 ADIELE HOLDINGS L3MTTEB, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
regislrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
4 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10t floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
VARISO HOJ.DINGS LIMITED“)

ELD TIOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

16 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDING LIMY. TED“)





Strana 8 (celkom 22)
13

základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. I
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší áko 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)| je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [3 64 ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend!" a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable sharesy majú totiž právo na väči podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA. INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menšíako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (reďeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky







"7 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law: 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania.
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 9 (celkom 22)
714

15

akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na

hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

meázi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 8.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

že:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločností PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENIS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uptatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

<) akeionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMEN15S GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

fy vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike,



Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. b) Zákona o RPYS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Svet zdravia Development, a.s.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

1ČO: 47 249 081

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 6277/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)



















A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPYS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:
Údaj, či je verejným
: š funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt ES zár. vykonávajúcim
narodenia | — príslušnosť Ť a
funkciu v Slovenskej
republike
u Nad Výšinkou 1259/17, 4 f
Marek Dospiva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Jaroslav Haščák | Prmtislava — Záhorská | 30.08.1969 | Slovenská NIE
Bystrica, Slovenská republika
republika
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS

Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 22)


1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 07.03.2019 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2013, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
2.025.000,- Eur je rozdelené na 10 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 2.500,- Eur a 20 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár
Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť SKNAP Holdings B.V.! so sídlom
v Holandskom kráľovstve.

12 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť SKNAP Holdings B.V.,
Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára Partnera
verejného sektora zo dňa 13.12.2018.

1.3 Účtovná závierka za rok 2017, Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti).

1.4 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2017, 2018 a 2019 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
vakejkoľvek forme. Nezistila prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Jána Klimka, Ing, Juraja Mička, Ing.
Vladimíra Kumičáka a MUDr. Vladimíra Dvorového (ako členov predstavenstva
Partnera verejného sektora) zo dňa 04.03.2019 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka
(ako člena predstavenstva spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 12.02.2019
vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva.
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

! SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings BV.“

Strana 2 (celkom 22)
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ant spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

8. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

8.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1,000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable

2 Certifikáty zo dňa 10.01.2019.

Strana 11 (celkom 22)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Iain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

8.2 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 8.1 zo
dňa 15.01.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastnictva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

8.3 Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



8.4 Záver. Spoločnosť SKNAP Holdings B.V. má 100% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má celkový nepriamy podiel 99,21% na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom jej nepriameho podielu (1) 5%?! (prostredníctvom
spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED a Penta Investments B.V.) a
(ii) 94,21%? (prostredníctvom spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a SKNAP
Holdings B.V.). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má teda zároveň
prostredníctvom spoločnosti SKNAP Holdings B.V. aj nepriamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora
vo výške 99,21% (súčin 99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a teda
prostredníctvom spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED zároveň aj nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)







2 Nepriamy podie! spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA [NVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta [Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%

25 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločností SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%. Výpočet: 99,17%
x 95% — 94,21%

Strana 12 (celkom 22)


Partnera verejného sektora vo výške 99,21% (súčin 100% a 99,21%). Okrem toho má
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nepriamy podiel 0,79%? na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora aj prostredníctvom spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a
SKNAP Holdings B.V. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má
teda celkový nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%).
Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek
Dospíva (každý znich) majú podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin
25% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti o jej
obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich
súhlasu“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora. To znamená, že spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
aj podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov ztrestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 Ga ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].







9, Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
9.1 Výpisy z registra Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?“
Oprávnená osoba zistila, že:

26 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95% a podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet:
0,83% x 95% x 100% — 0,79%

27 Odseky 65 a nast. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
9 kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)

2% Výpisy zo dňa 21.01.2019 [Penta Investments, s. r. 0. (SR)J, zo dňa 03.12.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR9],
a zo dňa 23.01.2019 [Penta Investments, s. r. o. (ČR), Penta Real Estate s.r.o. (ČR), Penta Investments Sp. z 0. 0.
a Penta Investments Sp. z o. o.]

Strana 13 (celkom 22)
9.2

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP.
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a Štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overtla jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnasti vo výške 200.000, Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa

vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločnosti manažérsky poplatok (Managemente

Fee) ako zložka odmeny podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement)

uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.5) sa

spotrebúva! na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych
spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2016 a2017 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi Manažérskymi spoločnosťami

a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.6) obdobne ako tomu bolo

pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné

predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností

prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých

dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limiteď

Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci tzv. „General



Strana 14 (celkom 22)
10.
10.1

Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 6.800 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 71.248 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA. LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných rederovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) triedy B:,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

€) podiel Iaina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menši
ako 25%: [ain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registrí spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

39 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
10.2

10.3

10.4

11.
11.1

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
prijmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 6.4) a účtovných závierok

Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017 (viď bod 9.2), jednak

z interných prehľadov poskytnutých Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Po ich

preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym

spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári

OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LI

Eduard Maták a [ain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy

75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

10.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro a 8.734 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7,431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.764 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference

Strana 16 (celkom 22)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
11.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna prístušnosť.



113 — Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 7.2 písm. a) vspojení s bodom 7.3 abodom 8.1 písm. aj] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. a)
v spojení s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. a)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b)
v spojení sbodom 7.3 abodom 8.1 písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na.
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. b) vspojení
s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2
písm. c) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. c) v spojení
s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:

d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d) v spojení
s bodom 7.3 abodom 8.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. d) v spojení
s bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:







4 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 17 (celkom 22)


e) lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. e)
v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 pism. ej] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. e) v spojení
S bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 10.1 v spojení s bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka

Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“

štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločnosti (vrátane hospodárskeho

prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného

rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) väčší ako 75%,

a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať

sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov

hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.

2 tohto verifikačného dokumentu“.







C. — Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPYS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe aodvolaní členov
predstavenstva, vrátane určenia predsedu a podpredsedu predstavenstva a voľbe
a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.

2.2 Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho vo
všetkých veciach a zastupuje ho voči tretím osobám. Predstavenstvo riadi činnosť a
rozhoduje o všetkých záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi
predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva
obchodné vedenie Partnera verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové
a organizačné záležitosti. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
štyroch členov [Ing. Ján Klimko, Ing. Juraj Mičko, Ing. Vladimír Kumičák, MUDr.
Vladimír Dvorový, MPH]. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná aspoň
polovica jeho členov a rozhodnutie je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina
všetkých jeho členov. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia

# Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)
stanov Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú najmenej
dvaja členovia predstavenstva, z ktorých jeden musí byť predsedom alebo podpredsedom
predstavenstva.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva. Riadenie Partnera verejného sektora vykonáva jeho predstavenstvo.

Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ads. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. ©)
Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinnosti oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [8 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPYS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra




NETE Marek Dospiva Jozef Oravkin [olETE be 3 lain Child



































Bonefeld for | Burao ORP
Holdings ráno] Holdings et el
rules) limited (CY)

Limited Ne



viac ako 25 %
menej ako 50%

SKNAP Holdings Limited (CY)



HRY hs VATA



Svet zdravia Development, a.s. (SR)

Strana 20 (celkom 22)
2.2

2.3

2.4

2.5

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 31.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP

Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako akcionár

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba.

Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP

Holdings B.V. zo dňa 29.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 8.600.000,00 Eur je rozdelené na

8.600.000,00 kusov akcií (shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:

a) spoločnosť Penta Investments B.V.), ktorá upísala 430.000 kusov akcií (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:

b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED, ktorá upísala 8.170.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings

B.V., t.j. skutočnosť, že akcionármi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta

Investments B.Y. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo

zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa

21.12.2018.

Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP.

Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného

zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich

akcionárov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (ii) hlasovacie právo akcionára sa riadi počtom jeho akcií, pričom na každú akciu
pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend, sa
rozdelí medzi akcionárov podľa ich akcií. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na
hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu) spoločnosti

SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako člena predstavenstva

spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 12.02.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich

2 Penta Investmenis B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investments B.V.“)

? SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

plode ET Eduard Maták (ie)







Marek Dospiva






Kľúčoví
Eu us



vlac ako 25%
menej ako 50%
vlac ako 25 %
menej ako 50%
menej ako 25%
menej ako 25 %











imited (CY,





I
zi
dt | ŽI
SI
ŽI
2l
č!
I
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (JE)
I [1 11 LA
I Investments, [EST Su
I s.r.o. (SR) Pre ro)
I
I z Estate, s.r.o. [A Estate Sp.
1 5 (SR) (ČR) 2.0.0. (PL)
13

sa say ši Strana 21 (celkom 22)
o
V Bratislave, dňa 18.03.2019







Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
A CRES spol. s r.o:

Strana 22 (celkom 22)
3.2

člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BY:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
SKNAP Holdings B.Y. zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú
s týmito akciami spoločnosti SKNAP Holdings B.V., to okrem iného znamená, že
neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd)
medzi akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. navzájom alebo so
spoločnosťou SKNAP Holdings B.V., ktoré by tento rozsah alebo podmienky
upravovali odchylne:

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BY.,

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):

f) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 03.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
akcionár spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V.., t.j. skutočnosť, že jediným akcionárom spoločností Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
Zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 31.01.2018.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED), ktorá je teda jej jediným akcionárom.

1 PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
324471] (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)

S PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 O1d Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Conmpanies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey

Strana 4 (celkom 22)
5.2

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 17.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že:

a)

b)

spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku

2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné

meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary

shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur,

akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary skares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redzemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 6.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 7].

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spolačností SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa
16.01.2019 vyplýva, že:

a)

b)

c)

d)

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED:
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,

neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):

Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED

S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

Strana 5 (celkom 22)
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je Žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Gooď Standing a
Certificate of Incorporation of a Limiteď Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

6.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITEĽ" so sidlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

63 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o? a Penta Real Estate, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej
republike, Penta Investments, s. r. o.!! a Penta Real Estate s.r.o.“ so sídlom v Českej
republike, Penta Investments Sp. zo.o." a Penta Real Estate Sp. z o.o." so sídlom
v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto
potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

? PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

% PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

? Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investmenis, s. r. o. (SR)“]

19 Penta Real Estate, s. ro., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. (SR)“]

1! Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“)

Z Penta Real Estate s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“

13 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investmenis Sp. z 0.0.)

1 Penta Real Estate Sp. z o.0., so sídlom Nowogradzka 21, 00-311 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Reat Estate Sp. z 0.0.“]





Strana 6 (celkom 22)
6.4

6.5

Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zasprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. V roku 2017 boli týmito
Manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o.“, Penta
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. z 0.0. a Penta Investments GmbH“
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovani služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interest).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.

Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
0 poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
je záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvadných manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony aní klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok.
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností, výška tohto podielu je pritom menej ako
25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na hodnote
čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 6.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.

1 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikia v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. 0. (SR)

+ Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mnichov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzí touto spoločnosťou aPENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.

Strana 7 (celkom 22)
6.6

6.7

Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 6.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
o poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj vich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb, Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [$ 64 ods. | písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci

orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1

písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo

právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo
spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na

hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1

písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však

možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu

bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viť body 2, 3, 4, 5, 6, 7 a 8), ale aj tzv.

„General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho

prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 9, 10 a 11).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastnictva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

Strana 8 (celkom 22)
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

7, Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

11 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
oj Name af aLimited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 26.11.2018
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

7.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 32.412 kusov redemovateľných akcií (redzemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 8.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:

b) podiel spoločností ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väš
ale menší ako 50%:

c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)] je menší ako 25%:

ď) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menši ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní

zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod | Zákona

9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech

[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]

a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo

vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán



ako 25%,

"! ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „4DIELE HOLDINGS LIMITED“)
1% BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Maisi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BA VARISO HOLDINGS LIMITED“)

19 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

22 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
4 ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

Strana 9 (celkom 22)
1.3

TA

75

alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora

alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.

(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 3

Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. Na tento účel

potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS

GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

Stanovy, Žo stanov (A4rticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS

GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordínary shares) aj

redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa

dividend? a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä o voľbe

a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť

prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE

HOLDINGS LIMITED.

Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 8.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo

stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny

orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera

verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INYESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva,

ze:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,

22 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [(Companies (Jersey) Law 1991] ide
9 akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku,

Strana 10 (celkom 22)