Nezaradený subjekt

NNG Funding s.r.o.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 5. December 2019

Záznam platný do:


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. December 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
1. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. December 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
1. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 1.03.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 21.06.2021 do: 1.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 4.12.2019 do: 21.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.
S





36 861 987

sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. a živnostenskom podnikaní (Živnostenský zákon). v znení

neskorších predpisov. ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom. konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: NNG Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

ku dňu

IČO: 46 154 051

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 72701/B

(ďalej .„Paríner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb aka KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj, či je verejným



















Dátum | Štátna funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt | TK vykonávajúcim
narodenia príslušnosť prá .
funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 Česká republika NIE
republika r
Na Holom vrehu 8307/2,
Jaroslav Haščák #lorská 7 | 3008.1969 | pilka NIE
| Slovenská republika | š
ý, ÚK Digital Park II, Slovenská
Valeria Haščáková | pinsteinova 25. 85101 | 2010-1973 | — epublika b



Strana 1 (celkom 22)






















Bratislava, Slovenská |
republika!
Digital Park II,
HA Einsteinova 25, 851 01 S Slovenská
Takú Haščák Bratislava, Slovenská 29.02.2011 republika A
republika!
Digital Park II,
o S Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
Naártitu krasa Bratislava, Slovenská | 25112012 | republika NIE
republika! |
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 " g NIE
republika republika
Pečnianska 1198/3, 851 Slôvelišká,
Michal Vrzgula 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 Ň NIE
republika republika







Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. 811 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1
1.1

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z. výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 13.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2011. naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až ď) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť CRNAP LIMITED? so sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť CRNAP
LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného spoločníka
Partnera verejného sektora zo dňa 19.11.2021.

Účtovná závierka zarok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo.
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ©
ochrane pred financovaním (crorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej ..Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].











Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Parlnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deli, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti. pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jcho blízkych osôb.

2 CRNAP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING. Znd floor, 3082
Limassol, Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HĽ 347924 (ďalej ako „CRNAP
LIMITED“)

Strana 2 (celkom 22)


6.3 Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejlo úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING
LIMITED [š$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%,

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
syčťenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výško
0.88%. na hlasovacích právach vo výške (1% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

6.4 Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majelok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

6.5 169, enský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, syččenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021. z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svččenský fond.

b) Vypis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba „ že zverenecký fond T69.
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej. odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Zo

e zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria

Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti.

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin

Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by m

prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV





















8 The Companies Law Cap. 113. časť TV.. pár. [24 až 140

Strana 11 (celkom 22)
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieta prostriedky.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svččenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.













6.6 Dospiva Trust, svččenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
syčfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva a vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021. z ktorej zistila. že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond.

b) Kýpis zeevidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
syčfenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský
fond.

dy Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

6.7 Čestné vyhlásenia. Z. čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností aleba akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

6.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona © RPVS — meno. priezvisko, adresa trvalého pobytu. dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila. že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.

6.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť CRNAP LIMITED

má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)

Strana 12 (celkom 22)
spoločnosti CRNAP LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP |



LIMITED má 100% priamy a nepriamy (prostredníctvom spoločnosti PENTA |
INVESTMENTS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED, a teda
prostredníctvom spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora vo výške 100%. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní
a hlasova právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zverencckom fonde T69, syčenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Ha: (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svščenský fond, v ktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejné
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 Zákona o ochrane pred legal
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti. z klorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba











Strana 13 (celkom 22)


nezistila. že by niektorí z akcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.

Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED sa leda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže

byť prchlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba

rozhodla z opatrnosti a s poukázom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1

Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako

KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS

GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by

valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

nedokázalo prijímať rozhodnutia. môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera

verejného sektora. A

sl. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

7.1 Výpisy z registra. Zv ýpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila,
a) spoločnosť Penta. Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018. naďalej riadne

existuje a overila jej základné i ikačné údaje — obchodné meno. sidlo. právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. 0. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila. že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP.
LIMITED áko jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010. naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo. právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

7.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné ky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne

výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED. ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho

poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj

v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla

skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. eneral Partners“

štruktúry kupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj

v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci

tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo

na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT5S LIMITED].






















8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)





19 Výpisy zo dňa 12.01.2022.

Strana 14 (celkom 22)


z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, 18.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemahle preference shares) (riedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)

triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú

akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED" a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 2: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných a (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemahle preference shares) triedy B,,

ď) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nic je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference skares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bad 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
















2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi. 16. FAGILE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites. 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

% PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE. 6th floor, Agioi Omologiles, 1082,
Nicosia, Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
8.4

8.5

9.2

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovaleľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a audilovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO 1OLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.







Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED)

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla. akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIFILLE HOLDINGS LIMITED je riadne regislrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro.
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond (viď bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodom 6.2),

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro. pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1.- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (lncumbency

Certificale) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

Strana 16 (celkom 22)
9.3

9.4

osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond.

Zmluva o vklade podieľu do zvereneckého fondu T69, sveňenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že-všetky
akcie spoločnosti OBĽNZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,





doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svččenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svččenský fond. Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



9.6

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na |

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruklúry skupiny Penta |

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od |

Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub llaščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zverencckého fondu T69, svčíenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do |
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD |
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA |
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. aj] a (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného ro: a budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa badu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 5.2 písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm.
b) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%. ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO TIOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. d) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. ©)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na




2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
Je lo aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 17 (celkom 22)




prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámei pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:

d) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spôločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení sbodom 5.3 abodom 6.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. d)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.3 a bodom 8.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Ilaščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu“.







C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

[9
bo

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Zakladateľská
listina bližšie neupravuje pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera verejného sektora,
a preto sa táto pôsobnosť spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú aspoň dvaja konatelia, ktorí konajú
vjeho mene navonok ariadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých
záležitostiach Partnera verejného scktora. pokiaľ nie sú právnymi predpismi
a zakladateľskou listinou vyhradené do pôsobnosti iných orgánov. Na rozhodnutie
© obchodnom vedení spoločnosti. ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas

2 Aj prípade tohto prehľadu platí. čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)
aspoň dvoch konateľov. V súčasnosti má Partner verejného sektora štyroch konateľov
Ing. Barbora Havliková, Ing. Marek Hvožďara, Tng. Peter Matula, Ing. Adam
Polák]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy aspoň
dvaja konatelia spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak v nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)

Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem. ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.



Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. c) Zákona o RPVS vyhlasuje. že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra






















Valeria Haščáková Jaroslav Haščák Jozef Oravkin lain Child Marek Dospiva



zakladateľ











viac ako 25%
menej ako 50%



z menej ako 25 %

Penta Investments Limited (CY)

Penta Investments Group Limited (CY)







CRNAP Limited (CY)



NNG Funding s.r.o. (SR)

Strana 20 (celkom 22)
14 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2020 a 2021 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
vakejkoľvek forme. Nezistila pritom žiadne skutočnosti. ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nic sú oprávnené. a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

15 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera
verejného sektora) zo dňa 17.02.2022 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka
Pelerčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti CRNAP LIMITED) zo dňa 15.02.2022
vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba. ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nic je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti CRNAP LIMITED

1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky. oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej
„Register spoločností Cyprus“) zo dňa 14.10.2021 Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť CRNAP LIMITED bola registrovaná v roku 2016, naďalej riadne e je
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné čísla.
Oprávnená osoba taktiež zistila. že spoločnosť ESEMGE T.IMITED vydala 800 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Euro, pričom
všetky uvedené akcie upísala spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED“, ktorá je teda
jej jediným akcionárom.

2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti CRNAP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že

k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči CRNAP LIMITED mala (1) podiel na
hlasovacích právach v CRNAP LIMITED rovný alebo v. ako 25% alebo (ii)

vr





#SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 300492 (ďalej „SKNAP
HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 22)




Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rám

fast já

skupiny Penta

lain Child
















Valeria Haščáková
fr: S
Et r S




Marek Dospiva



Kľúčoví
zamestnanci







menej ako 25%
menej ako 25 %
viac ako 25%
menej ako 50%





map
menej ako 25%







viac ako 25%
menej ako 50%





menej ako 25%

[ST



I
5I
s i o o
Penta Investments Group Limited (CY) s I Penta GPLimited (CY)
»
I
I
č!
I
TOO V fee eN
1 [7] Penta [2
1 ate Investments, ee
I s.r.o. (SR) s.r.o. (ČR) Tha (IB)
I
He vod eee ui (a 7 (ST) U
18
u
IE
I
č

C A ! u Strana 21 (celkom 22)
Cieľové spoločnosti 1 á
o


V Bratislave, dňa 24.02.2022




Mgr. Ján Málek
advokál a konate
ACRES spol. s r.o.



Strana 22 (celkom 22)
3.2

právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán.
dozorný orgán alebo kontrolný orgán CRNAP LIMITED alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v CRNAP
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči CRNAP LIMITED mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania CRNAP LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva obchodného
podielu vCRNAP LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje CRNAP LIMITED
inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v CRNAP LIMITED),

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej CRNAP LIMITED vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní CRNAP LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom obchodného
podielu vCRNAP LIMITED):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre CRNAP LIMITED nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificale of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 14.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012. naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť
SKNAP IIOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovilou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur:

b) akcionármi spoločnosti SKNAP IIOLDINGS LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP IMOLDINGS LIMITED je 99,17%: a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED), ktorá upísala | kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA:
INVESTMENTS GROUP LIMITĽD je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom © spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 4): vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 5].

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Marcka Peterčáka a Ingrid

Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa

15.02.2022 vyplýva. že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP TIOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť



4 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Pylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločn
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos £ Polygnostou, 212. C £: I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)



slí Cyprus pod reg. č. HE 428480

Strana 4 (celkom 22)
alebo odvalať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITĽD alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOT DINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
4.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITĽD vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sidlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

4.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
a Penta Investments, s. r. oŠ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
0.7 so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z.o.o.!“ so sídlom v Poľsku



S PENTA INVESTMENTS GROUP T.IMITED, so sídlom Agias Fylaxcos £ Polygnoslou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limässol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

7 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £t Polygnostou, 212, C £t I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)

# Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park TI, Finstcinova 25, 851 01 Bratis
v obchodnom
Investmeénís, 5. r.
? Penta Investmeniss.







va, IČO: 47258 896, zapísaná
vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
SR)“]

s. r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha I, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (ČR)“]

1“ Penta Investme







Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON]):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesír przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]



Strana 5 (celkom 22)
44

(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba prelo potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

Správa a auditovaná účlovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (ľvestmení Eniity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Aimagemení Fee) závislého na
liodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Inieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018. v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENIS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami — klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu nta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners" štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 pism. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ Ga ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a tzv. manažérsky poplatok (Managemení Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom aka výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5 a 6). ale aj tzv. „(ieneral Partners“ štruktúru skupiny Penta. do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 7, 8 a 9).














Strana 6 (celkom 22)
4.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alcho (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTIMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITĽD nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.




Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

sl Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla. akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovilou hodnolou jednej akcie 1,7] Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1.71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeahle share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. I
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:

a) podiel Jaroslava Iaščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

7





! ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDING LIMITED“)

? BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi. 16. EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
AVARISO HOLDINGS LIMITED“)

BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

+ BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)







Strana 7 (celkom 22)
#3
[1

b) podiel spoločnosti BONEFELD MOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
©) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%: Ň
€) podiel spoločnosti BAVÁARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podielv na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. I písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTIS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (drtieles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku. než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD I11OLDINGS LIMITED je rovný alebo väči
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOI.DINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO MOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo





ako




Strana 8 (celkom 22)
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

5.4 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Marcka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.

53 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENIA INVESTMENIS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
ná podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom. s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTIMENIS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov. riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus"? Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFĽLD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro.
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria



1 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana 9 (celkom 22)
16 "69, syčťenský fond, identifikačn:
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svéňenský fond“).

" Dospiva Trust, svčťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svčňenský fond“).

Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFFILD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, mä sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro.
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva aako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Júrkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek lena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchlo osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELF HOLDING$ LIMITED
vedené jej sekrelárom (bod 6.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Ľuro,
pričom všeľky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro. pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že ľain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností BONEFELD 11OLDINGS LIMITED a ADIFLF HOLDINGS LIMITED

preskúmala aj úradné certifikáty (Incumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo

5.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi

h akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, svčťenský fond!“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Ľvan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE TIOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčšenský fond!" so sídlom

v Českej republike.















lo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej

Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. I v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)

oprávnenou osobou: ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park III, Ľinsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava [,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. 8 2 ods. [ písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: NNG Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Etnsteinova 25, 851 01 Bratislava
IČO: 46 154 051
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I.
oddiel Sro, vložka č. 72701/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)
ku dňu 20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:





















A r. Dátum Štátna. funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt u dž. vykonávajúcim.
narodenia príslušnosť funkciu v SI skej
"unkciu v Slovenskej
4... 3epublike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vychu 8307/2, i
Jaroslav Haščák Zahorská Bystrica, 30.08.1969 prah | NIE
Slovenská republika o
Valeria Haščáková ŠI 01. | 20-10.1973 M NIE





Strana | (celkom 22)


Bratislava, Slovenská.
repub







Jakub Haščák



Digital Park Ti,
Einsteinova 25, 851 01 Slovenská

A“ 0 E
Bratislava, Slovenská 29.03.2011 republika NIE

republika!





Martin Haščák

Digital Park II, m
Einsteinova 25, 851 01 25.11.2012 Slovenská
Bratislava, Slovenská republika
republika!

NIE











Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

1.2

14

zo dňa 14.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2011, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až ď) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna ľorma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť SKNAP Holdings B.V.? so sídlom v Holandskom
kráľovstve.

Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Parlnera verejného sektora je spoločnosť SKNAP
Holdings B.V., Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného
spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 17.12.2020.

Účtovná závierka zarak 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účety posúdenia, čí neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2019 a 2020 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
väkejkoľvek forme. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že

1 Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do jch práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj © adrese jcho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv ná ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 SKNAP Holdings B.V., so sídtom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amslerdam, Holandské kráfovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings BV)

Strana 2 (celkom 22)


8.1

8.2

8.3

84

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED.

Ceriifikáty zregisíra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svšťenský fond",

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dosptva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovilou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že ľain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021. z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do

zvereneckého fondu T69, syčťenský fond.

Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, Že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syčťenský fond vznikol dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy



78 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMFTED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

19 T69, syšťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svččenský fnnď“).

Strana 11 (ceľkom 22)
majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na
zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria
Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti,
8.5 Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z cvidencie
zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,
svčťenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je
Valeria Haščáková. Prijemcami prostriedkov fondu (ob myšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.
Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu
prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora
vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.
8.6 Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi
zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syčťenský fond. Nad
rámec šlatátu fondu znich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.
8.7 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 8.1 zo
dňa 15.06.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (1) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iti) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločnos

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

8.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava llaščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Flaščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. 8 4 ods,
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna prístušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a faina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.











B.V. má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má celkový nepriamy podiel 99,21% na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom
jej nepriameho podielu (i) 5%? (prostredníctvom spoločností PENTA INVESTMENTS







2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA, INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imani spoločnosti Penta Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 3%

2! Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS I. TMITED na

Strana 12 (celkom 22)




spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má teda zároveň prostredníctvom spoločnosti SKNAP Holdings B.V. aj
nepriamy podiel na. základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu :
(zisku) Partnera verejného sektora vo výške 99,21% (súčin 99,21% a 100%). Spoločnosť |
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS — LIMITED, ateda — prostredníctvom — spoločnosť — PENTA
INVESTMENT5S LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo výške 99,21%
(súčin 100% a 99,21%). Okrem toho má spoločnosť PENTA INVESTMENTS$ GROUP
LIMITED. nepriamy podiel 0,79% na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora aj prostredníctvom
spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a SKNAP Holdings B.V. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má teda ceľkový nepriamy podiel na
základnotm imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%). Jaroslav Haščák má priamy
podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má nepriamy
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDING$ LIMITED) podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že
Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 23% (súčin 25% a
100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z restnej činnosti.
Vo zvereneckom fande T69, svččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%,
pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani
nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň
nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane

základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED va výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS TIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%. Výpočet: 99,17%
x95% —94.21%

Z Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMÉNIS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95% a podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.Y. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet:
0,83% x 95% x 100% — 0,79%

Strana 13 (oclkom 22)




pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného |
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrané pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].





9. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

9.1 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejlo Manažérskej
společnosti vo výške 2.250.000,. Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

92 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Afanagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.5) sa spotrcbúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čislých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámcí tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].

10. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

10.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.

10.2 Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (ficumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej

% Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 14 (celkom 22)
10.3

akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) tricdy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED: (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) aakcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares)
triedy RB ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy Č,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) tricdy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

ď) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redee mable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona a ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penia (napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemabie
preference share) triedy B.



2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites. 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedcnom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemys
a cestovného ruchu, oddelením regiistrálora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)



1

Strana 15 (celkom 22)
10.4

10.5

11.
11.1

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (reďeemable preference share) triedy Č:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

©) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

dnterné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej kansolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 6.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 9.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcianári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcianárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ích akcionármi (viď bod

10.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of bicorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, Po a sokretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zi:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrova raná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou bodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísa! Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnoťou jednej akcie 1.- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

9 vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,

svčňenský fond.







Strana 16 (celkom 22)
113

11.4



Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu, Pokiať ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syčťenský ťond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 8.3 až 8.6 tohto verifikačného dokumentu,

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna prístušnosť.



11.5

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď Partners" štruktúry skupiny Penta

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnera verejného sektora)“ sá podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zveréneckého fondu T69, svčienský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENT5 GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení s bodom 7.3
a bodom 8.1 písm. aj] a (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMEFED [viď bod 10.2 písm. a) v spojení s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1
písm. a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 10.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 30%:

bj Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti ná podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. c)
v spojení sbodom 7,3 abodom 8.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. b) v spojení
s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11,1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia.
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom () svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti ná
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2
písm. ď) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. c) v spojení
s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.4) menší ako 25%:

ď dan Child, ato prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. e)
v spojení sbodom 7.3 abodom 8.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.2 písm. d)

v spojení s bodom 10.3, bodom 10.4 a bodom 11.1 písm. d)], pričom tento jeho









26 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak feda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je toajv prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 17 (celkom 22)




celkávý podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpäťia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.4) menší ako 25%:

e) kľúčoví zamestnarici Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účästi na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viť bod 10.2 v spojení s bodom 10.3 a bodom 10.4], pričom ich spoločný
celkový . podiel na prijímanom — hospodárskom prospechu je (v rámei

pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomičkých ukazovateľov podľa |

bodu 10.4) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písin. aj] a Máréka Dôspivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímaňom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta ž jednotlivých čieľových
spoločností "(vrátane liospodárskeho prospechu prijímaného ód Partnera verejného
sektora) je. (v rámci. pravdepodobného tozpätia budúceho " vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bôdu 10.4) väčší ako 75%, a preto V rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné žaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohito verifikačného
„dokumentu“.

|





Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

2.2

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Zakladateľská
listina bližšie neupravuje pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera verejného sektora,
a preto sa táto pôsobnosť spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú aspoň dvaja konatelia, ktorí konajú
vjeho mene navonok ariadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi
a zakladateľskou listinou vyhradené do pôsobnosti iných orgánov. Na rozhodnutie
o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas
aspoň dvoch konateľov. V súčasnosti má Partner verejného sektora štyroch konateľov
[Ing. Barbora Havlíková, Ing. Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Adam
Polák. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy aspoň
dvaja konatelia spoločne.

2? Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)
2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamesinancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie | $ 11 ods. 6 písm. €)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [8 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného seklora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento cmilent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákana o RPYS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému

Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok sírany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
(77 UOY 99) OZ EULHS







(0) ng s8utpjo
Nalej ONE LD SC TOV ATC













Ne TA UT TTO [TCT



(9) pou!



[oto LE



(EDIT STE NTIC



(fest



% SZ O%e [3usul





%0S ose [ouau!
% SZ OJE DEIA



%0S OBE fauauu
% ST OJE JEIA





1o3epepiez



[ZOE
HOST UpINEJO J9Z0f PLESE PLAN TUSETH

je TAJ




ELLOJANLOS PYDIUISEJA — NJUĽUINYOP OJJUJENIJHOA TJ EYOILJ
22

2.3

náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto

dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 22.01.202] a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako

riaditeľa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného seklora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 28.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP

Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registrí nie je ako spoločník

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba.

Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP

Holdings B.V. zo dňa 14.01.2021 Oprávnená osoba zislila, že základné imanie

spoločností SKNAP Holdings B.V. vo výške 63.600.000,00 Eur je rozdelené na

63.600.000,00 kusov akcií (shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom

akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:

a) spoločnosť Penta Investments B.V.“, ktorá upísala 3.180.000 kusov akcií (skares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%,

b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED“, ktorá upísala 60.420.000 kusov akcií
(skares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings

B.V., tj. skutočnosť, že spoločníkmi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta

Investmenís B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo

5 Penta Investments B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investments B.V.)

+ SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos «. Polygnostou, 212, C £t 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 22)





a
zi 1sou20|ods 310/313
(77 WOX 00) IZ PULIS š i
»—!
5l
Z
al
I
I
a (čie) oj [KONE I
PUPNOCENÚ UCIT CET 157U3UUIJSSAU| I
[SEM] a] [ATE] I
(Ef MT S OETD CT AOC
1SOUJOJOdS BYSIJZELEN
I

1
A
[7e TU PES ATC) la (Ele TE ee O CTO CESTE
IE

3
o („>





% SZ 04e lauaW















[TITO TT
LAT]

KIS AJTITNCNÝ

%0S 0x fauaw
% SZ OJE 2EIA



a V
ENOYEJSEH EUIJEN

% SZ OJE [aus



% SZ OJE [auou

be jet r ásTÚ HUTA





% 05 09E fououu
% ST OBE SEA
% ST OBE [ova







e3U2J ÁUIdNYS PUIEA A HSOUJOJOS UIKALCLJOTI Z NYJOdSOJd OYJHSIEPOŽSOY AOCHOJ EAMIAILS — MIUSINYOP OYPUJENIJLIVA Z" LYOIIJ
V Bratislave, dňa 20.06.2021




Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
ACRES spol. s r.o.

Strana 22 (celkom 22)
24

2.5

3.2

zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa
30.10.2020.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (1) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo slanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (1) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtam jeho akcií, pričom na každú
akciu pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividená,
sa rozdelí medzi spoločníkov podľa ich akcií. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou
majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Hur), z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely
na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu)
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastnictva obchodného podielu v SKNAP Holdings
B.V.:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z nej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alcbo kontroluje SKNAP Holdings

B.V. inak ako prostredníctvom vlaslníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings

BV.

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Haldings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.),

€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Tnvestments B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
akcionár spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V., tj. skutočnosť, že jediným akcionárom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
Zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spotočnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 09.01.2020.

5 PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ FCENTER
BUILDING, 2nďd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)

Strana 4 (ceľkom 22)
4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED

41 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 13.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky nvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED), ktorá je teda jej jediným akcionárom.

5. Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

5.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of ľcorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
Zz Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť SKNAP IIOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná v roku
2012, naďalej riadne exisluje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnolou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur:

b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:

I. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 10G kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redzemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%, a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“, ktorá upísala | kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločností PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 6.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 7].

5.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa
19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (i1) právo vymenovať, inak ustanoviť
aleho odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,

S PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 O1d Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109643 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE)“]

7 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)



Strana. $ (celkom 22)
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(3) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontrotuje spoločnosť SKNAP.
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP.
HOLDINGS LIMITED),

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP TIOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) 7. registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

6.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMĽNI5 LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie I,- Ľuro, pričom všetky uvedené akcie upísala.
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED?“ so sidlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

6.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobi | podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o.!! so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o. so sídlom v Poľsku

$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprcy House, 5/7 OId Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commissiony pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

? PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos $ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

10 Penta Investments, s. r. 0., so sidlom Digital Park II, Einsteinova 25, 831 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investmenís, s. r. 0. (SR)“]

1! Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
vobchodnom registi denom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej .„Penta
Tvestmenís, S. r. o. )“]

12 Penta Investments Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-311 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
14217749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z a.0.“]



Strana 6 (celkom 22)
6.4

6.5

(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsotidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENT3 LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Interesť), Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní aexite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva aní záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrbmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z loho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činností] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmiuvách
9 poskytovaní služicb. Tá mala dve zložky - tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a zv. manažérsky poplatok (Aanaxement Fee), Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činností]. Ako je však uvedené vyššie vbode 6.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zi že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšavala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limiled Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5,6,7 a 8), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 9, 10 a 11).







Strana 7 (celkom 22)
6.6 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alcbo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločností PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služicb
(Services Agrecments) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

7.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation - Change
af Name of a Limited Company) z Registra spoločnosti Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

7.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1.71 Ľuro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 24.412 kusov
redemoväteľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na.



# ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pajlouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
4 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agiot
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 27828]
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

1" BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10: floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 8 (celkom 22)
"7 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Campanie:

základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED 1$ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší aka 23%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ích člena [8 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov zlreslnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [3 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnostil. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi,
Stanovy. Zo stanov (4rticles of Associalion) spoločnosti PĽNTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend" a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdetenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 23%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)] je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky





Jersey) Law 1991] ide

o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imánia a podielu na likvidačnom

Strana 9 (celkom 22)
TA

15

akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na

hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcianárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 8.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou vi ou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (di) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvala! tutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z in činnosli rovný alebo
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcif spoločnosti
PENTA INVESTMENIT$ GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spolačnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, Že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMEÉNTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED prí uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENT5 GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

dy neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.















Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. 0.

so sídlom Digital Park IM, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb, o živnostenskom podnikaní (Živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr, Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: NNG Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 46 154051

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 72701/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným









republika







funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt DE si Štátna vykonávajúcim
narodenia príslušnosť n ä
funkciu v Slovenskej
repubtíke
z. Nad Výšinkou 1259/17, f
Marek Dospiva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 21)


1.2

1.3

14

1.5

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 18.10.2019 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku

2011, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do

registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až ď) Zákona

o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo

organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera

verejného sektora zapísaná spoločnosť SKNAP Holdings B.V.! so sídlom v Holandskom
kráľovstve.

Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.

skutočnosť, že Jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť SKNAP

Holdings B.V., Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného

spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 25.10.2019.

Účtovná závierka za rok 2018. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená

osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia

Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo

vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného

sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou

zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o

ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnostť“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. | písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností].

Žoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnych rokoch 2018 a 2019 poskytoval odplatu za tieto tovary aslužby

v akejkoľvek forme. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že

náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto

dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Mareka Hvožďaru a Ing. Adama Poláka

(ako konateľov Partnera verejného sektora) zo dňa 07.11.2019 a čestného vyhlásenia

Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 12.11.2019

vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:



! SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings BV.)

Strana 2 (celkom 21)
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

ď) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie [,-
Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

€) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou

Jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redcemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Iain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

8.2 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 8.1 zo
dňa 12.11.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

8.3 Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a Jaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



8.4 Záver. Spoločnosť SKNAP Holdings B.V. má 100% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má celkový nepriamy podiel 99,21% na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom jej nepriameho podielu (i) 5%? (prostredníctvom
spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED a Penta Investments B.V.) a
(ii) 94,21% (prostredníctvom spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED). Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED má teda zároveň prostredníctvom spoločnosti
SKNAP Holdings B.V. aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo výške 99,21% (súčin







2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločností Penta [Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%

B Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%. Výpočet: 99,17%
x 95% — 94,21%

Strana 11 (celkom 21)




99,21% a 100%). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100%
priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ateda prostredníctvom
spoločnosť PENTA INVESTMENIS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora vo výške 99,21% (súčin 100% a 99,21%). Okrem toho má spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nepriamy podiel 0,79%% na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora
aj prostredníctvom spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED a SKNAP Holdings B.V.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má teda celkový nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%). Jaroslav Haščák má
priamy aj nepriamy (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED)
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako.
25%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENIS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani
nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň
nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].



9.1

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna

Z Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95% a podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet:
0,83% x 95% x 100% — 0,79%

25 Výpisy zo dňa 19.11.2019.

Strana 12 (celkom 21)


9.2

10.
10.1

forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z 0. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma.
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 400.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL, je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2018. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny

podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavretých so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 6.5) sa spotrebúval na úhradu personálnych

a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv.

Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky

Manažérskych spoločností za rok 2018 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych

spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností

prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho

poplatku (Mďanagemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj

v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla

skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“

štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj

v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci

tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo

na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 08.10.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 30.200
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 71,248 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

Strana 13 (celkom 21)
10.2

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED",

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:,

ď) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeeiable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

e) podiel Iaina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Iain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [8 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Inieresť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. returm
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďdeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci

2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nícosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

27 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Gmologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 14 (celkom 21)
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

10.3 Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2018 (viď bod 6.4) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2018 (viď bod 9.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED, Eduard Maták a Iain Child budú mať spoločne podiel
na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

104 — Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
10.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti, Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

11. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
11.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate af Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 7.368 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 8.235 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 7.432 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

112 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,

Eduarda Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje

— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



11.3 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Pariners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) ?$ sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:







28 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu

Strana 15 (celkom 21)


a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 7.2 písm. a) vspojení s bodom 7.3 abodom 8.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. a)
v spojení s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. a)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b)
v spojení sbodom 7.3 abodom 8.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. b) v spojení
s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. b), pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2
písm. c) v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. c) v spojení
s bodom 10.2, bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:

d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d) v spojení
s bodom 7.3 abodom 8.1 písm. d)] a (di) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. d) v spojení
s bodom 10,2 a bodom 10.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:

e) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 7.2 písm. e)
v spojení s bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 10.1 písm. e) v spojení
s bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 10.1 v spojení s bodom 10.2 a bodom 10.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 10.3) menší ako 25%.







vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 16 (celkom 21)




Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka.
Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 10.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. ©) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu.

C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPYS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Zakladateľská
listina bližšie neupravuje pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera verejného sektora,
a preto sa táto pôsobnosť spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú aspoň dvaja konatelia, ktorí konajú
vjeho mene navonok ariadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi
a zakladateľskou listinou vyhradené do pôsobnosti iných orgánov. Na rozhodnutie
© obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas
aspoň dvoch konateľov. V súčasnosti má Partner verejného sektora štyroch konateľov
[Ing. Barbora Havlíková, Ing. Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing, Adam
Polák]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej
listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy aspoň
dvaja konatelia spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.

D. Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. © Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPYS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 17 (celkom 21)


V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [8 11 ods. 6 písm. ď)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 18 (celkom 21)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra









Jaroslav Haščák Marek Dospiva Nryla te TE U) Eduard Maták lain Child




fasa
Holdings
Limited (cy)







Bonefeld
Holdings

Burao
Holdings — |



viac ako 25 %
menej ako 50%

NNG Funding s.r.o. (SR)

Strana 19 (celkom 21)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

EL PT KE rele USE) [Št Maták lain Child











drte]
zamestnanci



»
a
ž
B
>

viac ako 25 %
menej ako 50%




menej ako 50 %
menej ako 25%
menej ako 25%
menej ako 25%






Limited (CY)

menej ako 25 %







viac ako 75%.



I
zl
a!
[ENTITY AC 6] ŠI Penta GP Limited (CY)
>
I
m | a
m
č I
I
Manažérske spoločnosti
[el u A fet Se)
I [ch] Penta UŽ
I Investments, investments, (eo ucia
j 1 s.r.o. (SR) s.r.o, (ČR) Sp. z o.o. (PL)
—— 1
NE a I
(A TEN pel 5TRE | U 12 Penta Real te SS [AES
I z [SIE NEHACH [RÁS ACH [Ale
I £ (SR) fe] pao]
1%
1:
OS MN a u Strana 20 (celkom 21)
Cieľové spoločnosti I č
o
22

2.3

2.4

2.5

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 12.11.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP

Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako spoločník

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba.

Zoznam spoločníkov. Z notársky osvedčeného zoznamu akcionárov spoločnosti SKNAP

Holdings B.V. zo dňa 20.11.2019 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie

spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 36.000.000,00 Eur je rozdelené na

36.000.000,00 kusov akcií (shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom
akcionármi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:

a) spoločnosť Penta Investments B.VŽ, ktorá upísala 1.800.000 kusov akcií (skares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:

b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED, ktorá upísala 34.200.000 kusov akcií
(shares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
je 95%.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., t.j. skutočnosť, že spoločníkmi SKNAP Holdings B.V. sú spoločnosti Penta
Investments B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zo dňa
10.10.2019.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (1i) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho akcií, pričom na každú
akciu pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
sa rozdelí medzi spoločníkov podľa ich akcií. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou
majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely
na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu)
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 12.11.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
B.V.:

2 Penta Investments B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investmenís B.VŠ)

$ SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos č Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 21)
V Bratislave, dňa 29.11.2019




Mgr. Ján Málek
advokát a konate
ACRES spol. s r.o.



Strana 21 (celkom 21)
3.2

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BY.

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.V. nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 12.11.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V., t.j. skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 22.10.2019.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 08.10.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 200 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 100
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITEĽ), ktorá je teda jej jediným akcionárom.

Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 08.10.2019 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť SKNÁP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná v roku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

+ PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C © | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE
324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)

? PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109643 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED

Strana 4 (celkom 21)
5.2

b)

SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ordinary

shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur:

akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%, a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“, ktorá upísala | kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 6.2), vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 7].

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti S]KNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa 12.11.2019

vyplýva, že:

a)

b)

c)

d)

©)

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNÁP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED,
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (it) za trhových podmienok:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,

neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED),

v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 08.08.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej

€ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Thírd Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

Strana 5 (celkom 21)
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

6.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
08.08.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala.
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

63 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o a Penta
Real Estate, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r. o.!" a Penta
Real Estate s.r.o.!? so sídlom v Českej republike, Penta Investments Sp. z o.o. a Penta
Real Estate Sp. z o.o.!“ so sídlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“).
Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry
a úlohy každej z nich.

6.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2018. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2018 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interesr).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Manažérskym spoločnostiam uvedeným vtomto bode za rok 2018

7 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

# PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ [I CENTER BUILDING, Znd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

? Penta Investments, s. r. o, so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (SR)“]

1 Penta Real Estate, s. r o., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. r. o. (SR)“]

1 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, S. r. 0. (ČR)“]

2 Penta Real Estate s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“]

1 Penta Investments Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsigbiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 9.0.“]

4 Penta Real Estate Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorcáw) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penia Real Estate Sp. z 0.0.1

Strana 6 (celkom 21)
6.5

6.6

prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED.

Zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy o poskytovaní

služieb (Services Agreement) zo dňa 01.01.2018 uzavreté medzi spoločnosťou PENTA

INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami.

Zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať

klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite

z projektov s cieľom dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však

nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýva ani záväzok

klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností.

Naopak, všetky návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta

a Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani

klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do

„General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne

poskytovanie poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited

Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona

© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť

alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [3 6a
ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v

zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried

dnieresť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná

a bola dohodnutá ako podiel na čistom získu dosiahnutom vrámci projektov

realizovaných klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností:

výška tohto podielu bola prítom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež
variabilná a bola dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto
dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky
prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené

vyššie v bode 6.4, zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2018 Oprávnená osoba zistila, že celková

výška tejto odmeny za rok 2018 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla

preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť

vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4, 5, 6,7 a 8), ale aj tzv.

„General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho

prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 9, 10 a 11).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 12.11.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

Strana 7 (celkom 21)
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

7.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 08.08.2019
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

72 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
07.08.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 33.676 kusov redemovateľných akcií (reďeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED", BURAO
HOLDINGS LIMITED a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 8.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:

c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 8.1 písm. c)] je menší ako 25%:

d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:

€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní

zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona

© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech

1$ ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
16 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, I0th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapisaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BA VARISO HOLDINGS LIMITED“)

"7 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10! floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1% BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
1" ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

Strana 8 (celkom 21)
13

1A

1.5

[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS

GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj

redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa

dividenď“ a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä ovoľbe

a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť

prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE

HOLDINGS LIMITED.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 8.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo

stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

© práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 12.11.2019 vyplýva,

že:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako

20 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločností, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 9 (celkom 21)
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

8. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akeionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus"! Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 8.235 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy

2 Certifikáty zo dňa 03.10.2019.

Strana 10 (celkom 21)