Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPV.S“)
oprávnenou osobou:
A CRES spol. s r. o.
so sidlom Digita! Park [II, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava Ť,
oddiel Sro, vložka č. 36411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikani (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ Z ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osaba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Focus Media s. r. o.
so sídlom Bajkalská 19/B, 821 01 Bratislava — mestská časť Ružinov
ku dňu
A,
IČO: 51 773 911
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 134066/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
osúb ako KUY Partnera verejného sektora k Rozhoduému dňu:
Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ads. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
Údaj, či je verejným
funkcionárom
1 Meno a priezvisko Trvalý pobyt Nada príslušnosť A vykonávajúcim ,
i unkciu v Slovenskej
ran a A republike
] Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrchu 8307/2, i
Jaroslav Haščák | Pero S 30.08.1969 | M NIE
Slovenská republika
m 4 Bajkalská 19/8, 821 01 Slovenská
Valeria Haščáková Bratislava — mestská časť 20.10.1973 republika NIE
Strana 1 (colkom 22)
Ru , Slovenská
republika! a
Bajkalská 19/B, 821 01
Jakub Hašták — | Poetislava — mestské časť | 29.93.2011 | Slovenská NIE
Ružinov, Slovenská republika
í republika! o
Bajkalská 19/B, 821 01 i
A 234 Bratislava — mestská časť Slovenská
Martin Haščák Ružinov, Slovenská 25.11.2012 republika NIE
republika! m
Skladná 329/5, 044 [5 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 H! NIE
republika republika.
"[ Pečnianska 1198/3, 851 Slovenská 1)
Michal Vrzgula 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 a NIE
1 jej republika !
i republika ..“ j
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 vds. 5 Zákona a RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2018, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „„Regise: obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo
výške 5.000,- Fur (splatené v celom rozsahu), pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť News and Media Holding a.
s.
12 Rozhodnutie jediného spoločníka. Nlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skuločnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť News and
Media Holding a.s., Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného
spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 28.12.2021.
13 Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo.
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ©
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej íkon o ochrane pred legalizácivu príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okalnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť da ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 News and Media Holding a.s., so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 256 281, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 6074/B (ďalej „News axd
Media Holding a.s.“
Strana 2 (celkom 22)
6.4
6.5
6.6
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.
Český Občiansky zákonník. Zust. 8 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
- vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa: tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držaľ a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
T69, svéčenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, sväčenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva a vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené da zvereneckého fondu
T69, syčťenský fond.
b) Fýpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12,01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syččenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbernej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohta
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
c) Štarút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svéľenský fond. Za
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
llaščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (ob myšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
ď) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svčňenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z ních však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.
Dospiva Trust, syčľenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svšfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemabie preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond.
b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svšťenský fond vznikol dňa 21.05,2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo.
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
Strana 11 (celkom 22)
6.7
6.8
69
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (abmyšleným) je Marck Dospiva.
c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zverencckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo Štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský
fond. i i
d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
syšfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.
Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPYS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakúb Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť News and Media
Holding a.s. má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť ESEMGE
LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti News and Media Holding a.s.. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ESEMGE LIMITED.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS3 GROUP LIMITED
rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin
25% a 100% a 100% a 100% a 100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. ] písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z lrestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, syčňenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100% :
a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. 5 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek
Strana 12 (celkom 22)
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na. základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENT3 GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospíva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva Trust,
- syčícnský fond, vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUY Partnera
verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priatty ani
nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň
nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 64 ods. ] písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 Ga ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby splňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov.
z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. 8 6
ods. | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA.
TINVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba
nezistila, že by niektorí zakolonárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kody každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodia z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora.
Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločnosti!“
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
1B Výpisy zo dňa 12.01.2022.
Strana 13 (celkom 22)
7.2
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- ur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je Ivorcné vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020, Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Aanageiente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreemenť) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENIS LIMITED (bod 4.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy,
Oprávnená osoba pravdivosť lohlo vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločnosti za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Wanageniente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámeí fzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of ľucorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redcemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (eďeeinable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi lýchto akcií sú
akeionári OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED“ a BAVARISO 1IOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou
OBĽNZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (lo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).
Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnate všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
19 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioj Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Regisíri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, óth floor, Agioi Omologites. 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)
Strana 14 (celkom 22)
8.3
8.4
8.5
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) ravný alebo vi ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (reďeeniable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemavateľných: akcií (redeemabie preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj vprípade prioritných redemovateľných akcii (reďeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%. ale menši ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:,
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v pripade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeentable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B.,
ď) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% a y prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeeinable preference shares) lriedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti).
Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď ľnteresť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeeniable
prefevence share) triedy BB.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (reďeenable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemabie preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzí majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerné podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majileľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie, Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a audilovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne slanovenými
odchýlkami) daspcla k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED), PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťľau Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
Strana 15 (celkom 22)
9.2
9.3
9.4
9.5
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo slanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným poslupom.
" Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Ilaščáková a Jan Evan,
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shures) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majileľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Ľvan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svšťenský fond (viď bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodam 6.2):
€) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro a 3.37] kusov prioritných redemovateľných akcií (redzemable preference
shares) s menovitou hodnolou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie F,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (ncumbency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, syčienský fond.
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, svéčenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu za dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svšňenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondav. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syčťenský ľond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svťenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozeľa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štálna príslušnosť.
19.6
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a klade vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
Strana 16 (celkom 22)
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a)
b)
c)
d)
e)
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov síl), do
majetku ktorého patrí (€) sprostredkovaná (prostredníctvom spaločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majeíková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. a)] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď hod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší aka 50%:
Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (1)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločností ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 5.2 písm. ©) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm.
b) vspojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
Jozef Oraykin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. d) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. e)] a (il) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c) vspojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom $.1 písm. c), pričom tento jeho celkový podiei na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia.
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%,
lain Chilá, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMEÉNTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. ©)
v spojení sbodom 53 abodom 6.1 pism. d)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED fviď bod 8.2 písm. d)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. ď)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľav podľa bodu 8.4) menší ako
25%,
kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej |
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMETED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.3 a bodom 8,4], pričom ich spoločný
celkový podiel na príjímanom — hospodárskom — prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.
2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Paríners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Slrana 17 (celkom 22)
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Paríners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
"sektora) je (v rámci" pravdepodobného rozýňtia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. ©) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
i dokumentu“. a“
C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]
1. Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najv. orgánom Partner verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný spoločník spoločnosť News and Media Tiolding a.s. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene spoločenskej zmluvy alebo o menovaní
a odvolaní konateľa.
2.2 Konateľ
Konateľ je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho mene
samostatne, Konaleľ vykonáva obchodné vedenie spoločnosti vo všetkých velach, ktoré
nepatria do pôsobnosti valného zhromaždenia. V súčasnosti má Partner verejného sektora
dvoch konateľov (lng. Michal Teplica, Ing. Marián Koreň). Podľa zápisu
vobchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia spoločenskej zmluvy Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora koná konateľ samostatne.
23 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.
D. Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona a RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 18 (cclkom 22)
V prípade partnera verejného sektora podľa ust, $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ LI ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlicha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a © zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 19 (ceľkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
lain Child Marek Dospiva
Jozef Oravkin
Jaroslav Haščák
Valeria Haščáková
zakladateľ
zakladateľ
viac ako 25 %
menej ako 50%
menej ako 25 %
menej ako 25%
viac ako 25 %
menej ako 25% menei ako 50%
Penta Investments Group Limited (CY) 0——HDO$£$——.
Penta Investments Limited (CY)
mited (CY
Focus Media s. r. o. (SR)
Strana 20 (celkom 22)
podnikania aleba z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. aj bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
14 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Michala Teplicu (ako konateľa Partnera
verejného sektora a predsedu predstavenstva spoločnosti News and Media Holding a.s.)
zo dňa 20.01.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší aka 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozomej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchactného padielu v Partnerovi verejného sektora,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):
€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruklúre Partnera verejného sektora nie je Žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti News and Media Holding a.s.
2.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti News and
Media Holding a.s. zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť vznikla.
vroku 2014, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje. Tiež
z neho zistila, že základné imanie tejto spoločnosti vo výške 25.000,- Eur je rozdelené na
25 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000,- Eur,
pričom ako akcionár spoločnosti News and Media Holding a.s. je vobchodnom registrí
zapísaná spoločnosť ESEMGE LIMITED? so sidlom na Cypre.
2.2 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti News and Media
Holding a.s., tj. skutočnosť, že jediným akcionárom spoločnosti News and Media
Holding a.s. je spoločnosť ESEMGE LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti News and Media Holding a.s. zo dňa
28.12.2021.
2.3 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia pána Michala Teplieu (ako predsedu
predstavenstva spoločnosti News and Media Holding a.s.) zo dňa 20.01.2022 a z čestného
vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporálnym riaditeľom spoločnosti
ESEMGE LIMITED) zo dňa 15.02,2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
$ ESEMGE LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 343382 (ďalej „ESEMGE
LIMITED“)
Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
Fi HA Ž a s o 8% " v ff
le Soc HN Jaroslav Haščák 2 ža Marek Dospiva Eee! A
sš Jakub Haščák z 2 23 3 UTO
A z - |95 23 A £ ?
až Martin Haščák — v sz > zamestnanci
2% É š Šž 5
sz E
>£ EEA i
menej ako 25%
| Penta Investments Group Limited (CY) Penta GP Limited (CY)
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (CY)
Penta [Re Penta
SH EN lot
OUFONICIJ Pre) Rohe (A)
SUJNLUVd GZLIINTT
Strana 21 (celkom 22)
GENERAL PARTNERS
[ea fo A eTej eTel o
V Bratislave, dňa 24.02.2022
Mgr. Ján Málek >
advokát a konat:
ACRES spol. s r.o.
Strana 22 (celkom 22)
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosťi News and Media Holding a.s.
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti News and Media Holding a.s.
rovný alebo väčší ako 25% alcbo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
News and Media Holding a.s. alebo akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad
sa nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady spoločnosti News and
Media Holding a.s. jeho zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti News and Media Holding a.s.,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti News and Media Holding a.s.
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti News
and Media Holding a.s. alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak
ako (|) prostredníctvom vlastnictva akcií v spoločnosti News and Media Holding a.s.
alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť News and
Media Holding a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Nesys and
Media Holding a.s.,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť News and Media Holding a.s.
vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti News and Media Holding a.s.
sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti News and Media Holding a.s.):
€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti News and Media Iolding a.s. nie
je žiaden verejný funkcianár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
3. Podklady týkajúce sa spoločnosti ESEMGE LIMETED
3.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporatian
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov asekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, ohchodu a priemyslu
Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej
„Register spoločností Cyprus“) zo dňa 08.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť ESEMGE LIMITED je riadne registrovaná a jej jediným akcionárom je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITEĽ“ so sídlom na Cypre.
3.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITĽD, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva,
že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ESEMGE LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti ESEMGE LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti ESEMGE LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo
(iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ESEMGE
LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak aka
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ESEMGE
LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníciva akcií spoločnosti FSEMGÉE
LIMITED.
4, Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
41 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Cerrificate ef hicorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
# PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxcos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
Slrana 4 (celkom 22)
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117,540 kusov redemovateľných
akcii (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
Že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTIS LIMITED je Marek Peterčák.
42 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Drúhou časťou štruktúry je tzv. „Cieneral Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investmenis, s. r. ©." so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z 0.0 so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Afanažérske spoločnostť“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
43 Správa aaudilovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INYESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investmeni Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
Interesť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprovyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
44 Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agrcenienť) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta — Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleníu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
S PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C s TCENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 293273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)
7 Penta Iivestments, s. r. 0., so sidlom Digita! Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO0:47258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124835/B [ďalej „Penta
Investrnenís, s. r. 0. (SR)“]
$ Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapisaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
TInvestnnenís, s. r. 0. (ČR)“]
9 Penta Investments Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-311 Varšava, Poľsko, štatistické čislo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]
Strana 53 (ceľkom 22)
Partners“ štruktúry skupiny Penta balo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali vočí subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dožorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akčhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. 1 pism. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti |. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Inieresť)
atzy. manažérsky poplatok (Management ee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnulom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohio
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej čínnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.3,
zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupíny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá ivorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Parmers“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvori súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného soktora (viď
body 2, 3, 4, 3 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 7, 8 a 9).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENIS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania.
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agrecments) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Strana 6 (colkom 22)
5. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
5.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Cerrificate of bicorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločnosti Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
vroku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sidlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordináry shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemavateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Ľuro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Cravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED? a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [5 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD NOLDINGS LIMITED je menši ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osaba potrebovala preskúmať. či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto padielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z restnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ads. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
5.2 Stemovy. Za stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeeimeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
1 ADIELE HOL.DINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouriliossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADJELE HOLDINGS LIMITED“)
" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, EAGLE HOUSE, 10h ftoor, Agioi
Omologitos, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
2 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, sa sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, [01h floor, Agiot
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
5 BLIRAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED")
Strana 7 (celkom 22)
53
54
553
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable skares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostaťku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcii. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [|š 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
<) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo v:
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Gravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary skares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou inou, aká vyplýva aj zo stanov spoločností. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie © práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alcbo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riadileľov spoločnosti PENTA.
INYESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna prislušnosť.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENT3 GROUP LIMITED za dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVÉESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosťi PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
ná podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% mak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnos
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
ŠÍ ako 25%,
Strana 8 (celkom 22)
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na plalnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
- ©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode aní spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alcba nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
©) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED boli
v celom rozsalu splalené,
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITEB.
6.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Cemificate af Iicorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus"“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala [1.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková aJan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb, za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2):
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1.71 Eura a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom, na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
1 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňia
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.
Strana 9 (celkom 22)
6.2
6.3
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 6.2),
©) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie [,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeenieable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
Že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (ľncumbency Certificate) vydané sekretárni týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HO!.DINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69, svččenský fond so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvercneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond!“ so sídlom
v Českej republike.
Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (drticles af Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (di) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
lieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru", podľa ktorých valné zhromaždenie prijima
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING
LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z lrestnej činnosti] je nasledovný:
a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%,
b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčfenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeenieable preference) je na základnom imaní vo výške
15 T69, syčľenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svčňenský fonď“).
16 Dospiva Trust, syšťenský fond, identifikačné čislo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mesiským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svčťenský fon“).
1? The Čompanies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140
Strana 10 (celkom 22)