Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
EE LO OOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOVONJ
VIVI DLE L VIVID LEGAL, s.ro. — 82109 Bratislava — 1Č036807915 © +421220664459 — sa officeBvividlegal.sk
Plynárenská 7/A — Slovenská republika — IČDPH SK2022415857 — — +421258253511 ci wwwulvidlegal.sk
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a ozmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: KMET Handlová, a.s.
Sídlo: ul. F. Nádaždyho 92/2, 972 51 Handlová, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 36 334 634
Právna forma: akciová spoločnosť
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka číslo: 10353/R
Štatutárny orgán: Mgr. Matej Danóci, predseda predstavenstva a Karol Káčerik, člen predstavenstva
konajúci spoločne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: VIVID LEGAL, s. r. o.
Sídlo: Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 36 807 915
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 47053/B
Štatutárny orgán: JUDr. Linda Balháreková, konateľka konajúca samostatne
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
1. Úvodné ustanovenia:
1.1. Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod Partnera VS podľa ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákon“) a/alebo overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2.1. Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli Oprávnenou osobou zaobstarané
a vyhodnotené nasledovné dokumenty:
AVIVIDLEGAL.
- "úplný výpis Partnera VS z obchodného registra zo dňa 23.01.2020,
- "úplný výpis spoločnosti ACS teplo j.s.a., so sídlom Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, Slovenská
republika, identifikačné číslo: 51 962 802, registrovanej v Obchodnom registri Okresného súdu
Nitra, v oddiele: Sja, vo vložke číslo: 9/N (ďalej len „spoločnosť ACS teplo“), z obchodného
registra zo dňa 23.01.2020,
- úplný výpis spoločnosti Arca Capítal Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 868 856, registrovanej v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1, v oddiele: Sa, vo vložke číslo: 3202/B (ďalej len „spoločnosť Arca Capital
Slovakia“), z obchodného registra zo dňa 23.01.2020,
- "úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, |
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 975 041, registrovanej v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, v oddiele: Sa, vo vložke číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca Investments“),
z obchodného registra zo dňa 23.01.2020,
- úplné znenie stanov Partnera VS zo dňa 27.05.2019 (ďalej len „stanovy Partnera VS“),
- úplné znenie stanov spoločnosti ACS teplo zo dňa 11.02.2019 (ďalej len „stanovy spoločnosti ACS
teplo“),
- "úplné znenie stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia zo dňa 25.07.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Capital Slovakia“),
- "úplné znenie stanov spoločnosti Arca Investments zo dňa 19.03.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investments“),
|
- > zoznam akcionárov Partnera VS zo dňa 30.07.2019,
- > zoznam akcionárov spoločnosti Arca Investments zo dňa 29.03.2019,
- čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho, s trvalým bydliskom Čerešňová 303/21, 951 01 Nitrianske
Hrnčiarovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 31.01.1984, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Mgr. Matej Danóci“), ako predsedu predstavenstva Partnera VS,
|
|
- čestné vyhlásenie Karola Káčerika, s trvalým bydliskom Pod Hájom 229/26, 956 33 Chynorany,
Slovenská republika, dátum narodenia: 16.04.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „Karol Káčerik“), ako člena predstavenstva Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Jozefa Tonhausera, s trvalým bydliskom Marovnianska cesta 1797/38, 972
51 Handlová, Slovenská republika, dátum narodenia: 22.08.1956, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Jozef Tonhauser“), ako člena predstavenstva Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho ako predsedu predstavenstva spoločnosti ACS teplo,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné
Obdokovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Rastislav Velič
Slovakia,
), ako predsedu predstavenstva spoločností Arca Capital
VID LEGAL.
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia ako akcionára spoločnosti ACS
teplo: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital Slovakia sú obdobné, ako sú
vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti ACS teplo,
ktoré poskytol v mene spoločnosti ACS teplo ako akcionára Partnera VS.
Nad rámec spomenutého sú v uvedených vyhláseniach uvedené aj vyhlásenia, že:
a) všetky údaje zapísané o spoločnosti Arca Capital Slovakia ako akcionárovi spoločnosti ACS |
teplo (v pozícii zapísanej osoby) v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu a sú
úplné, pravdivé a správne,
b) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia neuzavrel s druhým
členom predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia žiadnu dohodu, na základe
ktorej by bolo založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri výkone pôsobnosti
členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, vykonávajúceho v mene
spoločnosti Arca Capital Slovakia práva akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia ako
jediného akcionára spoločnosti ACS teplo ani neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými i
právnymi následkami,
<) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia neposkytol žiadnej tretej |
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť
úkon podľa písm. a) vyššie,
- v čestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Investments (t.j. Ing. Rastislava
Veliča) a v čestných vyhláseniach členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments (tj. Ing. |
Juraja Dvoťáka a Ing. Petra Brožeka), sú vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments uvedené
obdobné vyhlásenia, ako sú uvedené v čestných vyhláseniach člena a predsedu predstavenstva
spoločností Arca Capital Slovakia vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital Slovakia (tj. vyhlásenia,
ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments bez ohľadu na jej postavenie ako akcionára
spoločnosti Arca Capital Slovakia a vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments ako
akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia), |
- v čestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Investments (t.j. Ing. Rastislava Veliča, Ing.
Petra Krištofoviča a Ing. Hemicha Kiša) sú uvedené nasledovné vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté
ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
a) vyhlásenie o výške podielu menovitej hodnoty Akcií spoločnosti Arca Investments vlastnených
tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia k menovitej hodnote všetkých akcií
emitovaných spoločnosťou Arca. Investments, o výške podielu toho ktorého poskytovateľa
čestného vyhlásenia na hlasovacích právach na valnom zhromaždení spoločností Arca
Investments a výške podielu toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na zisku
spoločnosti Arca Investments,
b) vyhlásenie o vlastnení Akcií spoločnosti Arca Investments zo strany toho ktorého
poskytovateľa čestného vyhlásenia vo vlastnom mene a na vlastný účet,
9) vyhlásenie jednotlivých poskytovateľov čestného vyhlásenia o výkone všetkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva Akcií spoločnosti Arca Investments vo vlastnom mene a na vlastný
účet,
-11 -
RVIVIDLEGAL.
d)
©
g)
ny
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol na tretiu osobu Akcie spoločnosti Arca
Investmenis aní ktorúkoľvek z ních ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod týchto akcií alebo ktorejkoľvek
znich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments ani ich časť
a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti
Arca Investments alebo ich časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje právo na podiel na zisku spoločnosti Arca Investments ani jeho časť podľa rozhodnutia
valného zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments alebo pred príjatím
takéhoto rozhodnutia a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by
bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na zisku
spoločnosti Arca Investments alebo jeho časti podľa rozhodnutia valného zhromaždenia
o rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments alebo pred prijatím takéhoto rozhodnutia na
tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na
základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia
uskutočniť úkony vymenované v písm. d), e) a f) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments
a vlastnených tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ
čestného vyhlásenia nevykonáva vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments žiadne práva
akcionára spoločnosti Arca Investments, ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný
akcionár spoločnosti Arca Investments,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments alebo akýmkoľvek z nich ani s žiadnou inou treťou osobou dohodu o zhodnom
výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, aní
neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom /
inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie
v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za neho uzavrela s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo akýmkoľvek z nich
alebo inou treťou osobou dohodu ozhodnom výkone hlasovacích práv na valnom
zhromaždení spoločnosti Arca Investments alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe
ktorého by bolo medzi tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia a iným akcionárom /
inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie
v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu,
-12-
RVIVIDLEGAL
- včestných vyhláseniach členov dozornej rady Partnera VS (tj. Mgr. Diany Danóciovej, Ing. Juraja
Koníka, Ing. Richarda Valchoňa, Ing. Radoslava Iždinského a Ing. Rastislava Veliča) sú uvedené
nasledovné vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
a) ten ktorý poskytovateľ čestného“ vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo
spoločne s inými na tretiu osobu svoje hlasovacie práva na zasadnutí dozornej rady Partnera
VS (resp. hlasovacie práva pri prijímaní rozhodnutia dozornej rady Partnera V8) ani ich časť
a taktiež neuskutočnil sám alebo spoločne s inými právny úkon, ktorého právnym následkom
by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod týchito hlasovacích práv alebo
ich časti na tretiu osobu,
b) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s iným členom dozornej rady Partnera
VS žiadnu dohodu, na základe ktorej by bolo založené konanie v zhode alebo spoločný postup
prí výkone pôsobnosti členov dozornej rady Partnera VS a ani neuskutočnil iný právny úkon
s obdobnými právnymi následkami,
<) tenktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia vo vlastnom mene neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa
čestného vyhlásenia uskutočniť úkon podľa písm. a) a b) vyššie,
d) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia je / nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu.
3. Identifikácia konečných užívateľov výhod:
3.1. Oprávnená osoba identifikovala ako konečných užívateľov výhod Partnera VS nasledovné fyzické
osoby:
a) Ing. Peter Krištofovič, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská republika, uvedená osoba
nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike,
b) Ing. Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike,
c) Mgr. Matej Danóci, s trvalým bydliskom Čerešňová 303/21, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 31.01.1984, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
4. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod:
4.1. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Petra Krištofoviča ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. $ 6a ods. ] písm. a) bod 1. AMI. Zákona, pretože samostatne má nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS najmenej 25
g,
%.
RVIVIDLÉEGAL.
Ing. Peter Krištofovič má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 27 % a. takisto
nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 27 %.
4.2. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML. Zákona, pretože samostatne má nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS najmenej 25
y
%.
Ing, Rastislav Velič má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 54 % a takisto
nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 54%.
4.3. Oprávnená osoba identifikovala Mgr. Mateja Danóciho ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML Zákona, pretože má samostatne právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať kontrolný orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek jeho člena (členov dozornej |
rady Partnera VS). K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných
skutočností: |
1
i dozorná rada Partnera VS má päť (5) členov. Členov dozornej rady Partnera VS volí a odvoláva
valné zhromaždenie Partnera VS, s výnimkou prípadu, keď má Partner VS viac ako päťdesiat
(50) zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby - vtedy jednu tretinu členov
dozornej rady Partnera VS volia zamestnanci Partnera VS, |
ii. právo voliť a odvolať členov dozornej rady Partnera VS (či už všetkých, v prípade, že Partner |
VS má v čase voľby päťdesiat (50) alebo menej zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere,
alebo len niektorých, v prípade, že Partner VS má včase voľby viac ako päťdesiat (50)
zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere) má spoločnosť ACS teplo ako majoritný
akcionár Partnera VS (90 %), keďže valné zhromaždenie Partnera VS je uznášaniaschopné, ak
je na jeho zasadnutí prítomná dvojtretinová väčšina všetkých akcionárov Partnera VS, pričom.
valné zhromaždenie Partnera VS rozhoduje o voľbe a odvolaní členov dozornej rady Partnera
VS jednoduchou väčšinou hlasov prítomných akcionárov Partnera VS,
žit. predstavenstvo spoločnosti ACS teplo má jedného (1) člena, ktorým je predseda predstavenstva
Mgr. Matej Danóci. Predseda predstavenstva spoločnosti ACS teplo podľa stanov spoločnosti
ACS teplo podľa spôsobu konania zapísaného v obchodnom registri koná menom spoločností
ACS teplo pri uskutočňovaní právnych úkonov, ako aj pri vykonávaní pôsobnosti
predstavenstva spoločnosti ACS teplo, samostatne,
iv. nakoľko predstavenstvo spoločností ACS teplo je podľa stanov spoločnosti ACS teplo
vytvorené ako jednočlenný orgán, z uvedeného vyplýva, že predseda predstavenstva
spoločnosti ACS teplo Mgr. Matej Danóci má samostatne právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať kontrolný orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek jeho člena (členov dozornej
rady), pričom neexistuje žiadna ďalšia osoba, ktorá by takýmto oprávnením disponovala
[5 výnimkou prípadu, keď má Partner VS v čase voľby viac ako päťdesiat (50) zamestnancov
v hlavnom pracovnom pomere, kedy platí, že jednu tretinu členov dozornej rady Partnera vs
volia zamestnanci Partnera VS, ktorí sú včase voľby vhlavnom pracovnom pomere
s Partnerom VS].
44. Oprávnená osoba má za to, že okrem osôb uvedených v bode 3.1. tohto verifikačného dokumentu
v spojení s bodmi 4.1. až 4.3. tohto verifikačného dokumentu žiadna ďalšia fyzická osoba (samostatne
- 14 -
RVIVID LEGAL.
anispolu s inými) nespíňa kritériá uvedené v ust. 8 6a ods.1 písm. a) body 1. až 4. AML Zákona ani ust.
S 6a ods. 3 AML Zákona.
Oprávnená osoba má za to, že žiadna ďalšia fyzická osoba nespíňa:
a)
5)
©)
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML
Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá priamy ani nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS najmenej
25%.
Uvedené definičné kritérium nespíňa Ing. Henrich Kiš, ktorý má nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 9 %,
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML
Zákona, pretože okrem osoby uvedenej v bode 4.3. tohto verifikačného dokumentu žiadna ďalšia
fyzická osoba samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek ich člena. Táto
skutočnosť je bližšie zdôvodnená v bode 43. tohto verifikačného dokumentu pri zdôvodnení
identifikácie Mgr. Mateja Danóciho ako konečného užívateľa výhod Partnera VS.
Ani vo vzťahu k štatutárnemu orgánu Partnera VS nespíňa uvedené definičné kritérium žiadna
fyzická osoba, nakoľko žiadna fyzická osoba nemá samostatne právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek jeho člena (členov predstavenstva
Partnera VS). K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných
skutočností:
i právo voliť a odvolať štatutárny orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek jeho člena (členov
predstavenstva Partnera VS) má dozorná rada Partnera VS,
i. dozorná rada Partnera VS je kolektívny orgán, ktorý má päť (5) členov,
iii. dozorná rada Partnera VS volí a odvoláva štatutárny orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek
jeho člena (členov predstavenstva Partnera VS) dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých
svojich členov,
iv. nakofko dozorná rada Partnera VS je kolektívny orgán, ktorý volí a odvoláva štatutárny
orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek jeho člena (členov predstavenstva Partnera VS)
dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých svojich členov, z uvedeného vyplýva, že žiadna
fyzická osoba, resp. člen dozornej rady Partnera VS, nemá samostatne právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán Partnera VS alebo akéhokoľvek jeho člena
členov predstavenstva Partnera VS).
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. ] písm. a) bod 3. AML.
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba neovláda Partnera VS iným spôsobom, ako je uvedené v ust.
8 6a ods. 1 písm. a) body 1. a 2. AML Zákona.
-15-
RVIVIDLEGAL.
Iným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom pre
verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015")? napr. skutočný (reálny) výkon väčšiny
hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi VS), a to aj sprostredkovane
prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda (opäť
prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v tejto právnickej osobe - medzičlánku)
Žiadna fyzická osoba nevykonáva väčšinu hlasovacích práv v Partnerovi VS prostredníctvom
medzičlánku (inej právnickej osoby). Taktiež neexistuje fyzická osoba, ktorá by konala v zhode
alebo na základe spoločného postupu s inými osobami a ktorá by spoločne s osobami konajúcimi
s ňou v zhode alebo na základe spoločného postupu vykonávala väčšinu hlasovacích práv
v Partnerovi VS prostredníctvom nejakého medzičlánku (inej právnickej osoby),
d) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4. AML
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo na hospodársky prospech najmenej
25 % z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i. pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako právo z obratu alebo inej činnosti partnera
verejného sektora bez primeraného protiplnenia, ktoré určitej fyzickej osobe vzniklo alebo
vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku, ktoré (mysliac tým
právo na zisku) je dané majetkovou účasťou určitej osoby na základnom imaní partnera
verejného sektora,
ii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s názorom odbornej právnej
doktríny“,
2 Závery uvedené v Stanovisku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v Stanovisku
č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. 8 12a ods. 1 písm. a) body 1., 2. a 3.
zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 17.04.2016 (ďalej
len „Zákon o VO“), ktorých gramatické dikcie sú porovnateľné s gramatickými dikciami ust, 8 6a ods. 1 písm. a) body
1.,2. a 3. AML Zákona.
3 V Stanovisku č. 8/2015 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust. S 12a ods. 1 písm. a) bod 3.
Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žiadateľoví o zápis do registra konečných užívateľov výhod)
mala právnická osoba B58 %-ný podiel na hlasovacích právach, v právnickej osobe B mala právnická osoba C 51 %-ný
podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzická osoba D 80 %-mný podiel na hlasovacích právach.
Úrad pre verejné obstarávanie uzavrel, že hoci fyzická osoba D má na právnickej osabe A len 21,9 %-ný nepriamy podiel
na hlasovacích právach, a teda nespíňa definfciu konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bad 1.
Zákona o VO, tak fyzická osoba D spíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bod 3.
Zákona o VO, pretože na základe reťaze právnických osôb, v ktorých má väčšinový podiel na hlasovacích právach,
fakticky ovláda právnickú osobu A.
#Leontiev, A a Anderle M.: Register konečných užívateľov výhod - stop preschránkové firmy vo verejnom obstarávaní.
In: Bulletin slovenskej advokácie č.1 - 2/ 2017: „Dôvod zápisu KUV do registra pri právnickej osobe podľa S 11 ods. 1 písm.
a) bodu 4 je totožný s dôvodom zápisu KUV prí fyzickej osobe - podnikateľovi podľa $ 11 ods. 1 písm. b), Ide o prípady, kedy má
firácká osoba právo na hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti zapísovaného subjektu vo výške najmenej 25 %. Ak
je zapisovaným subjektom právnická osobn, tento hospodársky prospech musí spočívať na skutočnostiach odlišných od skutočností
uvedených v predchádzajúcich bodoch S T1 ods. 1 písm. a) (nepôjde napr. o fyzickú osobu, ktorá má právo na hospodársky prospech
vo výške 25 % a viac na základe vlastníctva akcií v zapisovanom subjekte). Pod hospodárskym prospechom na podnikaní alebo inej
-16 -
SVMIDLEGAL
iii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým stanoviskom
č.1/2016 vydaným dňa 15.04.2016 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len
„Stanovisko č. 1/2016“ )S6,
iv. z čestných vyhlásení predsedu a členov predstavenstva Partnera VS vyplýva, že neexistuje
právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba mala bez primeraného
ekonomického protiplnenia právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej
činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške (a teda už vôbec nie vo výške najmenej 25 %), než
je podiel na zisku, na ktorý (mysliac tým podiel na zisku) majú právo výlučne akcionári
Partnera VS z titulu ich podielu na základnom imaní Partnera VS, a to ani samá ani s inou
osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe spoločného
postupu,
e) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona. To znamená,
že neexistuje taká fyzická osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods. 1 písm. a)
činnosti sa podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie vo forme časti z obratu (z podnikania alebo inej podobnej činností) právnickej
alébo fyzickej osoby (podnikateľa), « to najmenej vo výške 25 %.“ Napriek absencií jej explicitného vyjadrenia v zákone o VO
stanovuje ÚVO pri určení KUV podľa tohto bodu ďalšiu podntienku, a to, že uvedené plyvenie fyzická osoba získala bez primeraného
protiplnenia, £. j. nezískala ho vesp. by ho nemohla získať za trhových podmienok. ÚVO zároveň vysvetľuje, že „o primerane
protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzí prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer.“.“
5 Závery uvedené v Stanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v Stanovisku
č. 1/2016 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust, $ 11 ods. 1 písm. a) bod 4. zákona
č. 348/2015 Z.z. © verejnom obstarávaní a © zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 31.01.1017 (ďalej len.
„Zákon o VO“), ktoré (rovnako ako ust. S 6a ods.1 písm. a) bod 4. AML Zákona) používa pojem „hospodársky prospech
z podnikania alebo inej činnosti“ právnickej osoby.
6 Bod VI, Stanoviska č. 1/2016: „Pod právom na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo tnej činností uvedenom
pri definícii konečného užívateľa výhod v S 11 ods. 1 písm. a) bod 4.1 S 11 ods. 1 písmu. b) zákona o verejnom obstarávaní je potrebné
rozumieť najmä situáciu, keď fyzická osoba (konečný užívateľ výhod) má na základe určitej skutočnosti (napr. akejkoľvek dohody
alebo zmilvy), priamo alebo nepriamo (napr. cez obchodnú spoločnosť, ktorej je konečným užívateľom výhod), právo na plnenie vo
forme častí z obratu (z podnikania alebo inej podobnej činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej vo výške
25%. Súčasné však musí byť splnená aj druhá podmienka, a to, že uvedené plnenie by táto fyzická osoba nezískala (resp. by nemohla
získať) za trhových podmienok. To znamená, že uk fyzická osoba (priamo alebo nepriamo) získala od podnikateľa najmenej 25 %
z jeho obratu bez toho, aby za to poskytla primerané protiplnenia (napr. dodala tovary alebo služby), musť sa táto fyzická osoba
považovať za konečného užívateľa výhod. Za primerané protiplnenie sa považuje protiplnenie, ktorého hodnota sa nachádzala
v bežnom rozpätí porovnateľných plnení dostupných na trhu v Čase, keď uvedený nárok vznikol, O primerané protiplnenie nejde
najmä v prípade, ak je medzí prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer. Za zjavný ekonomický
nepomer sa považujú najmä prípady, ak je hodnota protiplnenia o viac aka polovicu nižšia ako hodnota prijatého plnenia.
Subdodávatelia, resp. ich koneční užívatelia výhod, ak poskytujú svoje tovary, služby alebo stavebné práce za trhových podmienok,
sa za konečného užívateľa výhod registrovaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného plnenia pre fyzická osobu (konečného
užívateľa výhod) sa nezapočítavajú zákonné povinnosti právnickej osoby alebo fyzáckej osoby (podnikateľa), teda napr. daňové
a odvodové povinnosti, vyživovacie povinnosti alebo nárok, ktorý vzniká manželovi v súvislostí s bezpodielovým spolrolastníctvom
manželov, Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá má nadobudnúť uvedené plnenie až v budúcností (napr. na základe
dlhopisu alebo opčnej zmluvy). Neprihliada sa na osobu, ktorá je iba medzičlánkom vo vlastníckej štruktúre právnickej osoby alebo
iba medzičlánkom prí neopodstatnenom odčerpávaní prostriedkov z obratu fyzickej osoby (podnikateľa).“
-17 -
RVNIDLEGAL.
AML Zákona, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode? alebo spoločným postupom?
by spíňala predmetné kritérium.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe:
i. čestných vyhlásení všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments (tj. Ing. Peter
Krištofovič, Ing. Rastislav Velič a Ing. Henrich Kiš), v ktorých vyhlásili, že žiadny z nich:
a. neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo akýmkoľvek z nich
ani s žiadnou inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, ani neuskutočnil iný právny úkon,
na základe ktorého by bolo medzi ním ainým akcionárom / inými akcionármi
spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ani
b. neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za poskytovateľa vyhlásenia uzavrela
s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments alebo akýmkoľvek z nich alebo inou
treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe ktorého
by bolo medzi poskytovateľom vyhlásenia a iným akcionárom / inými akcionármi
spoločnosti Arca Investments alebo inou treťou osobou založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ii. čestných vyhlásení členov dozornej rady Partnera VS (tj. Mgr. Diany Danóciovej, Ing.
Juraja Koníka, Ing. Richarda Valchoňa, Ing. Radoslava Iždinského a Ing. Rastislava Veliča),
v ktorých vyhlásili, že žiadny z ních:
a. neuzavrel s iným členom dozornej rady Partnera VS žiadnu dohodu, na základe ktorej
by bolo založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri výkone pôsobnosti členov
dozornej rady Partnera VS a ani neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi
následkami,
b. vo vlastnom mene neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého
by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia
uskutočniť úkon podľa písm, a. podbodu ii. vyššie,
ii. čestného vyhlásenia predsedu predstavenstva spoločnosti ACS teplo (tj. Mgr. Mateja
Danóciho), v ktorom vyhlásil, že:
7 Pojem „konanie v zhode“ interpretuje Oprávnená osoba podľa ust. 8 66b Obchodného zákonníka,
8 Pojem „spoločný postup“ interpretuje Oprávnená osoba podľa časti IX. Výkladového stanoviska č. 7/2015 vydaného
dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 7/2015“). V Stanovisku č. 7/2015 je uvedená
(oi) interpretácia ust. 8 1?a ods. 3 Zákona o VO, v ktorom je (rovnako ako v ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona) uvedené
slovné spojenie „spoločný postup“. Z časti IX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne vyplýva, že spoločný postup sa
nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup v ad hoc záležitostiach), ale na základe dohody
o spoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú vykonávať vopred dohodnutým
spôsoborá),
-18-
!
|
|
RVIDLEGAI.
a. neuzavrel v mene spoločnosti ACS teplo s iným akcionárom Partnera VS ani s žiadnou
inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Partnera VS, ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by
bolo medzi ním a iným akcionárom Partnera VS alebo inou treťou osobou založené
konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné
právne následky,
b. neudelil v mene spoločnosti ACS teplo žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za
spoločnosť ACS teplo uzavrela mohla uskutočniť ktorýkoľvek z úkonov podľa písm.
a, podbodu iii. vyššie,
fy všeobecné definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nie je takou osobou, ktorá skutočne
ovláda alebo kontroluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchod“.
9 Oprávnená osoba k záveru o neexistencii takej fyzickej osoby, v prospech ktorej by Partner VS vykonával svoju
činnosť alebo obchod, dospela s prihliadnutím na uvedené skutočnosti:
i
)
interpretáciu slovného spojenia „vykonávanie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej osoby“, ktorú
je potrebné uskutočniť v intenciách logického výkladu, ako aj v intenciách znenia článku 3 bod 6 Smernice
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20, mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného
systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady
2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (ďalej len „Smernica č. 2015/849“):
ak by zmyslom všeobecnej definície konečného užívateľa výhod bolo „podchytiť“ všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosti právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (i minimálnej) výške, stratila by celkom význam konkrétna
definícia konečného užívateľa výhod uvedená v ust. S 6a ods. 1 písm. a) bod 1. a bod 4. AML Zákona.
Nemalo by totiž význam, aby sa na naplnenie definičných znakov konečného užívateľa výhod pri
konkrétnych definíciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na hlasovacích
právach a základnom imaní (a teda aj na zisku) alebo na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo z inej činnosti právnickej osoby (t.j. kvalifikovaný podiel vo výške 25 %), ak by v zmysle
všeobecnej definície bola za konečného užívateľa výhod označená aj akákoľvek osoba majúca
z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške 0,1 %),
v dôvodovej správe k Zákonu o RPVS, ktorým bol novelizovaný aj AML Zákon v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej časti definície konečného užívateľa
výhod návrh zákona vychádza z čl, 3 bod 6 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája
2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania
terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica
Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES.“
v zmysle článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „konečný užívateľ výhod“ je akákoľvek fyzická(-
é) osobať-y), ktoráfcé) skutočne ovládalejú) alebo vykonávalcjú) kontrolu nad klientom, a/alebo fyzická(cé)
osoba(cy), v mene ktorej(-ých) sa transakcia alebo činnosť vykonáva (...“,
vychádzajúc zo znenia článku 8 bod 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že účelom.
všeobecnej definície konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účet ktorých) právnická osoba
skutočne vykonáva 1učitú transakciu alebo činnosť, a nie také osoby, ktoré majú alebo môžu mať
hospodársky alebo iný prospech v akejkoľvek výške z činnosti alebo obchodov právnickej osoby,
-19-
AVI LEGAL.
5. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
5.1. Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera VS sú dvaja (2) akcionári Partnera VS, a to:
i)
Mesto Handlová vlastniace desať (10) Akcií Partnera V, t.j. akcií emitovaných Partnerom
VS (10 %) a
spoločnosť ACS teplo vlastniacu deväťdesiat (90) akcií Partnera VS, tj. akcií emitovaných
Parterom VS (90 %).
Mesto Handlová je právnickou osobou bez ďalšej vlastníckej štruktúry.
Spoločnosť ACS teplo má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Capital Slovakia (100 %).
Spaločnosť Arca Capital Slovakia má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Iuvestments (100 %).
Spoločnosť Arca Investments má troch (3) akcionárov:
)
ii)
Ing. Petra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcií spoločnosti Arca Investments,
tj. akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments (30 %),
Ing. Rastislava Veliča vlastniaceho sedemdesiatdva (72) Akcií spoločností Arca
Investments, t.j. akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments (60 %) a
Ing. Henricha Kiša vlastniaceho dvanásť (12) Akcií spoločnosti Arca Investments, t.j. akcií
emitovaných spoločnosťou Arca Investments (10 %).
5.2. Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS sú traja (3) členovia predstavenstva Partnera VS, a to
predseda predstavenstva Mgr. Matej Danóci, člen predstavenstva Karol Káčerik ačlen
predstavenstva Ing. Jozef Tonhauser, pričom menom Partnera VS konajú vždy dvaja členovia
predstavenstva Partnera VS spoločne.
5.3. Kontrolný orgán Partnera VS:
ii)
obsah čestných vyhlásení predsedu ačlenov predstavenstva Partnera VS, vktorých je uvedené
vyhlásenie, Že predseda a členovia Partnera VS konajúci menom Partnera VS (a) neuzavreli so žiadnou
treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť
také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo
kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo
obchody ani (b) neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba
mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť
iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny
úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo
možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech
ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody.
-20-
RVIVIDLÉEGAL.
čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša, s trvalým bydliskom Na bielenisku 4834/20, 902 01 Pezinok,
Slovenská republika, dátum narodenia: 29.06,1975, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „Ing. Henrich Kiš“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia,
čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako predsedu predstavenstva spoločností Arca
Investments,
čestné vyhlásenie Ing. Juraja Dvoťáka, s trvalým bydliskom Bradáčova 6, 85]. 02 Bratislava -
mestská časť Petržalka, Slovenská republika, dátum narodenia: 10.11.1979, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Juraj Dvožák“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca
Investments,
čestné vyhlásenie Ing. Petra Brožeka, s trvalým bydliskom Lékačská 291/4, 150 00 Praha, Česká
republika, dátum narodenia: 28.11.1965, štátna príslušnosť: Česká republika (ďalej len „Ing. Peter
Brožek“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Investments,
čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločnosti Arca Investments,
čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako akcionára spoločnosti Arca Investments,
čestné vyhlásenie Ing. Petra Krištofoviča, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01
Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Peter Krištofovič“), ako akcionára spoločnosti Arca Investments,
čestné vyhlásenie Mgr. Diany Danóciovej, s trvalým bydliskom Čerešňová 303/21, 951 01
Nitrianske Hrnčiarovce, Slovenská republika, dátum. narodenia: 16.04.1985, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Mgr. Diana Danóciová“), ako člena dozornej rady Partnera VS,
čestné vyhlásenie Tng. Juraja Koníka, s trvalým bydliskom Bernolákova 352/15, 900 21 Svätý Jur,
Slovenská republika, dátum narodenia: 21.08.1974, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „Ing. Juraj Koník“), ako člena dozornej rady Partnera VS,
čestné vyhlásenie Ing. Richarda Valchoňa, s trvalým bydliskom Na Hôrke 45/29, 949 11 Nitra -
Diely, Slovenská republika, dátum narodenia: 05.03.1981, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „Ing. Richard Valchoň“), ako člena dozornej rady Partnera VS,
čestné vyhlásenie Ing. Radoslava Iždinského, s trvalým bydliskom Potočná 180/34, 972 51
Handlová, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.11.1974, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Radoslav [ždinský“), ako člena dozornej rady Partnera VS,
čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako člena dozornej rady Partnera VS
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
2.2. Z Relevantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Partner VS má základné imanie 33.193,9189 FUR, ktoré je rozvrhnuté na sto (100) kmeňových
listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 331,939189 EUR (spolu
ďalej len „Akcie Partnera VS“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek z nich ďalej len „Akcia Partnera
vs"),
RVIVIDLEGAL
Partner VS má zriadenú dozornú radu, ktorá pozostáva z piatich (5) členov, ktorými sú: Mgr. Diana
Danóciová, Ing. Juraj Koník, Ing. Richard Valchoň, Ing. Radoslav Iždinský a Ing. Rastislav Velič.
6. Zoznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú súčasťou
vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry Partnera VS:
6.1. Oprávnená osôba nemá vedomosť 9 tom, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera VS bola taká fyzická osoba, ktorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu verejného
funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2. Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1. tohto verifikačného dokumentu dospela na základe obsahu
Relevantných dokumentov.
6.3. Oprávnená osoba z dôvodu právnej istoty dodáva, že súčasťou kontrolného orgánu Partnera VS je Ing.
Radoslav Iždinský (člen dozornej rady Partnera VS), ktorý v Slovenskej republike vykonáva funkciu
verejného funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu, pretože je poslancom
mestského zastupiteľstva Mesta Handlová. Oprávnená osoba má za to, že dozorná rada Partnera VS
nie je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nakoľko v zmysle čl. XI. bod 11.1.
stanov Partnera VS je dozorná rada Partnera VS najvyšším kontrolným orgánom Partnera VS. Aj
samotný AML Zákon diferencuje medzi štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným
orgánom a kontrolným orgánom (pozri ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod. 2. AML Zákona).
7. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného
sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS:
7.1. Partner VS nie je |) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho predpisu
členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem ani ii) spoločnosťou, ktorú tento emitent
priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi.
7.2, Vzhľadom na skutočností uvedené v bode 7.1. tohto verifikačného dokumentu sa ust. $ 11 ods. 6 písm.
d) Zákona o RPS neaplikuje.
8. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust. 811 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS:
8.1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 23.01.2020 MV] V] D LEGA L
Plynárenská 7/A | 821 09 Bratislava | SR
—— 1ČO: 36 807915 FIČOPH: 5K2022415857
VIVID LEGAL, s. r. 9., menom ktorej koná
JUDr. Linda Balháreková, konateľka a advokátka
-21-
RVIVIDLEGAL.
- členmi štatutárneho orgánu Partnera VS sú predseda predstavenstva Mgr. Matej Danóci, člen
predstavenstva Karol Káčerik a člen predstavenstva Ing. Jozef Tonhauser, pričom menom Partnera
VS konajú vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne,
- dozorná rada Partnera VS pozostáva z piatich (5) členov, ktorými sú Mgr. Diana Danóciová, Ing.
Juraj Koník, Ing. Richard Valchoň, Ing. Radoslav Iždinský a Ing. Rastislav Velič,
- podľa čl. X. bod 10.6. prvá veta stanov Partnera VS platí, že predstavenstvo Partnera VS je
uznášaniaschopné, ak je na jeho zasadnutí prítomná viac ako polovica jeho členov,
- podľa čl. X. bod 10.6. druhá a piata veta stanov Partnera VS platí, že rozhodnutia predstavenstva |
Partnera VS budú prijaté, ak za ne hlasovala jednoduchá väčšina prítomných členov predstavenstva
Partnera VS, pričom v prípade rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva |
Partnera VS,
- podľačl. X. bod 10.3. prvá veta stanov Partnera VS platí, ž
a odvoláva dozorná rada Partnera VS dvojtretinovou v:
členov predstavenstva Partnera VS volí
inou hlasov všetkých svojích členov,
- podľa čl. X. bod 10.4. stanov Partnera VS platí, že predsedu predstavenstva Partnera VS volí
a odvoláva dozorná rada Partnera VS, |
- — podľači. XI. bod 11.11. prvá a druhá veta stanov Partnera VS platí, že členov dozornej rady Partnera
VS volí a odvoláva valné zhromaždenie Partnera VS, pričom ak má Partner VS viac ako päťdesiat
(50) zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby, jednu tretinu členov dozornej rady |
Partnera VS volia zamestnanci Partnera VS,
- podľa čl. XI. bod 11.12. stanov Partnera VS platí, že predsedu a podpredsedu dozornej rady
Partnera VS volia a odvolávajú členovia dozornej rady Partnera VS, na návrh väčšinového
akcionára,
- podľa čl. XI. bod 11.16. stanov Partnera VS platí, že dozorná rada Partnera VS rozhoduje
vo všetkých veciach okrem voľby členov predstavenstva Partnera VS, kde rozhoduje
dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých svojích členov, nadpolovičnou väčšinou všetkých svojich
členov,
- podľa čl. XI. bod 11.16. stanov Partnera VS platí, že dozorná rada Partnera VS menuje a odvoláva
na návrh predstavenstva Partnera VS riaditeľa Partnera VS,
- Partner VS má dvoch (2) akcionárov, a to:
a) Mesto Handlová, ktoré je vlastníkom desiatich (10) Akcií Partnera VS, v dôsledku čoho má
Mesto Handlová podľa čl. IX. bod 9.2. stanov Partnera VS priamy podiel na základnom
imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 10 % a
b) spoločnosť ACS teplo, ktorá je vlastníkom deväťdesiatich (90) Akcií Partnera VS,
v dôsledku čoho má spoločnosť ACS teplo podľa čl. IX. bod 9.2. stanov Partnera VS priamy
podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 90 %,
- podľa či, IX. bod 9.2. stanov Partnera VS platí, že počet hlasov každého akcionára Partnera VS na
valnom zhromaždení Partnera VS sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho Akcií Partnera VS
WVMDLEGAL.
k výške základného imania Partnera VS, pričom na každých 331,939189 EUR výšky základného
imania Partnera VS pripadá jeden hlas,
- podľa čl. VII. bod 8.8. stanov Partnera VS platí, že valné zhromaždenie Partnera VS je
uznášaniaschopné, ak je na zasadnutí valného zhromaždenia Partnera VS prítomná dvojtretinová
väčšina všetkých akcionárov Partnera VS, f
- podľa čl. IX. bod 93. stanov Partnera VS platí, že valné zhromaždenie Partnera VS rozhoduje |
o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie |
základného imania, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, o zrušení
spoločnosti alebo zmene právnej formy dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov :
Paytnera VS, oiných záležitostiach valné zhromaždenie Partnera VS rozhoduje jednoduchou
väčšínou hlasov prítomných akcionárov Partnera VS, na rozhodnutie valného zhromaždenia
Partnera VS o zmene práv niektorých druhov akcií je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
akcionárov majúcich tieto akcie,
- Mesto Handlová je v zmysle ust. 8 ] ods, 1 zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení v znení
neskorších predpísov (ďalej len „Zákon o obecnom zriadení“) právnickou osobou, ktorá za
podmienok ustanovených zákonom samostatne hospodári s vlastným majetkom a s vlastnými i
príjmami,
- zust. 811 ods. 4. písm. I) Zákona o obecnom zriadení vyplýva, že mestské zastupiteľstvo ako
zastupiteľský zbor Mesta Handlová zložený zo zvolených poslancov rozhoduje ako kolektívny
orgán Mesta Handlová okrem iného o zriaďovaní, zrušovaní a kontrolovaní rozpočtových a
príspevkových organizácií Mesta Handlová, pričom na návrh primátora vymenúva a odvoláva ich
vedúcich (riaditeľov), o zakladaní a zrušovaní obchodných spoločností a iných právnických osôb a
schvaľovaní zástupcov Mesta Handlová do ich štatutárnych a kontrolných orgánov, ako aj ©
schvaľovaní majetkovej účasti Mesta Handlová v právnickej osobe,
- vzmysle ust. 8 13 ods. 5 prvá veta Zákona o obecnom zriadení je štatutárnym orgánom Mesta
Handlová primátor,
- > spoločnosť ACS teplo má základné imanie 10,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na desať (10) kmeňových
zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 1,- EUR (spolu ďalej
len „Akcie spoločnosti ACS teplo“ a vjednotnom čísle ktorákoľvek z nich ďalej len „Akcia
spoločnosti ACS teplo“),
- štatutárnym orgánom spoločnosti ACS teplo je predstavenstvo, ktorého jediným členom je
predseda predstavenstva Mgr. Matej Danóci, ktorý koná menom spoločnosti ACS teplo samostatne,
- > spoločnosť ACS teplo ma jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Capital Slovakia, ktorá je
vlastníkom desiatich (10) Akcií spoločnosti ACS teplo, v dôsledku čoho má spoločnosť Arca Capital
Slovakia priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti ACS teplo vo
výške 100 %,
- > spoločnosť Arca Capital Slovakia ako jediný akcionár spoločnosti ACS teplo vykonáva pôsobnosť
valného zhromaždenia spoločnosti ACS teplo (s počtom hlasov 100 %) a má podiel na zisku
spoločnosti ACS teplo vo výške 100 %,
- > spoločnosť Arca Capital Slovakia má základné imanie 996.000,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na tristo
(300) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 3.320,-
RVMIDLÉEGAL.
EUR (spolu ďalej len „Akcie spoločnosti Arca Capital Slovakia“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek
znich ďalej len „Akcia spoločnosti Arca Capital Slovakia“),
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia sú predseda predstavenstva Ing.
Rastislav Velič a člen predstavenstva Ing. Henrích Kiš, príčom v mene spoločnosti Arca Capital
Slovakia koná každý z členov predstavenstva samostatne,
- podľa čl. 27 bod 2. stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia platí, že predstavenstvo spoločnosti
Arca Capital Slovakia je uznášaniaschopné, ak boli pozvaní a na jeho zasadnutí sa zúčastnili obaja
členovia predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia,
- podľa čl. Z7 bod 3. prvá adruhá veta stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia platí, že
predstavenstvo spoločnosti Arca Capital Slovakia rozhoduje prostredníctvom hlasov prítomných
členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia pričom v prípade rovnosti hlasov je
rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia,
- > spoločnosť Arca Capital Slovakia ma jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Investments, ktorá
je vlastníkom tristo (300) Akcií spoločnosti Arca Capital Slovakia, v dôsledku čoho má spoločnosť
Arca Investments priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca
Capital Slovakia vo výške 100 %,
- > spoločnosť Arca Investments ako jediný akcionár spoločnosti Arca Capital Slovakia vykonáva
pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Arca Capital Slovakia (s počtom hlasov 100 %) a má
podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia vo výške 100 %,
- spoločnosť Arca Investments má základné imanie 99.600,- TUR, ktoré je rozvrhnuté na stodvadsať
(120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 830,-
EUR (spolu ďalej len „Akcie spoločnosti Arca Investments“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek
z ních ďalej len „Akcia spoločnosti Arca Investments“),
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Investments súi predseda predstavenstva Ing.
Rastislav Velič, člen predstavenstva Ing. Juraj Dvorák a člen predstavenstva Ing. Peter Brožek,
pričom predseda predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments samostatne a člen
predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments spoločne sdruhým členom
predstavenstva alebo predsedom predstavenstva,
- podľa čl. 26a bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments platí, že predstavenstvo spoločnosti Arca
Investments je uznášaniaschopné, ak boli pozvaní všetci členovia predstavenstva a na jeho
zasadnutí sa zúčastnili predseda predstavenstva a aspoň jeden (1) člen predstavenstva,
- podľačí. 26a bod 3. prvá a druhá veta stanov spoločnosti Arca Investments platí, že predstavenstvo
spoločnosti Arca Investments rozhoduje väčšinou hlasov prítomných, avšak v prípade rovnosti
hlasov je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva,
- spoločnosť Arca Investments má troch (3) akcionárov, a to:
Investments, v dôsledku čoho má Tng. Peter Krištofovič priamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov
|
|
|
a) Ing. Petra Krištofoviča, ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36) Akcií spoločnosti Arca
-6-
RVIVIDLEGAL.
spoločnosti Arca Investments vo výške 30 % a nepriamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 27 %1,
b) Ing. Rastislava Veliča, ktorý je majiteľom sedemdesiatich dvoch (72) Akcií spoločnosti Arca
Investmenis, v dôsledku čoho má Ing. Rastislav Velič priamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov
spoločnosti Arca Investments vo výške 60 % anepriamy podiel na základnom imaní
1 hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 54 % a
<) Ing. Henricha Kiša, ktorý je majiteľom dvanástich (12) Akcií spoločností Arca Investments,
v dôsledku čoho má Ing. Henrich Kiš priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v spoločnosti Arca Investments podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca
Investments vo výške 10 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v Partnerovi VS vo výške 9 %,
- podľačl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments platí, že počet hlasov každého
akcionára spoločnosti Arca Investments na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments sa
určuje pomerom menovitej hodnoty jeho Akcií spoločnosti Arca Investments k výške základného
imania spoločnosti Arca Investments,
- podľa čl. 23 bod 1, stanov spoločnosti Arca Tnvestments platí, že valné zhromaždenie spoločnosti
Arca Investments rozhoduje 60 %-nou (slovom šesťdesiat percentnou) väčšinou hlasov všetkých
akcionárov spoločnosti Arca Investments, pokiaľ nie je v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) alebo stanovách
spoločnosti Arca Investments stanovené inak,
- podľa čl. 23 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments platí, že dvojtretinová väčšina hlasov
všetkých akcionárov sa vyžaduje na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia o zmene stanov,
o zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného
imania podľa ust. $ 210 Obchodného zákonníka, o vydaní prioritných dlhopisov alebo
vymeniteľných dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,
- podľa čl. 13 bod 1, druhá veta stanov spoločnosti Arca Investments platí, že podiel na zisku sa
určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií spoločnosti Arca Investments akcionára spoločnosti Arca
Investmenís k menovitej hodnote Akcií spoločnosti Arca Investments všetkých akcionárov
spoločnosti Arca Investments,
- > včestnom vyhlásení predsedu predstavenstva Partnera VS (tj. Mgr. Mateja Danóciho) a v čestných
vyhláseniach členov predstavenstva Partnera VS (tj. Karola Káčerika a Ing, Jozefa Tonhausera) sú
uvedené nasledovné vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu ich vyhotovenia:
a) jedinými akcionármi Partnera VS sú osoby, ktoré sú ako akcionári Partnera VS zapísané
v zozname akcionárov Partnera VS zo dňa 30.07,2019 vedenom spoločnosťou Centrálny
depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/ A, 814 80 Bratislava, Slovenská
1 Nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi VS bol vypočítaný za analogického
použitia ust. 6 2 písm. o) bod. zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle ktorého
platí, že nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach sa vypočíta súčinom percentuálnej výšky
priamych podielov vydelených stomí a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stomi.
WVVIDLEGAL.
1)
)
)
republika, identifikačné číslo: 31 338 976, registrovanou v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel: Sa, vložka čísla: 493/B (ďalej len „CDCP“),
jedinými členmi štatutárneho orgánu Partnera VS sú osoby, ktoré sú ako členovia štatutárneho
orgánu Partnera VS zapísané v obchodnom registri,
všetky údaje zapísané o Partnerovi VS (v pozícii zapísanej osoby) v obchodnom registri
zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane identifikačných
údajov o členoch štatutárneho orgánu Partnera VS,
všetky údaje zapísané o Partnerovi VS v CDCP zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné,
pravdivé a správne,
nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania Partnera VS, ktoré by nebolo
zapísané v obchodnom registri,
nedošlo k takému prevodu akcií emitovaných Partnerom VS, ktorý by nebol zapísaný v CDCP,
žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcionárom podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane verejného záujmu“),
stanovy Partnera VS zo dňa 27.05.2019 sú posledným aktuálnym úplným znením stanov
Partnera VS a po tomto dni nebolo prijaté žiadne také rozhodnutie valného zhromaždenia
Partnera VS ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých (mysliac tým rozhodnutie valného
zhromaždenia Partnera VS a/alebo inú právnu skutočnosť) následkom by bola zmena stanov
Partnera VS v časti upravujúcej spôsob určenia výšky podielu akcionárov Partnera VS na zisku
Partnera VS, spôsob určenia výšky podielu akcionárov Partnera VS na hlasovacích právach na
valnom zhromaždení Partnera VS alebo kvórum pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného
zhromaždenia Partnera VS,
žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani
spoločne s inými neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu o tichom spoločenstve ani
neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na
základe zmluvy o tichom spoločenstve,
žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani
spoločne s inými neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou
zmluvu o tichom spoločenstve alebo uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by
vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani
spoločne s inými neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný právny
úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny
úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré
by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS
alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partnera VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
AVIVIDLEGAL,
1)
n)
žiadny z členov štatutárneho orgánu Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám aní
spoločne s inými neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou
zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo
vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby,
ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná od
akcionárov Partnera VS mala právo na podiel na zisku Partnera VS,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama alebo
spoločne s inou osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňon v zhode alebo na základe
spoločného postupu) mala bez primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky prospech
z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na podiel na
zisku, ktorý (mysliac tým získ) je akcionárom Partnera VS vyplácaný výlučne na základe
rozhodnutia valného zhromaždenia Partnera VS o rozdelení zisku medzi akcionárov Fartnera
VS,
- včestnom vyhlásení akcionára Partnera VS - spoločnosti ACS teplo, menom ktorej poskytol čestné
vyhlásenie Mgr. Matej Danóci ako predseda predstavenstva, sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení
poskytnutých ku dňu ich vyhotovenia, a to:
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ACS teplo bez ohľadu na jej postavenie ako akcionára
Partnera VS: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti ACS teplo sú obdobné, ako sú
vyhlásenia uvedené v čestných vyhláseniach predsedu a členov predstavenstva Partnera vs
(tj. Mgr. Mateja Danóciho, Karola Káčerika a Ing, Jozefa Tonhausera) vo vzťahu k Partneroví
VSa
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ACS teplo ako akcionára Partnera VS:
a) vyhlásenie ovýške podielu menovitej hodnoty Akcií Partnera VS vlastnených
spoločnosťou ACS teplo k menovitej hodnote všetkých akcií emitovaných Partnerom VS,
o výške podielu spoločnosti ACS teplo na základnom imaní a hlasovacích právach na
valnom zhromaždení Partnera VS a výške podielu spoločnosti ACS teplo na zisku Partnera
Vs,
b) vyhlásenie o vlastnení Akcií Partnera VS spoločnosťou ACS teplo vo vlastnom mene a na
vlastný účet,
c) vyhlásenie spoločnosti ACS teplo o výkone všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva
Akcií Partnera VS vo vlastnom mene a na vlastný účet,
d) poskytovateľ vyhlásenia nepreviedol sám alebo spoločne s inými v mene spoločnosti ACS
teplo na tretiu osobu Akcie Partnera VS ani ktorúkoľvek z nich, ani neuskutočnil iný
právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo
prechod týchto Akcií Partnera VS alebo ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
|
|
i
|
RVIVIDLEGAL.
e)
8)
1)
k)
poskytovateľ vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo spoločne s inými
v mene spoločnosti ACS teplo na tretiu osobu jej hlasovacie práva na valnom zhromaždení
Partnera VS ani ich časť a taktiež neuskutočnil sám alebo spoločne s inými právny úkon,
ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo
prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera VS alebo ich časti na tretiu
osobu,
poskytovateľ vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo spoločne s inými
v mene spoločnosti ACS teplo na tretiu osobu jej právo na podiel na zisku Partnera VS ani
jeho časť a taktiež sám alebo spoločne s inými neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel
na zisku Partnera VS alebo jeho časti na tretiu osobu,
poskytovateľ vyhlásenia sám alebo spoločne s inými neposkyto] v mene spoločnosti ACS
teplo žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za
spoločnosť ACS teplo uskutočniť úkony vymenované v písm. d), e) af) vyššie alebo
ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Partnera VS poskytovateľ vyhlásenia v mene
spoločnosti ACS teplo nevykonáva vo vzťahu k Partnerovi VS žiadne práva akcionára
Partnera VS, ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný akcionár Partnera VS,
poskytovateľ vyhlásenia neuzavrel v mene spoločnosti ACS teplo s iným akcionárom
Partnera VS ani s žiadnou inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv
na valnom zhromaždení Partnera VS, ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe
ktorého by bolo medzi ním ainým akcionárom Partnera VS alebo inou treťou osobou
založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky,
poskytovateľ vyhlásenia neudelil v mene ACS teplo žiadnej tretej osobe plnomocenstvo,
aby za spoločnosť ACS teplo uzavrela s iným akcionárom Partnera VS alebo inou treťou
osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera VS
alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi spoločnosťou ACS
teplo a iným akcionárom Partnera VS alebo inou treťou osobou založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
poskytovateľ vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona o ochrane verejného
záujmu,
- v čestných vyhláseniach spoločnosti Arca Capital Slovakia, menom ktorej poskytol čestné
vyhlásenie Ing. Rastislav Velič ako predseda predstavenstva a Ing. Henrich Kiš ako člen
predstavenstva, sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu ich vyhotovenia, a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia bez ohľadu na jej postavenie ako
akcionára spoločnosti ACS teplo: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital
Slovakia sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestných vyhláseniach predsedu a členov
predstavenstva Partnera VS (tj. Mgr. Mateja Danóciho, Karola Káčerika a lng. Jozefa
Tonhausera) vo vzťahu k Partnerovi VS a
- 10-
|
|