Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
spracovaný podľa $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z. z., o registri partnerov verejného sektora a o zmene a
doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o registri partnerov“)
(ďalej len „Verifikačný dokument“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: BBH advokátska kancelária, s.r.o.
Sídlo: Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, Slovenská republika
IČO: 36 713 066
Zápis: Obchodný register Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 43677/B
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: POLL s.r.o.
Sídlo: Výpadová 1676/4a, Radotín, 153 00 Praha 5, Česká republika
IČ: 629 67 754
Zápis: Obchodný register vedený Mestským súdom v Prahe, pod sp. zn. C 44280
(ďalej len „Partner verejného sektora“)
Preambula
Za účelom zápisu Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora (ďalej len
„Register“), identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora a uvedenia jeho
vlastníckej a riadiacej štruktúry boli Oprávnenou osobou vyhodnotené nasledovné dokumenty:
Výpis Partnera verejného sektora z obchodného registra
Výpis spoločnosti ŠKODA TRANSPORTATION a.s. z obchodného registra
Výpis spoločnosti PPF IndustryCo B.V. z obchodného registra
Výpis spoločnosti Taedifer s.r.o. z obchodného registra
Výpis spoločnosti PPF Industrial Holding B. V. z obchodného registra
Výpis spoločnosti PPF Group N.V. z obchodného registra
Výpis spoločnosti PPF Holdings B.V. z obchodného registra
Aktuálne úplne znenie zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora
Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti ŠKODA TRANSPORTATION a.s.
Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti PPF IndustryCo B.V.
Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti PPF Industrial Holding B. V.
Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti PPF Group N.V.
Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti PPF Holdings B.V.
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
Potvrdenia holandského notára o aktuálnej akcionárskej štruktúre spoločnosti PPF
IndustryCo B.V., spoločnosti PPF Industrial Holding B. V. a spoločnosti PPF Group N.V.
Doklad totožnosti konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora
Potvrdenie notára v súvislosti s ustanovením správcu pozostalosti pána Petra Kellnera
Iné verejne dostupné zdroje a informácie
(ďalej len „Podklady“). Z uvedených Podkladov Oprávnená osoba prišla pri plnení svojich
povinností k záverom, ktoré sú nižšie uvedené v tomto Verifikačnom dokumente.
1.
1.1.
Uvedenie vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verej ného sektora podľa $ 11 ods. 6 písm.
b) Zákona oregistri partnerov a odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod
Oprávnenou osobou podľa $ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o registri partnerov
Definícia konečného užívateľa výhod je pre právnické osoby zakotvená v $ 6 ods. 1 zákona č.
297/2008 Z. z., o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon č. 297/2008 Z. z.“). Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného
užívateľa výhod Partnera verejného sektora v súlade s $ 11 ods. 5 a 6 Zákona o registri partnerov, a
na základe vykonanej identifikácie uvádza nasledovné.
Uvedenie vlastníckej štruktúry
Partner verejného sektora je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa
právneho poriadku Českej republiky. Základné imanie Partnera verejného sektora je 800.000,- Kč,
pričom jediným spoločníkom Partnera verejného sektora so 100 % podielom na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora má akciová spoločnosť
ŠKODA TRANSPORTATION 4.5. založená a existujúca podľa právneho poriadku Českej
republiky, so sídlom Emila Škody 2922/1, Jižní Predmčstí, 301 00 Plzeň, Česká republika, IČ: 626
23 753, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Plzni pod sp. zn.: B 1491 (ďalej
len „ŠKODA TRANSPORTATION a.s.“). Základné imanie spoločnosti ŠKODA
TRANSPORTATION a.s. je vo výške 3.150.000.000,- Kč a je rozvrhnuté nasledovne:
a) 1 kmeňová zaknihovaná akcia na meno v menovitej hodnote 3.134.100.000,- Kč,
b) 1 kmeňová zaknihovaná akcia na meno v menovitej hodnote 15.900.000,- Kč.
V zmysle Podkladov je jediným akcionárom spoločnosti ŠKODA TRANSPORTATION a.s. so 100
% podielom na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti
ŠKODA TRANSPORTATION 4.5. spoločnosť PPF IndustryCo B.V., so sídlom Strawinskylaan
933, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, registračné číslo: 67420427, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou (Netherlands Chamber af
Commerce), založená a existujúca podľa právneho poriadku Holandského kráľovstva (ďalej len
„PPF Industry“):
Z predložených Podkladov vyplýva, že základné imanie spoločnosti PPF Industry, predstavuje sumu.
1.000,- EUR a je rozvrhnuté na 1000 akcií s menovitou hodnotou 1,- EUR, pričom s každou akciou
Je spojený jeden hlas. Podiel na zisku spoločnosti PPF Industry zodpovedá podielu na základnom
imaní. Akcie spoločnosti PPF Industry sú rozdelené medzi nasledovných akcionárov:
a) spoločnosť Taedifer s.r.o., so sídlom Vinohradská 2828/151, Žižkov, 130 00 Praha 3,
Česká republika, IČ: 073 95 779, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským
súdom v Prahe, pod spisovou značkou: C 300321, založená a existujúca podľa právneho
poriadku Českej republiky (ďalej len „Tnedifer“), ktorá vlastní akcie zodpovedajúce
12,2 % podielu na základnom imaní, t. j. 122 akcií s menovitou hodnotou 1,- EUR,
b) spoločnosť PPF Industrial Holding B. V., so sídlom Strawinskylaan 933, 1077XX
Amsterdam, Holandské kráľovstvo, registračné číslo: 71500219, zapísaná v Obchodnom
registri vedenom Holandskou obchodnou komorou (Netherlands Chamber of
Commerce), založená a existujúca podľa právneho poriadku Holandského kráľovstva
(ďalej len „PPF Industrial Holding“), ktorá vlastní akcie zodpovedajúce 87,8 %
podielu na základnom imaní, t. j. 878 akcií s menovitou hodnotou 1,- EUR:
Spoločnosť Taedifer má v zmysle Podkladov dvoch spoločníkov, a to:
a) doc. Ing. Michal Korecký Ph.D., trvale bytom: Dukelská 783, 334 01 Pieštice, Česká
republika, dátum narodenia: 30.12.1969, ktorý má podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti Taedifer vo výške 1 %: a
b) spoločnosť NeXgen, so sídlom 2449 Luxemburg, 25A Boulevard Royal, Luxemburské
veľkovojvodstvo, registračné číslo: B 138963 (ďalej len „NeXgen“), ktorá má podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti Taedifer
vo výške 99 %.
Jediným akcionárom spoločnosti NeXgen je luxemburská spoločnosť NeXgen Partners S.ä r.]., so
sídlom 2449 Luxemburg, 25A Boulevard Royal, Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo:
B138783 (ďalej len „NeXgen Partners“), ktorá má 100 % podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu spoločnosti NeXgen. Jediným akcionárom spoločnosti NeXgen
Partners a subjektom so 100 % podielom na základnom imaní, hlasovacích právach a zisku
spoločnosti NeXgen Partners je v zmysle podkladov pán doc. Ing. Michal Korecký Ph.D. Nepriamy
podiel p. doc. Ing. Michala Koreckého PhD na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora tak predstavuje 12,2 %.
Jediným akcionárom spoločnosti PPF Industrial Holding je holandská obchodná spoločnosť PPF
Group N.V., so sídlom Strawinskylaan 933, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo,
registračné číslo: 33264887, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou
komorou (Netherlands Chamber af Commerce), založená a existujúca podľa právneho poriadku
Holandského kráľovstva (ďalej len „PPF Group“), ktorá má 100 % podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti PPF Industrial Holding.
V zmysle predloženého potvrdenia o akcionárskej štruktúre spoločnosti PPF Group má spoločnosť
PPF Group nasledovných akcionárov:
() PPF Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 933, 1077XX Amsterdam, Holandské
kráľovstvo, registračné číslo: 34186294, holandská obchodná spoločnosť zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou (Netherlands
Chamber of Commerce) (ďalej len „PPF Haldings“), ktorá má podiel na základnom.
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti PPF a.s. vo výške
1430 %:
(i) Redimco S.á.rl., so sídlom: Rue Eugéne Ruppert 6, L-2453 Luxemburg,
Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo: B 186197, luxemburská obchodná
spoločnosť (ďalej len „Redimco“), ktorá má podiel na základnom imaní vo výške
0,535 %,a
(iii) Flowervale S.á.r.l., so sídlom: Rue Eugéne Ruppert 6, L-2453 Luxemburg,
Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo: B 186378, luxemburská obchodná
spoločnosť (ďalej len „Flowervale“), ktorá ma podiel na základnom imaní,
hospodárskom prospechu a hlasovacích právach vo výške 0,535 %.
Pán Petr Kellner, dátum narodenia: 20.05.1964, trvale bytom Bňezovská 509, 252 45 Vrané nad
Vltavou, Česká republika, občan Českej republiky (ďalej len „Petr Kellner“), mal do svojho úmrtia
dňa 28.03.2021 podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
spoločnosti PPF Group vo výške 84,63 %.
Do svojho úmrtia dňa 28.03.2021 bol pán Petr Kellner zároveň jediným akcionárom a subjektom.
so 100 % podielom na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
spoločnosti PPF Holdings.
Nepriamy podiel pána Petra Kellnera na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom.
prospechu Partnera verejného sektora v čase jeho úmrtia dňa 28.03.2021, dosahoval 86,86 % (98,93
%2 87,8%).
Ku dňu vyhotovenia tohto Verifikačného dokumentu nebolo vykonané majetkovo-právne
vysporiadanie majetku po zosnulom pánovi Petrovi Kdlnerovi a nebol určený okruh právnych
nástupcov pána Petra Kellnera, vrátane identifikácie právnych nástupcov vo vzťahu k akciám
v spoločnosti PPF Group a spoločnosti PPF Holdings, teda subjektov, ktoré majú nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera
verejného sektora. Pán Petr Kellner bol včase svojho úmrtia ženatý, a teda vrámci
majetkovoprávneho vysporiadania bude určený tiež okruh majetku patriaceho do
bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
V zmysle potvrdenia notára — súdneho komisára, povereného prejednaním dedičstva po pánovi
Petrovi Kellnerovi bola ako správca dedičstva po zosnulom pánovi Petrovi Kellnerovi určená
manželka pána Petra Kellnera, pani Renáta Kellnerová, trvale bytom: Bfezovská 509, 252 45
Vrané nad Vltavou, Česká republika, dátum narodenia: 04.07.1967. Podľa relevantnej právnej
úpravy platnej v Českej republike vykonáva správca dedičstva tzv. prostú správu, v rámci ktorej je
správca dedičstva oprávnený vykonávať práva spoločníka k podielom, ktoré sú súčasťou dedičstva,
a to vrátanie hlasovacieho práva v rozsahu potrebnom na zachovanie hodnoty a účelu majetku.
1.2.
1.3.
Pre lepšiu názornosť uvádza Oprávnená osoba grafické zobrazenie vlastníckej štruktúry v prílohe č.
1 tohto Verifikačného dokumentu.
Uvedenie riadiacej štruktúry
Vychádzajúc z Podkladov, funkciu štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora ako spoločnosti
s ručením obmedzeným vykonávajú traja konatelia. V mene Partnera verejného sektora sú oprávnení
konať vždy dvaja konatelia spoločne.
Podľa výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora a ďalších Podkladov je v súčasnosti
rada konateľov Partnera verejného sektora tvorené nasledovnými fyzickými osobami:
" Ing. Zdenčk Sváta, Ph.D, trvale bytom: Sedlecká 1303/17, Severní Pfedmôstí, 323 00
Plzeň, Česká republika, dátum narodenia: 27.07.1978, štátna príslušnosť: Česká republika,
predseda rady konateľov,
- — Ing. Vladimír Lizák, trvale bytom: Haškova 1010, 252 63 Roztoky, Česká republika,
dátum narodenia: 13.08.1962, štátna príslušnosť: Česká republika, člen rady konateľov,
" Ing. Jaroslav Látal, MBA, trvale bytom: Konojedská 2322/25, Strašnice, 100 00 Praha
10, Česká republika, dátum narodenia: 13.08.1969, štátna príslušnosť: Česká republika,
člen rady konateľov.
Na riadení Partnera verejného sektora sa v zmysle Podkladov priamo nepodieľa žiadna iná osoba,
Oprávnená osoba preto neuvádza v tejto sekcii Verifikačného dokumentu žiadne iné osoby.
Odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod
Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje
právnickú osobu a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť
alebo obchod. Partner verejného sektora je akciová spoločnosť, ktorá nie je emitentom cenných
papierov na regulovanom trhu. Pri určovaní konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora
Oprávnená osoba preto postupovala primárne v súlade s ust. $ 64 ods. 1 Zákona č. 297/2008 Z. z.
Spôsobilosť na práva a povinnosti fyzickej osoby v súlade s ust. $ 7 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb.,
Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“) zaniká
smrťou fyzickej osoby. Nakoľko bol pán Petr Kellner väčšinovým akcionárom spoločnosti PPF
Group (84,63 %) a jediným akcionárom spoločnosti PPF Holdings (100 % z 14,30%), berúc do
úvahy 12,2 % podiel spoločnosti Taedifer na základnom imaní spoločnosti PPF Industry, ktorá je
jediným akcionárom Partnera verejného sektora, predstavuje nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora až 86,86 %. Pán Petr
Kallner však stratil v dôsledku smrti (ako objektívnej právnej skutočnosti) dňa 28.03.2021 svoju.
právnu subjektivitu, preto nemôže byť ku dňu vyhotovenia tohto Verifikačného dokumentu
považovaný za konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora, keďže nie je ďalej spôsobilý
byť nositeľom práv a povinností.
Majetková účasť iných právnych subjektov na podnikaní Partnera verejného sektora, t. j. spoločností
Taedifer prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PPF Industry a spoločností Redimco
a Flowervale prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PPF Group, je zanedbateľná. Podľa
stanov spoločnosti PPF Industry rozhoduje valné zhromaždenie nadpolovičnou väčšinou hlasov.
Valné zhromaždenie spoločnosti PPF Group taktiež rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov.
V súvislosti s určením konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora úzko súvisí otázka
určenia právnych nástupcov pána Petra Kellnera. Da dnešného dňa nebol určený okruh právnych
nástupcov pána Petra Kellnera a neprebehlo právoplatné majetkovo-právne vysporiadanie
majetku pána Petra Kellnera. Pán Petr Kellner bol v čase svojej smrti ženatý a okrem dedičského
konania bude prebiehať aj majetkovo-právne vysporiadanie manželov podľa práva Českej republiky.
Aj vprípade, ak akcie spoločností PPF Group aPPF Holdings patrili do bezpodielového
spoluvlastníctva manželov, nie je manželka pána Petra Kellnera, pani Renáta Kellnerová, z toho
titulu oprávnená vykonávať práva spoločníka až do majetkovo-právneho vysporiadania
bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
Bez právoplatného majetkovo-právneho vysporiadania manželov nie je možné určiť rozsah
dedičstva, ani okruh jednotlivých dedičov (zákonní/závetní dedičia), pričom aj v zmysle českého
práva môžu dedičia dedičstvo odmietnuť.
Okruh právnych nástupcov pána Petra Kellnera bude známy až po právoplatnom majetkovo-
právnom vysporiadaní manželov a právoplatne ukončenom dedičskom konaní.
Napriek tomu, do právoplatného majetkovo-právneho vysporiadania manželov a právoplatne
ukončeného dedičského konania, bola ako správca dedičstva pána Petra Kdlnera určená
manželka pána Petra Kellnera, pani Renáta Kellnerová. Pani Renáta Kellnerová je ako správca
dedičstva, podľa aplikovateľnej právnej úpravy v Českej republike, oprávnená vykonávať práva
spojené s držbou akcií, vrátane hlasovacieho práva, patriacich do dedičstva po zosnulom.
Vzhľadom na vyššie uvedené zastáva Oprávnená osoba názor, že ku dňu vyhotovenia tohto
Verifikačného dokumentu spíňa pani Renáta Kellnerová ako správca dedičstva kritéria
definície konečného užívateľa výhod podľa ustanovenia $ 6a ods.1 písm. a) Zákona č. 297/2008
Z. z., nakoľko je oprávnená vykonávať práva spojené s držbou akcií v spoločnostiach PPF Group
a PPF Holdings, a teda ako fyzická osoba ovláda Partnera verejného sektora.
V nadväznosti na vyššie uvedené identifikovala Oprávnená osoba v súlade s ust. $ 61 ods. 1
písm. a) Zákona č. 297/2008 Z. z. ako konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora:
e Renáta Kdlnerová, trvale bytom: Bfezovská 509, 252 45 Vrané nad Vltavou, Česká
republika, dátum narodenia: 04.07.1967, štátna príslušnosť: Česká republika.
Identifikovaný konečný užívateľ výhod nie je verejným funkcionárom v Slovenskej republike.
Podľa vedomostí Oprávnenej osoby nie je Partner verejného sektora ovládaný iným spôsobom.
žiadnou ďalšou fyzickou osobou, a preto vtejto časti Verifikačného dokumentu neuvádza
Oprávnená osoba žiadne ďalšie fyzické osoby.
2. Uvedenie údajov podľa $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o registri partnerov, ak o nich Oprávnená
osoba má alebo mohla mať vedomosť (vrátane označenia verej nej funkcie) podľa $ 11 ods. 6
písm. c) Zákona o registri partnerov
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, riadiacej štruktúry Partnera verejného
sektora, ani konečným užívateľom výhod Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
3. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra partnerov
verejného sektora, v prípade partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 5, podľa $ 11 ods. 6
písm. ď) Zákona o registri partnerov
Partner verejného sektora ani iný subjekt vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je
emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, tento bod preto nie je
na predmetnú situáciu aplikovateľný.
4. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa $ 11 ads. 5 písm. e) Zákona o registri partnerov
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vo Verifikačnom dokumente v plnom rozsahu
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 23.06.2021
BBH advokátska kancedária, s.r.o.
Mgr. Miroslav Fašung, advokát a konateľ
(kvalifikovaný elektronický podpis)
Príloha č. 1
Verifikačného dokumentu partnera verejného sektora spoločnosti
POLL.s.r.o.
POLL.s.r.o. (CZ)
017.“
TRANSPORTATION a.s.
(0/2)
VETO
(CZ)
PPF IndustryCo B. V.
(NL)
NEXGEN (LUX)
VUT: Č tt
B.V. (NL)
NeXgen Partners
MAO)
PPF GROUP N.V. (NL) Tale
0,535 % 0,535 % 14,30 %
PPF HOLDINGS B.V.
NITT A U PLOJ] OA LIGE (NL)
#Pán Petr Kellner bol akcionárom spoločnosti PPF Group N.Y. a spoločnosti PPF Holdings B.V do svojho
úmrtia dňa 28.03.2021 ťviď bod 1.1 a 1.3 Verifikačného dokumentu).