Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
spracovaný podľa $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z. z., o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o registri partnerov“)
(ďalej len „Verifikačný dokument“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: — BBH advokátska kancelária, s.r.o.
Sídlo: Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, Slovenská republika
IČO: 36 713 066
Zápis: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka
číslo: 43677/B
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: — CzechToll s.r.o.
Sídlo: Argentinská 1610/4, Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika
IČ: 063 15 160
Zápis: Obchodný register vedený Mestským súdom v Prahe, pod sp. zn. C
280083
(ďalej len „Partner verejného sektora“)
Preambula
Za účelom zápisu Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora
(ďalej len „Register“), identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera verejného
sektora a uvedenia jeho vlastníckej a riadiacej štruktúry boli Oprávnenou osobou
vyhodnotené nasledovné dokumenty:
. Výpis Partnera verejného sektora z obchodného registra
« Výpis spoločnosti PPF a.s. z obchodného registra
" Výpis spoločnosti PPF Group N.V. z obchodného registra
" Výpis spoločnosti PPF Holdings B.V. z obchodného registra
„ Aktuálne úplné znenie zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora
„ Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti PPF a.s.
„ Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti PPF Group N.V.
" Aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti PPF Holdings B.V.
„ Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
„ Potvrdenie notára o aktuálnej akcionárskej štruktúre spoločnosti PPF Group
NV.
. Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora
. Doklady totožnosti konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora
: lné verejne dostupné zdroje a informácie
(ďalej len „Podklady“). Z uvedených Podkladov Oprávnená osoba prišla pri plnení
svojich povinností k záverom, ktoré sú nižšie uvedené v tomto Verifikačnom
dokumente.
1. Uvedenie vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora podľa 8 11
1.1.
ods. 6 písm. b) Zákona o registri partnerov a odôvodnenie identifikácie konečného
užívateľa výhod Oprávnenou osobou podľa $ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o registri
partnerov
Definícia konečného užívateľa výhod je pre právnické osoby zakotvená v $ 6a ods. 1
zákona č. 297/2008 Z. z., o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej len „Zákon č. 297/2008 Z. z.“). Oprávnená osoba vykonala
identifikáciu konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora v súlade s $11
ods. 5 a6 Zákona o registri partnerov, a na základe vykonanej identifikácie uvádza
nasledovné.
Uvedenie vlastníckej štruktúry
Partner verejného sektora je spoločnosťou s ručením obmedzeným, založenou
a existujúcou podľa právneho poriadku Českej republiky. Základné imanie Partnera
verejného sektora je vo výške 1.000.000 Kč.
" V zmysle Podkladov je jediným spoločníkom a subjektom so 100 % podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera
verejného sektora česká akciová spoločnosť PPF a.s., so sídlom Evropská
2690/17, 160 41 Praha 6, Česká republika, IČ: 250 99345, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, pod spisovou značkou:
B 4495 (ďalej len „PPF a.s.“).
„ Z predložených Podkladov vyplýva, že jediným akcionárom spoločnosti PPF a.s.
je holandská obchodná spoločnosť PPF Group N.V., so sídlom Strawinskylaan
933, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, registračné číslo: 33264887,
zapísaná v Obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou
(Netherlands Chamber of Commerce) (ďalej len „PPF Group“), ktorá má 100 %
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
spoločnosti PPF a.s..
" V zmysle predloženého potvrdenia o akcionárskej štruktúre spoločnosti PPF
Group má spoločnosť PPF Group nasledovných akcionárov:
(1) PPF Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 933, 1077XX Amsterdam,
Holandské kráľovstvo, registračné číslo: 34196294, holandská obchodná
spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Holandskou
obchodnou komorou (Netkerlands Chamber of Commerce) (ďalej len „PPF
Holdings“), ktorá má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu spoločnosti PPF a.s. vo výške 14,30 %:
(ii) Redimco S.á.r.l., so sídlom: Rue Eugéne Ruppert 6, L-2453 Luxemburg,
Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo: B 186197, Iuxemburská
obchodná spoločnosť (ďalej ten „Redimco“), ktorá má podiel na základnom
imaní vo výške 0,535 %, a
(iii) Flowervale S.á.r.L., so sídlam: Rue Eugéne Ruppert 6, L-2453 Luxemburg,
Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo: B 186378, luxemburská
obchodná spoločnosť (ďalej len „Flowervale“), ktorá ma podiel na
základnom imaní, hospodárskom prospechu a hlasovacích právach vo výške
0,535 %.
Pán Petr Kellner, dátum narodenia: 20.05.1964, trvale bytom Bfezovská 509, 252 45
Vrané nád Vltavou, Česká republíka, občan Českej republiky (ďalej len „Petr
Kellner“), mal do svojho úmrtia dňa 28.03.2021 podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti PPF Group vo výške
84,63 %.
Do svojho úmrtia dňa 28.03.2021 bol pán Petr Kellner zároveň jediným akcionárom
a subjektom so 100 % podielom na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu spoločnosti PPF Holdings. Nepriamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora vo
výške 98,93 % tak mal do svojho úmrtia dňa 28.03.2021 pán Petr Kellner.
Ku dňu vyhotovenia tohto Verifikačného dokumentu nebolo vykonané majetkovo-
právne vysporiadanie majetku po zosnulom, pánovi Petrovi Kellnerovi a nebol
určený okruh právnych nástupcov p. Petra Kellnera, vrátane identifikácie
právnych nástupcov vo vzťahu k akciám v spoločnosti PPF Group a spoločnosti
PPF Holdings, teda subjektov, ktoré majú nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
Podľa vyhlásenia Partnera verejného sektora neexistujú žiadne iné fyzické či právnické
osoby (i) ktoré by boli súčasťou vlastnickej štruktúry Partnera verejného sektora: (ii)
ktoré by na vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora mali vplyv alebo dosah, (iii)
ktoré by inak pôsobili vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora: (iv) ktoré by
mali hlasovacie práva v Partnerovi verejného sektora alebo v ktorejkoľvek spoločností
v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora: (v) ktoré by mali právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo jeho člena: (vi) ktoré by
mali podiel na hospodárskom výsledku Partnera verejného sektora: alebo (vii) ktoré by
ovládali Partnera verejného sektora iným spôsobom.
Pre lepšiu názornosť uvádza Oprávnená osoba grafické zobrazenie vlastníckej štruktúry
v prílohe č. 1 tohto Verifikačného dokumentu.
1.2.
1.3.
Uvedenie riadiacej štruktúry
Vychádzajúc z Podkladov, funkciu štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora ako
spoločnosti s ručením obmedzeným vykonávajú konatelia, ktorí sú oprávnení v mene
Partnera verejného sektora konať vždy spoločne.
Podľa výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora a ďalších Podkladov sú
v súčasnosti konateľmi Partnera verejného sektora nasledovné fyzické osoby:
- PhDr. Jan Harrer, trvale bytom: K čihadlúm 464, Dolní Počernice, 190 12
Praha 9, Česká republika, dátum narodenia: 26.02.1985, štátna príslušnosť:
Česká republika, a
„ Ing. Matej Okáli, trvale bytom: Vážska 5225/28, 821 07 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 01.03.1970, štátna príslušnosť: Slovenská
republika.
Na riadení Partnera verejného sektora sa v zmysle Podkladov priamo nepodieľa žiadna
iná osoba, Oprávnená osoba preto neuvádza v tejto sekcii Verifikačného dokumentu
Žiadne iné osoby.
Odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod
Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo
kontroluje právnickú osobu a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty
vykonávajú svoju činnosť alebo obchod.
Partner verejného sektora je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorá nie je
emitentom cenných papierov na regulovanom trhu. Pri určovaní konečného užívateľa
výhod Partnera verejného sektora Oprávnená osoba preto postupovala primárne
v súlade s ust. $ 6a ods. 1 Zákona č. 297/2008 Z. Z.
Vo vlastníckej a riadiacej štruktúre Partnera verejného sektora, ktoré sú bližšic popísané
vbode 1.1. a 1.2 tohto Verifikačného dokumentu, nebola identifikovaná žiadna
fyzická osoba, ktorá by spíňala kritéria pre určenie konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. 4) Zákona č. 297/2008 Z. z., keďže žiadna fyzická osoba
(i) nemá priamy alebo nepriamy podiel na základnom imaní alebo hlasovacích právach
Partnera verejného sektora najmenej 25 %: (ii) nemá právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať šlalulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v
právnickej osobe alebo akéhokoľvek člena Partnera verejného sektora: (iii) neovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom, (iv) nemá právo na hospodársky prospech
z podnikania Partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti Partnera verejného
sektora vo výške najmenej 25 %.
Podľa informácií vyplývajúcich z Podkladov nespíňajú kritéria konečného užívateľa
výhod podľa ust. $ 6aods. 1 písm. a) Zákona č. 297/2008 Z. z., žiadne fyzické osoby
spoločne ani v zmysle ust. $ 6a ods. 3 Zákona č. 297/2008 Z. z., konajúc v zhode alebo
spoločným postupom.
Spôsobilosť na práva a povinnosti fyzickej osoby v súlade s ust. 8 7 ods. 2 zákona č.
40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky
zákonník“) zaniká smrťou fyzickej osoby. Pán Petr Kellner, ktorý bol väčšinovým
akcionárom spoločnosti PPF Group (84,63 %) a jediným akcionárom spoločnosti PPF
Holdings (100 % z 14,30%), ateda jeho nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora tvoril až
98,93 %, stratil v dôsledku smrti (ako objektívnej právnej skutočnosti) dňa 28.03.2021
svoju právnu subjektivitu. Vzhľadom na vyššie uvedené nemôže byť pán Petr Kellner
ku dňu vyhotovenia tohto Verifikačného dokumentu považovaný za konečného
užívateľa výhod Partnera verejného sektora, keďže nie je ďalej spôsobilý byť nositeľom
práv a povinností.
Majetková účasť iných právnych subjektov na podnikaní Partnera verejného sektora, t.
]. spoločností Redimco a Flowervale prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PPF
Group, je zanedbateľná. Valné zhromaždenie spoločnosti PPF Group rozhoduje
nadpolovičnou väčšinou hlasov.
V súvislosti s určením konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora úzko
súvisí otázka určenia právnych nástupcov pána Petra Kellnera. Do dnešného dňa nebol
určený okruh právnych nástupcov pána Petra Kellnera a neprebehlo právoplatné
majetkovo-právne vysporiadanie majetku pána Petra Kellnera. Pán Petr Kellner
bol včase svojej smrti ženatý aokrem dedičského konania bude prebiehať aj
majetkovo-právne vysporiadanie manželov podľa práva Českej republiky.
Bez právoplatného majetkovo-právneho vysporiadania manželov nie je možné určiť
rozsah dedičstva, ani okruh jednotlivých dedičov (zákonní/závetní dedičia), pričom aj
v zmysle českého práva môžu dedičia dedičstvo odmietnuť.
Okruh právnych nástupcov pána Petra Kellnera bude známy až po právoplatnom
majetkovo-právnom vysporiadaní manželov a právoplatne ukončenom dedičskom
konaní.
Vzhľadom na vyššie uvedené zastáva Oprávnená osoba názor, že ku dňu vyhotovenia
tohto Verifikačného dokumentu nespíňa žiadna fyzická osoba kritéria definíciu
konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) Zákona č. 297/2008 Z.
Z., a to ani spoločne s inou osobou podľa ust. $ 6a ods. 3 Zákona č. 297/2008 Z. z.,
pretože žiadna fyzická osoba nemôže v súčasnosti vykonávať práva spojené s držbou
akcií v spoločnostiach PPF Group a PPF Holdings, žiadna fyzická osoba Partnera
verejného sektora neovláda ani nemožno identifikovať, ktorá fyzická osoba má v
súčasnosti prospech z podnikania Partnera verejného sektora.
Podľa ust. $ 6a ods. 2 Zákona č. 297/2008 Z. z., ak žiadna fyzická osoba nespíňa kritériá
uvedené v ust. $ 6a ods. 1 písm. a) Zákona č. 297/2008 Z. z., za konečných užívateľov
výhod u tejto osoby sa považujú členovia jej vrcholového manažmentu: pričom za
členov vrcholového manažmentu sa považujú členovia štatutárneho orgánu Partnera
verejného sektora.
V nadväznosti na vyššie uvedené identifikovala Oprávnená osoba v súlade s ust. 8
6a ods. 2 Zákona č. 297/2008 Z. z. ako konečných užívateľov výhod členov
vrcholového manažmentu Partnera verejného sektora, a to dve fyzické osoby,
ktoré sú konateľmi Partnera verejného sektora:
“ PhDr. Jan Harrer, trvale bytom: K čihadlúm 464, Dolní Počernice, 190 12
Praha 9, Česká republika, dátum narodenia: 26.02.1985, štátna príslušnosť:
Česká republika, a
" Ing. Matej Okáli, trvale bytom: Vážska 5225/28, 821 07 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 01.03.1970, štátna príslušnosť: Slovenská
republika.
Identifikovaní koneční užívatelia výhod nie sú verejnými funkcionármi v Slovenskej
republike.
Podľa vedomostí Oprávnenej osoby nie je Partner verejného sektora ovládaný iným
spôsobom žiadnou ďalšou fyzickou osobou, a preto v tejto časti Verifikačného
dokumentu neuvádza Oprávnená osoba žiadne ďalšie fyzické osoby.
Uvedenie údajov podľa $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o registri partnerov, ak o nich
Oprávnená osoba má alebo mohla mať vedomosť (vrátane označenia verejnej
funkcie) podľa $ 11 ods. 6 písm. c) Zákona o registri partnerov
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora, ani konečným užívateľom výhod Partnera verejného sektora nie je
žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra
partnerov verejného sektora, v prípade partnera verejného sektora podľa 8 4 ods.
5, podľa $ 11 ods. 6 písm. d) Zákona o registri partnerov
Partner verejného sektora ani iný subjekt vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom
trhu, tento bod preto nie je na predmetnú situáciu aplikovateľný.
4. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona 0 registri
partnerov
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vo Verifikačnom dokumente
v plnom rozsahu zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 10.05.2021
27
BBH advokátska kancelária, s.r.o.
Mgr. Miroslav Fašung, advokát a konateľ
Príloha č. 1
Verifikačného dokumentu partnera verejného sektora spoločnosti CzechToll s.r.o.
CzechToll s.r.o. (CZ)
PPF a.s. (CZ)
0,535 % 0,535 %, 14,30 % 84,63 %
PPF HOLDINCS B.V,
(NL)
Redimco S.á.r.I. (LU) Flovwervale S.á.r.l. (LU)
100%
#Pán Petr Kellner bol akcionárom spoločnosti PPF Group N.Y. a spoločnosti PPF Holdings B.V do svojho úmrtia dňa
28.03.2021 (viď bod 1.1 a 1.3 Verifikačného dokumentu).