Nemocnica BORY, a. s.

VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sro, vložka č. 564

11/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon). v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora:

ku dňu

Nemocnica BORY, a. s.

so sídlom Digital Park TI. Finsteinova 25, 851 01

časť Petržalka
IČO: 53 773 411

Bratislava — mestská

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I.
oddiel Sa, vložka č. 7237/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj, či je verejným













va — mestská časť









, S funkcionárom
. š Dálum Štátna O A
Meno a priezvisko Trvalý pobyt J rasový vykonávajúcim
narodenia príslušnosť S a
funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17, .
Marek Dospiva 150 00 Praha š, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika o.
Na Holom vrchu 8307/2,
, HK 341 06 Bratislava Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
Digital Park II. Slovenská
Valeria Haščáková | Einstci 5,851 01 | 20.10.1973] NIE
ž republika



Strana 1 (celkom 24)




Petržalka, Slovenská
republika!



Digital Park II,

3: inova 25, 85 á
Ľinsteinova 25, 851 01 Slovenská

Jakub Haščák Bratislava — mestská časť | 29.03.2011 NIE

Petržalka, Slovenská republika

republika!



Digital Park II,

nov: s
Einsteinova 25, 851 01 Slovenská

Martin Haščák Bratislava — mestská časť | 25.11.2012 NIE

Petržalka, Slovenská republika

| republika!



Skladná 329/5, 044 15 Slovenská







Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 pú NIE
republika
republika N
Pečnianska 1198/3, 851 si ká
Michal Vrzgula | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 TO NIE
republika







republika



Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [8 LI ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.
4L

1.2

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. £ výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2021, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej .„Register“) — obchodné meno. sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť Penta Ilospitals International, a. s.2.
Zakladateľská listina. Oprávnená osoba overila vlastnícku štruktúru Partnera verejného
sektora, t. j. skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je osoba
uvedená v bode 1.1, zo Zakladateľskej zmluvy zo dňa 30.04.2021. Oprávnená osoba
následne potrebovala preskúmať, či podielu na základnom imaní zodpovedajú aj podiely
na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a
o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej „Zákon
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti“)] a právo na hospodársky
prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] a či iné osoby ako akcionár nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. neovládajú Partnera
verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred





Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sidle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

Penta Hospitals International, a. s., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 062 513,
zapísaná v obchodnom registri v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č.
5248/B (ďalej ako „Penta Hospitals Internationaľ“)

Strana 2 (celkom 24)


b) spoločnosť ADIELLE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro.
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán. riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom, na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 7.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 7.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre. vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0.10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin. ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVARISO IIOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre. vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal ain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Tain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIFLE HOLDINGS LIMITED

preskúmala aj úradné certifikáty (ľncumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Ľvan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, svččenský fond“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond“ so sídlom

v Českej republike.

7.3 Stanovy ADIELE ITOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva. že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je





a
io







12 T69, syšťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Me ým súdom v Prahe. oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svéčenský fond“).

" Dospiva Trust. svčťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe. oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svťenský fond“).




Strana LL (celkom 24)
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Z tejlo úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod I a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňavých akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svččenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

14 Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak. že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu. ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

4a T69, svéenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svččenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva ovklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 7.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, syčfenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
za dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond 169, svšfenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej. odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy









tohto majetku slúžiť na zabezpečí vanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu



(obmyšlených) a zakladal najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Ľvan a Valeria Ilaščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Šlatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svšťenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti.
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať etky tieto prostriedky.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svččenský






1 /ľhe Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Strana 12 (celkom 24)


7.6

7.7

7.8

fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

Dospiva Trust, svčňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust.

svčfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva ovklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 7.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z, výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust.
sveňenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský
fond.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust.
svčňenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. stných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo

dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach. (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania lýchlo spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin llaščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.







Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Penta Hospitals International má
100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť CRNAP LIMITED má 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
Penta Hospitals International. Spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)





Strana 13 (celkom 24)


99,17% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ateda © prostredníctvom — spoločnosť — PENTA
INVESTMENTS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo výške 99,17%
(súčin 100% a 99,17%). Okrem toho má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED nepriamy podiel 0,83%!" na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora aj prostredníctvom
spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED má teda celkový nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora vo výške 100%
(súčet 99,17% a 0,83%). Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. Ta znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti.
Vo zvereneckom fonde T69, syččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%,
pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valeria Haščáková a jej maloleté deti Iakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne. ale bez určenia ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov
zo zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond, vktorom sú vložené
redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy
podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Marek Dospiva má podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100%), ateda spíňa
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. | písm. a) bod | a4
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto
nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. |
Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá |
fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má |









1 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní Partnera
verejného sektora vo výške 0,83% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0.83%, podielu spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti CRNAP LIMITED vo výške 100%, podielu
spoločnosti CRNAP LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Hospitals International vo výške 100%,
podielu spoločnosti Penta Hospitals International na základnom imaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške
100% a podielu spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%.
Výpočet: 0,83% x 100% x 100% x 100% x 100% 0,83%

Strana 14 (celkom 24)


právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona: o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej
prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. I |
prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti]. Napriek tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa bodov | a 4 ust. $ 6a ods. | Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú
definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti a Partnera verejného sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny
akcionár spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže
samostatne (bez súhlasu aj ďalších akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej
obchodnej politike a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí z akcionárov konali
v zhode alebo spoločným postupom. Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc
väčšiny, kedy každý z akcionárov môže byť prehlasovaný ostatnými akcionármi.
Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla z opatrnosti as poukazom na
všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako KUV Partnera verejného sektora aj
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka
a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by valné zhromaždenie spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať
rozhodujúci vplyv na spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej
prostredníctvom aj na Partnera verejného sektora.





8. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

8.1 Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností“
Oprávnená osoba zistila, Že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000.- Eur je tvorcné vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

8.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (WManagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 5.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvellenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych



2 Výpisy zo dňa 12.01.2022.

Strana 15 (celkom 24)
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšicho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporalion

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Euro

a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)

triedy C s menovilou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú

akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIFELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spaločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%. ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: tálo
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných





2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi. 16. EAGLE HOUSE, 61h floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 16 (celkom 24)
9.3

9.4

9:5

10.
10.1



akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference share) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať. či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva.

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) Vzávislosli od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Tnteresť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)) (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) tedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 5.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED. jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nic je žiadne dojednanie

© odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty egistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBĽNZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1.- Euro. pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro.
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia

Strana 17 (celkom 24)
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svščenský fond (viď bod 7.1 písm. b) v spojení
s bodom 7.2):

©) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre. vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1.- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Ľuro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinarv shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Ľuro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovilou hodnotou jednej akcie 1,- Eura, pričom všetky

„uvedené akcie upísal Tain Child, ktorý je teda jej akcionárom.

10.2 Uradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Incumbency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svščenský fond.

10.3 Zmluva ovklade podielu do zvereneckého fondu T69, svčňenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 10.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu 169,
syčfenský fond.

10.4 — Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svččenský ľond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 7.5 a 7.6
tohto verifikačného dokumentu.

10.5 Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.







10.6 — Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Parínera verejného sektora) sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák aMartin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. b) v spojení s bodom 6.3
abodom 7.1 písm. a)] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP |
LIMITED [viď bod 9.2 písm. a) v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1
písm. a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 9.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (1)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)










2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazní
Partners“ štruktúry skupiny Penta ch spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoloči Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora). ide o podiely na tejto časti.

chu prijímanom do tzv. „Limited




Strana 18 (celkom 24)


majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP
LIMITED [viď bod 6.2 písm. c) v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.2 písm. |
b) v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. b)]. pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 9.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2
písm. d) v spojení s bodom 6.3 a bodom 7.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.2 písm. c) v spojení
s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.4) menší ako 25%:

d) lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 6.2 písm. c)
v spojení s bodom 6.3 abodom 7.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 9.2 písm. d) |
v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4 a bodom 10.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.4) menší ako
25%,

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 9.1 v spojení s bodom 9.3, bodom 9.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 9.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Ilaščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [ písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 9.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu““.





C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je
ním právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS|

Ť. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.



# Aj v prípade lohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 19 (celkom 24)
2. Riadiaca štruktúra

2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykanáva jediný akcionár spoločnosť Penta Hospitals International. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov
predstavenstva, vrátane určenia predsedu predstavenstva a voľbe a odvolaní členov
dozornej rady, vrátane určenia predsedu dozornej rady, s výnimkou členov volených
zamestnancami.

2.2 Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Parlnera verejného sektora, ktorý koná v mene
Partnera verejného sektora vo všetkých veciach. zastupuje Partnera verejného sektora
voči tretím osobám ariadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami
vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera
verejného sektora. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora troch
členov [Mgr. Dávid Švec (predseda), MUDr. Róbert Hill, PhD., MPH, Ing. Jana
Palenčárová, MBA]. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná nadpolovičná
a všetkých jeho členov a rozhodnutie prijíma, ak zaň hlasovala nadpolovičná
väčšina všetkých jeho členov. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného
znenia stanov Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú aspoň
dvaja členovia predstavenstva.



[S
>

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva. Riadenie Partnera verejného sektora vykonáva výhradne jeho
predstavenstvo.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného seklora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ads. S Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Strana 20 (celkom 24)
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj

stanovy Partnera verejného sektora.

13 Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov Partnera verejného
sektora zo dňa 30.04.2021, z ktorého zistila, že (1) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia Partnera verejného sektora sa vyžaduje väčšina hlasov všetkých
akcionárov. pokiaľ stanovy neurčujú inak a (ii) počet hlasov akcionára sa určuje výškou
menovitej hodnoty jeho akcií. pričom na každých 1,- EUR menovitej hodnoty jeho akcií
pripadá jeden hlas. Stanovy osobitne neupravujú spôsob určenia veľkosti podielov
akcionárov na zisku, ktoré valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, a preto je namieste.
aplikovať ust. $ 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa tieto podiely určujú
pomerom menovitej hodnoty akcií jednotlivých akcionárov k menovitej hodnote akcií
všetkých akcionárov, pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom
na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné. Partner verejného sektora však nevydal akcie
s odlišným nárokom na podiel zo zisku. Z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na

h právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera
verejného sektora zodpovedajú podielom na jeho základnom imaní.

14 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Mgr. Dávida Šveca, MUDr. Róberta Hilla,
PhD., MPH alng. Jany Palenčárovej, MBA (ako členov predstavenstva Partnera
verejného sektora) zo dňa 31.01.2022 a čestného vyhlásenia Ing. Martina Hreža, TCCA,
MBA, Mgr. Jozefa Mathiu a Mgr. Dávida Šveca (ako členov predstavenisťýn spoločnosti
Penta Hospitals International) zo dňa 28.01.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného seklora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií Partnera verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.







2. Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Hospitals International

2.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,
a.s. zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta Hospitals
International vznikla vroku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma © a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný akcionár
spoločnosti Penta Hospitals International zapísaná spoločnosť CRNAP LIMITED? so
sídlom na Cypre.

2.2 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Penta Ilospitals
International, t. j. skutočnosť, že jej jediným akcionárom je spoločnosť CRNAP

? CRNAP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos 6 Polygnostou, 212, C 6: I CENTER BUILDING, 2nd floor, 3082
Limassol, Cyprus, zapísaná v Regislri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 347924 (ďalej ako „CRNAP
LIMITED“)



Strana 3 (celkom 24)
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto veriľikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 21 (celkom 24)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra




Elle] VETA Te TE



Jaroslav Haščák oa dle TU

viac ako 25 %
menej ako 50%

Valeria Haščáková

zakladateľ


























[EVE le
Holdings
rie

(ple a
OV
fond (ČR)

Buraa
Holdings
fat a0)

menej ako 25 %
menej ako 25 %

Penta In





Nh
IC
klu čeO)

















viac ako 25 %
menej ako 50%











Adiele.
Holdings
Limited (CY)






menej ako 25 %




le
fici ts Ti
LET ai A)





stments Group Limite









Penta Investments Limited (CY)






100%

Crnap Limited (CY)

Penta Hospitals International, a. s. (SR)



Nemocnica BORY, a. s. (SR)



zakladateľ











Strana 22 (celkom 24)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta





Valeria Haščáková
Jakub Haščák
Ela LET




menej ako 25%



viac ako 25%
menej ako 50%



Cieľové spoločnosti



Penta Investments Group Limited (

menej ako 25 %



SYJNLYVd GZLIINI

GENERAL PARTNERS

Jozef Oravkin



viac ako 25 %
menej ako 50 %



[ELA pie TE

menej ako 25%





Manažérske spoločnosti

Penta Penta [A]

sc tu
Sp. z 0.0. (PL)

U
s.r.o. (SR)

A EN
s.r.o. (ČR)



Strana 23 (celkom 24)

ve













menej ako 25 %


V Bratislave, dňa 28.02.2022




Mgr. Ján Málek
advokál a konateľ,
ACKRES spol. s r“0.




Strana 24 (celkom 24)
LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára

spoločnosti Penta Hospitals International zo dňa 25.11.2021.

2.3 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Martina Hreža, FCCA, MBA, Mgr.. Jozefa
Mathiu a Mgr. Dávida Šveca (ako členov predstavenstva spoločnosti Penta Hospitals
International) zo dňa 28.01.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Penta Ilospitals International
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti Penta Hospitals International
rovný alebo iako 25% aleho (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán. riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
Penta Hospitals International alebo akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa
nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady spoločnosti Penta Hospitals
International jej zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti Penta Hospitals International:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Penta Iospitals International
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Penta
Hospitals International alebo z inej jej činnosti rovný alebo v ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti Penta Hospitals International
alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spolačnosť Penta
Hospitals International inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Penta
Hospitals International:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Penta Hospitals International
vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti Penta Hospitals International
sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti Penta Hospitals International),

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Penta Hospitals International nie
je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.








3. Podklady týkajúce sa spoločnosti CRNAP LIMITED

3.1 Certifika z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky. oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej
„Register spoločností Cyprus“) zo dňa 14.10.2021 Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť CRNAP LIMITED bola registrovaná v roku 2016, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno. sídlo a registračné číslo.
Oprávnená osoba taktiež zistila. že spoločnosť ESEMGE LIMITED vydala 800 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.00 Euro, pričom
všetky uvedené akcie upísala spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED)“, ktorá je teda
jej jediným akcionárom.

3.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED. ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti CRNAP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči CRNÁP LIMITED mala (i) podiel na
hlasovacích právach v CRNAP LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán CRNAP LIMITED alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v CRNAP
LIMITED,







“ SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C « | CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 300492 (ďalej „SKNAP
HOLDINGS LIMITED“)

Strana 4 (celkom 24)
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči CRNAP LIMITED mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania CRNAP LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva obchodného
podielu v CRNAP LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje CRNAP LIMITED
inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu vCRNAP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej CRNAP LIMITED vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní CRNAP LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom obchodného
podielu v CRNAP LIMITED):

©) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre CRNAP LIMITED nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



ýkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED

z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 14.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná v roku
2012, naďalej riadne exisi a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (ardinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur:

b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:

I. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorá upísala 1 kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP IOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED (viď bod 4): vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 5].

4.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.02.2022 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP IIOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNÁP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAÁP HOLDINGS LIMITED,







$ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sidlom Agias Ľylaxeos $ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING. 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

? PENTA INVESTMENTS GROUP I IMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C 8 1 CENTER
BUILDING. 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)



Strana 5 (celkom 24)
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priama avláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNÁP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED):

e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

5. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov. riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED je Marek Peterčák.

52 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu i
o Penta Investments, s. r. o.Š so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investment
a? so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

5.3 Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
kansolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila. že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (/nvestment Entity). ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov

“v










" PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212. C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)

$ Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. o. (SR)“]

9 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. o. (ČR)“]

1? Penta Investments Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investrenís Sp. z 0.0.“]



Strana 6 (celkom 24)
m
U

pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Ľurópy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
lnieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym - spoločnostiam za rok: 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PĽNTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami — klienta. Za zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do .„Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [ Ga ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interest)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 5.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENT58 LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad. že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 7, 8 a 9).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITĽD zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITĽDĽ alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%











Strana 7 (celkom 24)
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej innosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

d) v riadiacej ani vo vlastnú štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.







6. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021. naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1.71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO 1IOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD lOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [š 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Ilaščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFEL,D HOL,DINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,

ale menší ako 50%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO IOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:

€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

" ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041. Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE HOUSĽ, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. NIE 278281 (ďalej
„„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

" BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE LOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 10%2, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. 11E 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

"“ BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320. Nicosi:
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMIT.



Cyprus, zapísaná v
D“)



Slrana 8 (celkom 24)
6.2

6.3

6.4

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Za stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovatleľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFFLD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO MHOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskoi zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody prilom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady tot fi. Zobčianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Marcka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.










Strana 9 (celkom 24)
2 písm. ďd) Zákona o RPVS — meno, priezvisko. adresa trvalého pobytu, dátum narodcnia

a štátna príslušnosť.

6.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu: Ň
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS

GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PĽNTA INVĽSTMĽNTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôď) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVĽSTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

©) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.



7. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ GROUP
LIMITED.
11 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus" Oprávnená osoba zistila. že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovaleľ:
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadal:
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené j
sekretárom (bod 7.2):







"5 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana 10 (celkom 24)