Nezaradený subjekt
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.
Záznam v registri partnerov verejného sektora
Typ: Právnická osoba
Adresa: Mlynské Nivy 49, Bratislava - mestská časť Ružinov
Záznam platný od: 5. Jún 2020
Záznam platný do:
Záznam v registri hospodárskych subjektov
Názov: Slovenské Asfalty s. r. o.
IČO: 48046191
Adresa: Mlynské Nivy 49 Bratislava - mestská časť Ružinov
Registračné číslo: 2022/2-PO-F8478
Stav: zapísaný
Záznam platný od: 9. Február 2022
Záznam platný do: 9. Február 2025
Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)
Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
| Dodávateľ | Objednávateľ | Vec zmluvy | Číslo zmluvy | Stav | Suma | Dátum podpísania | Dátum účinnosti | Detaily |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dodávateľ | Objednávateľ | Vec zmluvy | Číslo zmluvy | Stav | Suma | Dátum podpísania | Dátum účinnosti | Detaily |
Dáta z registra partnerov verejného sektora
Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.
Koneční užívatelia výhod (KUV)
- Meno:
- Ing. Dušan Mráz
- Adresa:
- Stromová 7 Budča 96233
- Krajina:
- Slovenská republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ulrich Schröder
- Adresa:
- Strehlgasse 13A/10 Viedeň 1190
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 20. Február 2019
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- DDr. Karl Pistotnik
- Adresa:
- Börsegasse 12 Viedeň 1010
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 20. Február 2019
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Dr. Bernard Vanas
- Adresa:
- Annagasse 9 Breitenfurt bei Wien 2385
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 20. Február 2019
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Karl-Heinz Strauss
- Adresa:
- Goldmarktplatz 11 Viedeň 1130
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 23. Marec 2021
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Mag. Carolin Strauss-Funder
- Adresa:
- Goldmarkplatz 11 Viedeň 1130
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 20. Február 2019
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Dipl.-Ing. Klaus Ortner
- Adresa:
- Willergasse 34 Viedeň 1236
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 20. Február 2019
- Záznam do:
- 27. Február 2023
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Karl-Heinz Strauss
- Adresa:
- Goldmarktplatz 11 Viedeň 1130
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 4. Marec 2020
- Záznam do:
- 23. Marec 2021
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Karl-Heinz Strauss
- Adresa:
- Goldmarktplatz 11 Viedeň 1130
- Krajina:
- Rakúska republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 20. Február 2019
- Záznam do:
- 4. Marec 2020
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Jiří Pech
- Adresa:
- Brněnská 56 Jihlava 58601
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 9. August 2017
- Záznam do:
- 22. Február 2018
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Jaroslav Jirkovský
- Adresa:
- Ve Vilách 6 Jihlava 58601
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 9. August 2017
- Záznam do:
- 22. Február 2018
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Sergey Chizhov
- Adresa:
- Krylatskije Cholmy 307-63 Moskva
- Krajina:
- Ruská federácia
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 9. August 2017
- Záznam do:
- 22. Február 2018
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Mavlit Jasupovič Bazhev
- Adresa:
- Sosnovaya ul. N. 16,, blok 22 Zarechye 143085
- Krajina:
- Ruská federácia
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 9. August 2017
- Záznam do:
- 22. Február 2018
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Miroslav Horňák
- Adresa:
- Sinkulova 33 Praha 14700
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 9. August 2017
- Záznam do:
- 22. Február 2018
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. František Vaculík
- Adresa:
- Ve Vilách 14 Jihlava 58601
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 9. August 2017
- Záznam do:
- 22. Február 2018
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. František Vaculík
- Adresa:
- Ve Vilách 14 Jihlava 58601
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 31. Január 2017
- Záznam do:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Mavlit Jasupovič Bazhev
- Adresa:
- Sosnovaya ul. N. 16,, blok 22 Zarechye 143085
- Krajina:
- Ruská federácia
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 31. Január 2017
- Záznam do:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Miroslav Horňák
- Adresa:
- Sinkulova 33 Praha 14700
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 31. Január 2017
- Záznam do:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Jiří Pech
- Adresa:
- Brněnská 56 Jihlava 58601
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 31. Január 2017
- Záznam do:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Sergey Chizhov
- Adresa:
- Krylatskije Cholmy 307-63 Moskva
- Krajina:
- Ruská federácia
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 31. Január 2017
- Záznam do:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Dušan Mráz
- Adresa:
- Stromová 7 Budča 96233
- Krajina:
- Slovenská republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 31. Január 2017
- Záznam do:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
- Meno:
- Ing. Jaroslav Jirkovský
- Adresa:
- Ve Vilách 6 Jihlava 58601
- Krajina:
- Česká republika
- Verejná osoba:
- Nie
- Záznam od:
- 31. Január 2017
- Záznam do:
- 9. August 2017
- Viac údajov:
- RPVS
Oprávnené osoby
Verifikačné dokumenty
Zobrazenie tržieb a ziskov
Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk
Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).
Verifikačný dokument
Dokument už neexistuje v RPVS, alebo ešte nebol strojovo spracovaný
Dokument už neexistuje v RPVS, alebo ešte nebol strojovo spracovaný
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
ALMOND|LEGAL
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z.o registri partnerov verejného sektora
© zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
písaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro,
vložka čísla 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: — Slovenské Asťfalty s. r. o.
Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro,
vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
1.1
1.3
1.4
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie 9 partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava I a vyžiadala si od
partnera verejného sektora a jeho spoločníkov dokumenty, ktoré pre účely identifikácie
konečného užívateľa výhod považovala za relevantné.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s.") a spoločnosti PORR.
s.r.o., so sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, IČO: 36 667 102, oddiel Sro, vložka číslo
42018/B (ďalej aj "PORR s.r.o.").
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav Je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.r.o. | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 353 364 |E:oficeBalmondlegal.sk | www.almondlegal.com
!ČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1619 5334 | Obch, regíster Okres. súdu BAL vl. č. 89638/B,
1.5 Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach boli
oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(1)
(g)
Ch)
(i)
(k)
()
(m)
(n)
(0)
(p)
(a)
(r)
(s)
(t)
(u)
(v)
(w)
(x)
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav. a.s,
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. S., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel Sa, vložka číslo 6642/B, (ďalej len "TROL a. s."),
zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814
80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 31. 12, 2019,
zoznam akcionárov spoločnosti IROL a. s. a to listinných akcií na meno vedený CDCP
zo diia 31. 12. 2019,
výročné správy spoločnosti Doprastav, a.s.,
stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2018,
úplné znenie stanov spoločnosti [ROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017.
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 24. 4. 2018.
čestné vyhlásenie pána Ing. Dušana Mráza,
úplné znenie spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR s.r.o.
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o., so sídlom
Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34 112 103, spoločnosť bola zapísaná
v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B
(ďalej len "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o."),
úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 19. 11. 2019,
rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 24. 6. 2019,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bau GmbH, so sídlom Absberggasse
47,1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34160 k (ďalej len "PORR Bau GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bauindustrie GmbH, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN102316 s (ďalej len "PORR Bauindustrie
GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Construction Holding GmblI, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. EN 297178 b (ďalej len "PORR Construction
Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR AG, so sídlom so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34853 f (ďalej len "PORR AG"),
zoznam akcionárov spoločnosti PORR AG na 136. valnom zhromaždení spoločnosti,
výročná správa spoločnosti PORR AG dostupná na webovej stránke https://porr-
group.com/en/investor-relations/reporting/ group-reports/,
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Construction GmbH, so sídlom Dr.-
Stumpf- Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 392079 m zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "IGO
Construction GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Industries Gmbl 1, so sídlom Dr.-Stumpf-
Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 42734 w (ďalej len "IGO Industries GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 358915 t (ďalej len "SuP Beteiligungs GmbH"),
2
3.8
3.9
ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena, (iii) fyzická osoba, ktorá je štatutárnym
orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom alebo členom týchto
orgánov a (iv) fyzická osoba, ktorá je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje
združenie majetku, ak boli určení budúci príjemcovia týchto prostriedkov: ak neboli určení budúci
príjemcovia prostriedkov združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh
osôb, ktoré majú významný prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku.
Oprávnená osoba zároveň vychádzala z ust. $ 6a ods. 3 zákona AML, podľa ktorého konečným
užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa $ 6a ods. 1 písm. a), b)
alebo písm. c) druhého a štvrtého. bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode
alebo spoločným postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
Zo zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. vyplýva, že najvyšším orgánom spoločnosti je
valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci spoločníci spoločnosti. Pôsobnosť valného zhromaždenia
podľa čl. 7 zakladateľskej listiny je totožná s pôsobnosťou podľa $ 125 Obchodného zákonníka,
vrátane rozhodovania o vymenovaní a odvolaní konateľov a rozhodovania o rozdelení zisku
a úhrade strát. V čase prípravy tohto verifikačného dokumentu vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti — spoločnosť PORR Bau GmbH. Podľa spoločenskej
zmluvy spoločnosti PORR Bau GmbH je výlučným oprávnením valného zhromaždenia
spoločnosti vymenúvať a odvolávať riaditeľov (štatutárny orgán spoločnosti) a rozhodovať
9 rozdelení zisku spoločnosti. Hlasovacie práva jednotlivých spoločníkov zodpovedajú výške ich
vkladu, kedy na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Spoločnosť PORR Bau GmblII má dvoch
spoločníkov — spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH (s podielom vo výške 47,51 %)
a spoločnosť PORR AG (s podielom vo výške 52,49 %). Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbII
má jediného spoločníka — spoločnosť PORR AG.
Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na akcie,
ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu cenných papierov vo Viedni. Na základe
údajov poskytnutých spoločnosťou PORR AG, vlastníckej štruktúry potvrdenej spoločnosťou
PORR AG, jej čestného vyhlásenia, zoznamu akcionárov a výročnej správy spoločnosti PORR
AG tvoria jej vlastnícku štruktúru voľne obchodovateľné akcie v rozsahu 46,3 % a syndikované
akcie (vlastnené skupinami Sirauss Group a IGO Ortner Group) v rozsahu 53,7 %. V zmysle ust.
$ 4 ods. 4 zákona sa pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, do registra zapisujú
namiesto konečných užívateľov výhod členovia jej vrcholového manažmentu. Vzhľadom na to,
že spoločnosť PORR AG výlučne majetkovo neovláda ani neriadi partnera verejného sektora,
oprávnená osoba preverovala fyzické osoby, ktoré spíňajú definíciu konečného užívateľa výhod
podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní vlastníckej štruktúry spoločnosti PORR AG oprávnená
osoba konštatuje, že medzi akcionármi voľne obchodovateľných akcií nie je žiadny akcionár,
ktorý by mal právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania spoločnosti PORR AG
a splňal tak kritéria konečného užívateľa výhod v zmysle zákona. Druhú skupinu akcií
spoločnosti PORR AG predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 53,7 % tvoria akcie vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group, v rámci
ktorých je možné identifikovať fyzické osoby, ktoré spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod.
1GO Ortner Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
38,52 % je spoločnosť IGO Construction GmbII. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO
Construction GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti, ktoré okrem iného.
rozhoduje o voľbe Geschäftsfiihrern (riaditeľov) ako štatutárnych orgánov spoločnosti
a o rozdelení zisku spoločnosti. Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá
11
3.14
výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti IGO
Construction GmbH je spoločnosť IGO Industries GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti IGO Industries GmbH má každý spoločník hlasovacie práva zodpovedajúce výške
jeho vkladu a to tak, že za každých 10 Eur vkladu má jeden hlas. Spoločníkom s rozhodujúcim
podielom na základom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH je pán Klaus Ortner, ktorý
vlastní podiel vo veľkosti 72,1 % na základnom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH.
Strauss Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
15,18 % je spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti SuP
Beteiligungs GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti. Počet hlasov
spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden
hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť PROSPERO
Holding GmbH. Jediným spoločníkom spoločnosti PROSPERO. Holding GmbH je PROSPERO
Privatstiftung. PROSPERO Privatstiftung, je právnická osoba, súkromná nadácia založená za
účelom správy majetku. Zakladateľmi PROSPERO Privatstiftung je Ing. Karl-Heinz Strauss
a Mag. Carolin Strauss-Funder
Dohoda o syndikáte
Pňa 17. 10. 2012 bola medzi spoločnosťami IGO Construction GmbH a SuP Beteiligungs GmbH
uzatvorená Dohoda o syndikáte, upravená dodatkom zo dňa 26. 2. 2013. Na základe Dohody
9 syndikáte spoločnosti IGO Contruction GmbH a SuP Beteiligungs GmbH spoločne nepriamo
ovládajú a kontrolujú podiel vo veľkosti 53,7 % a na základnom imaní spoločnosti PORR AG.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora aprávo na hospodársky prospech
z podnikania spoločníka partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu
vlastneného príslušným spoločníkom partnera verejného sektora. Zo skutočností uvedených
vyššie zároveň vyplýva, že ovládanie a kontrola jednotlivých spoločností zodpovedá vlastníckej
štruktúre. Na základe uvedeného, za účelom identifikovania konečného užívateľa výhod partnera
verejného sektora oprávnená osoba identifikovala jednotlivé fyzické osoby, ktoré sú konečnými
užívateľmi výhod spoločností IGO Industries GmbH a PROSPERO Privatstiftung ako
spoločností na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. a následne posúdila, či vzhľadom na podiel 50 %, ktorý
uvedené spoločnosti na vrchole vlastníckej štruktúry ovládajú na partnerovi verejného sektora,
splňajú tieto fyzické osoby kritériá konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora. Pri
identifikovaní konečných užívateľov výhod skupiny PORR zároveň oprávnená osoba vzala do
úvahy Dohodu o syndikáte uvedenú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu.
Spoločnosť IGO Industries GmbH má 4 spoločníkov — fyzické osoby s nasledovným podielom
na základnom imaní:
Klaus Ortner 72,1%
Frederike Ortner 29%
Iris Ortner 12,5 %
Nina Ortner 12,5 %
Z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry a spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries GmbH
vyplýva, že pán Klaus Ortner má rozhodujúci podiel na kontrole a ovládaní spoločnosti IGO
Industries GmbH vo veľkosti 72,1 %. Spoločnosť IGO Industries GmbII má síce podiel na imaní
spoločnosti PORR AG a tým vzhľadom na vlastnícku štruktúru aj na spoločníkovi partnera
12
3.16
4.1
4.2
verejného sektora, spoločnosti PORR s.r.o. vo veľkosti 38,52 %, avšak vzhľadom na uzavretú
Dohodu o syndikáte, špecifikovanú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu, je potrebné
vychádzať z podielu 53,7 % (kontrolovaného spoločne so spoločnosťou SuP Beteiligungs
GmbH). Na základe uvedeného oprávnená osoba dospela k záveru, že pán Klaus Ortner formálne
vlastní nepriamy podiel na partnerovi verejného sektora vo veľkosti 19,36 % 41(72,1/100) x
(50/100) x (53,7/100)] x 100%. Z vyhlásenia pána Klausa Ortnera predloženého oprávnenej osobe
vyplýva, že pán Klaus Ortner fakticky ovláda a kontroluje celý syndikovaný podiel na
spoločníkovi partnera verejného sektora v rozsahu 53,7 % spoločne s druhým účastníkom
Dohody o syndikáte. S prihliadnutím na uvedené čestné vyhlásenie identifikovala oprávnená
osoba z opatrnosti pána Klausa Ortnera ako konečného užívateľa výhod č. 2 (napriek výške
nepriameho podielu na partnerovi verejného sektora).
Druhým subjektom na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora je
PROSPERO Privatstiftung. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod PROSPERO
Privatstiftung vychádzala oprávnená osoba zo znenia ust. $ 6a ods. 1 písm. c) zákona AML,
nakoľko zo zakladateľskej listiny PROSPERO Privatstiftung a výpisu z registra spoločností
oprávnená osoba vyhodnotila, že PROSPERO Privatstiftung je združením majetku. Na základe
vyššie uvedeného oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa č. 3 pána Ing, Kar]l-Heinz
Straussa a konečného užívateľa č. 4 pani Mag. Carolin Strauss-Funder ako zakladateľov
PROSPERO Privatstiftung podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. c) bod I. zákona AML. Konečných
užívateľov č. 5 pána Dr. Bernarda Vanasa, č. 6 pána Ulricha Schrôdera a č. 7 pána DDr. Karla
Pistotnika oprávnená osoba identifikovala na základe $ 6a ods. 1 písm. c) bod 3 zákona AML,
keďže ide o členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu PROSPERO Privatstiftung. Na
základe informácie poskytnutej oprávnenej osobe predstaviteľmi spoločnosti PORR AG, nie sú
žiadni príjemcovia vo veľkosti 25 % prostriedkov PROSPERO Privatstiftung.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Pa preskúmaní dostupných informácií
a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej predložil
partner verejného sektora, ako aj na základe predložených čestných vyhlásení oprávnená osoba
konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov výhod
identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej zápis
do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko oprávnená
osoba z dostupných dokumentov a informácií ncidentifikovala žiadnu inú fyzickú osobu, ktorá
skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných informácií
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej fyzickej
osoby a pri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok vyplývajúcich z ust. 8
6a ods. 1 a ods. 3 zákona AML.
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného
sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora a po preskúmaní verejne dostupných
zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu partnera
verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava TE,
oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. 0., so sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave dňa 15,3. 2021
aa
1.6
(y)
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Holding GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 238054 f zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len
"PROSPERO Holding GmbH"),
(z) — výpis zobchodného registra PROSPERO Privatstiftung, so sídlom Goldmarkplatz 11,
1130 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 230113 b zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "PROSPERO
Privatstiftung"),
(aa) — zakladateľská listina PROSPERO Privatstiftung,
(bb) spoločenská zmluva spoločnosti PROSPERO Holding GmbH,
(ce) spoločenská zmluva spoločnosti IGO Industries GmbH,
(dd) spoločenská zmluva spoločnosti [GO Construction GmbH,
(ee) spoločenská zmluva spoločnosti PORR Bau GmbH,
(ff) — spoločenská zmluva spoločnosti PORR AG,
(gg) spoločenská zmluva spoločnosti PORR Construction Holding GmbH,
(hh) — čestné vyhlásenie pána Ing. Karl - Heinz Straussa,
(ii) — čestné vyhlásenie pána Dipl. Ing. Klausa Ortnera,
(ij) — čestné vyhlásenie spoločnosti PORR AG.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i) bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
(ii) údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a Správne,
(iii) — údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod
predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú pravdivé,
aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali vplyv na
ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
(iv) — oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
(v) partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
(vi) — súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
(vii) — partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
(vii) neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
(ix) — na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba odlišná
od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera
verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera verejného
sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií
v partnerovi verejného sektora,
(xii) — nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by mohli
mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
II.
2.1
22,
2.1
2.2
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti vyššie
uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1 928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchadný podiel: 50%
PORR s.r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatení 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť PORR s.r.o. je spoločnosť s ručením
obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva. Základné imanie spoločnosti
PORR s.r.o. je vo výške [26 137 Eur a je splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru
spoločnosti PORR s.r.o. tvorí jediný spoločník:
PORR Bau GmbH
Peňažný vklad: 126 137 Eur
Rozsah splatenia: 126 137 Eur
Obchodný podiel: 100 %
PORR Bauindustrie GmbH
Výška vkladu: 5 463 734,92 Eur
Podiel na základnom imaní: 47,51%
23
2.4
2:5
PORR AG
Výška vkladu: 6 036 265,08 Eur
Podiel na základnom imaní: 52,49%
Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 33 336,42 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 36 336,42 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR AG je akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na
cenných papierov (Wiener Bôrse AG, Wallnerstrafie 8, A-1010 Viedeň, Rakúska republika).
Vlastnícka štruktúra spoločnosti PORR. AG je zobrazená na nasledovnom grafe:
Shareholderstrueture (in)
ax
Šácae G a, 50 Glo
Z vyššie uvedeného vyplýva, že podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 53.7 % tvoria
syndikované akcie, ktoré vlastnia nasledovné spoločnosti:
IGO Construction GmbH
Počet akcií: 11 207 097 ks
Podiel na imaní: 38,52%
SuP Betciligungs GmbH
Počet akcií: 4.417 304 ks
Podiel na imaní: 15,18%
Podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 46,3 % tvoria tzv. voľne obchodovateľné akcie
(free float), z čoho vyplýva, že títo akcionári sa môžu meniť na základe obchodov na burze
cenných papierov. Po preskúmaní dostupných dokumentov (výročná správa spoločnosti PORR.
AG, zoznam akcionárov, čestné vyhlásenia) oprávnená osoba nezi ila, že medzi majiteľmi akcií
obchodovanými na burze cenných papierov by bol akcionár, ktorý by vlastnil akcie predstavujúce
viac ako 25 % podielu na imaní spoločnosti PORR AG.
Spoločnosť IGO Construction GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur ajej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
1GO Industries GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
2.6
2.7
2.8
2.9
2.10
2.11
Podiel na imaní: 100 ks
Spoločnosť IGO Industries GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 1 000 000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvoria Štyria (4) spoločníci:
Dipl. Ing. Klaus Ortner
Výška vkladu: 721 000 Eur
Podiel na imaní: 72,1%
Dr. Frederike Ortner
Výška vkladu: 29 000 Eur
Podiel na imaní: 2,9%
Dipl. Ing. Iris Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Mag. Dr. Nina Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je va výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí Jediný spoločník:
PROSPERO Holding GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
Spoločnosť PROSPERO Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie Je vo výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Privatstiftung
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
PROSPERO Privatstiftung je súkromná nadácia založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Z dostupných dokumentov vyplýva, že zakladateľom PROSPERO Privatstiftung je
Ing. Karl- Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss - Funder.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav je akciová spoločnosť založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
Doprastav je vo výške 22 182 468 Eur a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je
rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsaťjeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
6
2.12
2.14
2.15
2.16
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
TROL
Počet akcií: 1 007711 ks
Podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav: 99,94%
Zo zvyšných 30 akcionárov spoločnosti Doprastav sú 3 (tri) právnické osoby a 27 (dvadsaťsedem)
fyzických osôb, Najväčší minoritný akcionár vlastní 290 ks akcií, ktorým zodpovedá podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe uvedeného oprávnená osoba
konštatuje, že podicl ostatných minoritných akcionárov na základnom imaní partnera verejného
sektora a tým vplyv na riadenie a ovládanie partnera verejného sektora je zanedbateľný.
Zo slanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti TROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť IROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROL je vo výške 25000 Eur (slovom
dvadsať päťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti podľa čl. IX
spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora patrí v menovanie, odvolanie a odmeňovanie
konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti
zapísanými v obchodnom registri:
Ing. Pavel Zuzula
trvale bytom: Tomášikova 12572/50D, 831 04 Bratislava
vznik funkcie: 12. 11. 2019
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 s1
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra. podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
É/
3.1
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
A. Identifikácia konečných užívateľov výhod
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v zmysle
ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba identifikovala ako
konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: Slovenská republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Dipl. Ing. Klaus Ortner
trvale bytom: Panoramaweg 829, 6100 Seefeld in Tirol, Rakúska republika
dátum narodenia: 26. 6. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
1 verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Karl-Heinz Strauss
údaj o trvalom pobyte: Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
dátum narodenia: 27. 11. 1960
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Mag. Carolin Strauss-Funder
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 29. 10. 1962
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Dr. Bernard Vanas
trvale bytom: Annagasse 9, 2385 Breitenfurt bei Wien, Rakúska republika
dátum narodenia: 10. 7. 1954
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
a2)
3.3
34
Konečný užívateľ výhod č. 6
Ulrich Schrôder
trvale bytom: Strehlgasse 13A/10, 1190 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 19. 3. 1950
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 7
| DDr. Karl Pistotnik
trvale bytom: Bôrsegasse 12, 1010 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 12, 8. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
B. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod
Pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora oprávnená osoba
vychádzala z ust. $ 6a zákona AML a postupovala spôsobom, že identifikovala konečných
užívateľov výhod tých subjektov, ktoré sú na vrchole vlastníckej štruktúry partnera verejného
sektora a následne podiel týchto osôb na ovládaní a kontrole partnera verejného sektora.
Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera verejného sektora
konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda aleba kontroluje
právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba vykonáva svoju činnosť
alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
I. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z
inej jej činnosti.
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo podieľať
sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch podnikateľskej činnosti
spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku spoločnosti, vykonávať
hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu na vklade peňažného
kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy spoločnosti sa výška
obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka k základnému imania.
Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa časť zisku určená na
rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera verejného sektora.
3.6
Konečný užívateľ výhod skupiny Doprastav
Z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora vyplýva, že partner verejného sektora má dvoch
spoločníkov s rovnakým, 50 % podielom na základom imaní partnera verejného sektora. Podľa
slanov spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je s akciami spojené
právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného zostatku po zrušení
spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom
zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré
vlastní, pričom na každých 22 Eur pripadá | hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom
zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na riadení spoločnosti má každý akcionár
právo na dividendu vo výške určenej valným zhromaždením. V zmysle stanov spoločnosti
Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk znížený o prídely do
rezervného fondu, prípadne ďalších fondov a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený
© nerozdelený zisk z minulých období a fondov zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené. V zmysle príslušných ustanovení stanov je zrejmé, že podiel na ovládaní a kontrole
spoločnosti Doprastav, a.s., počet hlasov na valnom zhromaždení a tým aj právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
závisí od počtu akcií vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav, a.s. Podľa stanov
majoritného akcionára spoločníka partnera verejného sektora, spoločnosti IROL a. s.,
s kmeňovými akciami je spojené právo akcionára zúčastňovať sa v zmysle právnych predpisov
a slanov na riadení spoločnosti, na jej zisku ana likvidačnom zoslatku. Právo na riadení
spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie
právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní, pričom na každých 250 Eur menovitej
hodnoty akcií pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa rovná počtu
jeho akcií. Akcionár má zároveň podiel na zisku, pričom podiely na zisku akcionárov sa
vypočítajú pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených a zároveň splatených akcií.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu vlastneného spoločníkom partnera
verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených v bode 3.5 vyplýva, že spôsobilosť fyzickej
osoby skutočne ovládať a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosť
Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania Doprastav, a.s. závisí od počtu a
menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe uvedeného, vychádzajúc
z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II verifikačného dokumentu, je
zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný užívateľ výhod č. 1 Ing.
Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti IROL, a. s., ktorá je
väčšinovým akcionárom spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s.
s rozhodujúcim podielom na základnom imaní vo výške 99,94 %, nepriamy podiel na základom
imaní partnera verejného sektora vo výške 49,94 % (t. j. [(50/100) x (99,94/100) x (100/1009] x
100 — 49,941.
Koneční užívatelia výhod skupiny PORR
Pri identifikovaní konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora za skupinu PORR
vychádzala oprávnená osoba z vlastníckej štruktúry spoločností uvedenej v bodoch 2.3 až 2.12
tohto verifikačného dokumentu a dokumentov a vyhlásení predložených oprávnenej osobe
partnerom verejného sektora resp. osobami z jeho vlastníckej štruktúry. Zároveň oprávnená osoba
vychádzala z definície konečného užívateľa výhod podľa $ 6a ods. 1 písm. a) zákona AMI,
citovaného v bode 3.2 tohto verifikačného dokumentu a vzhľadom na charakter vlastníckej
štruktúry spoločností a vzťahy medzi nimi aj Z ust. $ 6a ods. 1 písm. c), podľa ktorého, ak ide
9 združenie majetku konečným užívateľom výhod je (i) fyzická osoba, ktorá je zakladateľom
alebo zriaďovateľom združenia majetku: (ii) fyzická osoba, ktorá má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
združenia majetku alebo ich člena alebo Je členom orgánu, ktorý má právo vymenovať. inak
10
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z.o registri partnerov verejného sektora
© zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
písaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro,
vložka čísla 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: — Slovenské Asťfalty s. r. o.
Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro,
vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
1.1
1.3
1.4
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie 9 partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava I a vyžiadala si od
partnera verejného sektora a jeho spoločníkov dokumenty, ktoré pre účely identifikácie
konečného užívateľa výhod považovala za relevantné.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s.") a spoločnosti PORR.
s.r.o., so sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, IČO: 36 667 102, oddiel Sro, vložka číslo
42018/B (ďalej aj "PORR s.r.o.").
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav Je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.r.o. | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 353 364 |E:oficeBalmondlegal.sk | www.almondlegal.com
!ČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1619 5334 | Obch, regíster Okres. súdu BAL vl. č. 89638/B,
1.5 Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach boli
oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(1)
(g)
Ch)
(i)
(k)
()
(m)
(n)
(0)
(p)
(a)
(r)
(s)
(t)
(u)
(v)
(w)
(x)
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav. a.s,
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. S., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel Sa, vložka číslo 6642/B, (ďalej len "TROL a. s."),
zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814
80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 31. 12, 2019,
zoznam akcionárov spoločnosti IROL a. s. a to listinných akcií na meno vedený CDCP
zo diia 31. 12. 2019,
výročné správy spoločnosti Doprastav, a.s.,
stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2018,
úplné znenie stanov spoločnosti [ROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017.
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 24. 4. 2018.
čestné vyhlásenie pána Ing. Dušana Mráza,
úplné znenie spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR s.r.o.
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o., so sídlom
Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34 112 103, spoločnosť bola zapísaná
v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B
(ďalej len "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o."),
úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 19. 11. 2019,
rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 24. 6. 2019,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bau GmbH, so sídlom Absberggasse
47,1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34160 k (ďalej len "PORR Bau GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bauindustrie GmbH, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN102316 s (ďalej len "PORR Bauindustrie
GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Construction Holding GmblI, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. EN 297178 b (ďalej len "PORR Construction
Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR AG, so sídlom so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34853 f (ďalej len "PORR AG"),
zoznam akcionárov spoločnosti PORR AG na 136. valnom zhromaždení spoločnosti,
výročná správa spoločnosti PORR AG dostupná na webovej stránke https://porr-
group.com/en/investor-relations/reporting/ group-reports/,
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Construction GmbH, so sídlom Dr.-
Stumpf- Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 392079 m zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "IGO
Construction GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Industries Gmbl 1, so sídlom Dr.-Stumpf-
Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 42734 w (ďalej len "IGO Industries GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 358915 t (ďalej len "SuP Beteiligungs GmbH"),
2
3.8
3.9
ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena, (iii) fyzická osoba, ktorá je štatutárnym
orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom alebo členom týchto
orgánov a (iv) fyzická osoba, ktorá je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje
združenie majetku, ak boli určení budúci príjemcovia týchto prostriedkov: ak neboli určení budúci
príjemcovia prostriedkov združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh
osôb, ktoré majú významný prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku.
Oprávnená osoba zároveň vychádzala z ust. $ 6a ods. 3 zákona AML, podľa ktorého konečným
užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa $ 6a ods. 1 písm. a), b)
alebo písm. c) druhého a štvrtého. bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode
alebo spoločným postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
Zo zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. vyplýva, že najvyšším orgánom spoločnosti je
valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci spoločníci spoločnosti. Pôsobnosť valného zhromaždenia
podľa čl. 7 zakladateľskej listiny je totožná s pôsobnosťou podľa $ 125 Obchodného zákonníka,
vrátane rozhodovania o vymenovaní a odvolaní konateľov a rozhodovania o rozdelení zisku
a úhrade strát. V čase prípravy tohto verifikačného dokumentu vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti — spoločnosť PORR Bau GmbH. Podľa spoločenskej
zmluvy spoločnosti PORR Bau GmbH je výlučným oprávnením valného zhromaždenia
spoločnosti vymenúvať a odvolávať riaditeľov (štatutárny orgán spoločnosti) a rozhodovať
9 rozdelení zisku spoločnosti. Hlasovacie práva jednotlivých spoločníkov zodpovedajú výške ich
vkladu, kedy na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Spoločnosť PORR Bau GmblII má dvoch
spoločníkov — spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH (s podielom vo výške 47,51 %)
a spoločnosť PORR AG (s podielom vo výške 52,49 %). Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbII
má jediného spoločníka — spoločnosť PORR AG.
Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na akcie,
ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu cenných papierov vo Viedni. Na základe
údajov poskytnutých spoločnosťou PORR AG, vlastníckej štruktúry potvrdenej spoločnosťou
PORR AG, jej čestného vyhlásenia, zoznamu akcionárov a výročnej správy spoločnosti PORR
AG tvoria jej vlastnícku štruktúru voľne obchodovateľné akcie v rozsahu 46,3 % a syndikované
akcie (vlastnené skupinami Sirauss Group a IGO Ortner Group) v rozsahu 53,7 %. V zmysle ust.
$ 4 ods. 4 zákona sa pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, do registra zapisujú
namiesto konečných užívateľov výhod členovia jej vrcholového manažmentu. Vzhľadom na to,
že spoločnosť PORR AG výlučne majetkovo neovláda ani neriadi partnera verejného sektora,
oprávnená osoba preverovala fyzické osoby, ktoré spíňajú definíciu konečného užívateľa výhod
podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní vlastníckej štruktúry spoločnosti PORR AG oprávnená
osoba konštatuje, že medzi akcionármi voľne obchodovateľných akcií nie je žiadny akcionár,
ktorý by mal právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania spoločnosti PORR AG
a splňal tak kritéria konečného užívateľa výhod v zmysle zákona. Druhú skupinu akcií
spoločnosti PORR AG predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 53,7 % tvoria akcie vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group, v rámci
ktorých je možné identifikovať fyzické osoby, ktoré spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod.
1GO Ortner Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
38,52 % je spoločnosť IGO Construction GmbII. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO
Construction GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti, ktoré okrem iného.
rozhoduje o voľbe Geschäftsfiihrern (riaditeľov) ako štatutárnych orgánov spoločnosti
a o rozdelení zisku spoločnosti. Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá
11
3.14
výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti IGO
Construction GmbH je spoločnosť IGO Industries GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti IGO Industries GmbH má každý spoločník hlasovacie práva zodpovedajúce výške
jeho vkladu a to tak, že za každých 10 Eur vkladu má jeden hlas. Spoločníkom s rozhodujúcim
podielom na základom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH je pán Klaus Ortner, ktorý
vlastní podiel vo veľkosti 72,1 % na základnom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH.
Strauss Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
15,18 % je spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti SuP
Beteiligungs GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti. Počet hlasov
spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden
hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť PROSPERO
Holding GmbH. Jediným spoločníkom spoločnosti PROSPERO. Holding GmbH je PROSPERO
Privatstiftung. PROSPERO Privatstiftung, je právnická osoba, súkromná nadácia založená za
účelom správy majetku. Zakladateľmi PROSPERO Privatstiftung je Ing. Karl-Heinz Strauss
a Mag. Carolin Strauss-Funder
Dohoda o syndikáte
Pňa 17. 10. 2012 bola medzi spoločnosťami IGO Construction GmbH a SuP Beteiligungs GmbH
uzatvorená Dohoda o syndikáte, upravená dodatkom zo dňa 26. 2. 2013. Na základe Dohody
9 syndikáte spoločnosti IGO Contruction GmbH a SuP Beteiligungs GmbH spoločne nepriamo
ovládajú a kontrolujú podiel vo veľkosti 53,7 % a na základnom imaní spoločnosti PORR AG.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora aprávo na hospodársky prospech
z podnikania spoločníka partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu
vlastneného príslušným spoločníkom partnera verejného sektora. Zo skutočností uvedených
vyššie zároveň vyplýva, že ovládanie a kontrola jednotlivých spoločností zodpovedá vlastníckej
štruktúre. Na základe uvedeného, za účelom identifikovania konečného užívateľa výhod partnera
verejného sektora oprávnená osoba identifikovala jednotlivé fyzické osoby, ktoré sú konečnými
užívateľmi výhod spoločností IGO Industries GmbH a PROSPERO Privatstiftung ako
spoločností na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. a následne posúdila, či vzhľadom na podiel 50 %, ktorý
uvedené spoločnosti na vrchole vlastníckej štruktúry ovládajú na partnerovi verejného sektora,
splňajú tieto fyzické osoby kritériá konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora. Pri
identifikovaní konečných užívateľov výhod skupiny PORR zároveň oprávnená osoba vzala do
úvahy Dohodu o syndikáte uvedenú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu.
Spoločnosť IGO Industries GmbH má 4 spoločníkov — fyzické osoby s nasledovným podielom
na základnom imaní:
Klaus Ortner 72,1%
Frederike Ortner 29%
Iris Ortner 12,5 %
Nina Ortner 12,5 %
Z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry a spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries GmbH
vyplýva, že pán Klaus Ortner má rozhodujúci podiel na kontrole a ovládaní spoločnosti IGO
Industries GmbH vo veľkosti 72,1 %. Spoločnosť IGO Industries GmbII má síce podiel na imaní
spoločnosti PORR AG a tým vzhľadom na vlastnícku štruktúru aj na spoločníkovi partnera
12
3.16
4.1
4.2
verejného sektora, spoločnosti PORR s.r.o. vo veľkosti 38,52 %, avšak vzhľadom na uzavretú
Dohodu o syndikáte, špecifikovanú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu, je potrebné
vychádzať z podielu 53,7 % (kontrolovaného spoločne so spoločnosťou SuP Beteiligungs
GmbH). Na základe uvedeného oprávnená osoba dospela k záveru, že pán Klaus Ortner formálne
vlastní nepriamy podiel na partnerovi verejného sektora vo veľkosti 19,36 % 41(72,1/100) x
(50/100) x (53,7/100)] x 100%. Z vyhlásenia pána Klausa Ortnera predloženého oprávnenej osobe
vyplýva, že pán Klaus Ortner fakticky ovláda a kontroluje celý syndikovaný podiel na
spoločníkovi partnera verejného sektora v rozsahu 53,7 % spoločne s druhým účastníkom
Dohody o syndikáte. S prihliadnutím na uvedené čestné vyhlásenie identifikovala oprávnená
osoba z opatrnosti pána Klausa Ortnera ako konečného užívateľa výhod č. 2 (napriek výške
nepriameho podielu na partnerovi verejného sektora).
Druhým subjektom na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora je
PROSPERO Privatstiftung. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod PROSPERO
Privatstiftung vychádzala oprávnená osoba zo znenia ust. $ 6a ods. 1 písm. c) zákona AML,
nakoľko zo zakladateľskej listiny PROSPERO Privatstiftung a výpisu z registra spoločností
oprávnená osoba vyhodnotila, že PROSPERO Privatstiftung je združením majetku. Na základe
vyššie uvedeného oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa č. 3 pána Ing, Kar]l-Heinz
Straussa a konečného užívateľa č. 4 pani Mag. Carolin Strauss-Funder ako zakladateľov
PROSPERO Privatstiftung podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. c) bod I. zákona AML. Konečných
užívateľov č. 5 pána Dr. Bernarda Vanasa, č. 6 pána Ulricha Schrôdera a č. 7 pána DDr. Karla
Pistotnika oprávnená osoba identifikovala na základe $ 6a ods. 1 písm. c) bod 3 zákona AML,
keďže ide o členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu PROSPERO Privatstiftung. Na
základe informácie poskytnutej oprávnenej osobe predstaviteľmi spoločnosti PORR AG, nie sú
žiadni príjemcovia vo veľkosti 25 % prostriedkov PROSPERO Privatstiftung.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Pa preskúmaní dostupných informácií
a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej predložil
partner verejného sektora, ako aj na základe predložených čestných vyhlásení oprávnená osoba
konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov výhod
identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej zápis
do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko oprávnená
osoba z dostupných dokumentov a informácií ncidentifikovala žiadnu inú fyzickú osobu, ktorá
skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných informácií
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej fyzickej
osoby a pri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok vyplývajúcich z ust. 8
6a ods. 1 a ods. 3 zákona AML.
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného
sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora a po preskúmaní verejne dostupných
zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu partnera
verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava TE,
oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. 0., so sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave dňa 15,3. 2021
aa
1.6
(y)
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Holding GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 238054 f zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len
"PROSPERO Holding GmbH"),
(z) — výpis zobchodného registra PROSPERO Privatstiftung, so sídlom Goldmarkplatz 11,
1130 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 230113 b zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "PROSPERO
Privatstiftung"),
(aa) — zakladateľská listina PROSPERO Privatstiftung,
(bb) spoločenská zmluva spoločnosti PROSPERO Holding GmbH,
(ce) spoločenská zmluva spoločnosti IGO Industries GmbH,
(dd) spoločenská zmluva spoločnosti [GO Construction GmbH,
(ee) spoločenská zmluva spoločnosti PORR Bau GmbH,
(ff) — spoločenská zmluva spoločnosti PORR AG,
(gg) spoločenská zmluva spoločnosti PORR Construction Holding GmbH,
(hh) — čestné vyhlásenie pána Ing. Karl - Heinz Straussa,
(ii) — čestné vyhlásenie pána Dipl. Ing. Klausa Ortnera,
(ij) — čestné vyhlásenie spoločnosti PORR AG.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i) bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
(ii) údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a Správne,
(iii) — údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod
predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú pravdivé,
aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali vplyv na
ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
(iv) — oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
(v) partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
(vi) — súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
(vii) — partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
(vii) neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
(ix) — na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba odlišná
od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera
verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera verejného
sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií
v partnerovi verejného sektora,
(xii) — nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by mohli
mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
II.
2.1
22,
2.1
2.2
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti vyššie
uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1 928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchadný podiel: 50%
PORR s.r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatení 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť PORR s.r.o. je spoločnosť s ručením
obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva. Základné imanie spoločnosti
PORR s.r.o. je vo výške [26 137 Eur a je splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru
spoločnosti PORR s.r.o. tvorí jediný spoločník:
PORR Bau GmbH
Peňažný vklad: 126 137 Eur
Rozsah splatenia: 126 137 Eur
Obchodný podiel: 100 %
PORR Bauindustrie GmbH
Výška vkladu: 5 463 734,92 Eur
Podiel na základnom imaní: 47,51%
23
2.4
2:5
PORR AG
Výška vkladu: 6 036 265,08 Eur
Podiel na základnom imaní: 52,49%
Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 33 336,42 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 36 336,42 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR AG je akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na
cenných papierov (Wiener Bôrse AG, Wallnerstrafie 8, A-1010 Viedeň, Rakúska republika).
Vlastnícka štruktúra spoločnosti PORR. AG je zobrazená na nasledovnom grafe:
Shareholderstrueture (in)
ax
Šácae G a, 50 Glo
Z vyššie uvedeného vyplýva, že podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 53.7 % tvoria
syndikované akcie, ktoré vlastnia nasledovné spoločnosti:
IGO Construction GmbH
Počet akcií: 11 207 097 ks
Podiel na imaní: 38,52%
SuP Betciligungs GmbH
Počet akcií: 4.417 304 ks
Podiel na imaní: 15,18%
Podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 46,3 % tvoria tzv. voľne obchodovateľné akcie
(free float), z čoho vyplýva, že títo akcionári sa môžu meniť na základe obchodov na burze
cenných papierov. Po preskúmaní dostupných dokumentov (výročná správa spoločnosti PORR.
AG, zoznam akcionárov, čestné vyhlásenia) oprávnená osoba nezi ila, že medzi majiteľmi akcií
obchodovanými na burze cenných papierov by bol akcionár, ktorý by vlastnil akcie predstavujúce
viac ako 25 % podielu na imaní spoločnosti PORR AG.
Spoločnosť IGO Construction GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur ajej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
1GO Industries GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
2.6
2.7
2.8
2.9
2.10
2.11
Podiel na imaní: 100 ks
Spoločnosť IGO Industries GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 1 000 000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvoria Štyria (4) spoločníci:
Dipl. Ing. Klaus Ortner
Výška vkladu: 721 000 Eur
Podiel na imaní: 72,1%
Dr. Frederike Ortner
Výška vkladu: 29 000 Eur
Podiel na imaní: 2,9%
Dipl. Ing. Iris Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Mag. Dr. Nina Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je va výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí Jediný spoločník:
PROSPERO Holding GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
Spoločnosť PROSPERO Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie Je vo výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Privatstiftung
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
PROSPERO Privatstiftung je súkromná nadácia založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Z dostupných dokumentov vyplýva, že zakladateľom PROSPERO Privatstiftung je
Ing. Karl- Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss - Funder.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav je akciová spoločnosť založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
Doprastav je vo výške 22 182 468 Eur a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je
rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsaťjeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
6
2.12
2.14
2.15
2.16
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
TROL
Počet akcií: 1 007711 ks
Podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav: 99,94%
Zo zvyšných 30 akcionárov spoločnosti Doprastav sú 3 (tri) právnické osoby a 27 (dvadsaťsedem)
fyzických osôb, Najväčší minoritný akcionár vlastní 290 ks akcií, ktorým zodpovedá podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe uvedeného oprávnená osoba
konštatuje, že podicl ostatných minoritných akcionárov na základnom imaní partnera verejného
sektora a tým vplyv na riadenie a ovládanie partnera verejného sektora je zanedbateľný.
Zo slanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti TROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť IROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROL je vo výške 25000 Eur (slovom
dvadsať päťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti podľa čl. IX
spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora patrí v menovanie, odvolanie a odmeňovanie
konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti
zapísanými v obchodnom registri:
Ing. Pavel Zuzula
trvale bytom: Tomášikova 12572/50D, 831 04 Bratislava
vznik funkcie: 12. 11. 2019
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 s1
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra. podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
É/
3.1
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
A. Identifikácia konečných užívateľov výhod
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v zmysle
ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba identifikovala ako
konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: Slovenská republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Dipl. Ing. Klaus Ortner
trvale bytom: Panoramaweg 829, 6100 Seefeld in Tirol, Rakúska republika
dátum narodenia: 26. 6. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
1 verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Karl-Heinz Strauss
údaj o trvalom pobyte: Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
dátum narodenia: 27. 11. 1960
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Mag. Carolin Strauss-Funder
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 29. 10. 1962
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Dr. Bernard Vanas
trvale bytom: Annagasse 9, 2385 Breitenfurt bei Wien, Rakúska republika
dátum narodenia: 10. 7. 1954
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
a2)
3.3
34
Konečný užívateľ výhod č. 6
Ulrich Schrôder
trvale bytom: Strehlgasse 13A/10, 1190 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 19. 3. 1950
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 7
| DDr. Karl Pistotnik
trvale bytom: Bôrsegasse 12, 1010 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 12, 8. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
B. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod
Pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora oprávnená osoba
vychádzala z ust. $ 6a zákona AML a postupovala spôsobom, že identifikovala konečných
užívateľov výhod tých subjektov, ktoré sú na vrchole vlastníckej štruktúry partnera verejného
sektora a následne podiel týchto osôb na ovládaní a kontrole partnera verejného sektora.
Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera verejného sektora
konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda aleba kontroluje
právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba vykonáva svoju činnosť
alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
I. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z
inej jej činnosti.
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo podieľať
sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch podnikateľskej činnosti
spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku spoločnosti, vykonávať
hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu na vklade peňažného
kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy spoločnosti sa výška
obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka k základnému imania.
Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa časť zisku určená na
rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera verejného sektora.
3.6
Konečný užívateľ výhod skupiny Doprastav
Z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora vyplýva, že partner verejného sektora má dvoch
spoločníkov s rovnakým, 50 % podielom na základom imaní partnera verejného sektora. Podľa
slanov spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je s akciami spojené
právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného zostatku po zrušení
spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom
zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré
vlastní, pričom na každých 22 Eur pripadá | hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom
zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na riadení spoločnosti má každý akcionár
právo na dividendu vo výške určenej valným zhromaždením. V zmysle stanov spoločnosti
Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk znížený o prídely do
rezervného fondu, prípadne ďalších fondov a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený
© nerozdelený zisk z minulých období a fondov zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené. V zmysle príslušných ustanovení stanov je zrejmé, že podiel na ovládaní a kontrole
spoločnosti Doprastav, a.s., počet hlasov na valnom zhromaždení a tým aj právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
závisí od počtu akcií vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav, a.s. Podľa stanov
majoritného akcionára spoločníka partnera verejného sektora, spoločnosti IROL a. s.,
s kmeňovými akciami je spojené právo akcionára zúčastňovať sa v zmysle právnych predpisov
a slanov na riadení spoločnosti, na jej zisku ana likvidačnom zoslatku. Právo na riadení
spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie
právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní, pričom na každých 250 Eur menovitej
hodnoty akcií pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa rovná počtu
jeho akcií. Akcionár má zároveň podiel na zisku, pričom podiely na zisku akcionárov sa
vypočítajú pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených a zároveň splatených akcií.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu vlastneného spoločníkom partnera
verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených v bode 3.5 vyplýva, že spôsobilosť fyzickej
osoby skutočne ovládať a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosť
Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania Doprastav, a.s. závisí od počtu a
menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe uvedeného, vychádzajúc
z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II verifikačného dokumentu, je
zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný užívateľ výhod č. 1 Ing.
Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti IROL, a. s., ktorá je
väčšinovým akcionárom spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s.
s rozhodujúcim podielom na základnom imaní vo výške 99,94 %, nepriamy podiel na základom
imaní partnera verejného sektora vo výške 49,94 % (t. j. [(50/100) x (99,94/100) x (100/1009] x
100 — 49,941.
Koneční užívatelia výhod skupiny PORR
Pri identifikovaní konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora za skupinu PORR
vychádzala oprávnená osoba z vlastníckej štruktúry spoločností uvedenej v bodoch 2.3 až 2.12
tohto verifikačného dokumentu a dokumentov a vyhlásení predložených oprávnenej osobe
partnerom verejného sektora resp. osobami z jeho vlastníckej štruktúry. Zároveň oprávnená osoba
vychádzala z definície konečného užívateľa výhod podľa $ 6a ods. 1 písm. a) zákona AMI,
citovaného v bode 3.2 tohto verifikačného dokumentu a vzhľadom na charakter vlastníckej
štruktúry spoločností a vzťahy medzi nimi aj Z ust. $ 6a ods. 1 písm. c), podľa ktorého, ak ide
9 združenie majetku konečným užívateľom výhod je (i) fyzická osoba, ktorá je zakladateľom
alebo zriaďovateľom združenia majetku: (ii) fyzická osoba, ktorá má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
združenia majetku alebo ich člena alebo Je členom orgánu, ktorý má právo vymenovať. inak
10
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
ALMOND | LEGAL
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro.
vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: — Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro,
vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bralislava I a vyžiadala si od
partnera verejného sektora ajeho spoločníkov dokumenty. ktoré pre účely identifikácie
konečného užívateľa výhod považovala za relevantné.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s.") a spoločnosti PORR
s.r.o., so sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, IČO: 36 667 102, oddiel Sro, vložka číslo
42018/B (ďalej aj "PORR s.r.o.").
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMONO LEGAL s.ro. | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 353 364 | E: office Balmondlegal.sk | www.almondlegal.com
1ČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023769075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334 | Obch. register Okres. súdu BAT, vl. č. 89638/B.
1.5 Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach boli
oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(©)
(g)
Ch)
(i)
()
(k)
0)
(m)
(n)
(0)
(p)
(a)
(r)
(s)
(t)
(u)
(v)
(w)
69
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a.s,
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. s., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
1. oddiel Sa, vložka číslo 6642/B, (ďalej len "IROL a. s."),
zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814
80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 31. 12. 2019,
zoznam akcionárov spoločnosti IROL a. s. a to listinných akcií na meno vedený CDCP
zo dňa 31. 12. 2019,
výročné správy spoločnosti Doprastav, a.s.,
stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2018,
úplné znenie stanov spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017,
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 24. 4. 2018,
čestné vyhlásenie pána Ing. Dušana Mráza,
úplné znenie spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR s.r.o.,
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o., so sídlom
Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34 112 103, spoločnosť bola zapísaná
v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B
(ďalej len "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o."),
úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 19. 11. 2019,
rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 24. 6. 2019,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bau GmblI, so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34160 k (ďalej len "PORR Bau GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bauindustrie GmbH, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FNL02316 s (ďalej len "PORR Bauindustrie
GmbH),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Construction Holding GmbH, so sídlom
Absberegasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. EN 297178 b (ďalej len "PORR Construction
Holding GmbH),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR AG, so sídlom so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34853 f (ďalej len "PORR AG"),
zoznam akcionárov spoločnosti PORR AG na 136. valnom zhromaždení spoločnosti,
výročná správa spoločnosti PORR AG dostupná na webovej stránke https://porr-
group.com/en/investor-relations/reporting/group-reports/,
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Construction GmbH, so sídlom Dr.-
Stumpf- Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika. zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 392079 m zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "IGO
Construction GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Industries GmbH, so sídlom Dr.-Stumpf-
Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 42734 w (ďalej len "IGO Industries GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. EN 358915 t (ďalej len "SuP Beteiligungs GmbFl"),
2
3.7
3.8
319:
zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný užívateľ výhod č. | Ing.
Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti IROL a. s., ktorá je
väčšinovým akcionárom spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s.
s rozhodujúcim podielom na základnom imaní vo výške 99,94 %, nepriamy podiel na základom
imaní partnera verejného sektora vo výške 49,94 % ft. j. [(50/100) x (99,94/100) x (100/100)] x
100 — 49,943.
Koneční užívatelia výhod skupiny PORR
Pri identifikovaní konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora za skupinu PORR
vychádzala oprávnená osoba z vlastníckej štruktúry spoločností uvedenej v bodoch 2.3 až 2.12
tohto verifikačného dokumentu a dokumentov a vyhlásení predložených oprávnenej osobe
partnerom verejného sektora resp. osobami z jeho vlastníckej štruktúry. Zároveň oprávnená osoba
vychádzala z definície konečného užívateľa výhod podľa $ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML
citovaného v bode 3.2 tohto verifikačného dokumentu a vzhľadom na charakter vlastníckej
štruktúry spoločností a vzťahy medzi nimi aj z ust. $ 6a ods. 1 písm. c), podľa ktorého, ak ide
9 združenie majetku konečným užívateľom výhod je (i) fyzická osoba, ktorá je zakladateľom
alebo zriaďovateľom združenia majetku, (ii) fyzická osoba, ktorá má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
združenia majetku alebo ich člena alebo je členom orgánu, ktorý má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena, (iii) fyzická osoba, ktorá je Štatutárnym
orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom alebo členom týchto
orgánov a (iv) fyzická osoba, ktorá je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje
združenie majetku, ak boli určení budúci príjemcovia týchto prostriedkov: ak neboli určení budúci
príjemcovia prostriedkov združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh
osôb, ktoré majú významný prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku.
Oprávnená osoba zároveň vychádzala z ust. $ 6a ods. 3 zákona AML, podľa ktorého konečným
užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa 8 6a ods. 1 písm. a), b)
alebo písm. c) druhého a štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode
alebo spoločným postupom splňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
Zo zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. vyplýva, že najvyšším orgánom spoločnosti je
valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci spoločníci spoločnosti. Pôsobnosť valného zhromaždenia
podľa čl. 7 zakladateľskej listiny je totožná s pôsobnosťou podľa $ 125 Obchodného zákonníka,
vrátane rozhodovania o vymenovaní a odvolaní konateľov a rozhodovania o rozdelení zisku
a úhrade strát. V čase prípravy tohto verifikačného dokumentu vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti — spoločnosť PORR Bau GmbII. Podľa spoločenskej
zmluvy spoločnosti PORR Bau GmbH je výlučným oprávnením valného zhromaždenia
spoločnosti vymenúvať a odvolávať riaditeľov (štatutárny orgán spoločnosti) a rozhodovať
© rozdelení zisku spoločnosti. Hlasovacie práva jednotlivých spoločníkov zodpovedajú výške ich
vkladu, kedy na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Spoločnosť PORR Bau GmbH má dvoch
spoločníkov — spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH (s podielom vo výške 47,51 %)
a spoločnosť PORR Construction Holding GmbH (s podielom vo výške 52,49 %). Obe
spoločnosti. PORR Bauindustrie GmbH aj spoločnosti PORR Contruction Holding GmbH majú
rovnakého jediného spoločníka — spoločnosť PORR AG.
Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na akcie,
ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu cenných papierov vo Viedni. Na základe
údajov poskytnutých spoločnosťou PORR AG, vlastníckej štruktúry potvrdenej spoločnosťou
PORR AG, jej čestného vyhlásenia, zoznamu akcionárov a výročnej správy spoločnosti PORR.
AG tvoria jej vlastnícku štruktúru voľne obchodovateľné akcie v rozsahu 46,3 % a syndikované
akcie (vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group) v rozsahu 53,7 %. V zmysle ust.
$ 4 ods. 4 zákona sa pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
11
3.10
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, do registra zapisujú
namiesto konečných užívateľov výhod členovia jej vrcholového manažmentu. Vzhľadom na to,
že spoločnosť PORR AG výlučne majetkovo neo láda ani neriadi partnera verejného sektora,
oprávnená osoba preverovala fyzické osoby, ktoré splňajú deľiníciu konečného užívateľa výhod
podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní vlastníckej štruktúry spoločnosti PORR AG oprávnená
osoba konštatuje, že medzi akcionármi voľne obchodovateľných akcií nie je žiadny akcionár,
ktorý by mal právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania spoločnosti PORR AG
a splňal tak kritéria konečného užívateľa výhod vzmysle zákona. Druhú skupinu akcií
spoločnosti PORR AG predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 53,7 % tvoria akcie vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group, v rámci
ktorých je možné identifikovať fyzické osoby, ktoré spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod.
IGO Ortner Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
38,52 % je spoločnosť IGO Construction GmbrI. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO
Construction GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti, ktoré okrem iného
rozhoduje o voľbe Geschäftsflihrern (riaditeľov) ako štatutárnych orgánov spoločnosti
a o rozdelení zisku spoločnosti. Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá
výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti IGO
Construction GmbH je spoločnosť IGO Industries GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti IGO Industries GmbH má každý spoločník hlasovacie práva zodpovedajúce výške
jeho vkladu a to tak, že za každých 10 Eur vkladu má jeden hlas. Spoločníkom s rozhodujúcim
podielom na základom imaní spoločnosti IGO Industrics GmbH je pán Klaus Ortner, ktorý
vlastní podiel vo veľkosti 72,1 % na základnom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH.
Strauss Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
15,18 % je spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti SuP
Beteiligungs GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti. Počet hlasov
spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá výške vkladu. keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden
hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť PROSPERO
Holding GmbH. Jediným spoločníkom spoločnosti PROSPERO Holding GmbH je PROSPERO
Privatstiftung. PROSPERO Privatstiftung je právnická osoba, súkromná nadácia založená za
účelom správy majetku. Zakladateľmi PROSPERO Privatstiftung je Ing. Karl-Heinz Strauss
a Mag. Carolin Strauss-Funder
Dohoda o syndikáte
Dňa 17. 10. 2012 bola medzi spoločnosťami IGO Construction GmbH a SuP Betciligungs GmbH
uzatvorená Dohoda o syndikáte, upravená dodatkom zo dňa 26. 2. 2013. Na základe Dohody
9 syndikáte spoločnosti IGO Contruction GmbH a SuP Beteiligungs GmblI spoločne nepriamo
ovládajú a kontrolujú podiel vo veľkosti 53,7 % a na základnom imaní spoločnosti PORR AG.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech
z podnikania spoločníka partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu
vlastneného príslušným spoločníkom partnera verejného sektora. Zo skutočností uvedených
vyššie zároveň vyplýva, že ovládanie a kontrola jednotlivých spoločností zodpovedá vlastníckej
štruktúre. Na základe uvedeného, za účelom identifikovania konečného užívateľa výhod partnera
12
3.14
verejného sektora oprávnená osoba identifikovala jednotlivé fyzické osoby, ktoré sú konečnými
užívateľmi výhod spoločností IGO Industries GmbH aPROSPERO Privatstiftung ako
spoločností na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. a následne posúdila, či vzhľadom na podiel 50 %, ktorý
uvedené spoločnosti na vrchole vlastníckej štruktúry ovládajú na partnerovi verejného sektora,
spíňajú tieto fyzické osoby kritériá konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora. Pri
identifikovaní konečných užívateľov výhod skupiny PORR zároveň oprávnená osoba vzala do
úvahy Dohodu o syndikáte uvedenú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu.
Spoločnosť IGO Industries GmbH má 4 spoločníkov — fyzické osoby s nasledovným podielom
na základnom imaní:
Klaus Ortner 72,1%
Frederike Ortner 29%
Iris Ortner 12,5 %
Nina Ortner 12,5 %
Z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry a spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries GmbH
vyplýva, že pán Klaus Ortner má rozhodujúci podiel na kontrole a ovládaní spoločnosti IGO
Industries GmbH vo veľkosti 72,1 %. Spoločnosť IGO Industries GmbH má síce podiel na imaní
spoločnosti PORR AG a tým vzhľadom na vlastnícku štruktúru aj na spoločníkovi partnera
verejného sektora, spoločnosti PORR s.r.o. vo veľkosti 38,52 %, avšak vzhľadom na uzavretú
Dohodu o syndikáte, špecifikovanú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu, je potrebné
vychádzať z podielu 53,7 % (kontrolovaného spoločne so spoločnosťou SuP Beteiligungs
GmbH). Na základe uvedeného oprávnená osoba dospela k záveru, že pán Klaus Ortner formálne
vlastní nepriamy podiel na partnerovi verejného sektora vo veľkosti 19,36 % £[(72,1/100) x
(50/100) x (53,7/100)] x 100%. Z vyhlásenia pána Klausa Ortnera predloženého oprávnenej osobe
vyplýva, že pán Klaus Ortner fakticky ovláda a kontroluje celý syndikovaný podiel na
spoločníkovi partnera verejného sektora v rozsahu 53,7 % spoločne s druhým účastníkom
Dohody o syndikáte. S prihliadnutím na uvedené čestné vyhlásenie identifikovala oprávnená
osoba z opatrnosti pána Klausa Ortnera ako konečného užívateľa výhod č. 2 (napriek výške
nepriameho podielu na partnerovi verejného sektora).
Druhým subjektom na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora je
PROSPERO Privatstiftung. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod PROSPERO
Privatstiftung vychádzala oprávnená osoba zo znenia ust. $ 6a ods. 1 písm. c) zákona AML,
nakoľko zo zakladateľskej listiny PROSPERO Privatstiftung a výpisu z registra spoločností
oprávnená osoba vyhodnotila, že PROSPERO Privatstiftung je združením majetku. Na základe
vyššie uvedeného oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa č. 3 pána Ing. Karl-Heinz
Straussa a konečného užívateľa č. 4 pani Mag. Carolin Strauss-Funder ako zakladateľov
PROSPERO Privatstiftung podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. c) bod I. zákona AML. Konečných
užívateľov č. 5 pána Dr. Bernarda Vanasa, č. 6 pána Ulricha Schrôdera a č. 7 pána DDr. Karla
Fistotnika oprávnená osoba identifikovala na základe $ 6a ods. 1 písm. c) bod 3 zákona AML,
keďže ide o členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu PROSPERO Privatstiftung. Na
základe informácie poskytnutej oprávnenej osobe predstaviteľmi spoločnosti PORR AG, nie sú
žiadni príjemcovia vo veľkosti 25 % prostriedkov PROSPERO Privatstiftung.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa 8 6a zákona AML. Po preskúmaní dostupných informácií
a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej predložil
partner verejného sektora, ako aj na základe predložených čestných vyhlásení oprávnená osoba
konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov výhod
13
TV.
4.1
4.2
VI.
identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na Jej zápis
do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko oprávnená
osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú osobu, ktorá
skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných informácií
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej fyzickej
osoby a pri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok vyplývajúcich z ust. $
6a ods. ] a ods. 3 zákona AML.
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného
sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora a po preskúmaní verejne dostupných
zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa 8 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu partnera
verejného sektora podľa 8 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava. IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
1.6
(z)
(aa)
(bb)
(cc)
(dd)
(ce)
(ff)
(gg)
(hh)
(ii)
(i)
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Holding GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 238054 f zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len
"PROSPERO Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra PROSPERO Privatstiftung, so sídlom Goldmarkplatz 11,
1130 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 230113 b zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "PROSPERO
Privatstiftung"),
zakladateľská listina PROSPERO Privatstiftung,
spoločenská zmluva spoločnosti PROSPERO Holding GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Industries GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Construction GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Bau GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR AG,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Construction Holding GmbH,
čestné vyhlásenie pána Ing. Karl - Heinz Straussa,
čestné vyhlásenie pána Dipl. Ing. Klausa Ortnera,
čestné vyhlásenie spoločnosti PORR AG.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i)
(ii)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(vii)
(ix)
(x)
(xi)
(ii)
bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,
údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod
predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú pravdivé,
aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali vplyv na
ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba odlišná
od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera
verejného sektora,
neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera verejného
sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníciva akcií v partnerovi verejného sektora,
neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií
v partnerovi verejného sektora,
nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by mohli
mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
I.
2.1
2.2
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti vyššie
uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku | tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Viastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
PORR s.r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338.12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Oprávnená osoba konštatuje, že z výpisu z obchodného registra partnera verejného sektora zistila,
že v obchodnom registri je pri zápise partnera verejného sektora Zapísaný ako spoločník s 50 %
obchodným podielom spoločnosť ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. Z predložených dokumentov
a výpisu z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. má oprávnená
osoba za preukázané, že spoločnosť ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. zanikla zlúčením so spol.
PORR s.r.o., ktorá je jej právnym nástupcom s účinnosťou od 11. 10. 2019. Následne bola
spoločnosť ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. dňa 9. 12. 2019 vymazaná z obchodného registra.
Vzhľadom na uvedené má oprávnená osoba za preukázanú vlastnícku štruktúru, ktorú uviedla
vyššie.
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť PORR s.r.o. je spoločnosť s ručením
obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva. Základné imanie spoločnosti
PORR s.r.o. je vo výške 126 137 Eur a je splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru
spoločnosti PORR s.r.o. tvorí jediný spoločník:
PORR Bau GmbH
Peňažný vklad: 126 137 Eur
Rozsah splatenia: 126 137 Eur
Obchodný podiel: 100 %
2.2
2.3.
24
215
Spoločnosť PORR Bau Gmbh je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho
poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 11 500 000 Eur a jej vlastnícku
štruktúru tvoria dvaja spoločníci:
PORR Bauindustrie GmbH
Výška vkladu: 5 463 734,92 Eur
Podiel na základnom imaní: 47,51%
PORR Construction Holding Gmbh
Výška vkladu: 6 036 265,08 Eur
Podiel na základnom imaní: 52,49%
Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 33 336,42 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 36 336,42 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR Construction Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným
založená podľa právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000
Eur a jej vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na základnom imaní: 100%
Spoločnosť PORR AG je akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na
29 095 000 ks akcií. Akcie spoločnosti PORR AG sú prijaté na obchodovanie na Viedenskej burze
cenných papierov (Wiener Bôrse AG, WallnerstraBe 8, A-1010 Viedeň, Rakúska republika).
Vlastnícka štruktúra spoločnosti PORR AG je zobrazená na nasledovnom grafe:
Shareholsersruebure fin
prd šat Čo, GO to Ga
Z vyššie uvedeného vyplýva, že podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 53,7 % tvoria
syndikované akcie, ktoré vlastnia nasledovné spoločnosti:
1GO Construction GmbH
Počet akcií: 11 207 097 ks
Podiel na imaní: 38,52%
2.6
2.7
2.8
2.9.
SuP Beteiligungs GmbH
Počet akcií: 4417 304 ks
Podiel na imaní: 15,18 %
Podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 46,3 % tvoria tzv. voľne obchodovateľné akcie
(free float), z čoho vyplýva, že títo akcionári sa môžu meniť na základe obchodov na burze
cenných papierov. Po preskúmaní dostupných dokumentov (výročná správa spoločnosti PORR
AG, zoznam akcionárov, čestné vyhlásenia) oprávnená osoba nezistila, že medzi majiteľmi akcií
obchodovanými na burze cenných papierov by bol akcionár, ktorý by vlastnil akcie predstavujúce
viac ako 25 % podielu na imaní spoločnosti PORR AG.
Spoločnosť IGO Construction GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
IGO Industries GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 ks
Spoločnosť IGO Industries GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 1000 000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvoria štyria (4) spoločníci:
Dipl. Ing. Klaus Ortner
Výška vkladu: 721 000 Eur
Podiel na imaní: 12.1 46
Dr. Frederike Ortner
Výška vkladu: 29 000 Eur
Podiel na imaní: 2.9%
Dipl. Ing. Iris Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5%
Mag. Dr. Nina Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Holding GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
Spoločnosť PROSPERO Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Privatstiftung
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
2.10
zl]
212
2.13
2.14
PROSPERO Privatstiftung je súkromná nadácia založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Z dostupných dokumentov vyplýva, že zakladateľom PROSPERO Privatstiftung je
Ing. Karl- Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss - Funder.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav je akciová spoločnosť založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
Doprastav je vo výške 22 182 468 Eur aje splatené v celom rozsahu. Základné imanie je
rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsať jeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
TIROL
Počet akcií: 1 007 711 ks
Podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav: 99,94%
Zo zvyšných 30 akci spoločnosti Doprastav sú 3 (tri) právnické osoby a 27 (dvadsaťsedem)
fyzických osôb. Naj minoritný akcionár vlastní 290 ks akcií, ktorým zodpovedá podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe uvedeného oprávnená osoba
konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na základnom imaní partnera verejného
sektora a tým vplyv na riadenie a ovládanie partnera verejného sektora je zanedbateľný.
Zo stanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť TROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROL je vo výške 25 000 Eur (slovom
dvadsaťpäťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Ľur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
zila
2.16
2-17
2.18
2.19
III.
3.1
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti podľa čl. IX
spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie
konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russegger
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
A. Identifikácia konečných užívateľov výhod
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku | tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v zmysle
ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba identifikovala ako
konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: Slovenská republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Dipl. Ing. Klaus Ortner
trvale bytom: Panoramaweg 829, 6100 Seefeld in Tirol, Rakúska republika
dátum narodenia: 26. 6. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Karl-Heinz Strauss
trvale bytom: Môlbling 21/3, 9330 Môlbling, Rakúska republika
dátum narodenia: 27. 11. 1960
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Mag. Carolin Strauss-Funder
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 29. 10. 1962
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Dr. Bernard Vanas
trvale bytom: Annagasse 9, 2385 Breitenfurt bej Wien, Rakúska republika
dátum narodenia: 10. 7. 1954
štátna príslušnosť: Rakúska republika
| verejný funkcionár: nie
| Konečný užívateľ výhod č. 6
Ulrich Schrôder
trvale bytom: Strehlgasse 13A/10, 1190 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 19. 3. 1950
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 7
DDr. Karl Pistotnik
trvale bytom: Bôrsegasse 12, 1010 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 12. 8. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
B. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod
3.2 Pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora oprávnená osoba
vychádzala z ust. $ 6a zákona AML a postupovala spôsobom, že identifikovala konečných
užívateľov výhod tých subjektov, ktoré sú na vrchole vlastníckej štruktúry partnera verejného
sektora a následne podiel týchto osôb na ovládaní akontrole partnera verejného sektora.
Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje. že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera verejného sektora
konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje
právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba vykonáva svoju činnosť
alebo obchod, najmä fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
3.4
3.5
3.6
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z
inej jej činnosti.
Podľa čl. VIods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo podieľať
sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch podnikateľskej činnosti
spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku spoločnosti, vykonávať
hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu na vklade peňažného
kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy spoločnosti sa výška
obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka k základnému imania.
Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa časť zisku určená na
rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera verejného sektora.
Konečný užívateľ výhod skupiny Doprastav
Z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora vyplýva, že partner verejného sektora má dvoch
spoločníkov s rovnakým, 50 % podielom na základom imaní partnera verejného sektora. Podľa
stanov spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je s akciami spojené
právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného zostatku po zrušení
spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom
zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty akcií. ktoré
vlastní, pričom na každých 22 Eur pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom
zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na riadení spoločnosti má každý akcionár
právo na dividendu vo výške určenej valným zhromaždením. V zmysle stanov spoločnosti
Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk znížený o prídely do
rezervného fondu, prípadne ďalších fondov a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený
o nerozdelený zisk z minulých období a fondov zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené. V zmysle príslušných ustanovení stanov je zrejmé, že podiel na ovládaní a kontrole
spoločnosti Doprastav, a.s., počet hlasov na valnom zhromaždení a tým aj právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
závisí od počtu akcií vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav, a.s. Podľa stanov
majoritného akcionára spoločníka partnera verejného sektora, spoločnosti IROL a. s..
s kmeňovými akciami je spojené právo akcionára zúčastňovať sa v zmysle právnych predpisov
a stanov na riadení spoločnosti, na jej zisku a na likvidačnom zostatku. Právo na riadení
spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie
právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní, pričom na každých 250 Eur menovitej
hodnoty akcií pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa rovná počtu
Jeho akcií. Akcionár má zároveň podiel na zisku, pričom podiely na zisku akcionárov sa
vypočítajú pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených a zároveň splatených akcií.
Zo skutačností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu vlastneného spoločníkom partnera
verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených v bade 3.5 vyplýva, že spôsobilosť fyzickej
osoby skutočne ovládať a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosť
Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania Doprastav, a.s. závisí od počtu a
menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe uvedeného, vychádzajúc
z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II verifikačného dokumentu, je
10
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro.
vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: — Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro,
vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bralislava I a vyžiadala si od
partnera verejného sektora ajeho spoločníkov dokumenty. ktoré pre účely identifikácie
konečného užívateľa výhod považovala za relevantné.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s.") a spoločnosti PORR
s.r.o., so sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava, IČO: 36 667 102, oddiel Sro, vložka číslo
42018/B (ďalej aj "PORR s.r.o.").
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMONO LEGAL s.ro. | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 353 364 | E: office Balmondlegal.sk | www.almondlegal.com
1ČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023769075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334 | Obch. register Okres. súdu BAT, vl. č. 89638/B.
1.5 Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach boli
oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(©)
(g)
Ch)
(i)
()
(k)
0)
(m)
(n)
(0)
(p)
(a)
(r)
(s)
(t)
(u)
(v)
(w)
69
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a.s,
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. s., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
1. oddiel Sa, vložka číslo 6642/B, (ďalej len "IROL a. s."),
zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814
80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 31. 12. 2019,
zoznam akcionárov spoločnosti IROL a. s. a to listinných akcií na meno vedený CDCP
zo dňa 31. 12. 2019,
výročné správy spoločnosti Doprastav, a.s.,
stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2018,
úplné znenie stanov spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017,
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 24. 4. 2018,
čestné vyhlásenie pána Ing. Dušana Mráza,
úplné znenie spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR s.r.o.,
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o., so sídlom
Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34 112 103, spoločnosť bola zapísaná
v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B
(ďalej len "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o."),
úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 19. 11. 2019,
rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti PORR s.r.o. zo dňa 24. 6. 2019,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bau GmblI, so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34160 k (ďalej len "PORR Bau GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bauindustrie GmbH, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FNL02316 s (ďalej len "PORR Bauindustrie
GmbH),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Construction Holding GmbH, so sídlom
Absberegasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. EN 297178 b (ďalej len "PORR Construction
Holding GmbH),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR AG, so sídlom so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 34853 f (ďalej len "PORR AG"),
zoznam akcionárov spoločnosti PORR AG na 136. valnom zhromaždení spoločnosti,
výročná správa spoločnosti PORR AG dostupná na webovej stránke https://porr-
group.com/en/investor-relations/reporting/group-reports/,
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Construction GmbH, so sídlom Dr.-
Stumpf- Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika. zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 392079 m zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "IGO
Construction GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Industries GmbH, so sídlom Dr.-Stumpf-
Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 42734 w (ďalej len "IGO Industries GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. EN 358915 t (ďalej len "SuP Beteiligungs GmbFl"),
2
3.7
3.8
319:
zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný užívateľ výhod č. | Ing.
Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti IROL a. s., ktorá je
väčšinovým akcionárom spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s.
s rozhodujúcim podielom na základnom imaní vo výške 99,94 %, nepriamy podiel na základom
imaní partnera verejného sektora vo výške 49,94 % ft. j. [(50/100) x (99,94/100) x (100/100)] x
100 — 49,943.
Koneční užívatelia výhod skupiny PORR
Pri identifikovaní konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora za skupinu PORR
vychádzala oprávnená osoba z vlastníckej štruktúry spoločností uvedenej v bodoch 2.3 až 2.12
tohto verifikačného dokumentu a dokumentov a vyhlásení predložených oprávnenej osobe
partnerom verejného sektora resp. osobami z jeho vlastníckej štruktúry. Zároveň oprávnená osoba
vychádzala z definície konečného užívateľa výhod podľa $ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML
citovaného v bode 3.2 tohto verifikačného dokumentu a vzhľadom na charakter vlastníckej
štruktúry spoločností a vzťahy medzi nimi aj z ust. $ 6a ods. 1 písm. c), podľa ktorého, ak ide
9 združenie majetku konečným užívateľom výhod je (i) fyzická osoba, ktorá je zakladateľom
alebo zriaďovateľom združenia majetku, (ii) fyzická osoba, ktorá má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
združenia majetku alebo ich člena alebo je členom orgánu, ktorý má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena, (iii) fyzická osoba, ktorá je Štatutárnym
orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom alebo členom týchto
orgánov a (iv) fyzická osoba, ktorá je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje
združenie majetku, ak boli určení budúci príjemcovia týchto prostriedkov: ak neboli určení budúci
príjemcovia prostriedkov združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh
osôb, ktoré majú významný prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku.
Oprávnená osoba zároveň vychádzala z ust. $ 6a ods. 3 zákona AML, podľa ktorého konečným
užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa 8 6a ods. 1 písm. a), b)
alebo písm. c) druhého a štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode
alebo spoločným postupom splňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
Zo zakladateľskej listiny spoločnosti PORR s.r.o. vyplýva, že najvyšším orgánom spoločnosti je
valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci spoločníci spoločnosti. Pôsobnosť valného zhromaždenia
podľa čl. 7 zakladateľskej listiny je totožná s pôsobnosťou podľa $ 125 Obchodného zákonníka,
vrátane rozhodovania o vymenovaní a odvolaní konateľov a rozhodovania o rozdelení zisku
a úhrade strát. V čase prípravy tohto verifikačného dokumentu vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti — spoločnosť PORR Bau GmbII. Podľa spoločenskej
zmluvy spoločnosti PORR Bau GmbH je výlučným oprávnením valného zhromaždenia
spoločnosti vymenúvať a odvolávať riaditeľov (štatutárny orgán spoločnosti) a rozhodovať
© rozdelení zisku spoločnosti. Hlasovacie práva jednotlivých spoločníkov zodpovedajú výške ich
vkladu, kedy na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Spoločnosť PORR Bau GmbH má dvoch
spoločníkov — spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH (s podielom vo výške 47,51 %)
a spoločnosť PORR Construction Holding GmbH (s podielom vo výške 52,49 %). Obe
spoločnosti. PORR Bauindustrie GmbH aj spoločnosti PORR Contruction Holding GmbH majú
rovnakého jediného spoločníka — spoločnosť PORR AG.
Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na akcie,
ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu cenných papierov vo Viedni. Na základe
údajov poskytnutých spoločnosťou PORR AG, vlastníckej štruktúry potvrdenej spoločnosťou
PORR AG, jej čestného vyhlásenia, zoznamu akcionárov a výročnej správy spoločnosti PORR.
AG tvoria jej vlastnícku štruktúru voľne obchodovateľné akcie v rozsahu 46,3 % a syndikované
akcie (vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group) v rozsahu 53,7 %. V zmysle ust.
$ 4 ods. 4 zákona sa pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
11
3.10
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, do registra zapisujú
namiesto konečných užívateľov výhod členovia jej vrcholového manažmentu. Vzhľadom na to,
že spoločnosť PORR AG výlučne majetkovo neo láda ani neriadi partnera verejného sektora,
oprávnená osoba preverovala fyzické osoby, ktoré splňajú deľiníciu konečného užívateľa výhod
podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní vlastníckej štruktúry spoločnosti PORR AG oprávnená
osoba konštatuje, že medzi akcionármi voľne obchodovateľných akcií nie je žiadny akcionár,
ktorý by mal právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania spoločnosti PORR AG
a splňal tak kritéria konečného užívateľa výhod vzmysle zákona. Druhú skupinu akcií
spoločnosti PORR AG predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 53,7 % tvoria akcie vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group, v rámci
ktorých je možné identifikovať fyzické osoby, ktoré spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod.
IGO Ortner Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
38,52 % je spoločnosť IGO Construction GmbrI. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO
Construction GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti, ktoré okrem iného
rozhoduje o voľbe Geschäftsflihrern (riaditeľov) ako štatutárnych orgánov spoločnosti
a o rozdelení zisku spoločnosti. Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá
výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti IGO
Construction GmbH je spoločnosť IGO Industries GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti IGO Industries GmbH má každý spoločník hlasovacie práva zodpovedajúce výške
jeho vkladu a to tak, že za každých 10 Eur vkladu má jeden hlas. Spoločníkom s rozhodujúcim
podielom na základom imaní spoločnosti IGO Industrics GmbH je pán Klaus Ortner, ktorý
vlastní podiel vo veľkosti 72,1 % na základnom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH.
Strauss Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo veľkosti
15,18 % je spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti SuP
Beteiligungs GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti. Počet hlasov
spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá výške vkladu. keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden
hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť PROSPERO
Holding GmbH. Jediným spoločníkom spoločnosti PROSPERO Holding GmbH je PROSPERO
Privatstiftung. PROSPERO Privatstiftung je právnická osoba, súkromná nadácia založená za
účelom správy majetku. Zakladateľmi PROSPERO Privatstiftung je Ing. Karl-Heinz Strauss
a Mag. Carolin Strauss-Funder
Dohoda o syndikáte
Dňa 17. 10. 2012 bola medzi spoločnosťami IGO Construction GmbH a SuP Betciligungs GmbH
uzatvorená Dohoda o syndikáte, upravená dodatkom zo dňa 26. 2. 2013. Na základe Dohody
9 syndikáte spoločnosti IGO Contruction GmbH a SuP Beteiligungs GmblI spoločne nepriamo
ovládajú a kontrolujú podiel vo veľkosti 53,7 % a na základnom imaní spoločnosti PORR AG.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech
z podnikania spoločníka partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu
vlastneného príslušným spoločníkom partnera verejného sektora. Zo skutočností uvedených
vyššie zároveň vyplýva, že ovládanie a kontrola jednotlivých spoločností zodpovedá vlastníckej
štruktúre. Na základe uvedeného, za účelom identifikovania konečného užívateľa výhod partnera
12
3.14
verejného sektora oprávnená osoba identifikovala jednotlivé fyzické osoby, ktoré sú konečnými
užívateľmi výhod spoločností IGO Industries GmbH aPROSPERO Privatstiftung ako
spoločností na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. a následne posúdila, či vzhľadom na podiel 50 %, ktorý
uvedené spoločnosti na vrchole vlastníckej štruktúry ovládajú na partnerovi verejného sektora,
spíňajú tieto fyzické osoby kritériá konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora. Pri
identifikovaní konečných užívateľov výhod skupiny PORR zároveň oprávnená osoba vzala do
úvahy Dohodu o syndikáte uvedenú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu.
Spoločnosť IGO Industries GmbH má 4 spoločníkov — fyzické osoby s nasledovným podielom
na základnom imaní:
Klaus Ortner 72,1%
Frederike Ortner 29%
Iris Ortner 12,5 %
Nina Ortner 12,5 %
Z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry a spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries GmbH
vyplýva, že pán Klaus Ortner má rozhodujúci podiel na kontrole a ovládaní spoločnosti IGO
Industries GmbH vo veľkosti 72,1 %. Spoločnosť IGO Industries GmbH má síce podiel na imaní
spoločnosti PORR AG a tým vzhľadom na vlastnícku štruktúru aj na spoločníkovi partnera
verejného sektora, spoločnosti PORR s.r.o. vo veľkosti 38,52 %, avšak vzhľadom na uzavretú
Dohodu o syndikáte, špecifikovanú v bode 3.12 tohto verifikačného dokumentu, je potrebné
vychádzať z podielu 53,7 % (kontrolovaného spoločne so spoločnosťou SuP Beteiligungs
GmbH). Na základe uvedeného oprávnená osoba dospela k záveru, že pán Klaus Ortner formálne
vlastní nepriamy podiel na partnerovi verejného sektora vo veľkosti 19,36 % £[(72,1/100) x
(50/100) x (53,7/100)] x 100%. Z vyhlásenia pána Klausa Ortnera predloženého oprávnenej osobe
vyplýva, že pán Klaus Ortner fakticky ovláda a kontroluje celý syndikovaný podiel na
spoločníkovi partnera verejného sektora v rozsahu 53,7 % spoločne s druhým účastníkom
Dohody o syndikáte. S prihliadnutím na uvedené čestné vyhlásenie identifikovala oprávnená
osoba z opatrnosti pána Klausa Ortnera ako konečného užívateľa výhod č. 2 (napriek výške
nepriameho podielu na partnerovi verejného sektora).
Druhým subjektom na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora je
PROSPERO Privatstiftung. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod PROSPERO
Privatstiftung vychádzala oprávnená osoba zo znenia ust. $ 6a ods. 1 písm. c) zákona AML,
nakoľko zo zakladateľskej listiny PROSPERO Privatstiftung a výpisu z registra spoločností
oprávnená osoba vyhodnotila, že PROSPERO Privatstiftung je združením majetku. Na základe
vyššie uvedeného oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa č. 3 pána Ing. Karl-Heinz
Straussa a konečného užívateľa č. 4 pani Mag. Carolin Strauss-Funder ako zakladateľov
PROSPERO Privatstiftung podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. c) bod I. zákona AML. Konečných
užívateľov č. 5 pána Dr. Bernarda Vanasa, č. 6 pána Ulricha Schrôdera a č. 7 pána DDr. Karla
Fistotnika oprávnená osoba identifikovala na základe $ 6a ods. 1 písm. c) bod 3 zákona AML,
keďže ide o členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu PROSPERO Privatstiftung. Na
základe informácie poskytnutej oprávnenej osobe predstaviteľmi spoločnosti PORR AG, nie sú
žiadni príjemcovia vo veľkosti 25 % prostriedkov PROSPERO Privatstiftung.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa 8 6a zákona AML. Po preskúmaní dostupných informácií
a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej predložil
partner verejného sektora, ako aj na základe predložených čestných vyhlásení oprávnená osoba
konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov výhod
13
TV.
4.1
4.2
VI.
identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na Jej zápis
do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko oprávnená
osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú osobu, ktorá
skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných informácií
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej fyzickej
osoby a pri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok vyplývajúcich z ust. $
6a ods. ] a ods. 3 zákona AML.
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného
sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora a po preskúmaní verejne dostupných
zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa 8 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu partnera
verejného sektora podľa 8 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava. IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
1.6
(z)
(aa)
(bb)
(cc)
(dd)
(ce)
(ff)
(gg)
(hh)
(ii)
(i)
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Holding GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 238054 f zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len
"PROSPERO Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra PROSPERO Privatstiftung, so sídlom Goldmarkplatz 11,
1130 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 230113 b zo dňa 4. 12. 2019 (ďalej len "PROSPERO
Privatstiftung"),
zakladateľská listina PROSPERO Privatstiftung,
spoločenská zmluva spoločnosti PROSPERO Holding GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Industries GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Construction GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Bau GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR AG,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Construction Holding GmbH,
čestné vyhlásenie pána Ing. Karl - Heinz Straussa,
čestné vyhlásenie pána Dipl. Ing. Klausa Ortnera,
čestné vyhlásenie spoločnosti PORR AG.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i)
(ii)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(vii)
(ix)
(x)
(xi)
(ii)
bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,
údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod
predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú pravdivé,
aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali vplyv na
ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba odlišná
od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera
verejného sektora,
neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera verejného
sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníciva akcií v partnerovi verejného sektora,
neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií
v partnerovi verejného sektora,
nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by mohli
mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
I.
2.1
2.2
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti vyššie
uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku | tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Viastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
PORR s.r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338.12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Oprávnená osoba konštatuje, že z výpisu z obchodného registra partnera verejného sektora zistila,
že v obchodnom registri je pri zápise partnera verejného sektora Zapísaný ako spoločník s 50 %
obchodným podielom spoločnosť ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. Z predložených dokumentov
a výpisu z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. má oprávnená
osoba za preukázané, že spoločnosť ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. zanikla zlúčením so spol.
PORR s.r.o., ktorá je jej právnym nástupcom s účinnosťou od 11. 10. 2019. Následne bola
spoločnosť ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. dňa 9. 12. 2019 vymazaná z obchodného registra.
Vzhľadom na uvedené má oprávnená osoba za preukázanú vlastnícku štruktúru, ktorú uviedla
vyššie.
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť PORR s.r.o. je spoločnosť s ručením
obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva. Základné imanie spoločnosti
PORR s.r.o. je vo výške 126 137 Eur a je splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru
spoločnosti PORR s.r.o. tvorí jediný spoločník:
PORR Bau GmbH
Peňažný vklad: 126 137 Eur
Rozsah splatenia: 126 137 Eur
Obchodný podiel: 100 %
2.2
2.3.
24
215
Spoločnosť PORR Bau Gmbh je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho
poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 11 500 000 Eur a jej vlastnícku
štruktúru tvoria dvaja spoločníci:
PORR Bauindustrie GmbH
Výška vkladu: 5 463 734,92 Eur
Podiel na základnom imaní: 47,51%
PORR Construction Holding Gmbh
Výška vkladu: 6 036 265,08 Eur
Podiel na základnom imaní: 52,49%
Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 33 336,42 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 36 336,42 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR Construction Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným
založená podľa právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000
Eur a jej vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na základnom imaní: 100%
Spoločnosť PORR AG je akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29 095 000 Eur a je rozdelené na
29 095 000 ks akcií. Akcie spoločnosti PORR AG sú prijaté na obchodovanie na Viedenskej burze
cenných papierov (Wiener Bôrse AG, WallnerstraBe 8, A-1010 Viedeň, Rakúska republika).
Vlastnícka štruktúra spoločnosti PORR AG je zobrazená na nasledovnom grafe:
Shareholsersruebure fin
prd šat Čo, GO to Ga
Z vyššie uvedeného vyplýva, že podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 53,7 % tvoria
syndikované akcie, ktoré vlastnia nasledovné spoločnosti:
1GO Construction GmbH
Počet akcií: 11 207 097 ks
Podiel na imaní: 38,52%
2.6
2.7
2.8
2.9.
SuP Beteiligungs GmbH
Počet akcií: 4417 304 ks
Podiel na imaní: 15,18 %
Podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 46,3 % tvoria tzv. voľne obchodovateľné akcie
(free float), z čoho vyplýva, že títo akcionári sa môžu meniť na základe obchodov na burze
cenných papierov. Po preskúmaní dostupných dokumentov (výročná správa spoločnosti PORR
AG, zoznam akcionárov, čestné vyhlásenia) oprávnená osoba nezistila, že medzi majiteľmi akcií
obchodovanými na burze cenných papierov by bol akcionár, ktorý by vlastnil akcie predstavujúce
viac ako 25 % podielu na imaní spoločnosti PORR AG.
Spoločnosť IGO Construction GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
IGO Industries GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 ks
Spoločnosť IGO Industries GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 1000 000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvoria štyria (4) spoločníci:
Dipl. Ing. Klaus Ortner
Výška vkladu: 721 000 Eur
Podiel na imaní: 12.1 46
Dr. Frederike Ortner
Výška vkladu: 29 000 Eur
Podiel na imaní: 2.9%
Dipl. Ing. Iris Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5%
Mag. Dr. Nina Ortner
Výška vkladu: 125 000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Spoločnosť SuP Beteiligungs GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Holding GmbH
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
Spoločnosť PROSPERO Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35 000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Privatstiftung
Výška vkladu: 35 000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
2.10
zl]
212
2.13
2.14
PROSPERO Privatstiftung je súkromná nadácia založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Z dostupných dokumentov vyplýva, že zakladateľom PROSPERO Privatstiftung je
Ing. Karl- Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss - Funder.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav je akciová spoločnosť založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
Doprastav je vo výške 22 182 468 Eur aje splatené v celom rozsahu. Základné imanie je
rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsať jeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
TIROL
Počet akcií: 1 007 711 ks
Podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav: 99,94%
Zo zvyšných 30 akci spoločnosti Doprastav sú 3 (tri) právnické osoby a 27 (dvadsaťsedem)
fyzických osôb. Naj minoritný akcionár vlastní 290 ks akcií, ktorým zodpovedá podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe uvedeného oprávnená osoba
konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na základnom imaní partnera verejného
sektora a tým vplyv na riadenie a ovládanie partnera verejného sektora je zanedbateľný.
Zo stanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť TROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROL je vo výške 25 000 Eur (slovom
dvadsaťpäťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Ľur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
zila
2.16
2-17
2.18
2.19
III.
3.1
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti podľa čl. IX
spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie
konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russegger
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
A. Identifikácia konečných užívateľov výhod
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku | tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v zmysle
ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba identifikovala ako
konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: Slovenská republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Dipl. Ing. Klaus Ortner
trvale bytom: Panoramaweg 829, 6100 Seefeld in Tirol, Rakúska republika
dátum narodenia: 26. 6. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Karl-Heinz Strauss
trvale bytom: Môlbling 21/3, 9330 Môlbling, Rakúska republika
dátum narodenia: 27. 11. 1960
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Mag. Carolin Strauss-Funder
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 29. 10. 1962
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Dr. Bernard Vanas
trvale bytom: Annagasse 9, 2385 Breitenfurt bej Wien, Rakúska republika
dátum narodenia: 10. 7. 1954
štátna príslušnosť: Rakúska republika
| verejný funkcionár: nie
| Konečný užívateľ výhod č. 6
Ulrich Schrôder
trvale bytom: Strehlgasse 13A/10, 1190 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 19. 3. 1950
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 7
DDr. Karl Pistotnik
trvale bytom: Bôrsegasse 12, 1010 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 12. 8. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
B. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod
3.2 Pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora oprávnená osoba
vychádzala z ust. $ 6a zákona AML a postupovala spôsobom, že identifikovala konečných
užívateľov výhod tých subjektov, ktoré sú na vrchole vlastníckej štruktúry partnera verejného
sektora a následne podiel týchto osôb na ovládaní akontrole partnera verejného sektora.
Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje. že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera verejného sektora
konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje
právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba vykonáva svoju činnosť
alebo obchod, najmä fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
3.4
3.5
3.6
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z
inej jej činnosti.
Podľa čl. VIods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo podieľať
sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch podnikateľskej činnosti
spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku spoločnosti, vykonávať
hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu na vklade peňažného
kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy spoločnosti sa výška
obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka k základnému imania.
Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa časť zisku určená na
rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera verejného sektora.
Konečný užívateľ výhod skupiny Doprastav
Z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora vyplýva, že partner verejného sektora má dvoch
spoločníkov s rovnakým, 50 % podielom na základom imaní partnera verejného sektora. Podľa
stanov spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je s akciami spojené
právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného zostatku po zrušení
spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom
zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty akcií. ktoré
vlastní, pričom na každých 22 Eur pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom
zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na riadení spoločnosti má každý akcionár
právo na dividendu vo výške určenej valným zhromaždením. V zmysle stanov spoločnosti
Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk znížený o prídely do
rezervného fondu, prípadne ďalších fondov a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený
o nerozdelený zisk z minulých období a fondov zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené. V zmysle príslušných ustanovení stanov je zrejmé, že podiel na ovládaní a kontrole
spoločnosti Doprastav, a.s., počet hlasov na valnom zhromaždení a tým aj právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
závisí od počtu akcií vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav, a.s. Podľa stanov
majoritného akcionára spoločníka partnera verejného sektora, spoločnosti IROL a. s..
s kmeňovými akciami je spojené právo akcionára zúčastňovať sa v zmysle právnych predpisov
a stanov na riadení spoločnosti, na jej zisku a na likvidačnom zostatku. Právo na riadení
spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie
právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní, pričom na každých 250 Eur menovitej
hodnoty akcií pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa rovná počtu
Jeho akcií. Akcionár má zároveň podiel na zisku, pričom podiely na zisku akcionárov sa
vypočítajú pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených a zároveň splatených akcií.
Zo skutačností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania partnera
verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu vlastneného spoločníkom partnera
verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených v bade 3.5 vyplýva, že spôsobilosť fyzickej
osoby skutočne ovládať a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosť
Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania Doprastav, a.s. závisí od počtu a
menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe uvedeného, vychádzajúc
z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II verifikačného dokumentu, je
10
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
ALMOND |LEGAL
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
© zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
1.4
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava | a vyžiadala si od
parlnera verejného sektora ajeho spoločníkov dokumenty, ktoré pre účely identifikácie
konečného užívateľa výhod považovala za relevantné.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s.") a spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34
112 103, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B (ďalej aj "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.").
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.ro, | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 353 364 | E: ofiiceGBalmondlegal.sk | www.almandlegal.com
IČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1619 5334 | Obch. register Okres. súdu BAL, vi. č. 89638/B.
1.5 — Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach
boli oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(©)
(g)
(h)
(i)
(k)
()
(m)
(n)
(0)
(p)
(g)
(r)
(s)
(9
(u)
(v)
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a.s zo dňa 23. 1. 2019, číslo
dožiadania el-7571/2019/B,
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. s., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 6642/B, zo dňa 23. 1. 2019, číslo dožiadania el-
7570/2019/B (ďalej len "TROL a. s."),
Zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta I/A,
814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 14. 1. 2019,
zoznam akcionárov spoločnosti IROL a. s. a to listinných akcií na meno vedený CDCP
zo dňa 10. 1. 2019,
výročná správa spoločnosti Doprastav, a.s.,
stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2018.
úplné znenie stanov spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017,
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 24. 4. 201 8,
čestné vyhlásenie pána Ing. Dušana Mráza,
úplné znenie spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.,
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s., so sídlom Jiráskova
613/13, Krásno nad Bečvou, 757 01 Valašské Mezifíčí, IČO: 026 04 795, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave, oddiel R, vložka 10609
(ďalej len "ALPINE Bau CZ a.s."),
zoznam akcionárov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s.,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR a.s.. so sídlom Dubečská 3238/36,
Strašnice, 100 00 Praha 10, IČO: 430 05 560, zapísaná v obchodnom registri vedenom
Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 1006 (ďalej len "PORR a.s."),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bau GmbH, so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného
súdu Viedeň pod č. FN 34160 k (ďalej len "PORR Bau GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bauindustrie GmbH, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN102316 s (ďalej len "PORR Bauindustrie
GmbH),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Construction Holding GmbH. so
sídlom Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom
registri Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 297178 b (ďalej len "PORR
Construction Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR AG, so sídlom so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 34853 f (ďalej len "PORR AG"),
zoznam akcionárov spoločnosti PORR AG na 136. valnom zhromaždení spoločnosti,
výročná správa spoločnosti PORR AG dostupná na webovej stránke https://porr-
group.com/en/investor-relations/reporting/group-reports/,
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Construction GmbH. so sídlom Dr.-
Stumpf- Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 392079 m (ďalej len "IGO Construction
GmbH"),
3.6
3s
valnom zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na riadení spoločnosti má každý
akcionár právo na dividendu vo výške určenej valným zhromaždením. V zmysle stanov
spoločnosti Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk znížený
o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov a o neuhradenú stratu z minulých
období a zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondov zo zisku, ktorých použitie nie
je v zákone ustanovené. V zmysle príslušných ustanovení stanov je zrejmé, že podiel na
ovládaní a kontrole spoločnosti Doprastav, a.s., počet hlasov na valnom zhromaždení a tým aj
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán závisí od počtu akcií vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav,
a.s. Podľa stanov majoritného akcionára spoločníka partnera verejného sektora, spoločnosti
IROL a. s., s kmeňovými akciami je spojené právo akcionára zúčastňovať sa v zmysle
právnych predpisov a stanov na riadení spoločnosti, na jej zisku a na likvidačnom zostatku.
Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí
akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní, pričom na každých
250 Eur menovitej hodnoty akcií pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom
zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Akcionár má zároveň podiel na zisku, pričom podiely na
zisku akcionárov sa vypočítajú pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených a zároveň
splatených akcií.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora aprávo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu vlastneného spoločníkom
partnera verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených v bode 3.5 vyplýva, že
spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať a kontrolovať spoločníka partnera verejného
sektora - spoločnosť Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania Doprastav,
a.s. závisí od počtu a menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe uvedeného,
vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II verifikačného
dokumentu, je zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný
užívateľ výhod č. 1 Ing. Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti
IROL a. s., ktorá je väčšinovým akcionárom spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti
Doprastav, a.s. s rozhodujúcim podielom na základnom imaní vo výške 99,94 %, nepriamy
podiel na základom imaní partnera verejného sektora vo výške 49,94 % ft. j. [(50/100) x
(99,94/100) x (100/100)] x 100 — 49,94%.
Koneční užívatelia výhod skupiny ALPINE SLOVAKIA / PORR
Pri identifikovaní konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora za skupinu ALPINE.
SLOVAKIA, resp. PORR vychádzala oprávnená osoba z vlastníckej štruktúry spoločností
uvedenej v bodoch 2.3 až 2.14 tohto verifikačného dokumentu a dokumentov a vyhlásení
predložených oprávnenej osobe partnerom verejného sektora resp. osobami z jeho vlastníckej
štruktúry. Zároveň oprávnená osoba vychádzala z definície konečného užívateľa výhod podľa $
6a ods. 1 písm. a) zákona AML, citovaného v bode 3.2 tohto verifikačného dokumentu
a vzhľadom na charakter vlastníckej štruktúry spoločností a vzťahy medzi nimi aj z ust. $ 6a
ods. 1 písm. c), podľa ktorého, ak ide o združenie majetku konečným užívateľom výhod je (i)
fyzická osoba, ktorá je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku: (ii) fyzická
osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán združenia majetku alebo ich člena alebo je členom
orgánu, ktorý má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena,
(iii) fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom,
kontrolným orgánom alebo členom týchto orgánov a (iv) fyzická osoba, ktorá je príjemcom
najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určení budúci
príjemcovia týchto prostriedkov, ak neboli určení budúci príjemcovia prostriedkov združenia
majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh osôb, ktoré majú významný
prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku. Oprávnená osoba zároveň
11
3.8
3.9
vychádzala z ust. $ 6a ods. 3 zákona AML, podľa ktorého konečným užívateľom výhod je aj
fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa $ 6a ods. 1 písm. a), b) alebo písm. c) druhého
a štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným
postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
Zo spoločenskej zmluvy spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s.r.o. vyplýva, že najvyšším
orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci spoločníci spoločnosti.
Pôsobnosť valného zhromaždenia je totožná s pôsobnosťou podľa $ 125 Obchodného
zákonníka, vrátane rozhodovania o vymenovaní aodvolaní konateľov a rozhodovania
© rozdelení zisku a úhrade strát. V čase prípravy tohto verifikačného dokumentu vykonáva
pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti — spoločnosť ALPINE Bau CZ
a.s.. Podľa stanov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. je s akciami spojené právo akcionára
podieľať sa na riadení spoločnosti, akcionár má tiež právo na dividendu — podiel zo zisku
spoločnosti, ktorý valné zhromaždenie spoločnosti schválilo na rozdelenie a hlasovacie práva na
valnom zhromaždení, ktorých počet zodpovedá počtu akcií vlastnených akcionárom. Najvyšším
orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, v ktorého pôsobnosti je okrem vyššie uvedeného aj
rozhodovanie o vymenovaní členov predstavenstva a dozornej rady. Pôsobnosť valného
zhromaždenia v súčasnosti vykonáva jediný akcionár spoločnosti, spoločnosť PORR a.s. Podľa
stanov spoločnosti PORR a.s. má akcionár právo podieľať sa na riadení spoločnosti, právo na
podiel na zisku (dividendu) a hlasovacie práva. Najvyšším orgánom spoločnosti je valné
zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva jediný akcionár — spoločnosť PORR Bau GmbH.
Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti PORR Bau GmbH je výlučným oprávnením valného
zhromaždenia spoločnosti vymenúvať a odvolávať riaditeľov (štatutárny orgán spoločnosti)
a rozhodovať o rozdelení zisku spoločnosti. Hlasovacie práva jednotlivých spoločníkov
zodpovedajú výške ich vkladu, kedy na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Spoločnosť PORR
Bau GmbH má dvoch spoločníkov — spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH (s podielom vo
výške 47,51 %) a spoločnosť PORR Construction Holding GmbH (s podielom vo výške
52,49 %). Obe spoločnosti, PORR Bauindustrie GmbH aj spoločnosti PORR Contruction
Holding GmbH majú rovnakého jediného spoločníka — spoločnosť PORR AG.
Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29.095.000 Eur a je rozdelené na akcie,
ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu cenných papierov vo Viedni. Na základe
údajov poskytnutých spoločnosťou PORR AG, vlastníckej štruktúry potvrdenej spoločnosťou
PORR AG, jej čestného vyhlásenia, zoznamu akcionárov a výročnej správy spoločnosti PORR
AG tvoria jej vlastnícku štruktúru voľne obchodovateľné akcie v rozsahu 46,3 % a syndikované
akcie (vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group) v rozsahu 53,7 %. V zmysle
ust. $ 4 ods. 4 zákona sa pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, do registra zapisujú
namiesto konečných užívateľov výhod členovia jej vrcholového manažmentu, toto neplatí, ak
má akákoľvek fyzická osoba právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo
inej činnosti spoločnosti. Po preskúmaní vlastníckej štruktúry spoločnosti PORR AG oprávnená
osoba konštatuje, že medzi akcionármi voľne obchodovateľných akcií nie je žiadny akcionár,
ktorý by mal právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania spoločnosti PORR
AG a spíňal tak kritéria konečného užívateľa výhod v zmysle zákona. Druhú skupinu akcií
spoločnosti PORR AG predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 53,7 % tvoria akcie vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group, v rámci
ktorých je možné identifikovať fyzické osoby, ktoré spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod
a preto nie je možné použiť postup podľa 8 4 ods. 4 zákona AML.
3.10
3.12
3.13
3.14
IGO Ortner Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 38,52 % je spoločnosť IGO Construction GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti IGO Construction GmbH Je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti,
ktoré okrem iného rozhoduje o voľbe Gescháftsfiihrern (riaditeľov) ako štatutárnych orgánov
spoločnosti a o rozdelení zisku spoločnosti. Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení
zodpovedá výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom
spoločnosti IGO Construction GmbH je spoločnosť IGO Industries GmbH. Podľa
spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries GmbH má každý spoločník hlasovacie práva
zodpovedajúce výške jeho vkladu ato tak. že za každých 10 Eur vkladu má jeden hlas.
Spoločníkom s rozhodujúcim podielom na základom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH je
pán Klaus Ortner, ktorý vlastní podiel vo veľkosti 72.1 % na základnom imaní spoločnosti
IGO Industries GmblII.
Strauss Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 15,18 % je spoločnosť SuP Beteilizungs GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti.
Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá výške vkladu, keď na 10 Eur
vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je
spoločnosť PROSPERO Holding GmbH. Jediným spoločníkom spoločnosti PROSPERO
Holding GmbH je PROSPERO Privatstiftung. PROSPERO Privatstiftung je právnická osoba,
súkromná nadácia založená za účelom správy majetku. Zakladateľmi PROSPERO Privatstiftung,
je Ing. Karl-Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss-Funder
Dohoda o syndikáte
Dňa 17. 10. 2012 bola medzi spoločnosťami IGO Construction GmbH a SuP Beteiligungs
GmbH uzatvorená Dohoda o syndikáte, upravená dodatkom zo dňa 26. 2. 2013. Na základe
Dohody o syndikáte spoločnosti IGO Contruction GmbH a SuP Beteiligungs GmbH spoločne
nepriamo ovládajú a kontrolujú podiel vo veľkosti 53,7 % a na základnom imaní spoločnosti
PORR AG.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech
z podnikania spoločníka partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu
vlastneného príslušným spoločníkom partnera verejného sektora. Zo skutočností uvedených
vyššie zároveň vyplýva, že ovládanie a kontrola jednotlivých spoločností zodpovedá vlastníckej
štruktúre. Na základe uvedeného, za účelom identifikovania konečného užívateľa výhod
partnera verejného sektora oprávnená osoba identifikovala Jednotlivé fyzické osoby, ktoré sú
konečnými užívateľmi výhod spoločností IGO Industries GmbH a PROSPERO Privatstiftung,
ako spoločností na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora
spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. a následne posúdila, či vzhľadom na podiel 50 %,
ktorý uvedené spoločnosti na vrchole vlastníckej štruktúry ovládajú na partnerovi verejného
sektora, spíňajú tieto fyzické osoby kritériá konečného užívateľa výhod partnera verejného
sektora.
Spoločnosť IGO Industries GmbH má 4 spoločníkov — fyzické osoby s nasledovným podielom
na základnom imaní:
Klaus Ortner 72,1 %
Frederike Ortner 29%
3.15
Iris Ortner 12,5%
Nina Ortner 12,5%
Z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry a spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries
GmbH vyplýva, že pán Klaus Ortner má rozhodujúci podiel na kontrole a ovládaní spoločnosti
IGO Industries GmbH vo veľkosti 72,1 %. Spoločnosť IGO Industries GmbH má síce podiel na
imaní spoločnosti PORR AG atým vzhľadom na vlastnícku štruktúru aj na spoločníkovi
partnera verejného sektora, spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. sr.o. vo veľkosti 38,52 %,
avšak vzhľadom na uzavretú Dohodu o syndikáte, špecifikovanú vbode 3.13 tohto
verifikačného dokumentu, je potrebné vychádzať z podielu 53,7 % (kontrolovaného spoločne so
spoločnosťou SuP Beteiligungs GmbH). Na základe uvedeného oprávnená osoba dospela
k záveru, že pán Klaus Ortner formálne vlastní nepriamy podiel na partnerovi verejného sektora
vo veľkosti 19,36 % 4[(72,1/100) x (50/100) x (53,7/100)] x 1003. Z vyhlásenia pána Klausa
Ortnera predloženého oprávnenej osobe vyplýva, že pán Klaus Ortner fakticky ovláda
a kontroluje celý syndikovaný podiel na spoločníkovi partnera verejného sektora v rozsahu 53,7
% spoločne s druhým účastníkom Dohody o syndikáte. S prihliadnutím na uvedené čestné
vyhlásenie a na to, že ostatnými spoločníkmi sú rodinní príslušníci pána Klausa Ortnera,
identifikovala oprávnená osoba pána Klausa Ortnera ako konečného užívateľa výhod č. 2.
Druhým subjektom na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora je
PROSPERO Privatstiftung. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod PROSPERO
Privatstiftung vychádzala oprávnená osoba zo znenia ust. $ 6a ods. 1 písm. c) zákona AML,
nakoľko zo zakladateľskej listiny PROSPERO Privatstifiung a výpisu z registra spoločností
oprávnená osoba vyhodnotila, že PROSPERO Privatstiftung je združením majetku. Na základe
vyššie uvedeného oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa č. 3 pána Ing. Karl-
Heinz Straussa a konečného užívateľa č. 4 pani Mag. Carolin Strauss-Funder ako
zakladateľov PROSPERO Privatstiftung podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. c) bod 1. zákona AML.
Konečných užívateľov č. S pána Dr. Bernarda Vanasa, č. 6 pána Ulricha Schrôdera a č. 7
pána DDr. Karla Pistotnika oprávnená osoba identifikovala na základe 8 6a ods. | písm. c)
bod 3 zákona AML, keďže ide o členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu PROSPERO
Privatstiftung. Na základe informácie poskytnutej oprávnenej osobe predstaviteľmi spoločnosti
PORR AG, nie sú žiadni príjemcovia vo veľkosti 25 % prostriedkov PROSPERO Privatstiftung.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa 8 Ga zákona AML. Po preskúmaní dostupných informácií
a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej predložil
partner verejného sektora, ako aj na základe predložených čestných vyhlásení oprávnená osoba
konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov výhod
identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej zápis
do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko oprávnená
osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú osobu, ktorá
skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných informácií
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej fyzickej
osoby a pri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok vyplývajúcich z ust.
$ 6a ods. 1 a ods. 3 zákona AML.
4.1
4.2
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora a po preskúmaní verejne dostupných
zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlicha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
1, oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
Dlris Ortner Mag. Dr. Nina Ortner
160 industries.
PÁ 42734 w, Innabruck,
100%
160 Construction
Gn
AJ 392079 m, Innsbruck
515
Ho s
syrdizerte Akten) A
PORRAG
FN 348531,
Wien
100%,
PORR Bauindustrie
mb
FA 10231 5, Wien
POR Bau Gmbl
PN 34160 k, Wien
100x
100%,
ALPINE Bau CZ.
register no B/10809,
s š Ostrava
100%
Ing. Dušan O Á
ná ester no. 1311248,
Bratislava
99,34%
50%
S 200 rek kla ra
NOH. register no. 102844/
sá O s |
PORR Construction,
Holding GmbH.
A 297178, Wien
[NOTE
BA
fStifter)
PROSPERO
fan
FN230113b, Men)
PROSPERO Holding
GmbH
0238054 , When
os
50P Beteligngs
Gembil
A 358915 , Wien
15.18%
dca17.304 Stk,
syndízierce Akten)
1.6
(w)
(x)
()
(z)
(aa)
(bb)
(ce)
(dd)
(ce)
(1)
(3g)
(hh)
(ii)
(i)
(kk)
(1)
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Industries GmbH, so sídlom Dr.-Stumpf-
Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. EN 42734 w (ďalej len "IGO Industries
GmbH"),
výpis zobchodného registra spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Innsbruck, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 358915 t (ďalej len "SuP Betciligungs GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Holding GmbH, so sídlom
Rotenturmstrasse 25/11, 1010 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom
registri Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 238054 f (ďalej len "PROSPERO
Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Privatstiftung, so sídlom
Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 230113 b (ďalej len "PROSPERO
Privatstiftung"),
spoločenská zmluva spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.,
stanovy spoločnosti PORR a.s.,
stanovy spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s.,
zakladateľská listina PROSPERO Privatstiftung,
spoločenská zmluva spoločnosti PROSPERO Holding GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Industries GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Construction GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Bau GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR AG,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Construction Holding GmbH,
čestné vyhlásenie pána Ing. Karl - Heinz Straussa,
čestné vyhlásenie pána Dipl. Ing. Klausa Ortnera,
(mm) čestné vyhlásenie spoločnosti PORR AG.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i)
(ii)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ Ga zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,
údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie Je žiadny verejný funkcionár,
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
1/7
I.
2.1
2.3
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať. inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,
(xii) — nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 192% 700 Eur (jeden milión
deväť stodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva.
Základné imanie spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o. je vo výške 3 287 102 Eur a je
splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
tvorí jediný spoločník:
ALPINE Bau CZ a.s.,
2.4
2.5
2.6
2,7
2.8
2:9
Peňažný vklad: 3 287 102 Eur
Rozsah splatenia: 3 287 102 Eur
Obchodný podiel: 100 %
Spoločnosť APLINE Bau CZ a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právneho
poriadku Českej republiky. Jej základné imanie je vo výške 50 000 000 Kč a je rozdelené na 20
ks kmeňových akcií na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie
2 500 000 Kč. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. tvorí jediný akcionár:
PORR a.s.
Počet akcií: 20 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právneho poriadku
Českej republiky. Jej základné imanie je vo výške 120 000 000 Kč a je rozdelené na 60 000 ks
kmeňových akcií na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie 2 000
Kč. Vlastnícku štruktúru spoločnosti PORR a.s. tvorí jediný akcionár:
PORR Bau GmbH
Počet akcií: 60 000 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR Bau Gmbh je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho
poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 11.500.000 Eur a jej vlastnícku
štruktúru tvoria dvaja spoločníci:
PORR Bauindustrie GmbH
Výška vkladu: 5.463.734.,92 Eur
Podiel na základnom imaní: 47,51%
PORR Construction Holding Gmbh
Výška vkladu: 6.036.265.08 Eur
Podiel na základnom imaní: 52,49 %
Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 33.336,42 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 36.336.42 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR Construction Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným
založená podľa právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000
Eur a jej vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR AG je akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29.095.000 Eur a je rozdelené na
29.095.000 ks akcií. Akcie spoločnosti PORR AG sú prijaté na obchodovanie na Viedenskej
burze cenných papierov (Wiener Bôrse AG, WallnerstraBe 8, A-1010 Viedeň, Rakúska
republika). Vlastnícka štruktúra spoločnosti PORR AG je zobrazená na nasledovnom grafe:
2.10
2.11
Sharena der streture [0%]
Z vyššie uvedeného vyplýva, že podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 53.7 % tvoria
syndikované akcie, ktoré vlastnia nasledovné spoločnosti:
1GO Construction GmbH
Počet akcií: 11.207,097 ks
Podiel na imaní: 38,52%
SuP Beteiligungs GmbH
Počet akcií: 4.417.304 ks
Podiel na imaní: 15,18 %
Podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 46,3 % tvoria tzv. voľne obchodovateľné
akcie (free float), z čoho vyplýva, že títo akcionári sa môžu meniť na základe obchodov na
burze cenných papierov. Po preskúmaní dostupných dokumentov (výročná správa spoločnosti
PORR AG, zoznam akcionárov, čestné vyhlásenia) oprávnená osoba nezistila, že medzi
majiteľmi akcií obchodovanými na burze cenných papierov by bol akcionár, ktorý by vlastnil
akcie predstavujúce viac ako 25 % podielu na imaní spoločnosti PORR AG.
Spoločnosť IGO Construction GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000 Eur ajej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
IGO Industries GmbH
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na imaní: 100 ks
Spoločnosť IGO Industries GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 1.000.000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvoria štyria (4) spoločníci:
Dipl. Ing. Klaus Ortner
Výška vkladu: 721.000 Eur
Podiel na imaní: 72,1%
Dr. Frederike Ortner
Výška vkladu: 29.000 Eur
Podiel na imaní: 29%
Dipl. Ing. Iris Ortner
Výška vkladu: 125.000 Eur
Podiel na imaní: 12.5%
2.12
2.13
2.14
2.16
2.17
Mag. Dr. Nina Ortner
Výška vkladu: 125.000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Spoločnosť SuP Betciligungs GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Holding GmbH
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
Spoločnosť PROSPERO Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená
podľa právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Privatstiftung
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
PROSPERO Privatstiftung je súkromná nadácia založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Z dostupných dokumentov vyplýva, že zakladateľom PROSPERO Privatstiftung je
Ing. Karl- Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss - Funder.
Spoločník partnera verejného scklora, spoločnosť Doprastav je akciová spoločnosť založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
Doprastav je vo výške 22 182 468 Eur aje splatené v celom rozsahu. Základné imanie je
rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsaťjeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
TIROL
Počet akcií: 1 007 711 ks
Podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav: 99,94 %
Zo zvyšných 30 akcionárov spoločnosti Doprastav sú 3 (tri) právnické osoby a27
(dvadsaťsedem) fyzických osôb. Najväčší minoritný akcionár vlastní 290 ks ak: ktorým
zodpovedá podiel na základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe
uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na
základnom imaní partnera verejného sektora a tým vplyv na riadenie a ovládanie partnera
verejného sektora je zanedbateľný.
Zo stanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť IROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROT, je vo výške 25 000 Eur (slovom
7
2.18
2.19
2.20
221
2.22
2.23
dvadsať päťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Kompletná vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora Je zobrazená v Prílohe č. 1 k tomuto
verifikačnému dokumentu.
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti podľa čl. IX
spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie
konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného scktora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russepger
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
[5
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
A. Identifikácia konečných užívateľov výhod
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku | tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v
zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba
identifikovala ako konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: Slovenská republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Dipl. Ing. Klaus Ortner
trvale bytom: Panoramaweg 829, 6100 Seefeld in Tirol, Rakúska republika
dátum narodenia: 26. 6. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Karl-Hcinz Strauss
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 27. 11. 1960
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Mag. Carolin Strauss-Funder
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 29. 10. 1962
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Dr. Bernard Vanas
trvale bytom: Annagasse 9, 2385 Breitenfurt bei Wien, Rakúska republika
dátum narodenia: 10. 7. 1954
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 6
[ verejný funkcionár: nie
Ulrich Schróder
trvale bytom: Strehlgasse 13A/10, 1190 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 19. 3. 1950
štátna príslušnosť: Rakúska republika
32
s]
3.4
3.5
[ Konečný užívateľ výhod č. 7
DDr. Karl Pistotnik
trvale bytom: Bôrsegasse 12, 1010 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 12. 8. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
B. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod
Pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora oprávnená osoba
vychádzala z ust. $ 6a zákona AML a postupovala spôsobom, že identifikovala konečných
užívateľov výhod tých subjektov, ktoré sú na vrchole vlastníckej štruktúry partnera verejného
sektora a následne podiel týchto osôb na ovládaní akontrole partnera verejného sektora.
Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera
verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda
alebo kontroluje právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba
vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
I. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania. právnickej osoby alebo z
inej jej činnosti.
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo
podieľať sa na riadení akontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch
podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku
spoločnosti, vykonávať hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu
na vklade peňažného kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy
spoločnosti sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka
k základnému imania. Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa
časť zisku určená na rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera
verejného sektora.
Konečný užívateľ výhod skupiny Doprastav
Z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora vyplýva, že partner verejného sektora má
dvoch spoločníkov s rovnakým, 50 % podielom na základom imaní partnera verejného sektora.
Podľa stanov spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je s akciami
spojené právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel Z jej zisku a z likvidačného zostatku
po zrušení spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na
valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty
akcií, ktoré vlastní, pričom na každých 22 Eur pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na
10
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
© zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
1.4
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava | a vyžiadala si od
parlnera verejného sektora ajeho spoločníkov dokumenty, ktoré pre účely identifikácie
konečného užívateľa výhod považovala za relevantné.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a.s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a.s.") a spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34
112 103, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B (ďalej aj "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.").
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.ro, | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 353 364 | E: ofiiceGBalmondlegal.sk | www.almandlegal.com
IČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1619 5334 | Obch. register Okres. súdu BAL, vi. č. 89638/B.
1.5 — Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach
boli oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(©)
(g)
(h)
(i)
(k)
()
(m)
(n)
(0)
(p)
(g)
(r)
(s)
(9
(u)
(v)
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a.s zo dňa 23. 1. 2019, číslo
dožiadania el-7571/2019/B,
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. s., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 6642/B, zo dňa 23. 1. 2019, číslo dožiadania el-
7570/2019/B (ďalej len "TROL a. s."),
Zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a.s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta I/A,
814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 493/B (ďalej len "CDCP") zo dňa 14. 1. 2019,
zoznam akcionárov spoločnosti IROL a. s. a to listinných akcií na meno vedený CDCP
zo dňa 10. 1. 2019,
výročná správa spoločnosti Doprastav, a.s.,
stanovy spoločnosti Doprastav, a.s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2018.
úplné znenie stanov spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017,
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 24. 4. 201 8,
čestné vyhlásenie pána Ing. Dušana Mráza,
úplné znenie spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora,
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.,
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s., so sídlom Jiráskova
613/13, Krásno nad Bečvou, 757 01 Valašské Mezifíčí, IČO: 026 04 795, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave, oddiel R, vložka 10609
(ďalej len "ALPINE Bau CZ a.s."),
zoznam akcionárov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s.,
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR a.s.. so sídlom Dubečská 3238/36,
Strašnice, 100 00 Praha 10, IČO: 430 05 560, zapísaná v obchodnom registri vedenom
Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 1006 (ďalej len "PORR a.s."),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bau GmbH, so sídlom Absberggasse
47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri Obchodného
súdu Viedeň pod č. FN 34160 k (ďalej len "PORR Bau GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Bauindustrie GmbH, so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN102316 s (ďalej len "PORR Bauindustrie
GmbH),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR Construction Holding GmbH. so
sídlom Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom
registri Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 297178 b (ďalej len "PORR
Construction Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PORR AG, so sídlom so sídlom
Absberggasse 47, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 34853 f (ďalej len "PORR AG"),
zoznam akcionárov spoločnosti PORR AG na 136. valnom zhromaždení spoločnosti,
výročná správa spoločnosti PORR AG dostupná na webovej stránke https://porr-
group.com/en/investor-relations/reporting/group-reports/,
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Construction GmbH. so sídlom Dr.-
Stumpf- Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. FN 392079 m (ďalej len "IGO Construction
GmbH"),
3.6
3s
valnom zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Okrem práva na riadení spoločnosti má každý
akcionár právo na dividendu vo výške určenej valným zhromaždením. V zmysle stanov
spoločnosti Doprastav, a.s. môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk znížený
o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov a o neuhradenú stratu z minulých
období a zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondov zo zisku, ktorých použitie nie
je v zákone ustanovené. V zmysle príslušných ustanovení stanov je zrejmé, že podiel na
ovládaní a kontrole spoločnosti Doprastav, a.s., počet hlasov na valnom zhromaždení a tým aj
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán závisí od počtu akcií vlastnených akcionárom v spoločnosti Doprastav,
a.s. Podľa stanov majoritného akcionára spoločníka partnera verejného sektora, spoločnosti
IROL a. s., s kmeňovými akciami je spojené právo akcionára zúčastňovať sa v zmysle
právnych predpisov a stanov na riadení spoločnosti, na jej zisku a na likvidačnom zostatku.
Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na valnom zhromaždení, na ktorom patrí
akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastní, pričom na každých
250 Eur menovitej hodnoty akcií pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na valnom
zhromaždení sa rovná počtu jeho akcií. Akcionár má zároveň podiel na zisku, pričom podiely na
zisku akcionárov sa vypočítajú pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených a zároveň
splatených akcií.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora aprávo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu vlastneného spoločníkom
partnera verejného sektora. Zároveň zo skutočností uvedených v bode 3.5 vyplýva, že
spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať a kontrolovať spoločníka partnera verejného
sektora - spoločnosť Doprastav, a.s. a právo na hospodársky prospech z podnikania Doprastav,
a.s. závisí od počtu a menovitej hodnoty akcií vlastnených akcionárom. Na základe uvedeného,
vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II verifikačného
dokumentu, je zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný
užívateľ výhod č. 1 Ing. Dušan Mráz, má z dôvodu výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti
IROL a. s., ktorá je väčšinovým akcionárom spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti
Doprastav, a.s. s rozhodujúcim podielom na základnom imaní vo výške 99,94 %, nepriamy
podiel na základom imaní partnera verejného sektora vo výške 49,94 % ft. j. [(50/100) x
(99,94/100) x (100/100)] x 100 — 49,94%.
Koneční užívatelia výhod skupiny ALPINE SLOVAKIA / PORR
Pri identifikovaní konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora za skupinu ALPINE.
SLOVAKIA, resp. PORR vychádzala oprávnená osoba z vlastníckej štruktúry spoločností
uvedenej v bodoch 2.3 až 2.14 tohto verifikačného dokumentu a dokumentov a vyhlásení
predložených oprávnenej osobe partnerom verejného sektora resp. osobami z jeho vlastníckej
štruktúry. Zároveň oprávnená osoba vychádzala z definície konečného užívateľa výhod podľa $
6a ods. 1 písm. a) zákona AML, citovaného v bode 3.2 tohto verifikačného dokumentu
a vzhľadom na charakter vlastníckej štruktúry spoločností a vzťahy medzi nimi aj z ust. $ 6a
ods. 1 písm. c), podľa ktorého, ak ide o združenie majetku konečným užívateľom výhod je (i)
fyzická osoba, ktorá je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku: (ii) fyzická
osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán združenia majetku alebo ich člena alebo je členom
orgánu, ktorý má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena,
(iii) fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom,
kontrolným orgánom alebo členom týchto orgánov a (iv) fyzická osoba, ktorá je príjemcom
najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určení budúci
príjemcovia týchto prostriedkov, ak neboli určení budúci príjemcovia prostriedkov združenia
majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh osôb, ktoré majú významný
prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku. Oprávnená osoba zároveň
11
3.8
3.9
vychádzala z ust. $ 6a ods. 3 zákona AML, podľa ktorého konečným užívateľom výhod je aj
fyzická osoba, ktorá sama nespíňa kritériá podľa $ 6a ods. 1 písm. a), b) alebo písm. c) druhého
a štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným
postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
Zo spoločenskej zmluvy spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s.r.o. vyplýva, že najvyšším
orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci spoločníci spoločnosti.
Pôsobnosť valného zhromaždenia je totožná s pôsobnosťou podľa $ 125 Obchodného
zákonníka, vrátane rozhodovania o vymenovaní aodvolaní konateľov a rozhodovania
© rozdelení zisku a úhrade strát. V čase prípravy tohto verifikačného dokumentu vykonáva
pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti — spoločnosť ALPINE Bau CZ
a.s.. Podľa stanov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. je s akciami spojené právo akcionára
podieľať sa na riadení spoločnosti, akcionár má tiež právo na dividendu — podiel zo zisku
spoločnosti, ktorý valné zhromaždenie spoločnosti schválilo na rozdelenie a hlasovacie práva na
valnom zhromaždení, ktorých počet zodpovedá počtu akcií vlastnených akcionárom. Najvyšším
orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, v ktorého pôsobnosti je okrem vyššie uvedeného aj
rozhodovanie o vymenovaní členov predstavenstva a dozornej rady. Pôsobnosť valného
zhromaždenia v súčasnosti vykonáva jediný akcionár spoločnosti, spoločnosť PORR a.s. Podľa
stanov spoločnosti PORR a.s. má akcionár právo podieľať sa na riadení spoločnosti, právo na
podiel na zisku (dividendu) a hlasovacie práva. Najvyšším orgánom spoločnosti je valné
zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva jediný akcionár — spoločnosť PORR Bau GmbH.
Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti PORR Bau GmbH je výlučným oprávnením valného
zhromaždenia spoločnosti vymenúvať a odvolávať riaditeľov (štatutárny orgán spoločnosti)
a rozhodovať o rozdelení zisku spoločnosti. Hlasovacie práva jednotlivých spoločníkov
zodpovedajú výške ich vkladu, kedy na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Spoločnosť PORR
Bau GmbH má dvoch spoločníkov — spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH (s podielom vo
výške 47,51 %) a spoločnosť PORR Construction Holding GmbH (s podielom vo výške
52,49 %). Obe spoločnosti, PORR Bauindustrie GmbH aj spoločnosti PORR Contruction
Holding GmbH majú rovnakého jediného spoločníka — spoločnosť PORR AG.
Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29.095.000 Eur a je rozdelené na akcie,
ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu cenných papierov vo Viedni. Na základe
údajov poskytnutých spoločnosťou PORR AG, vlastníckej štruktúry potvrdenej spoločnosťou
PORR AG, jej čestného vyhlásenia, zoznamu akcionárov a výročnej správy spoločnosti PORR
AG tvoria jej vlastnícku štruktúru voľne obchodovateľné akcie v rozsahu 46,3 % a syndikované
akcie (vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group) v rozsahu 53,7 %. V zmysle
ust. $ 4 ods. 4 zákona sa pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, do registra zapisujú
namiesto konečných užívateľov výhod členovia jej vrcholového manažmentu, toto neplatí, ak
má akákoľvek fyzická osoba právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo
inej činnosti spoločnosti. Po preskúmaní vlastníckej štruktúry spoločnosti PORR AG oprávnená
osoba konštatuje, že medzi akcionármi voľne obchodovateľných akcií nie je žiadny akcionár,
ktorý by mal právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania spoločnosti PORR
AG a spíňal tak kritéria konečného užívateľa výhod v zmysle zákona. Druhú skupinu akcií
spoločnosti PORR AG predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 53,7 % tvoria akcie vlastnené skupinami Strauss Group a IGO Ortner Group, v rámci
ktorých je možné identifikovať fyzické osoby, ktoré spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod
a preto nie je možné použiť postup podľa 8 4 ods. 4 zákona AML.
3.10
3.12
3.13
3.14
IGO Ortner Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 38,52 % je spoločnosť IGO Construction GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti IGO Construction GmbH Je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti,
ktoré okrem iného rozhoduje o voľbe Gescháftsfiihrern (riaditeľov) ako štatutárnych orgánov
spoločnosti a o rozdelení zisku spoločnosti. Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení
zodpovedá výške vkladu, keď na 10 Eur vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom
spoločnosti IGO Construction GmbH je spoločnosť IGO Industries GmbH. Podľa
spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries GmbH má každý spoločník hlasovacie práva
zodpovedajúce výške jeho vkladu ato tak. že za každých 10 Eur vkladu má jeden hlas.
Spoločníkom s rozhodujúcim podielom na základom imaní spoločnosti IGO Industries GmbH je
pán Klaus Ortner, ktorý vlastní podiel vo veľkosti 72.1 % na základnom imaní spoločnosti
IGO Industries GmblII.
Strauss Group
Vlastníkom akcií predstavujúcich podiel na základnom imaní spoločnosti PORR AG vo
veľkosti 15,18 % je spoločnosť SuP Beteilizungs GmbH. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je valné zhromaždenie najvyšším orgánom spoločnosti.
Počet hlasov spoločníka na valnom zhromaždení zodpovedá výške vkladu, keď na 10 Eur
vkladu pripadá jeden hlas. Jediným spoločníkom spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH je
spoločnosť PROSPERO Holding GmbH. Jediným spoločníkom spoločnosti PROSPERO
Holding GmbH je PROSPERO Privatstiftung. PROSPERO Privatstiftung je právnická osoba,
súkromná nadácia založená za účelom správy majetku. Zakladateľmi PROSPERO Privatstiftung,
je Ing. Karl-Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss-Funder
Dohoda o syndikáte
Dňa 17. 10. 2012 bola medzi spoločnosťami IGO Construction GmbH a SuP Beteiligungs
GmbH uzatvorená Dohoda o syndikáte, upravená dodatkom zo dňa 26. 2. 2013. Na základe
Dohody o syndikáte spoločnosti IGO Contruction GmbH a SuP Beteiligungs GmbH spoločne
nepriamo ovládajú a kontrolujú podiel vo veľkosti 53,7 % a na základnom imaní spoločnosti
PORR AG.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať spoločníka partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech
z podnikania spoločníka partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu
vlastneného príslušným spoločníkom partnera verejného sektora. Zo skutočností uvedených
vyššie zároveň vyplýva, že ovládanie a kontrola jednotlivých spoločností zodpovedá vlastníckej
štruktúre. Na základe uvedeného, za účelom identifikovania konečného užívateľa výhod
partnera verejného sektora oprávnená osoba identifikovala Jednotlivé fyzické osoby, ktoré sú
konečnými užívateľmi výhod spoločností IGO Industries GmbH a PROSPERO Privatstiftung,
ako spoločností na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora
spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o. a následne posúdila, či vzhľadom na podiel 50 %,
ktorý uvedené spoločnosti na vrchole vlastníckej štruktúry ovládajú na partnerovi verejného
sektora, spíňajú tieto fyzické osoby kritériá konečného užívateľa výhod partnera verejného
sektora.
Spoločnosť IGO Industries GmbH má 4 spoločníkov — fyzické osoby s nasledovným podielom
na základnom imaní:
Klaus Ortner 72,1 %
Frederike Ortner 29%
3.15
Iris Ortner 12,5%
Nina Ortner 12,5%
Z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry a spoločenskej zmluvy spoločnosti IGO Industries
GmbH vyplýva, že pán Klaus Ortner má rozhodujúci podiel na kontrole a ovládaní spoločnosti
IGO Industries GmbH vo veľkosti 72,1 %. Spoločnosť IGO Industries GmbH má síce podiel na
imaní spoločnosti PORR AG atým vzhľadom na vlastnícku štruktúru aj na spoločníkovi
partnera verejného sektora, spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. sr.o. vo veľkosti 38,52 %,
avšak vzhľadom na uzavretú Dohodu o syndikáte, špecifikovanú vbode 3.13 tohto
verifikačného dokumentu, je potrebné vychádzať z podielu 53,7 % (kontrolovaného spoločne so
spoločnosťou SuP Beteiligungs GmbH). Na základe uvedeného oprávnená osoba dospela
k záveru, že pán Klaus Ortner formálne vlastní nepriamy podiel na partnerovi verejného sektora
vo veľkosti 19,36 % 4[(72,1/100) x (50/100) x (53,7/100)] x 1003. Z vyhlásenia pána Klausa
Ortnera predloženého oprávnenej osobe vyplýva, že pán Klaus Ortner fakticky ovláda
a kontroluje celý syndikovaný podiel na spoločníkovi partnera verejného sektora v rozsahu 53,7
% spoločne s druhým účastníkom Dohody o syndikáte. S prihliadnutím na uvedené čestné
vyhlásenie a na to, že ostatnými spoločníkmi sú rodinní príslušníci pána Klausa Ortnera,
identifikovala oprávnená osoba pána Klausa Ortnera ako konečného užívateľa výhod č. 2.
Druhým subjektom na vrchole vlastníckej štruktúry spoločníka partnera verejného sektora je
PROSPERO Privatstiftung. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod PROSPERO
Privatstiftung vychádzala oprávnená osoba zo znenia ust. $ 6a ods. 1 písm. c) zákona AML,
nakoľko zo zakladateľskej listiny PROSPERO Privatstifiung a výpisu z registra spoločností
oprávnená osoba vyhodnotila, že PROSPERO Privatstiftung je združením majetku. Na základe
vyššie uvedeného oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa č. 3 pána Ing. Karl-
Heinz Straussa a konečného užívateľa č. 4 pani Mag. Carolin Strauss-Funder ako
zakladateľov PROSPERO Privatstiftung podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. c) bod 1. zákona AML.
Konečných užívateľov č. S pána Dr. Bernarda Vanasa, č. 6 pána Ulricha Schrôdera a č. 7
pána DDr. Karla Pistotnika oprávnená osoba identifikovala na základe 8 6a ods. | písm. c)
bod 3 zákona AML, keďže ide o členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu PROSPERO
Privatstiftung. Na základe informácie poskytnutej oprávnenej osobe predstaviteľmi spoločnosti
PORR AG, nie sú žiadni príjemcovia vo veľkosti 25 % prostriedkov PROSPERO Privatstiftung.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa 8 Ga zákona AML. Po preskúmaní dostupných informácií
a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej predložil
partner verejného sektora, ako aj na základe predložených čestných vyhlásení oprávnená osoba
konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov výhod
identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej zápis
do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko oprávnená
osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú osobu, ktorá
skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných informácií
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej fyzickej
osoby a pri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok vyplývajúcich z ust.
$ 6a ods. 1 a ods. 3 zákona AML.
4.1
4.2
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora a po preskúmaní verejne dostupných
zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlicha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
1, oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
Dlris Ortner Mag. Dr. Nina Ortner
160 industries.
PÁ 42734 w, Innabruck,
100%
160 Construction
Gn
AJ 392079 m, Innsbruck
515
Ho s
syrdizerte Akten) A
PORRAG
FN 348531,
Wien
100%,
PORR Bauindustrie
mb
FA 10231 5, Wien
POR Bau Gmbl
PN 34160 k, Wien
100x
100%,
ALPINE Bau CZ.
register no B/10809,
s š Ostrava
100%
Ing. Dušan O Á
ná ester no. 1311248,
Bratislava
99,34%
50%
S 200 rek kla ra
NOH. register no. 102844/
sá O s |
PORR Construction,
Holding GmbH.
A 297178, Wien
[NOTE
BA
fStifter)
PROSPERO
fan
FN230113b, Men)
PROSPERO Holding
GmbH
0238054 , When
os
50P Beteligngs
Gembil
A 358915 , Wien
15.18%
dca17.304 Stk,
syndízierce Akten)
1.6
(w)
(x)
()
(z)
(aa)
(bb)
(ce)
(dd)
(ce)
(1)
(3g)
(hh)
(ii)
(i)
(kk)
(1)
výpis z obchodného registra spoločnosti IGO Industries GmbH, so sídlom Dr.-Stumpf-
Strasse 2, 6020 Innsbruck, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Innsbruck pod č. EN 42734 w (ďalej len "IGO Industries
GmbH"),
výpis zobchodného registra spoločnosti SuP Beteiligungs GmbH, so sídlom
Lehrbachgasse 2, 1120 Innsbruck, zapísaná v obchodnom registri Obchodného súdu
Viedeň pod č. FN 358915 t (ďalej len "SuP Betciligungs GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Holding GmbH, so sídlom
Rotenturmstrasse 25/11, 1010 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom
registri Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 238054 f (ďalej len "PROSPERO
Holding GmbH"),
výpis z obchodného registra spoločnosti PROSPERO Privatstiftung, so sídlom
Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná v obchodnom registri
Obchodného súdu Viedeň pod č. FN 230113 b (ďalej len "PROSPERO
Privatstiftung"),
spoločenská zmluva spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.,
stanovy spoločnosti PORR a.s.,
stanovy spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s.,
zakladateľská listina PROSPERO Privatstiftung,
spoločenská zmluva spoločnosti PROSPERO Holding GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Industries GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti IGO Construction GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Bau GmbH,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR AG,
spoločenská zmluva spoločnosti PORR Construction Holding GmbH,
čestné vyhlásenie pána Ing. Karl - Heinz Straussa,
čestné vyhlásenie pána Dipl. Ing. Klausa Ortnera,
(mm) čestné vyhlásenie spoločnosti PORR AG.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i)
(ii)
(ii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ Ga zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,
údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie Je žiadny verejný funkcionár,
partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. 1 písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
1/7
I.
2.1
2.3
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať. inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,
(xii) — nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 192% 700 Eur (jeden milión
deväť stodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva.
Základné imanie spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o. je vo výške 3 287 102 Eur a je
splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
tvorí jediný spoločník:
ALPINE Bau CZ a.s.,
2.4
2.5
2.6
2,7
2.8
2:9
Peňažný vklad: 3 287 102 Eur
Rozsah splatenia: 3 287 102 Eur
Obchodný podiel: 100 %
Spoločnosť APLINE Bau CZ a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právneho
poriadku Českej republiky. Jej základné imanie je vo výške 50 000 000 Kč a je rozdelené na 20
ks kmeňových akcií na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie
2 500 000 Kč. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. tvorí jediný akcionár:
PORR a.s.
Počet akcií: 20 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právneho poriadku
Českej republiky. Jej základné imanie je vo výške 120 000 000 Kč a je rozdelené na 60 000 ks
kmeňových akcií na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie 2 000
Kč. Vlastnícku štruktúru spoločnosti PORR a.s. tvorí jediný akcionár:
PORR Bau GmbH
Počet akcií: 60 000 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR Bau Gmbh je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho
poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 11.500.000 Eur a jej vlastnícku
štruktúru tvoria dvaja spoločníci:
PORR Bauindustrie GmbH
Výška vkladu: 5.463.734.,92 Eur
Podiel na základnom imaní: 47,51%
PORR Construction Holding Gmbh
Výška vkladu: 6.036.265.08 Eur
Podiel na základnom imaní: 52,49 %
Spoločnosť PORR Bauindustrie GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 33.336,42 Eur a jej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 36.336.42 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR Construction Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným
založená podľa právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000
Eur a jej vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PORR AG
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PORR AG je akciová spoločnosť založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Základné imanie spoločnosti PORR AG je vo výške 29.095.000 Eur a je rozdelené na
29.095.000 ks akcií. Akcie spoločnosti PORR AG sú prijaté na obchodovanie na Viedenskej
burze cenných papierov (Wiener Bôrse AG, WallnerstraBe 8, A-1010 Viedeň, Rakúska
republika). Vlastnícka štruktúra spoločnosti PORR AG je zobrazená na nasledovnom grafe:
2.10
2.11
Sharena der streture [0%]
Z vyššie uvedeného vyplýva, že podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 53.7 % tvoria
syndikované akcie, ktoré vlastnia nasledovné spoločnosti:
1GO Construction GmbH
Počet akcií: 11.207,097 ks
Podiel na imaní: 38,52%
SuP Beteiligungs GmbH
Počet akcií: 4.417.304 ks
Podiel na imaní: 15,18 %
Podiel na imaní spoločnosti PORR AG v rozsahu 46,3 % tvoria tzv. voľne obchodovateľné
akcie (free float), z čoho vyplýva, že títo akcionári sa môžu meniť na základe obchodov na
burze cenných papierov. Po preskúmaní dostupných dokumentov (výročná správa spoločnosti
PORR AG, zoznam akcionárov, čestné vyhlásenia) oprávnená osoba nezistila, že medzi
majiteľmi akcií obchodovanými na burze cenných papierov by bol akcionár, ktorý by vlastnil
akcie predstavujúce viac ako 25 % podielu na imaní spoločnosti PORR AG.
Spoločnosť IGO Construction GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000 Eur ajej
vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
IGO Industries GmbH
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na imaní: 100 ks
Spoločnosť IGO Industries GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 1.000.000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvoria štyria (4) spoločníci:
Dipl. Ing. Klaus Ortner
Výška vkladu: 721.000 Eur
Podiel na imaní: 72,1%
Dr. Frederike Ortner
Výška vkladu: 29.000 Eur
Podiel na imaní: 29%
Dipl. Ing. Iris Ortner
Výška vkladu: 125.000 Eur
Podiel na imaní: 12.5%
2.12
2.13
2.14
2.16
2.17
Mag. Dr. Nina Ortner
Výška vkladu: 125.000 Eur
Podiel na imaní: 12,5 %
Spoločnosť SuP Betciligungs GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa
právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000 Eur a vlastnícku
štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Holding GmbH
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
Spoločnosť PROSPERO Holding GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená
podľa právneho poriadku Rakúskej republiky. Jej základné imanie je vo výške 35.000 Eur
a vlastnícku štruktúru tvorí jediný spoločník:
PROSPERO Privatstiftung
Výška vkladu: 35.000 Eur
Podiel na imaní: 100 %
PROSPERO Privatstiftung je súkromná nadácia založená podľa právneho poriadku Rakúskej
republiky. Z dostupných dokumentov vyplýva, že zakladateľom PROSPERO Privatstiftung je
Ing. Karl- Heinz Strauss a Mag. Carolin Strauss - Funder.
Spoločník partnera verejného scklora, spoločnosť Doprastav je akciová spoločnosť založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
Doprastav je vo výške 22 182 468 Eur aje splatené v celom rozsahu. Základné imanie je
rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsaťjeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
TIROL
Počet akcií: 1 007 711 ks
Podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav: 99,94 %
Zo zvyšných 30 akcionárov spoločnosti Doprastav sú 3 (tri) právnické osoby a27
(dvadsaťsedem) fyzických osôb. Najväčší minoritný akcionár vlastní 290 ks ak: ktorým
zodpovedá podiel na základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe
uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na
základnom imaní partnera verejného sektora a tým vplyv na riadenie a ovládanie partnera
verejného sektora je zanedbateľný.
Zo stanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť IROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROT, je vo výške 25 000 Eur (slovom
7
2.18
2.19
2.20
221
2.22
2.23
dvadsať päťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Kompletná vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora Je zobrazená v Prílohe č. 1 k tomuto
verifikačnému dokumentu.
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti podľa čl. IX
spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie
konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného scktora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russepger
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
[5
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
A. Identifikácia konečných užívateľov výhod
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku | tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v
zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba
identifikovala ako konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: Slovenská republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Dipl. Ing. Klaus Ortner
trvale bytom: Panoramaweg 829, 6100 Seefeld in Tirol, Rakúska republika
dátum narodenia: 26. 6. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Karl-Hcinz Strauss
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 27. 11. 1960
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Mag. Carolin Strauss-Funder
trvale bytom: Goldmarkplatz 11, 1130 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 29. 10. 1962
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Dr. Bernard Vanas
trvale bytom: Annagasse 9, 2385 Breitenfurt bei Wien, Rakúska republika
dátum narodenia: 10. 7. 1954
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 6
[ verejný funkcionár: nie
Ulrich Schróder
trvale bytom: Strehlgasse 13A/10, 1190 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 19. 3. 1950
štátna príslušnosť: Rakúska republika
32
s]
3.4
3.5
[ Konečný užívateľ výhod č. 7
DDr. Karl Pistotnik
trvale bytom: Bôrsegasse 12, 1010 Viedeň, Rakúska republika
dátum narodenia: 12. 8. 1944
štátna príslušnosť: Rakúska republika
verejný funkcionár: nie
B. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod
Pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora oprávnená osoba
vychádzala z ust. $ 6a zákona AML a postupovala spôsobom, že identifikovala konečných
užívateľov výhod tých subjektov, ktoré sú na vrchole vlastníckej štruktúry partnera verejného
sektora a následne podiel týchto osôb na ovládaní akontrole partnera verejného sektora.
Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera
verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda
alebo kontroluje právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba
vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
I. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania. právnickej osoby alebo z
inej jej činnosti.
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo
podieľať sa na riadení akontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch
podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku
spoločnosti, vykonávať hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu
na vklade peňažného kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy
spoločnosti sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka
k základnému imania. Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa
časť zisku určená na rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera
verejného sektora.
Konečný užívateľ výhod skupiny Doprastav
Z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora vyplýva, že partner verejného sektora má
dvoch spoločníkov s rovnakým, 50 % podielom na základom imaní partnera verejného sektora.
Podľa stanov spoločníka partnera verejného sektora - spoločnosti Doprastav, a.s. je s akciami
spojené právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel Z jej zisku a z likvidačného zostatku
po zrušení spoločnosti s jej likvidáciou. Právo na riadení spoločnosti akcionári uplatňujú na
valnom zhromaždení, na ktorom patrí akcionárovi hlasovacie právo podľa menovitej hodnoty
akcií, ktoré vlastní, pričom na každých 22 Eur pripadá 1 hlas, t. j. počet hlasov akcionára na
10
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
ALMOND [LEGAL
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
I.
Tal
1.3
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava I.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a. s.. So sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a. s.") a spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o., so sídlom Vlčie Hrdla 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34
112 103. oddiel Sro, vložka číslo 13112/B (ďalej aj "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.).
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.ro, | Grässlingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 383 364 | g: officeBalmondlegal. sk | www.almondlegal.com
1ČO: 47 248 663 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334, | Obch. register Okres. súdu BAT, vi. č. 89638/B,
1.5 Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach
boli oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
O
(k)
()
(m)
(n)
(0)
(p)
(9)
U]
(s)
(t)
(u)
(v)
(w)
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora
výpis z jednotného štátneho registra právnických osôb (Extract from the Unified State
Register of Legal Entities No. 5973B/201 6) — úradný preklad z ruského jazyka do
anglického jazyka spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING, so sídlom Pereulok
Sivtsev Vrazhek. building 39, Office 207, 119002 Moskva, Ruská federácia (ďalej aj
"ALLIANCE EAST HOLDING“) zo dňa 12. 1. 2018,
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Commercial Register extract) spoločnosti Consolidated Assets B.V., so sídlom
Strawinskylaan 555 — W, Toren C, 1077XX Amsterdam, identifikačné číslo:
000030223059 (ďalej aj "Consolidated Assets B.V.")
výpis zo zoznamu akcionárov (Register af Shareholders af the Public Limited
Liabilitiby Company) spoločnosti PSI Investors NV... so sídlom Ierengracht 500.
1017 CB Amsterdam, Holandsko, identifikačné číslo 60990058 (ďalej len "PSJ
Investors N.V.")
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
výpis z obchodného registra ALPINE Bau CZ a.s., so sídlom Jiráskova 613/13,
Krásno nad Bečvou, 757 01 Valašské Mezifíčí, identifikačné číslo 026 04 795,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave, oddiel B, vložka
č. 10609 (ďalej aj "ALPINE Bau CZ a.s.")
stanovy akciovej spoločnosti ALPINE Bau CZ a. s.
opis zoznamu akcionárov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s.
výpis z registra dokumentujúci údaje o vlastníkoch obchodných podielov (Particulars
of each shareholder) obchodnej spoločnosti PS] Holding B.V., so sídlom Herengracht
500, 1017 CB Amsterdam, Holandsko, registračné číslo 25180517 (ďalej len "PSJ
Holding B.V.“)
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Business Register extracť) spoločnosti PS] Holding B.V.
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Business Register extrací) spoločnosti PSJ Investors N.V.
notárske osvedčenie pravdivosti údajov ohľadne spoločností PSJ Investors N.V.aPSI
Holding B.V. s úradným prekladom do českého jazyka (CERTIFICATE), spísané
notárom Augustom Johannesom Avenariusom, so sídlom v Amsterdame
výpis z registra (Register of shareholders) a výpis z registra dokumentujúci údaje
o vlastníkoch (Particulars of each shareholder) obchodnej spoločnosti PSJ Investors
NV.
spoločenská zmluva partnera verejného sektora - úplné a aktuálne znenie
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 4. 4.2017
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a. s.
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. s., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47247746, zapísaná vobchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 6642/B (ďalej aj "TROL a. s.")
zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a. s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A,
814 80 CDCP zo dňa 21. 12. 2017 (ďalej aj " CDCP“),
stanovy spoločnosti Doprastav, a. s. - úplné a aktuálne znenie,
potvrdenie © vykonaní zápisu zmien spoločnosti IROL a. s. do obchodného registra zo
dňa 26. 8. 2017
rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017
notárska zápisnica č. N 247/2017, Nz 26892/2017, NCRIS 27451/2017 zo dňa 3. 8.
2017 o priebehu rokovania valného zhromaždenia spoločnosti TROL a. s.
úplné znenie stanov spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017
1.6
1.7
(x) — čestné vyhlásenie Ing. Dušana Mráza,
(y) — čestné vyhlásenie Františka Vaculíka,
(z) — čestné vyhlásenie Jaroslava Jirkovského,
(aa) doklad totožnosti — občiansky preukaz Petra Russeggera
(bb) doklad totožnosti — občiansky preukaz Ing. Františka Očkajáka
S dôrazom na konanie s odbornou starostlivosťou si oprávnená osoba ďalej vyžiadala
informácie o nehnuteľnostiach vo vlastníctve partnera verejného sektora, informácie ©
úverových vzťahoch, o existencii záložných práv ainých zabezpečovacích inštitútoch
a oboznámila sa súčtovnou — závierkou zverejnenou — na — webovej stránke
htip://www.registeruz.sk/cruzpublie/domain/accountingentity/show/1 579945.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i) bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
(ii) údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne. úplné a správne,
(iii) — údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
(iv) — oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
(v) partner verejného sektora ani jeho akcionári nic sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
(vi) — súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
(vii) — partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
(viij) neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
(ix) — na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
8 6a ods. | písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,
(xii) — nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod,
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
2.1
2.3
2.4
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemiisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu utčuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011.88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva.
Základné imanie spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o. je vo výške 3 287 102 Eur a je
splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
tvorí jediný spoločník:
ALPINE Bau CZ a.S.,
Peňažný vklad: 3 287 102 Eur
Rozsah splatenia: 3 287 102 Eur
Obchodný podiel: 100%
Spoločnosť APLINE Bau CZ a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa českého
práva. Jej základné imanie je vo výške 50 000 000 Kč aje rozdelené na 20 ks kmeňových akcií
na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie 2 500 000 Kč. Vlastnícku
štruktúru spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. tvorí jediný akcionár:
PSJ Holding B.V.
Počet akcií: 20 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PSJ Holding B.V. je spoločnosť založená a existujúca podľa holandského práva
(obdoba slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným). Vlastnícku štruktúru spoločnosti PSJ
Holding B.V. tvoria dve spoločnosti, založené a existujúce podľa holandského práva:
2.6
2.8
2.9.
zal
PSJ Investors N.V.
obchodný podiel 75%
Consolidated Assets B.V.
obchodný podiel 25%
Jediným spoločníkom spoločnosti Consolidated Assets B.V., vlastniacim 100 % podielu na
základnom imaní je spoločnosť ALLIANCE EAST HOLDING založená a existujúca podľa
práva Ruskej federácie.
Výlučnými vlastníkmi podielov v spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING sú dve fyzické
osoby, ktoré vlastnia obchodné podiely vo veľkosti 85 % a 15 %.
Spoločnosť PSJ Investors N.V. má imanie v obehu vo výške 100.000 Eur, ktoré je rozdelené
na 100.000 ks akcií v menovitej hodnote 1 Eur. Spoločnosť PSJ Investors N.V. má štyroch
akcionárov — fyzické osoby, pričom podľa poskytnutých informácií len dvaja z nich držia viac
ako 25 % z celkového vydaného kapitálu spoločnosti PS] Investors N.V., a to Tng. František
Vaculík a Ing. Jaroslav Jirkovský.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav, a.s. je akciová spoločnosť
založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie
spoločnosti Doprastav a.s. je vo výške 22 182 468 Eur a je splatené v celom rozsahu. Základné
imanie je rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného C DCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsať jeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
IROL a. s.
Sídlo: Drieňová 27, 826 56 Bratislava
IČO: 47 247 746
Zápis: v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa,
vložka číslo 6642/B
Počet akcií: 1007711 ks
Podiel na základnom imaní: 99,94 %
Zo zvyšných 30 akcionárov partnera verejného sektora sú 3 (tri) právnické osoby a27
(dvadsaťsedem) fyzických osôb. Najväčší minoritný akcionár vlastní 290 ks akcií, ktorým
zodpovedá podiel na základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe
uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na
základnom imaní partnera verejného sektora atým vplyv na riadenie a ovládanie partnera
verejného sektora je zanedbateľný.
Zo stanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť IROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROL je vo výške 25 000 Eur (slovom
dvadsať päťtisíc eur) a je splatené vcelom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
2.15
2.14
2.15
Zl
MI.
31
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti patrí vymenovanie.
odvolanie a odmeňovanie konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russegzer
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4.2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu Z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. v
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou V
zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. 8 6a zákona AML, oprávnená osoba
identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovnú osobu:
32
3.3
3.4
| Konečný užívateľ výhod
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: slovenská
verejný funkcionár: nie
Pri identifikácii konečného užívateľa výhod oprávnená osoba vychádzala z ust. $ 6a zákona
AML. Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera
verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda
alebo kontroluje právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická
osoba vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach
v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo
podieľať sa na riadení akontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch
podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku
spoločnosti, vykonávať hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu
na vklade peňažného kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy
spoločnosti sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka
k základnému imania. Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa
časť zisku určená na rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera
verejného sektora. Na základe uvedeného identifikovala oprávnená osoba konečného užívateľa
výhod, vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej včl. II
verifikačného dokumentu a dostupných dokumentov a informácií, z ktorých je zrejmé, že
fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný užívateľ výhod, Ing. Dušan
Mráz, má z dôvodu
- výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti IROL a. s. v rozsahu 100 %,
- vlastníctva akcií spoločnosti IROL a. s. v spoločnosti Doprastav, a.s. v rozsahu 99,94 % a
- vlastníctva obchodného podielu spoločnosťou Doprastav, a.s. v partnerovi verejného
sektora v rozsahu 50 %,
nepriamy podiel na základom imaní partnera verejného sektora vo výške 49,96 % ft. j.
[(100/100) x (99,94/100) x (50/100)] x 100 — 49,97%.
Na základe skutočností uvedených vyššie oprávnená osoba konštatuje, že konečný užívateľ
výhod Ing. Dušan Mráz spíňa kritériá definujúce konečného užívateľa výhod v zmysle ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) body 1. a 4. zákona AML.
3.6
3i
IV.
41
4.2
Oprávnená osoba zároveň preverovala, či ostatné fyzické osoby v rámci vlastníckej štruktúry
partnera verejného sektora splňajú kritériá konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona
o AML. Na základe dostupných informácií oprávnená osoba identifikovala, že jednotlivé
fyzické osoby, ktoré sú vlastníkmi akcií spoločnosti PJS Investors NV. sa nepriamo podieľajú
na ovládaní partnera verejného sektora v rozsahu menšom ako 23 %. Zároveň
z predložených čestných vyhlásení Ing. Františka Vaculíka alng. Jaroslava Jirkovského
oprávnená osoba zistila, že uvedené osoby vlastniace viac ako 25 % kapitálu spoločnosti PSJ
Investors N.V. nekonajú v zhode ani spoločným postupom S inou osobou (vrátane iných osôb
v rámci vlastníckej štruktúry spoločností PS] Investors a PSI Holding) a zároveň potvrdili, že
podiel na hlasovacích právach, právo na hospodársky prospech a tým podiel na kontrole
a ovládaní spoločnosti PSI Investors NY. zodpovedá počtu akcií vlastnených akcionármi a
podiel na hlasovacích právach, právo na hospodársky prospech a tým podiel na kontrole
a ovládaní spoločnosti PSI Holding B.V. zodpovedá veľkosti podielu vlastneného
jednotlivými spoločníkmi. Na základe uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že Žiadna iná
osoba vrámci vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora nespíňa kritériá konečného
užívateľa výhod v zmysle $ 6a zákona o AML.
Zároveň na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil
partner verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované
v článku I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako
konečný užívateľ výhod špecifikovaný v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá splňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Oprávnená osoba preverovala aj
informácie týkajúce sa existujúcich záložných práv, právnych vzťahov k nehnuteľnostiam,
úverových vzťahov a iných ako štandardných zmluvných vzťahov a ďalšie skutočnosti, ktoré by
mohli mať vplyv na určenie konečného užívateľa výhod. Po preskúmaní všetkých dostupných
informácií a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba Zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej
predložil partner verejného sektora, ako aj na základe čestného vyhlásenia Ing. Dušana Mráza
oprávnená osoba konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečného užívateľa
výhod identifikovaného v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej
zápis do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko
oprávnená osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú
osobu, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa. dostupných
informácií partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej
fyzickej osoby apri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok
vyplývajúcich z ust. $ 6a ods. 1 písm. a) a ods. 3 zákona AMI.
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora, ako aj na základe čestného
vyhlásenia Ing. Dušana Mráza ako konečného užívateľa výhod a po preskúmaní verejne
dostupných zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
partnera verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového mana
mentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
8
VI.
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
1, oddiel Sro, vložka čislo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. 0., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave dňa 20. 2. 2018
10A
Gi Ň Il, s.
zast. JUBĎ?: Nľábdalértov Pelíšek Fischerovou
advokátkou, konateľkou
Ag
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
I.
Tal
1.3
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava I.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a. s.. So sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a. s.") a spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o., so sídlom Vlčie Hrdla 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34
112 103. oddiel Sro, vložka číslo 13112/B (ďalej aj "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.).
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
oboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.ro, | Grässlingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 383 364 | g: officeBalmondlegal. sk | www.almondlegal.com
1ČO: 47 248 663 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334, | Obch. register Okres. súdu BAT, vi. č. 89638/B,
1.5 Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach
boli oprávnenej osobe za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod predložené najmä
nasledovné dokumenty:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
O
(k)
()
(m)
(n)
(0)
(p)
(9)
U]
(s)
(t)
(u)
(v)
(w)
výpis z obchodného registra partnera verejného sektora
výpis z jednotného štátneho registra právnických osôb (Extract from the Unified State
Register of Legal Entities No. 5973B/201 6) — úradný preklad z ruského jazyka do
anglického jazyka spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING, so sídlom Pereulok
Sivtsev Vrazhek. building 39, Office 207, 119002 Moskva, Ruská federácia (ďalej aj
"ALLIANCE EAST HOLDING“) zo dňa 12. 1. 2018,
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Commercial Register extract) spoločnosti Consolidated Assets B.V., so sídlom
Strawinskylaan 555 — W, Toren C, 1077XX Amsterdam, identifikačné číslo:
000030223059 (ďalej aj "Consolidated Assets B.V.")
výpis zo zoznamu akcionárov (Register af Shareholders af the Public Limited
Liabilitiby Company) spoločnosti PSI Investors NV... so sídlom Ierengracht 500.
1017 CB Amsterdam, Holandsko, identifikačné číslo 60990058 (ďalej len "PSJ
Investors N.V.")
výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
výpis z obchodného registra ALPINE Bau CZ a.s., so sídlom Jiráskova 613/13,
Krásno nad Bečvou, 757 01 Valašské Mezifíčí, identifikačné číslo 026 04 795,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave, oddiel B, vložka
č. 10609 (ďalej aj "ALPINE Bau CZ a.s.")
stanovy akciovej spoločnosti ALPINE Bau CZ a. s.
opis zoznamu akcionárov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s.
výpis z registra dokumentujúci údaje o vlastníkoch obchodných podielov (Particulars
of each shareholder) obchodnej spoločnosti PS] Holding B.V., so sídlom Herengracht
500, 1017 CB Amsterdam, Holandsko, registračné číslo 25180517 (ďalej len "PSJ
Holding B.V.“)
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Business Register extracť) spoločnosti PS] Holding B.V.
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Business Register extrací) spoločnosti PSJ Investors N.V.
notárske osvedčenie pravdivosti údajov ohľadne spoločností PSJ Investors N.V.aPSI
Holding B.V. s úradným prekladom do českého jazyka (CERTIFICATE), spísané
notárom Augustom Johannesom Avenariusom, so sídlom v Amsterdame
výpis z registra (Register of shareholders) a výpis z registra dokumentujúci údaje
o vlastníkoch (Particulars of each shareholder) obchodnej spoločnosti PSJ Investors
NV.
spoločenská zmluva partnera verejného sektora - úplné a aktuálne znenie
zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 4. 4.2017
výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a. s.
výpis z obchodného registra spoločnosti IROL a. s., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47247746, zapísaná vobchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 6642/B (ďalej aj "TROL a. s.")
zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a. s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A,
814 80 CDCP zo dňa 21. 12. 2017 (ďalej aj " CDCP“),
stanovy spoločnosti Doprastav, a. s. - úplné a aktuálne znenie,
potvrdenie © vykonaní zápisu zmien spoločnosti IROL a. s. do obchodného registra zo
dňa 26. 8. 2017
rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017
notárska zápisnica č. N 247/2017, Nz 26892/2017, NCRIS 27451/2017 zo dňa 3. 8.
2017 o priebehu rokovania valného zhromaždenia spoločnosti TROL a. s.
úplné znenie stanov spoločnosti IROL a. s. zo dňa 3. 8. 2017
1.6
1.7
(x) — čestné vyhlásenie Ing. Dušana Mráza,
(y) — čestné vyhlásenie Františka Vaculíka,
(z) — čestné vyhlásenie Jaroslava Jirkovského,
(aa) doklad totožnosti — občiansky preukaz Petra Russeggera
(bb) doklad totožnosti — občiansky preukaz Ing. Františka Očkajáka
S dôrazom na konanie s odbornou starostlivosťou si oprávnená osoba ďalej vyžiadala
informácie o nehnuteľnostiach vo vlastníctve partnera verejného sektora, informácie ©
úverových vzťahoch, o existencii záložných práv ainých zabezpečovacích inštitútoch
a oboznámila sa súčtovnou — závierkou zverejnenou — na — webovej stránke
htip://www.registeruz.sk/cruzpublie/domain/accountingentity/show/1 579945.
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i) bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
(ii) údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne. úplné a správne,
(iii) — údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
(iv) — oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
(v) partner verejného sektora ani jeho akcionári nic sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
(vi) — súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
(vii) — partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
(viij) neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
(ix) — na podnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
8 6a ods. | písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,
(xii) — nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod,
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
2.1
2.3
2.4
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemiisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu utčuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5 011.88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva.
Základné imanie spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o. je vo výške 3 287 102 Eur a je
splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
tvorí jediný spoločník:
ALPINE Bau CZ a.S.,
Peňažný vklad: 3 287 102 Eur
Rozsah splatenia: 3 287 102 Eur
Obchodný podiel: 100%
Spoločnosť APLINE Bau CZ a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa českého
práva. Jej základné imanie je vo výške 50 000 000 Kč aje rozdelené na 20 ks kmeňových akcií
na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie 2 500 000 Kč. Vlastnícku
štruktúru spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. tvorí jediný akcionár:
PSJ Holding B.V.
Počet akcií: 20 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
Spoločnosť PSJ Holding B.V. je spoločnosť založená a existujúca podľa holandského práva
(obdoba slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným). Vlastnícku štruktúru spoločnosti PSJ
Holding B.V. tvoria dve spoločnosti, založené a existujúce podľa holandského práva:
2.6
2.8
2.9.
zal
PSJ Investors N.V.
obchodný podiel 75%
Consolidated Assets B.V.
obchodný podiel 25%
Jediným spoločníkom spoločnosti Consolidated Assets B.V., vlastniacim 100 % podielu na
základnom imaní je spoločnosť ALLIANCE EAST HOLDING založená a existujúca podľa
práva Ruskej federácie.
Výlučnými vlastníkmi podielov v spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING sú dve fyzické
osoby, ktoré vlastnia obchodné podiely vo veľkosti 85 % a 15 %.
Spoločnosť PSJ Investors N.V. má imanie v obehu vo výške 100.000 Eur, ktoré je rozdelené
na 100.000 ks akcií v menovitej hodnote 1 Eur. Spoločnosť PSJ Investors N.V. má štyroch
akcionárov — fyzické osoby, pričom podľa poskytnutých informácií len dvaja z nich držia viac
ako 25 % z celkového vydaného kapitálu spoločnosti PS] Investors N.V., a to Tng. František
Vaculík a Ing. Jaroslav Jirkovský.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav, a.s. je akciová spoločnosť
založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie
spoločnosti Doprastav a.s. je vo výške 22 182 468 Eur a je splatené v celom rozsahu. Základné
imanie je rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného C DCP tvorí vlastnícku štruktúru partnera verejného
sektora 31 (tridsať jeden) akcionárov. V rámci akcionárov partnera verejného sektora oprávnená
osoba identifikovala akcionára, ktorý je vlastníkom akcií predstavujúcich dominantný podiel na
základnom imaní partnera verejného sektora:
IROL a. s.
Sídlo: Drieňová 27, 826 56 Bratislava
IČO: 47 247 746
Zápis: v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa,
vložka číslo 6642/B
Počet akcií: 1007711 ks
Podiel na základnom imaní: 99,94 %
Zo zvyšných 30 akcionárov partnera verejného sektora sú 3 (tri) právnické osoby a27
(dvadsaťsedem) fyzických osôb. Najväčší minoritný akcionár vlastní 290 ks akcií, ktorým
zodpovedá podiel na základnom imaní partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe
uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že podiel ostatných minoritných akcionárov na
základnom imaní partnera verejného sektora atým vplyv na riadenie a ovládanie partnera
verejného sektora je zanedbateľný.
Zo stanov a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť IROL je akciová spoločnosť založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku
Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti IROL je vo výške 25 000 Eur (slovom
dvadsať päťtisíc eur) a je splatené vcelom rozsahu. Základné imanie je rozdelené na akcie
v nasledovnej špecifikácii:
2.15
2.14
2.15
Zl
MI.
31
počet akcií: 100 ks
menovitá hodnota: 250 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
Vlastnícku štruktúru spoločnosti IROL tvorí jediný akcionár:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Počet akcií: 100 ks
Podiel na základnom imaní: 100 %
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti patrí vymenovanie.
odvolanie a odmeňovanie konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russegzer
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4.2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu Z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. v
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou V
zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. 8 6a zákona AML, oprávnená osoba
identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovnú osobu:
32
3.3
3.4
| Konečný užívateľ výhod
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: slovenská
verejný funkcionár: nie
Pri identifikácii konečného užívateľa výhod oprávnená osoba vychádzala z ust. $ 6a zákona
AML. Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera
verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda
alebo kontroluje právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická
osoba vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach
v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo
podieľať sa na riadení akontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch
podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku
spoločnosti, vykonávať hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu
na vklade peňažného kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy
spoločnosti sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka
k základnému imania. Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa
časť zisku určená na rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera
verejného sektora. Na základe uvedeného identifikovala oprávnená osoba konečného užívateľa
výhod, vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej včl. II
verifikačného dokumentu a dostupných dokumentov a informácií, z ktorých je zrejmé, že
fyzická osoba identifikovaná oprávnenou osobou ako konečný užívateľ výhod, Ing. Dušan
Mráz, má z dôvodu
- výlučného vlastníctva akcií v spoločnosti IROL a. s. v rozsahu 100 %,
- vlastníctva akcií spoločnosti IROL a. s. v spoločnosti Doprastav, a.s. v rozsahu 99,94 % a
- vlastníctva obchodného podielu spoločnosťou Doprastav, a.s. v partnerovi verejného
sektora v rozsahu 50 %,
nepriamy podiel na základom imaní partnera verejného sektora vo výške 49,96 % ft. j.
[(100/100) x (99,94/100) x (50/100)] x 100 — 49,97%.
Na základe skutočností uvedených vyššie oprávnená osoba konštatuje, že konečný užívateľ
výhod Ing. Dušan Mráz spíňa kritériá definujúce konečného užívateľa výhod v zmysle ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) body 1. a 4. zákona AML.
3.6
3i
IV.
41
4.2
Oprávnená osoba zároveň preverovala, či ostatné fyzické osoby v rámci vlastníckej štruktúry
partnera verejného sektora splňajú kritériá konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona
o AML. Na základe dostupných informácií oprávnená osoba identifikovala, že jednotlivé
fyzické osoby, ktoré sú vlastníkmi akcií spoločnosti PJS Investors NV. sa nepriamo podieľajú
na ovládaní partnera verejného sektora v rozsahu menšom ako 23 %. Zároveň
z predložených čestných vyhlásení Ing. Františka Vaculíka alng. Jaroslava Jirkovského
oprávnená osoba zistila, že uvedené osoby vlastniace viac ako 25 % kapitálu spoločnosti PSJ
Investors N.V. nekonajú v zhode ani spoločným postupom S inou osobou (vrátane iných osôb
v rámci vlastníckej štruktúry spoločností PS] Investors a PSI Holding) a zároveň potvrdili, že
podiel na hlasovacích právach, právo na hospodársky prospech a tým podiel na kontrole
a ovládaní spoločnosti PSI Investors NY. zodpovedá počtu akcií vlastnených akcionármi a
podiel na hlasovacích právach, právo na hospodársky prospech a tým podiel na kontrole
a ovládaní spoločnosti PSI Holding B.V. zodpovedá veľkosti podielu vlastneného
jednotlivými spoločníkmi. Na základe uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že Žiadna iná
osoba vrámci vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora nespíňa kritériá konečného
užívateľa výhod v zmysle $ 6a zákona o AML.
Zároveň na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil
partner verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližšie špecifikované
v článku I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako
konečný užívateľ výhod špecifikovaný v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá splňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Oprávnená osoba preverovala aj
informácie týkajúce sa existujúcich záložných práv, právnych vzťahov k nehnuteľnostiam,
úverových vzťahov a iných ako štandardných zmluvných vzťahov a ďalšie skutočnosti, ktoré by
mohli mať vplyv na určenie konečného užívateľa výhod. Po preskúmaní všetkých dostupných
informácií a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba Zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej
predložil partner verejného sektora, ako aj na základe čestného vyhlásenia Ing. Dušana Mráza
oprávnená osoba konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečného užívateľa
výhod identifikovaného v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej
zápis do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko
oprávnená osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú
osobu, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa. dostupných
informácií partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej
fyzickej osoby apri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok
vyplývajúcich z ust. $ 6a ods. 1 písm. a) a ods. 3 zákona AMI.
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora, ako aj na základe čestného
vyhlásenia Ing. Dušana Mráza ako konečného užívateľa výhod a po preskúmaní verejne
dostupných zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
partnera verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového mana
mentu v prípade spoločnosti podľa $ 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
8
VI.
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
1, oddiel Sro, vložka čislo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. 0., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave dňa 20. 2. 2018
10A
Gi Ň Il, s.
zast. JUBĎ?: Nľábdalértov Pelíšek Fischerovou
advokátkou, konateľkou
Ag
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
ALMOND [LEGAL
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: — Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
1.4
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava I.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a. s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320. zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a. s.") a spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34
112 103, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B (ďalej aj "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.).
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
uboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.ro. | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 383 364 | E: officeGalmondlegal.sk | www.almondlegal.com
IČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334 | Obch. register Okres. súdu BAT, vl. č. 89638/B.
1.5
1.6
Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach si
oprávnená osoba za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod zaobstarala najmä:
(a) výpis z obchodného registra partnera verejného sektora zo dňa 20. 7. 2017, číslo
dožiadania el-161981/2017/B
(b) výpis z jednotného štátneho registra právnických osôb (Extract from the Unified Siate
Regisler of Legal Entities No. 5973B/2016) — úradný preklad z ruského jazyka do
anglického jazyka spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING, so sídlom Pereulok
Sivtsev Vrazhek, building 39, Office 207, 119002 Moskva, Ruská federácia (ďalej aj
"ALLIANCE EAST HOLDING“) zo dňa 13. 10. 2016,
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Commercial Register extrací) spoločnosti Consolidated Assets B.V., so sídlom
Strawinskylaan 555 — W, Toren C, 1077XX Amsterdam, identifikačné číslo:
000030223059 (ďalej aj "Consolidated Assets B.V.") zo dňa 3. 8. 2016
výpis zo zoznamu akcionárov (Register of Shareholders of tke Public Limited Liabilitiby
Company) spoločnosti PS] Investors N.V., so sídlom Herengracht 500, 1017 CB
Amsterdam, Holandsko, identifikačné číslo 60990058 (ďalej len "PSJ Investors N.V.")
(e) výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
(£) výpis z obchodného registra ALPINE Bau CZ a.s., so sídlom Jiráskova 613/13, Krásno
nad Bečvou, 757 01 Valašské Mezifíčí, identifikačné číslo 026 04795, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave, oddiel B, vložka č. 10609
(ďalej aj "ALPINE Bau CZ a.s.")
(g) stanovy akciovej spoločnosti ALPINE Bau CZ a. s.
(h) opis zoznamu akcionárov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. ku dňu 1. 3. 2017,
(I) notárske osvedčenie pravdivosti údajov s úradným prekladom do českého jazyka
(CERTIFICATE), spísané notárom Augustom Johannesom Avenariusom, so sídlom
v Amsterdame zo dňa 6. 3. 2017
() výpis z registra dokumentujúci údaje o vlastníkoch obchodných podielov (Particulars af
each shareholder) obchodnej spoločnosti PS] Holding B.V., so sídlom Herengracht 500,
1017 CB Amsterdam, Holandsko, registračné číslo 25180517 (ďalej len "PSJ Holding
B.V.")
(k) výpis z registra (Register of shareholders) a výpis z registra dokumentujúci údaje
9 vlastníkoch (Particulars of each shareholder) obchodnej spoločnosti PS] Investors
NV.
() spoločenská zmluva partnera verejného sektora - úplné znenie ku dňu 12. 5. 2015
(m) zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 4. 4. 2017
(n) výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a. s. zo dňa 20. 7. 2017, číslo
dožiadania el-161979/2017/B
(0) výpis z obchodného registra spoločnosti IROL, s. r. o., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel Sro, vložka číslo 88660/B (ďalej aj "IROL, s. r. a."), číslo dožiadania el-
161980/2017/B
(p) zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a. s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80
CDCP zo dňa 26. 6. 2017 (ďalej aj " CDCP"),
(g) stanovy spoločnosti Doprastav, a. s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2017,
(r) zakladateľská listina spoločnosti IROL, s. r. o., úplné znenie zo dňa 28. 2. 2017,
(s) doklad totožnosti — občiansky preukaz Pelra Russeggera
(t) doklad totožnosti — občiansky preukaz Ing. Františka Očkajáka
(c
(d
S dôrazom na konanie sodbornou starostlivosťou si oprávnená osoba ďalej vyžiadala
informácie o nehnuteľnostiach vo vlastníctve partnera verejného sektora, informácie o
úverových vzťahoch, oexistencii záložných práv ainých zabezpečovacích inštitútoch
a oboznámila — sa — súčtovnou — závierkou — zverejnenou — na — webovej stránke
http:/hvww.registeruz.sk/cruzpublic/domain/accountingentity/show/] 579945.
41
42
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora, ako aj na základe čestného
vyhlásenia Ing. Dušana Mráza ako konečného užívateľa výhod apo preskúmaní verejne
dostupných zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
partnera verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa 8 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapisaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave dňa 28. 7. 2017
ALMONDI| LEGAL
SLEGAL s.r.o.
zast. JUDr.
k dalénou Pelíšek Fischerovou
advokátkou, konateľkou
Príloha — Grafické zobrazenie vlastníckej štruktúry
Mavlit Bazhaev Sergey Chizhov
85 % 15%
Ň
František Vaculík J lav Jirkovský Miroslav Horňák Jičí Pech AUMIANICE FAST
I rí O ni
5e acui aroslav Jirkovský lrosľav Horňa if Peci HOLDING
44% —— 0% 10% 100%
PS] Investors N.V.
Consolidated
Assets B.V.
Ing. Dušan Mráz
75%
25%
PSI Holding B.V.
100 a
100 %
90 minoritných
IROL s.r.o. A A
akcionárov
99,91% 0,09 %
ALPINE Bau CZ a. s.
Doprastav, a.s.
100 %
ALPINE SLOVAKIA s.r.o.
k. 50% ka
Slovenské Asfalty s.r.o.
157
1.8
1.
2]
22
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i) bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
(ii) údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,
(iii) — údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
(iv) — oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
(v) partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
(vi) — súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
(vii) — partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
(viii) neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
(ix) — napodnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. | písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,
(xii) nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Z
2.4
29)
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva.
Základné imanie spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o. je vo výške 3 287 102 Eur a je
splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
tvorí jediný spoločník:
ALPINE Bau CZ a.s.,
Peňažný vklad: 3 287 102 Eur
Rozsah splatenia: 3 287 102 Eur
Obchodný podiel: 100 %
Spoločnosť ALPINE Bau CZ a.s. vzhľadom na 100 % vlastníctvo obchodného podielu
v spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.a., prostredníctvom ktorého priamo ovláda
a kontroluje spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o., nepriamo ovláda a kontroluje
partnera verejného sektora.
Spoločnosť APLINE Bau CZ a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa českého
práva. Jej základné imanie je vo výške 50 000 000 Kč a je rozdelené na 20 ks kmeňových akcií
na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie 2 500 000 Kč. Vlastnícku
štruktúru spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. tvorí jediný akcionár:
PSJ Holding B.V.
Počet akcií: 20 ks
Podiel na základnom imaní: 100%
Spoločnosť PSI Holding B.V. vzhľadom na 100 % vlastníctvo akcií v spoločnosti ALPINE
Bau CZ a.s., prostredníctvom ktorého priamo ovláda a kontroluje spoločnosť ALPINE Bau
CZ a.s., nepriamo ovláda a kontroluje partnera verejného sektora.
Spoločnosť PSJ Holding B.V. je spoločnosť založená a existujúca podľa holandského práva
(obdoba slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným). Vlastnícku štruktúru spoločnosti PSJ
Holding B.V. tvoria dve spoločnosti, založené a existujúce podľa holandského práva:
PSJ Investors N.V. (obdoba slovenskej akciovej spoločnosti)
obchodný podiel 75%
2.6
27
2.8
Consolidated Assets B.V.
obchodný podiel 25%
Spoločnosti PSJ Investors N.V. a Consolidated Assets B.V. vzhľadom na vlastníctvo
obchodného podielu vo veľkosti 75 % a25 %, prostredníctvom ktorých priamo ovládajú
a kontrolujú spoločnosť PSJ Holding B.V., nepriamo ovládajú a kontrolujú partnera verejného
sektora.
Jediným spoločníkom spoločnosti Consolidated Assets B.V. je spoločnosť ALLIANCE FAST
HOLDING založená a existujúca podľa práva Ruskej federácie. Spoločnosť ALLIANCE
FAST HOLDING vzhľadom na 100 % vlastníctvo obchodného podielu, prostredníctvom
ktorého priamo ovláda a kontroluje spoločnosť Consolidated Assets B.V., nepriamo ovláda
a kontroluje partnera verejného sektora.
Výlučnými vlastníkmi podielov v spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING sú nasledovné
fyzické osoby:
Mavlit Jusupovič Bazhacv
bytom: Sosnovaya ul. N. 16, blok 22 Zarechye, Ruská federácia
veľkosť obchodného podielu: — 85%
Sergey Viktorovič Chizhov
bytom: Krylatskije Cholmy 307-63 Moskva, Ruská federácia
veľkosť obchodného podielu: 15%
Sergey Chizhov a Mavlit Bazhaev priamo ovládajú a kontrolujú spoločnosť ALLIANCE EAST
HOLDING a tak nepriamo ovládajú a kontrolujú partnera verejného sektora.
Spoločnosť PSJ Investors N.V. má základné imanie vo výške 100.000 Eur, ktoré je rozdelené
na 100.000 ks akcií v menovitej hodnote 1 Eur. Akcionármi spoločnosti PSJ Investors N.V. sú
nasledovné fyzické osoby:
Ing. František Vaculík
bytom: Ve Vilách 431/14, 586 01 Jihlava, Česká republika
počet akcií: 44 000 ks
podiel na základnom imaní: 44%
Ing. Jaroslav Jirkovský
bytom: Ve Vilách 330/6, 586 01 Jihlava, Česká republika
počet akcií: 36 000 ks
podiel na základnom imaní: 36%
1ng. Miroslav Horňák
bytom: Sinkulova 78/33, Podolí, 147 00 Praha 4, Česká republika
počet akcií: 10 000 ks
podiel na základnom imaní: 10%
Ing. Jičí Pech
bytom: Bručnská 2638/56, 586 01 Jihlava, Česká republika
počet akcií: 10 000 ks
podiel na základnom imaní: 10%
29
2.10
2:11
2.12
Ing. František Vaculík, Ing. Jaroslav Jirkovský, Ing. Miroslav Horňák a Ing. Jiťí Pech priamo
ovládajú a kontrolujú spoločnosť PSJ Investors N.V. a tak nepriamo ovládajú a kontrolujú
partnera verejného sektora.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav, a.s. je akciová spoločnosť
založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie
spoločnosti Doprastav a.s. je vo výške 22 182 468 Eur a je splatené v celom rozsahu. Základné
imanie je rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru spoločnosti
Doprastav a.s. 91 (deväťdesiatieden) akcionárov. V rámci akcionárov spoločnosti Doprastav,
a.s. oprávnená osoba identifikovala nasledovného akcionára, ktorý je vlastníkom akcií
predstavujúcich dominantný podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav, a.s.:
IROL, s. r. o.
Počet akcií: 1 007 425 ks
Podiel na základnom imaní: 99,91%
Zo zvyšných 90 akcionárov sú 3 (tri) právnické osoby a 87 (osemdesiatsedem) fyzických osôb.
Najväčší minoritný akcionár vlastní 270 ks akcií, ktorým zodpovedá podiel na základnom imaní
partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že
podiel ostatných minoritných akcionárov na základnom imaní partnera verejného sektora je
zanedbateľný.
Zo zakladateľskej listiny a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL s. r. o. oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť IROL s. r. o. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
TROL s. r. o. je vo výške 5 000 Eur (slovom päťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu.
Vlastnícku štruktúru spoločnosti TROL s. r. o. tvorí jediný spoločník:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Dátum narodenia: 6. 5. 1954
Peňažný vklad: 5 000 Eur
Rozsah splatenia: 5 000 Eur
Obchodný podiel: 100 %
Vo výpise z obchodného registra spoločnosti IROL s. r. 0. je pri obchodnom podiele jediného
spoločníka Ing. Dušana Mráza zapísané záložné právo v nasledovnom znení: „Záložné právo:
Záložné právo na obchodný podiel podľa Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný
podiel a súvisiace práva zo dňa 10.06.2013. 2. Záložné právo na obchodný podiel podľa Zmluvy
o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa 10.06.2013.“
2113
2.14
2.16
2.17
2.18
II.
sl
Grafické znázornenie vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto
verifikačného dokumentu.
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti patrí vymenovanie,
odvolanie a odmeňovanie konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russegger
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v
zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba
identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: slovenská
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Ing. František Vaculík
trvale bytom: Ve Vilách 431/14, 586 01 Jihlava, Česká republika
dátum narodenia: 20. 7. 1957
štátna príslušnosť: česká
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Jaroslav Jirkovský
trvale bytom: Ve Vilách 330/6, 586 01 Jihlava. Česká republika
dátum narodenia: 25. 1. 1953
štátna príslušnosť: česká
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Ing. Miroslav Horňák
trvale bytom: Sinkulova 78/33. Podolí, 147 00 Praha 4, Česká republika
dátum narodenia: 22. 2. 1961
štátna príslušnosť: česká
| verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Ing. Jičí Pech
trvale bytom: Brnčnská 2638/56, 586 01 Jihlava, Česká republika
dátum narodenia: 24. 2. 1964
štátna príslušnosť: česká
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 6
Maywlit Jusupovič Bazhaev
trvale bytom: Sosnovaya ul. N. 16, blok 22 Zarechye, 143085 Ruská federácia
dátum narodenia: 10. 1. 1950
štátna príslušnosť: ruská
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 7
Sergey Chizhov
trvale bytom: Krylatskije Cholmy 307-63 Moskva, 121108 Ruská federácia
dátum narodenia: 15. 10. 1960
štátna príslušnosť: ruská
| verejný funkcionár: nie
32 Pri identifikácii konečného užívateľa výhod oprávnená osoba vychádzala z ust. $ 6a zákona
AML. Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera
verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda
alebo kontroluje právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba
vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach
v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
3.3
3.4
3.3
3.6
3.7]
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
- ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
- má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.
>
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo
podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch
podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku
spoločnosti, vykonávať hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu
na vklade peňažného kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy
spoločnosti sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka
k základnému imania.
Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa časť zisku určená na
rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom. Uvedenému zodpovedá aj rozhodnutie
prijaté na valnom zhromaždení partnera verejného sektora dňa 4. 4. 2017, na ktorom v bode 4.
valné zhromaždenie rozhodlo o tom, že časť zisku vo výške 400.000 Eur bude rozdelená medzi
spoločníkov podľa výšky ich podielu.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera
verejného sektora. Na základe uvedeného identifikovala oprávnená osoba konečného užívateľa
výhod č. 1, vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II
verifikačného dokumentu, z ktorej je zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou
osobou ako konečný užívateľ výhod č. 1, Ing. Dušan Mráz, má z dôvodu
- výlučného vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti IROL, s. r. o.
- vlastníctva akcií spoločnosti IROL s. r. o. v spoločnosti Doprastav, a.s. a
- vlastníctva obchodného podielu spoločnosťou Doprastav, a.s. v partnerovi verejného
sektora,
nepriamy podiel na základom imaní partnera verejného sektora vo výške 49,96 % ft. j.
[(100/100) x (99,91/100) x (50/100)] x 100 — 49,961.
Na základe skutočností uvedených vyššie oprávnená osoba konštatuje, že konečný užívateľ
výhod č. 1 Ing. Dušan Mráz spíňa kritériá definujúce konečného užívateľa výhod v zmysle ust.
$ 6a ods. 1 písm. a) body 1. a 4. zákona AML nakoľko
- „prostredníctvom výlučného vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti TROL, s. r. o.,
ktorá je vlastníkom 1 007 425 ks akcií spoločnosti Dopraslav, a. s., ktorá je vlastníkom 50
% obchodného podielu v partnerovi verejného sektora, má nepriamy podiel na hlasovacích
právach partnera verejného sektora a podiel na základnom imaní vo výške 49,96 %,
- prostredníctvom nepriameho podielu vo výške 49,96 % má v zmysle spoločenskej zmluvy
právo na zisk dosiahnutý z činnosti partnera verejného sektora vo výške 49,96 %.
Oprávnená osoba zároveň preverovala, či ostatné fyzické osoby v rámci vlastníckej štruktúry
partnera verejného sektora spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona
o AML. Na základe dostupných informácií oprávnená osoba identifikovala, že fyzické osoby,
ktoré sú vlastníkmi akcií spoločnosti PJS Investors N.V. sa nepriamo podieľajú na ovládaní
a kontrole partnera verejného sektora v nasledovnom rozsahu:
3.8
319
[ime: František Vaculík | 16,5 % — [ 1100/50) x (100/75) x (100/440] x 100
Ing. Jaroslav Jirkovský [13,5% — | 1100/50) x (100/75) x (100/33)] x 100. |
Ing. Miroslav Horňák 3,75 % — | [(100/50) x (100/75) x (100/10y] x 100. |
Ing. Jičí Pech 3,75 % — 1 1(100/50) x (100/75) x (100/10)] x 100
| Mavlit Jusupovič Bazhacv 10,63 % — | 1100/50) x (100/25) x (100/85)| x 100
Sergey Viktorovič Chizhov 1,88 % — [ 1100/50) x (100/25) x (100/15)] x 100
Napriek tomu, že z výšky vyšši uvedených podielov ktorými sa osoby identifikované
oprávnenou osobou ako koneční užívatelia výhod č. 2 -7 nepriamo, prostredníctvom spoločností
PSJ Investors N. V. a ALLIANCE EAST HOLDING podieľajú na kontrole a ovládaní
partnera verejného sektora, ani pri jednom z nich nedosahuje výšku 25 %, oprávnená osoba
V čase prípravy verifikačného dokumentu nemala k dispozícii informácie, ktoré by
- preukázali, že vlastnícke podiely konečných užívateľov výhod č. 2 - 7 v spoločnostiach
PSJ Investors N. V. a ALLIANCE EAST HOLDING zodpovedajú počtu hlasov týchto
osôb na valnom zhromaždení spoločnosti a ich reálnemu vplyvu na riadení a ovládaní
týchto spoločností a ich právu na hospodársky prospech spoločností,
+ vylúčili konanie v zhode alebo spoločným postupom s inými osobami.
Na základe uvedeného, s dôrazom na konanie s odbornou starostlivosťou oprávnená osoba
z opatrnosti identifikovala ako konečných užívateľov výhod aj vyššie uvedené fyzické osoby.
Oprávnená osoba preverovala aj informácie týkajúce sa existujúcich záložných práv, právnych
vzťahov k nehnuteľnostiam, úverových vzťahov a iných ako štandardných zmluvných vzťahov.
Na požiadanie oprávnenej osoby partner verejného sektora predložil oprávnenej osobe doklad
9 zániku záložného práva na obchodný podiel spoločnosti IROL, s. r. o. špecifikované v bode
2.12 verifikačného dokumentu, ako aj záložného práva na práva spoločníka súvisiace
s vlastníctvom obchodného podielu registrovaného v Notárskom centrálnom registri záložných
práv pod č. 9552/2013, 20576/2014 a 20668/2014, a to kvitanciu záložného veriteľa a zároveň
čestné vyhlásenie Ing. Dušana Mráza, ako výlučného vlastníka obchodného podielu
v spoločnosti IROL, s. r. o., že záložné právo na jeho obchodný podiel v spoločnosti IROL, s. r.
9. a záložné právo registrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod č.
9552/2013, 20576/2014 a 20668/2014 platne a neodvolateľne zaniklo.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližš špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní vbode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní všetkých dostupných
informácií a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej
predložil partner verejného sektora, ako aj na základe čestného vyhlásenia Ing. Dušana Mráza
oprávnená osoba konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov
výhod identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej
zápis do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko
oprávnená osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú
osobu, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných
informácií partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej
fyzickej osoby apri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok
vyplývajúcich z ust. $ 6a ods. 1 písm. a) a ods. 3 zákona AML.
ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA
Verifikačný dokument
pri identifikácii konečného užívateľa výhod
podľa ust. $ 11 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len "zákon")
Oprávnená osoba: advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o.
Grôsslingova 4, 811 09 Bratislava
IČO: 47 248 653
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 89638/B
(ďalej len "oprávnená osoba")
a
Partner verejného sektora: — Slovenské Asfalty s. r. o.
Vlčie hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava
IČO: 48 046 191
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka číslo 102844/B
(ďalej len "partner verejného sektora")
1.4
Postup oprávnenej osoby a podklady pre účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená
osoba zaobstarala dokumenty a informácie o partnerovi verejného sektora, ktoré boli v čase
vypracovania tohto verifikačného dokumentu dostupné vo verejne dostupných registroch
a databázach, vrátane zbierky listín vedenej Okresným súdom Bratislava I.
Partner verejného sektora je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Doprastav, a. s., so sídlom
Drieňová č. 27, 826 56 Bratislava, IČO: 31 333 320. zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 581/B (ďalej aj "Doprastav, a. s.") a spoločnosti
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO: 34
112 103, oddiel Sro, vložka číslo 13112/B (ďalej aj "ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.).
Činnosť partnera verejného sektora ako člena skupiny Doprastav je zameraná na výrobu
a spracovanie asfaltových zmesí, uskutočňovanie stavieb a ich zmien, výrobu stavebných hmôt,
polotovarov, opravu výtlkov a asfaltérske práce.
Oprávnená osoba sa pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora
uboznámila s predmetom činnosti partnera verejného sektora, jeho organizačnou štruktúrou
a charakterom obvyklých právnych vzťahov, ku ktorým dochádza pri jeho podnikaní.
ALMOND LEGAL s.ro. | Grôsslingova 4 | 811 09 Bratislava | T: +421 948 383 364 | E: officeGalmondlegal.sk | www.almondlegal.com
IČO: 47 248 653 | IČ DPH: SK2023789075 | IBAN: SK34 7500 0000 0040 1819 5334 | Obch. register Okres. súdu BAT, vl. č. 89638/B.
1.5
1.6
Okrem informácií a dokumentov dostupných vo verejne dostupných registroch a databázach si
oprávnená osoba za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod zaobstarala najmä:
(a) výpis z obchodného registra partnera verejného sektora zo dňa 20. 7. 2017, číslo
dožiadania el-161981/2017/B
(b) výpis z jednotného štátneho registra právnických osôb (Extract from the Unified Siate
Regisler of Legal Entities No. 5973B/2016) — úradný preklad z ruského jazyka do
anglického jazyka spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING, so sídlom Pereulok
Sivtsev Vrazhek, building 39, Office 207, 119002 Moskva, Ruská federácia (ďalej aj
"ALLIANCE EAST HOLDING“) zo dňa 13. 10. 2016,
výpis z holandského obchodného registra (The Netherlands Chamber of Commerce
Commercial Register extrací) spoločnosti Consolidated Assets B.V., so sídlom
Strawinskylaan 555 — W, Toren C, 1077XX Amsterdam, identifikačné číslo:
000030223059 (ďalej aj "Consolidated Assets B.V.") zo dňa 3. 8. 2016
výpis zo zoznamu akcionárov (Register of Shareholders of tke Public Limited Liabilitiby
Company) spoločnosti PS] Investors N.V., so sídlom Herengracht 500, 1017 CB
Amsterdam, Holandsko, identifikačné číslo 60990058 (ďalej len "PSJ Investors N.V.")
(e) výpis z obchodného registra spoločnosti ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
(£) výpis z obchodného registra ALPINE Bau CZ a.s., so sídlom Jiráskova 613/13, Krásno
nad Bečvou, 757 01 Valašské Mezifíčí, identifikačné číslo 026 04795, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Ostrave, oddiel B, vložka č. 10609
(ďalej aj "ALPINE Bau CZ a.s.")
(g) stanovy akciovej spoločnosti ALPINE Bau CZ a. s.
(h) opis zoznamu akcionárov spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. ku dňu 1. 3. 2017,
(I) notárske osvedčenie pravdivosti údajov s úradným prekladom do českého jazyka
(CERTIFICATE), spísané notárom Augustom Johannesom Avenariusom, so sídlom
v Amsterdame zo dňa 6. 3. 2017
() výpis z registra dokumentujúci údaje o vlastníkoch obchodných podielov (Particulars af
each shareholder) obchodnej spoločnosti PS] Holding B.V., so sídlom Herengracht 500,
1017 CB Amsterdam, Holandsko, registračné číslo 25180517 (ďalej len "PSJ Holding
B.V.")
(k) výpis z registra (Register of shareholders) a výpis z registra dokumentujúci údaje
9 vlastníkoch (Particulars of each shareholder) obchodnej spoločnosti PS] Investors
NV.
() spoločenská zmluva partnera verejného sektora - úplné znenie ku dňu 12. 5. 2015
(m) zápisnica z valného zhromaždenia partnera verejného sektora zo dňa 4. 4. 2017
(n) výpis z obchodného registra spoločnosti Doprastav, a. s. zo dňa 20. 7. 2017, číslo
dožiadania el-161979/2017/B
(0) výpis z obchodného registra spoločnosti IROL, s. r. o., so sídlom Drieňová 27, 826 56
Bratislava, IČO: 47 247 746, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel Sro, vložka číslo 88660/B (ďalej aj "IROL, s. r. a."), číslo dožiadania el-
161980/2017/B
(p) zoznam akcionárov spoločnosti Doprastav, a. s., a to listinných akcií na meno vedený
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80
CDCP zo dňa 26. 6. 2017 (ďalej aj " CDCP"),
(g) stanovy spoločnosti Doprastav, a. s. - úplné znenie ku dňu 29. 6. 2017,
(r) zakladateľská listina spoločnosti IROL, s. r. o., úplné znenie zo dňa 28. 2. 2017,
(s) doklad totožnosti — občiansky preukaz Pelra Russeggera
(t) doklad totožnosti — občiansky preukaz Ing. Františka Očkajáka
(c
(d
S dôrazom na konanie sodbornou starostlivosťou si oprávnená osoba ďalej vyžiadala
informácie o nehnuteľnostiach vo vlastníctve partnera verejného sektora, informácie o
úverových vzťahoch, oexistencii záložných práv ainých zabezpečovacích inštitútoch
a oboznámila — sa — súčtovnou — závierkou — zverejnenou — na — webovej stránke
http:/hvww.registeruz.sk/cruzpublic/domain/accountingentity/show/] 579945.
41
42
Verejní funkcionári, ktorí sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera
verejného sektora
Partner verejného sektora vo svojom čestnom vyhlásení vyhlásil, že súčasťou jeho vlastníckej
a riadiacej štruktúry nie sú verejní funkcionári čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o
ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona
č. 545/2005 Z. z.
Na základe čestného vyhlásenia partnera verejného sektora, ako aj na základe čestného
vyhlásenia Ing. Dušana Mráza ako konečného užívateľa výhod apo preskúmaní verejne
dostupných zdrojov oprávnená osoba konštatuje, že súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
partnera verejného sektora nie sú verejní funkcionári.
Zápis členov vrcholového manažmentu v prípade spoločnosti podľa 8 4 ods. 4 zákona
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou,
ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, a preto nie sú splnené podmienky pre zápis členov vrcholového manažmentu
partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 zákona.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba, advokátska kancelária ALMOND LEGAL s.r.o., so sídlom Grôsslingova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 47 248 653, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel Sro, vložka číslo 89638/B, týmto
vyhlasuje,
že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente týkajúce partnera verejného sektora -
spoločnosti Slovenské Asfalty s. r. o., so sídlom Vlčie Hrdlo 324/90, 821 07 Bratislava, IČO:
48 046 191, zapisaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.
102844/B, zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave dňa 28. 7. 2017
ALMONDI| LEGAL
SLEGAL s.r.o.
zast. JUDr.
k dalénou Pelíšek Fischerovou
advokátkou, konateľkou
Príloha — Grafické zobrazenie vlastníckej štruktúry
Mavlit Bazhaev Sergey Chizhov
85 % 15%
Ň
František Vaculík J lav Jirkovský Miroslav Horňák Jičí Pech AUMIANICE FAST
I rí O ni
5e acui aroslav Jirkovský lrosľav Horňa if Peci HOLDING
44% —— 0% 10% 100%
PS] Investors N.V.
Consolidated
Assets B.V.
Ing. Dušan Mráz
75%
25%
PSI Holding B.V.
100 a
100 %
90 minoritných
IROL s.r.o. A A
akcionárov
99,91% 0,09 %
ALPINE Bau CZ a. s.
Doprastav, a.s.
100 %
ALPINE SLOVAKIA s.r.o.
k. 50% ka
Slovenské Asfalty s.r.o.
157
1.8
1.
2]
22
Partner verejného sektora zároveň oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie, v ktorom
vyhlásil, že
(i) bol zo strany oprávnenej osoby riadne informovaný o tom, kto sa v zmysle $ 6a zákona
AML považuje za konečného užívateľa výhod,
(ii) údaje týkajúce sa partnera verejného sektora vyplývajúce z verejne dostupných registrov
a iných registrov, najmä z obchodného registra, zbierky listín, centrálneho depozitára
a pod., sú aktuálne, úplné a správne,
(iii) — údaje uvedené v dokumentoch, ktoré za účelom identifikácie konečného užívateľa
výhod predložil oprávnenej osobe a údaje uvedené vo verifikačnom dokumente sú
pravdivé, aktuálne a úplné a ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali
vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť,
(iv) — oprávnenej osobe poskytol všetky informácie potrebné pre identifikáciu konečného
užívateľa výhod a tieto informácie zodpovedajú skutočnému stavu,
(v) partner verejného sektora ani jeho akcionári nie sú účastníkmi zmluvy o tichom
spoločenstve, dohody alebo iného právneho úkonu, na základe ktorého by mala tretia
osoba postavenie konečného užívateľa výhod,
(vi) — súčasťou jeho vlastníckej ani riadiacej štruktúry nie je žiadny verejný funkcionár,
(vii) — partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech
akejkoľvek tretej osoby,
(viii) neexistuje žiadna osoba, ktorá skutočne ovláda partnera verejného sektora iným
spôsobom (napríklad na základe osobitnej zmluvy) ako na základe priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií partnera verejného sektora,
(ix) — napodnikaní, riadení a kontrole partnera verejného sektora spôsobom špecifikovaným v
$ 6a ods. | písm. a) zákona AML, sa fakticky nepodieľa žiadna iná fyzická osoba
odlišná od fyzických a právnických osôb, ktoré tvoria vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora,
(x) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech partnera
verejného sektora najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií v partnerovi verejného
sektora,
(xi) — neexistuje žiadna osoba, ktorá má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v partnerovi
verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií v partnerovi verejného sektora,
(xii) nezamlčal existenciu žiadnych dokumentov, informácií alebo skutočností, ktoré by
mohli mať vplyv na správnu identifikáciu konečného užívateľa výhod.
Vzhľadom na to, že zo strany oprávnenej osoby neboli pochybnosti ohľadne hodnovernosti
vyššie uvedených dokumentov, oprávnená osoba ich považuje za dostatočný podklad na účely
identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Podkladom pre zistenie vlastníckej a riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli najmä
dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a informácie zaobstarané si oprávnenou osobou
od partnera verejného sektora.
A. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z predloženého výpisu z obchodného registra a spoločenskej zmluvy partnera verejného
sektora oprávnená osoba zistila, že partner verejného sektora je spoločnosť s ručením
obmedzeným založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
Z
2.4
29)
Základné imanie partnera verejného sektora je vo výške 1928 700 Eur (jeden milión
deväťstodvadsaťosemtisícsedemsto eur) a je splatené v celom rozsahu. V zmysle spoločenskej
zmluvy partnera verejného sektora sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu. Vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria dvaja
spoločníci:
Doprastav a.s.
Peňažný vklad: 964 350 Eur
Rozsah splatenia: 964 350 Eur
Obchodný podiel: 50%
ALPINE SLOVAKIA, spol. s r.o.
Peňažný vklad: 5 011,88 Eur
Rozsah splatenia: 5011,88 Eur
Nepeňažný vklad: 959 338,12 Eur
Rozsah splatenia: 959 338,12 Eur
Obchodný podiel: 50%
Spoločník partnera verejného sektora, obchodná spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa slovenského práva.
Základné imanie spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o. je vo výške 3 287 102 Eur a je
splatené v plnom rozsahu. Vlastnícku štruktúru spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o.
tvorí jediný spoločník:
ALPINE Bau CZ a.s.,
Peňažný vklad: 3 287 102 Eur
Rozsah splatenia: 3 287 102 Eur
Obchodný podiel: 100 %
Spoločnosť ALPINE Bau CZ a.s. vzhľadom na 100 % vlastníctvo obchodného podielu
v spoločnosti ALPINE SLOVAKIA spol. s r.a., prostredníctvom ktorého priamo ovláda
a kontroluje spoločnosť ALPINE SLOVAKIA spol. s r.o., nepriamo ovláda a kontroluje
partnera verejného sektora.
Spoločnosť APLINE Bau CZ a.s. je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa českého
práva. Jej základné imanie je vo výške 50 000 000 Kč a je rozdelené na 20 ks kmeňových akcií
na meno v zaknihovanej podobe a s menovitou hodnotou jednej akcie 2 500 000 Kč. Vlastnícku
štruktúru spoločnosti ALPINE Bau CZ a.s. tvorí jediný akcionár:
PSJ Holding B.V.
Počet akcií: 20 ks
Podiel na základnom imaní: 100%
Spoločnosť PSI Holding B.V. vzhľadom na 100 % vlastníctvo akcií v spoločnosti ALPINE
Bau CZ a.s., prostredníctvom ktorého priamo ovláda a kontroluje spoločnosť ALPINE Bau
CZ a.s., nepriamo ovláda a kontroluje partnera verejného sektora.
Spoločnosť PSJ Holding B.V. je spoločnosť založená a existujúca podľa holandského práva
(obdoba slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným). Vlastnícku štruktúru spoločnosti PSJ
Holding B.V. tvoria dve spoločnosti, založené a existujúce podľa holandského práva:
PSJ Investors N.V. (obdoba slovenskej akciovej spoločnosti)
obchodný podiel 75%
2.6
27
2.8
Consolidated Assets B.V.
obchodný podiel 25%
Spoločnosti PSJ Investors N.V. a Consolidated Assets B.V. vzhľadom na vlastníctvo
obchodného podielu vo veľkosti 75 % a25 %, prostredníctvom ktorých priamo ovládajú
a kontrolujú spoločnosť PSJ Holding B.V., nepriamo ovládajú a kontrolujú partnera verejného
sektora.
Jediným spoločníkom spoločnosti Consolidated Assets B.V. je spoločnosť ALLIANCE FAST
HOLDING založená a existujúca podľa práva Ruskej federácie. Spoločnosť ALLIANCE
FAST HOLDING vzhľadom na 100 % vlastníctvo obchodného podielu, prostredníctvom
ktorého priamo ovláda a kontroluje spoločnosť Consolidated Assets B.V., nepriamo ovláda
a kontroluje partnera verejného sektora.
Výlučnými vlastníkmi podielov v spoločnosti ALLIANCE EAST HOLDING sú nasledovné
fyzické osoby:
Mavlit Jusupovič Bazhacv
bytom: Sosnovaya ul. N. 16, blok 22 Zarechye, Ruská federácia
veľkosť obchodného podielu: — 85%
Sergey Viktorovič Chizhov
bytom: Krylatskije Cholmy 307-63 Moskva, Ruská federácia
veľkosť obchodného podielu: 15%
Sergey Chizhov a Mavlit Bazhaev priamo ovládajú a kontrolujú spoločnosť ALLIANCE EAST
HOLDING a tak nepriamo ovládajú a kontrolujú partnera verejného sektora.
Spoločnosť PSJ Investors N.V. má základné imanie vo výške 100.000 Eur, ktoré je rozdelené
na 100.000 ks akcií v menovitej hodnote 1 Eur. Akcionármi spoločnosti PSJ Investors N.V. sú
nasledovné fyzické osoby:
Ing. František Vaculík
bytom: Ve Vilách 431/14, 586 01 Jihlava, Česká republika
počet akcií: 44 000 ks
podiel na základnom imaní: 44%
Ing. Jaroslav Jirkovský
bytom: Ve Vilách 330/6, 586 01 Jihlava, Česká republika
počet akcií: 36 000 ks
podiel na základnom imaní: 36%
1ng. Miroslav Horňák
bytom: Sinkulova 78/33, Podolí, 147 00 Praha 4, Česká republika
počet akcií: 10 000 ks
podiel na základnom imaní: 10%
Ing. Jičí Pech
bytom: Bručnská 2638/56, 586 01 Jihlava, Česká republika
počet akcií: 10 000 ks
podiel na základnom imaní: 10%
29
2.10
2:11
2.12
Ing. František Vaculík, Ing. Jaroslav Jirkovský, Ing. Miroslav Horňák a Ing. Jiťí Pech priamo
ovládajú a kontrolujú spoločnosť PSJ Investors N.V. a tak nepriamo ovládajú a kontrolujú
partnera verejného sektora.
Spoločník partnera verejného sektora, spoločnosť Doprastav, a.s. je akciová spoločnosť
založená a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie
spoločnosti Doprastav a.s. je vo výške 22 182 468 Eur a je splatené v celom rozsahu. Základné
imanie je rozdelené na akcie v nasledovnej špecifikácii:
počet akcií: 1 008 294 ks
menovitá hodnota: 22 Eur
druh: kmeňové
podoba: listinné
forma: na meno
V zmysle zoznamu akcionárov vydaného CDCP tvorí vlastnícku štruktúru spoločnosti
Doprastav a.s. 91 (deväťdesiatieden) akcionárov. V rámci akcionárov spoločnosti Doprastav,
a.s. oprávnená osoba identifikovala nasledovného akcionára, ktorý je vlastníkom akcií
predstavujúcich dominantný podiel na základnom imaní spoločnosti Doprastav, a.s.:
IROL, s. r. o.
Počet akcií: 1 007 425 ks
Podiel na základnom imaní: 99,91%
Zo zvyšných 90 akcionárov sú 3 (tri) právnické osoby a 87 (osemdesiatsedem) fyzických osôb.
Najväčší minoritný akcionár vlastní 270 ks akcií, ktorým zodpovedá podiel na základnom imaní
partnera verejného sektora 0,03 %. Na základe uvedeného oprávnená osoba konštatuje, že
podiel ostatných minoritných akcionárov na základnom imaní partnera verejného sektora je
zanedbateľný.
Zo zakladateľskej listiny a výpisu z obchodného registra spoločnosti IROL s. r. o. oprávnená
osoba zistila, že spoločnosť IROL s. r. o. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená
a riadne existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti
TROL s. r. o. je vo výške 5 000 Eur (slovom päťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu.
Vlastnícku štruktúru spoločnosti TROL s. r. o. tvorí jediný spoločník:
Ing. Dušan Mráz
Trvale bytom: Stromová 7, 962 33 Budča
Dátum narodenia: 6. 5. 1954
Peňažný vklad: 5 000 Eur
Rozsah splatenia: 5 000 Eur
Obchodný podiel: 100 %
Vo výpise z obchodného registra spoločnosti IROL s. r. 0. je pri obchodnom podiele jediného
spoločníka Ing. Dušana Mráza zapísané záložné právo v nasledovnom znení: „Záložné právo:
Záložné právo na obchodný podiel podľa Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný
podiel a súvisiace práva zo dňa 10.06.2013. 2. Záložné právo na obchodný podiel podľa Zmluvy
o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa 10.06.2013.“
2113
2.14
2.16
2.17
2.18
II.
sl
Grafické znázornenie vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto
verifikačného dokumentu.
B. Riadiaca štruktúra spoločnosti
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené spoločníkmi
spoločnosti. Okrem iného do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti patrí vymenovanie,
odvolanie a odmeňovanie konateľov a rozhodovanie o rozdelení zisku.
Riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvoria konatelia spoločnosti, ktorí sú štatutárnym
orgánom spoločnosti. V čase vypracovania verifikačného dokumentu sú konateľmi spoločnosti:
Peter Russegger
trvale bytom: Au 111, A-5441 Abtenau, Rakúska republika
vznik funkcie: 10. 3. 2015
Ing. František Očkaják
Trvale bytom: Lokca 529, 029 51
Vznik funkcie: 15. 4. 2015
Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti
a výpisu z obchodného registra, podľa ktorých konatelia konajú a podpisujú za spoločnosť vždy
dvaja spoločne. Konateľ sa za spoločnosť podpisuje tak, že k napísanému alebo vytlačenému
názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.
V zmysle spoločenskej zmluvy spoločnosti je riadením bežného chodu spoločnosti a jej výroby
v súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia poverený riaditeľ spoločnosti. Riaditeľ
spoločnosti je menovaný a odvolávaný jednohlasne konateľmi.
Partner verejného sektora nemá ustanovených prokuristov.
Identifikácia a odôvodnenie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora
Podkladom oprávnenej osoby pre identifikáciu konečného užívateľa partnera verejného sektora
boli dokumenty uvedené v článku I tohto dokumentu a ich vyhodnotenie oprávnenou osobou. V
zmysle uvedeného a s dôrazom na konanie oprávnenej osoby s odbornou starostlivosťou v
zmysle ust. $ 11 ods. 4 zákona v spojení s ust. $ 6a zákona AML, oprávnená osoba
identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovné osoby:
Konečný užívateľ výhod č. 1
Ing. Dušan Mráz
trvale bytom: Stromová 472/7, 962 33 Budča
dátum narodenia: 6. 5. 1954
štátna príslušnosť: slovenská
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 2
Ing. František Vaculík
trvale bytom: Ve Vilách 431/14, 586 01 Jihlava, Česká republika
dátum narodenia: 20. 7. 1957
štátna príslušnosť: česká
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 3
Ing. Jaroslav Jirkovský
trvale bytom: Ve Vilách 330/6, 586 01 Jihlava. Česká republika
dátum narodenia: 25. 1. 1953
štátna príslušnosť: česká
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 4
Ing. Miroslav Horňák
trvale bytom: Sinkulova 78/33. Podolí, 147 00 Praha 4, Česká republika
dátum narodenia: 22. 2. 1961
štátna príslušnosť: česká
| verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 5
Ing. Jičí Pech
trvale bytom: Brnčnská 2638/56, 586 01 Jihlava, Česká republika
dátum narodenia: 24. 2. 1964
štátna príslušnosť: česká
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 6
Maywlit Jusupovič Bazhaev
trvale bytom: Sosnovaya ul. N. 16, blok 22 Zarechye, 143085 Ruská federácia
dátum narodenia: 10. 1. 1950
štátna príslušnosť: ruská
verejný funkcionár: nie
Konečný užívateľ výhod č. 7
Sergey Chizhov
trvale bytom: Krylatskije Cholmy 307-63 Moskva, 121108 Ruská federácia
dátum narodenia: 15. 10. 1960
štátna príslušnosť: ruská
| verejný funkcionár: nie
32 Pri identifikácii konečného užívateľa výhod oprávnená osoba vychádzala z ust. $ 6a zákona
AML. Z predložených dokladov a informácií zadovážených oprávnenou osobou oprávnená osoba
konštatuje, že partner verejného sektora nie je združením majetku ani emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, na základe čoho sa v prípade partnera
verejného sektora konečným užívateľom výhod rozumie fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda
alebo kontroluje právnickú osobu, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba
vykonáva svoju činnosť alebo obchod: najmä fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach
v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
3.3
3.4
3.3
3.6
3.7]
2. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
- ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
- má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby
alebo z inej jej činnosti.
>
Podľa čl. VI ods. 1 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora má spoločník právo
podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, podieľať sa na výsledkoch
podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu a to najmä na zisku
spoločnosti, vykonávať hlasovacie právo na valnom zhromaždení v závislosti od ich podielu
na vklade peňažného kapitálu do spoločnosti. V súlade s čl. VII. ods. 1 spoločenskej zmluvy
spoločnosti sa výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka
k základnému imania.
Podľa čl. XV. ods. 2 spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa časť zisku určená na
rozdelenie medzi spoločníkov rozdelí rovným dielom. Uvedenému zodpovedá aj rozhodnutie
prijaté na valnom zhromaždení partnera verejného sektora dňa 4. 4. 2017, na ktorom v bode 4.
valné zhromaždenie rozhodlo o tom, že časť zisku vo výške 400.000 Eur bude rozdelená medzi
spoločníkov podľa výšky ich podielu.
Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že spôsobilosť fyzickej osoby skutočne ovládať
a kontrolovať partnera verejného sektora a právo na hospodársky prospech z podnikania
partnera verejného sektora závisí od veľkosti obchodného podielu spoločníka partnera
verejného sektora. Na základe uvedeného identifikovala oprávnená osoba konečného užívateľa
výhod č. 1, vychádzajúc z vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora uvedenej v čl. II
verifikačného dokumentu, z ktorej je zrejmé, že fyzická osoba identifikovaná oprávnenou
osobou ako konečný užívateľ výhod č. 1, Ing. Dušan Mráz, má z dôvodu
- výlučného vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti IROL, s. r. o.
- vlastníctva akcií spoločnosti IROL s. r. o. v spoločnosti Doprastav, a.s. a
- vlastníctva obchodného podielu spoločnosťou Doprastav, a.s. v partnerovi verejného
sektora,
nepriamy podiel na základom imaní partnera verejného sektora vo výške 49,96 % ft. j.
[(100/100) x (99,91/100) x (50/100)] x 100 — 49,961.
Na základe skutočností uvedených vyššie oprávnená osoba konštatuje, že konečný užívateľ
výhod č. 1 Ing. Dušan Mráz spíňa kritériá definujúce konečného užívateľa výhod v zmysle ust.
$ 6a ods. 1 písm. a) body 1. a 4. zákona AML nakoľko
- „prostredníctvom výlučného vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti TROL, s. r. o.,
ktorá je vlastníkom 1 007 425 ks akcií spoločnosti Dopraslav, a. s., ktorá je vlastníkom 50
% obchodného podielu v partnerovi verejného sektora, má nepriamy podiel na hlasovacích
právach partnera verejného sektora a podiel na základnom imaní vo výške 49,96 %,
- prostredníctvom nepriameho podielu vo výške 49,96 % má v zmysle spoločenskej zmluvy
právo na zisk dosiahnutý z činnosti partnera verejného sektora vo výške 49,96 %.
Oprávnená osoba zároveň preverovala, či ostatné fyzické osoby v rámci vlastníckej štruktúry
partnera verejného sektora spíňajú kritériá konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona
o AML. Na základe dostupných informácií oprávnená osoba identifikovala, že fyzické osoby,
ktoré sú vlastníkmi akcií spoločnosti PJS Investors N.V. sa nepriamo podieľajú na ovládaní
a kontrole partnera verejného sektora v nasledovnom rozsahu:
3.8
319
[ime: František Vaculík | 16,5 % — [ 1100/50) x (100/75) x (100/440] x 100
Ing. Jaroslav Jirkovský [13,5% — | 1100/50) x (100/75) x (100/33)] x 100. |
Ing. Miroslav Horňák 3,75 % — | [(100/50) x (100/75) x (100/10y] x 100. |
Ing. Jičí Pech 3,75 % — 1 1(100/50) x (100/75) x (100/10)] x 100
| Mavlit Jusupovič Bazhacv 10,63 % — | 1100/50) x (100/25) x (100/85)| x 100
Sergey Viktorovič Chizhov 1,88 % — [ 1100/50) x (100/25) x (100/15)] x 100
Napriek tomu, že z výšky vyšši uvedených podielov ktorými sa osoby identifikované
oprávnenou osobou ako koneční užívatelia výhod č. 2 -7 nepriamo, prostredníctvom spoločností
PSJ Investors N. V. a ALLIANCE EAST HOLDING podieľajú na kontrole a ovládaní
partnera verejného sektora, ani pri jednom z nich nedosahuje výšku 25 %, oprávnená osoba
V čase prípravy verifikačného dokumentu nemala k dispozícii informácie, ktoré by
- preukázali, že vlastnícke podiely konečných užívateľov výhod č. 2 - 7 v spoločnostiach
PSJ Investors N. V. a ALLIANCE EAST HOLDING zodpovedajú počtu hlasov týchto
osôb na valnom zhromaždení spoločnosti a ich reálnemu vplyvu na riadení a ovládaní
týchto spoločností a ich právu na hospodársky prospech spoločností,
+ vylúčili konanie v zhode alebo spoločným postupom s inými osobami.
Na základe uvedeného, s dôrazom na konanie s odbornou starostlivosťou oprávnená osoba
z opatrnosti identifikovala ako konečných užívateľov výhod aj vyššie uvedené fyzické osoby.
Oprávnená osoba preverovala aj informácie týkajúce sa existujúcich záložných práv, právnych
vzťahov k nehnuteľnostiam, úverových vzťahov a iných ako štandardných zmluvných vzťahov.
Na požiadanie oprávnenej osoby partner verejného sektora predložil oprávnenej osobe doklad
9 zániku záložného práva na obchodný podiel spoločnosti IROL, s. r. o. špecifikované v bode
2.12 verifikačného dokumentu, ako aj záložného práva na práva spoločníka súvisiace
s vlastníctvom obchodného podielu registrovaného v Notárskom centrálnom registri záložných
práv pod č. 9552/2013, 20576/2014 a 20668/2014, a to kvitanciu záložného veriteľa a zároveň
čestné vyhlásenie Ing. Dušana Mráza, ako výlučného vlastníka obchodného podielu
v spoločnosti IROL, s. r. o., že záložné právo na jeho obchodný podiel v spoločnosti IROL, s. r.
9. a záložné právo registrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod č.
9552/2013, 20576/2014 a 20668/2014 platne a neodvolateľne zaniklo.
Na základe skutočností vyplývajúcich z dokumentov, ktoré oprávnenej osobe predložil partner
verejného sektora, ktoré si zadovážila oprávnená osoba a ktoré sú bližš špecifikované v článku
I tohto dokumentu, oprávnená osoba preverovala, či existuje iná fyzická osoba, ako koneční
užívatelia výhod špecifikovaní vbode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá spíňa kritériá
konečného užívateľa výhod podľa $ 6a zákona AML. Po preskúmaní všetkých dostupných
informácií a dokumentov, ktoré si oprávnená osoba zadovážila z dostupných zdrojov a ktoré jej
predložil partner verejného sektora, ako aj na základe čestného vyhlásenia Ing. Dušana Mráza
oprávnená osoba konštatuje, že nezistila žiadnu inú fyzickú osobu okrem konečných užívateľov
výhod identifikovaných v bode 3.1 verifikačného dokumentu, ktorá by spíňala podmienky na jej
zápis do registra partnerov verejného sektora ako konečného užívateľa výhod, nakoľko
oprávnená osoba z dostupných dokumentov a informácií neidentifikovala žiadnu inú fyzickú
osobu, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora, podľa dostupných
informácií partner verejného sektora nevykonáva svoju činnosť alebo obchody v prospech inej
fyzickej osoby apri žiadnej inej fyzickej osobe nebolo zistené splnenie podmienok
vyplývajúcich z ust. $ 6a ods. 1 písm. a) a ods. 3 zákona AML.
INFO
PARTNERI
PREVÁDZKOVATEĽ
