Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
NVIVI D LEGAL VIVID LEGAL, s... — B2108 Biatislúva: IČO 36 807 815 D +421220664459 Z afficefDvlvidlegal.sk.
Plynárenská 7/A — Sinvénská republika — IČOPH SK2022413887 — +421258253511 G wwwividlegal.sk
VERIEIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený podľa ust. $ 11 ods, 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Partner verejného sektora:
Obchodné mena: AGROSERVIS-SLUŽBY, spol. s r.o.
Sidlo: Areál PDP Veľké Uherce 3, 958 41 Veľké Ulierce, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 34 134 441
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný regisler Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka číslo: 19058/R
Šlalulárny orgán: Mgr. Katarína Bódi, konateľka konajúca samostatne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: VIVID LEGAL, s. r. o.
Sídla: Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 36 807 915
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 47053/B
Šlalulárny orgán: JUDr. Linda Balháreková, konateľka konajúca samostatné
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
1. Úvodné ustanovenia:
1.1. Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod Partnera VS podľa ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z Lrestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov vznení neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákan“) a/alebo overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2.1. Dňa 12.07.2017 bol vykonaný prvozápis Partnera VS do Registra partnerov verejného sektora, a to na
základe Verifikačného dokumentu zo dňa 03.07.2017.
RVVIDLEGAL.
2.2.
2.3,
2.4.
Ku dňu 31.12.2017 došlo zo strany Oprávnenej osoby k oveteniu identifikácie kanečných užívateľov
výhod Partnera VS, Overenie identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 bolo posledným overením identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS, ktoré
(mysliac tým overenie) bolo uskutočnené zo strany Oprávnenej osoby pred vyhotovením tohto
verifikačného dokumentu. Ku dňu 31.12.2017 bolo overené, že konečnými užívateľmi výhod Partnera
VS sú nasledovné osoby:
a) Ing. Pavel Meleg, s trvalým bydliskom Závadníkova 7, 831 01 Bratislava, Slovenská republika,
dátum narodenia: 29.09,1961, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Pavel
Meleg“) a
b) Ing. Pavol Krúpa, s Irvalým bydliskom Trstínska 11, 841 06 Bratislava - mestská časť Záhorská
Bystrica, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.03.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Pavol Krúpa“).
Keďže od posledného overenia identifikácie konočných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 došlo k zmene konečných užívateľov výhod Partnera VS, preto Oprávnená osoba
v súlade s ust. 5 9 ods. 1 Zákona o RPVS v spojení s ust. 8 11 ods. 2 písm. a) Zákona o RPVS oznamuje
registrujúcemu orgánu, že došlo k zmene konečných užívateľov výhod Partnera VS, pričom
oznamováciu povinnosť plní v zákonom stanovenej lehote 60 dní odo dňa, keď došlo k zmene
konečných užívateľov výhod Partnera VS.
Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli Oprávnenou osobou zaobstarané
a vyhodnotené nasledovné dokumenty:
- úplný výpis Partnera VS z obchodného registra zo dňa 31.05.2018,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy Partnera VS zo dňa 1.03.2017 (ďalej len „spoločenská zmluva
Partnera VS“),
- úplný výpis družstva Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce, (Areál PDP Veľké
Uherce) 3, 958 41 Veľké Uherce, Slovenská republika, identifikačné číslo: 00 205 869,
registrovaného v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Dr, vložka číslo: 10082/R
(ďalej len „Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce“), z abchodného registra zo
dňa 31.05.2018,
- úplný výpis spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o., so sídlom Zadunajská cesta 6, 851 01
Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo: 47 235 276, registrovanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 74966/B (ďalej len „spoločnosť
BIOGAS-HOLDING, s. r. 0.“), z obchodného registra zo dňa 31.05.2018,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. zo dňa 17.12.2012
(ďalej len „spoločenská zmluva spoločnosti BIOGAS-HOLDINC, s. r. 0“),
- úplný výpis spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 868 856, registrovanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3202/B (ďalej len „spoločnosť Arca Capital
Slovakia, a.s.“), z obchodného reristra zo dňa 31.05.2018,
SVIVIDLEGÁL
nepriamo ovládajúcimi alebo kontrolujúcimi druhého spoločníka spoločnosti BIOGÁS-
HOLDING, s. r. o. (tj. spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LTD) dohodu zakladajúcu
konanie vzhode alebo spoločný postup vpriamom alebo nepriamom vzťahu
k Partnerovi VS a ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorý by mohol mať obdobné
právne následky,
b) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. neposkytol tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločnosť Arca
Capital Slovakia, a.s. uskutočniť úkony vymenované v písm. a) vyššie alebo ktorýkoľvek
z nich,
c) spoločnosť ZERPASTA INVISTMENIS LTD (ani osoby konajúce jej menom alebo za ňu)
sa nezúčastňuje valných zhromaždení spoločnosti BIOGA5-HOT.DING, s. r. o., a preto je
daná dôvodná prezumpcia o neexistencii akejkoľvek dohody alebo iného právneho
úkonu zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný postup spoločnosti ZERPASTA
INVISTMINT$ LID ainých osôb za účelom priameho alebo nepriameho ovládania
alebo kontroly Partnera VS,
d) spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS .TD) (ani osoby konajúce jej menom alebo za ňu)
neovplyvňuje činnosť ani chod spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0., a teda nijako
nezasahuje do činnosti a chodu Partnera VS,
v čestnom vyhlásení členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. ako jediného
akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (tj. Ing. Kastislava Veľiča ako predsedu
predstavenstva, Ing. Juraja Dvofáka ako člena predstavenstva a Ing. Petra Brožeka ako člena
predstavenstva) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu ich poskytnutia, a to:
M
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. bez ohľadu na jej postavenie
ako jediného akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. uvedené vyhlásenia vo vzťahu
k spoločnosti Arca Investments, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom.
vyhlásení konateľky Partnera VS vo vzťahu k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Inveslmenls, a.s. ako jediného akcionára
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca
Investments, a.s. ako jedinému akcionárovi spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú
obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľov spoločnosti BIOGAS-
HOI DING, s. r. o. ako spoločníka Partnera VS,
v čestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. (t.j. Ing. Rastislava Veliča,
Ing. Pavla Krúpu, Ing. Petra Krištofoviča a Ing. Henricha Kiša) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu ich poskytnutia:
a) vyhlásenie o výške podielu menovitej hodnoty Akcií Arca Investments, a.s. vlastnených tým.
ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia k menovitej hodnote všetkých Akcií Arca
Investments, a.s., o výške podielu toho ktorého poskytovaleľa čestného vyhlásenia na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení spoločnosli Arca Investments, a.s. a výške
podielu toho ktorého poskytovateľa česlného vyhlásenia na zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s.,
-11-
WVIVIDLEGAL.
b)
9)
A
e)
8)
h)
j
vyhlásenie o vlastnení Akcií Arca Investments, a.s. zo strany toho ktorého poskytovateľa
čestného vyhláscnia vo vlastnom mene a na vlastný účet,
vyhlásenie jednotlivých poskylovaleľov čestného vyhlásenia o výkone všetkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Arca Investments, a.s. vo vlastnom mene a na vlastný účet,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol na tretiu osobu ním vlastnené Akcie
Arca Investments, a.s. ani ktorúkoľvek z nich ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alcbo mohlo byť prevedenie alebo prechod ním vlastnených
Akcií Arca Investments, a.s. alebo ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. ani ich časť
a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti
Arca Investments, a.s. alebo ich časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje právo na podiel na zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. ani jeho časť ani právo na
dividendu alebo jej časť podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku
spoločnosti Arca Investments, as. a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na
zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo jeho časti alebo práva na dividendu alebo jej
Časti podľa rozhodnutia valného zhromaždenia arozdelení zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s. na tretiu osobu, ,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkytol žiadnej lretej osobe plnomocenstvo,
na základe klorého by lálo tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia uskutočniť úkony vymenované v písm. d), c) a f) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Arca Investments, a.s. a vlastnených tým
ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia
nevykonáva vo vzťahu k spoločnosti Arca Investmenis, a.s. žiadne práva akcionára
spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný
akcionár spoločnosti Arca Investments, a.s.,
fen ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s inými akcionármi spoločností Arca
Investments, a.s. alebo akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
právny úkon, na
základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca
Investmenís, a.s. založené konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by
naslali obdobné právne následky,
valnom zhromaždení spoločnosti Arca Inveslmenls, a.s. ani neuskutočnil i
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia (i) neuzavrel sa 1. spoločníkmi Partnera VS ani
akýmkoľvek z nich, ani 2. spoločníkmi či spoločníkom akéhokoľvek spoločníka Partnera VS,
ani 3. osobami alebo osobou skutočne ovládajúcou alebo kontrolujúcou osoby podľa bodu 2.
tejto vety (osoby podľa bodov 1. až 3. tejto vely spolu ďalej len „Dotknuté subjekty“),
dohodu © zhodnom výkone hlasovacích práv na valných zhromaždeniach, na hlasovaní
ktorých sa Dotknulé subjekty podicťajú alebo zúčastňujú ani (il) neuskutočnil iný právny
úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a Dotknutými subjektmi alebo akýmkoľvek z
-12 -
RVIVIDLEGAL.
nich založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky, a to za účelom priameha alebo nepriameho ovládania alebo
kontroly Partnera VS,
k) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe pinomocenstvo, aby
za neho uskutočnila úkony podľa písm. i) a j) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
© ochrane verejného záujmu.
3. Overenie identifikácie konečných užívateľov výhod:
3.1. Oprávnená osoba ideniifikovala ako konečných užívateľov výhod Partnera VS nasledovné fyzické
osoby:
- Ing. Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej
republike a
- Ing, Pavel Meleg, a trvalým bydliskom Závodníkova 7, 831 01 Bratislava, Slovenská republika,
dátum narodenia: 29.09.1961, štátna príslušnosť: Slovenská republika, uvedená osoba nie je
verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
3.2. K zmene konečných užívateľov výhod Ľartnera VS v porovnaní s okruhom osôb identifikovaných ako
koneční užívatelia výhod ku dňu 31,12.2017 došlo z dôvodu zmeny výšky akcianárskych podielov
jednotlivých akcionárov v spoločnosti Arca Investments, a.s.
4. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod:
4.1. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča v súlade s ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1.
AML Zákona, pretože samostatne má nepriamy podieľ na základnom imaní Partnera VS
a hlasovacích právach na valnam zhromaždení Partnera VS najmenej 25 %.
Ig. Rastislav Velič má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 38,34 %
a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 40,59 %?
4.2. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Pavla Melega v súlade s ust. $š 6a ods. 1 veta pred bodkočiarkou
AML Zákona, pretože Ing. Pavel Meleg je fyzickou osobou, o ktorej možno skonštatovať, že
kontroluje Partnera VS. K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných
skutočností:
2 Nepriamy podiel Ing. Rastislava Veliča na základnom imaní Partnera VS ajeho nepriamy podiel na hlasovacích
právach na valnom zhromaždení Partnera VS sú odlišné ztoho dôvodu, že v spoločenskej zmluve spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s. r.o. je odlišným spôsobom určený priamy podiel jednotlivých spoločníkov spolačnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r. o. (tj. spoločnosti Arca Capítal Slovakia, a.s. a spoločnosti ZIRPASĽA INVYSEMUNIS
LTD) na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-HOL))ING, s. r.o. aich priamy podiel na hlasovacích právach na
valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o.
-13-
RVMIDLEGAL
4.3.
- > spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. disponuje na valnom zhromaždení Partnera VS hlasmi vo
výške 82 % zo všetkých hlasov všetkých spoločníkov Partnera VS,
- družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce disponuje na valnom
zhromaždení Ľartnera VS hlasmi vo výške 2,64 % zo všetkých hlasov všetkých spoločníkov
Tartnera VS,
- 1g. Pavel Meleg disponuje na valnom zhromaždení Partnera VS hlasmi vo výške 15,36 % zo
všetkých hlasov všetkých spoločníkov Partnera VS,
- ma rozhodnutia valného zhromaždenia Partnera VS vymenované v ust. 5 127 ods. 4 Obchodného
zákonníka sa vyžaduje súhlas spoločníkov Partnera VS, majúcich aspoň 90 % zo všeľkých hlasov
všetkých spoločníkov Partnera VS. Uvedené kvórum sa konkrétne vyžaduje na i) schválenie
konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom, ii) schvaľovanie
stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak, iii) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,
iv) rozhodovanie o zvýšení aleba znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom
vklade a v) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej [ormy, ak to spoločenská
zmluva pripúšťa (spolu ďalej len „Vymedzené záležitosti“),
- tn znamená, že na prijatie rozhodnutia o Vymedzených záležitostiach sa vyžaduje súhlas nielen
spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o., ale minimálne vždy aj súhlas ing. Pavla Melega. Bez
hlasov Ing. Pavla Melega nemôže byť rozhodnuté o Vymedzených záležitostiach (vrátane
rozhodovania o zmene spoločenskej zmluvy Partnera VS, zvýšení a znížení základného imania
Parlnera VS a zrušení Partnera VS), ktoré sú významnými otázkami majúcimi dopad na
podnikateľskú činnosť a chod Partnera VS,
- vzhľadom na výšku obchodného podielu Ing. Pavla Melega vPartnerovi VS aod neha
odvodeného podielu Ing. Ľavla Melega na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS nemožno hovoriť o ovládaní Partnera VS zo strany Ing. Pavla Melega. Vzhľadom na kvórum
stanovené spoločenskou zmluvou Partnera VS ma prijatie rozhodnutia o Vymedzených
záležitostiach však možno hovoriť o kontrole Partnera VS zo strany Ing. Pavla Melega, bez
ktorého hlasov nemôže byť príjaté žiadne rozhodnutie o Vymedzených záležitostiach,
Oprávnená osoba má za to, že okrem osôb uvedených v bode 3.1. v spojení s bodmi 4.1. a 4.2. tohto
verifikačného dokumentu žiadna ďalšia fyzická osoba (samostatne ani spolu s inými) nespíňa kritériá
uvedené v ust. $ 6a ods. 1 písm. a) body 1. až 4. AML Zákona ani ust. 8 6a ods. 3 AMI. Zákona,
Konkrétne, žiadna ďalšia fyzická osoba nespíňa:
a) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML
Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá priamy ani nepriamy podiel na,
základnom imaní Partnera VS ahlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS
najmenej 25 %.
Uvedené definičné kritérium nespíňajú:
i zvyšní akcionári spoločnosti Arca Investments, a.s. (lng. Peter Krišlofovič majúci
nepriamy podiel na základnom imaní Parlnera VS vo výške 20,91 % a nepriamy podiel na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 22,14 %: Ing. Pavol
Krúpa majúci nepriamy podieí na základnom imaní Partnera VS vo výške 349 %
-14 -
SVIVIDLEGAL.
a nepriamy podicl na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške
3,69 %, Ing. Henrich Kiš majúci nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo
výško 6,97 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS vo výške 7,38 %),
ii. osoby majúce podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
spoločnosti ZERPASTA IXVESĽMENIS LID, pretože samotná spoločnosť ZERPASTÁ
INVESĽMENI$ LID má len nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške
12,3 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo
výške 8,2 %,
#ii. členovia družstva Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce (samotné
družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce má len priamy podiel na
základnom imaní Fartnera VS a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS5 vo výške 2,64 %).
V súvislosti s definičným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods. 1 písm. a)
bod 1. AML Zákona je potrebné uviesť, že nie je splnené ani definičné kritérium konečného
užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 3 AMI. Zákona. To znamená, že neexistuje taká fyzická
osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, avšak
spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom! by spíňala
predmetné kritérium.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočnosti:
i. z čestných vyhlásení všetkých akciomárov spoločnosti Arca Investments, a.s. vyplýva, že
žiadny z nich: (a) neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. ani
akýmkoľvek znich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého
by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca Tnvestments,
a.s. založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky, ani (b) neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za
neho uskutočnila ktorýkoľvek z. úkonov podľa písm. (a) tejto vety,
i. z čestných vyhlásení všetkých akcionárov spoločnosti Arca Invesíments, a.s. ďalej
vyplýva, že žiadny z nich: (a) neuzavrel s Dotknulými subjektmi (tj. so 1, spoločníkmi
Partnera VS ani akýmkoľvek z nich, ani 2. členmi družstva spoločníka Partnera VS, ktorý
je družstvom, ani 3. osobami alebo osobou skutočne priamo alebo nepriamo ovládajúcou
alebo kontrolujúcou osoby podľa bodu 1. alebo 2. tejto vety), dohodu o zhodnom výkone
hlasovacích práv na valných zhromaždeniach, na hlasovaní ktorých sa Dotknuté subjekty
podieľajú alebo zúčastňujú ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo
3 Pojem „konanie v zhode“ interpretuje Oprávnená osoba podľa ust. $ 66b Obchodného zákonníka.
8 Pojem „spoločný postup“ interprcluje Oprávnená osoba podľa časti IX. Výkladového stanoviska č. 7/2015 vydaného
dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 7/2015“). V Stanovisku č. 7/2015 je
uvedená (v) interpretácia usi. $ 12a ods. 3 Zákona o VO, v ktorom je (rovnako ako v ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona)
uvedené slovné spojenie „spoločný postury. časti TX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne vyplýva, že spoločný postup
sa nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup v ad hoc záležitostiach), ale na základe
dohody o spoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú vykonávať vopred Johodnutým
spôsobom).
-15-
SVIVIDLEGAL
b)
medzi ním a Dotknutými subjektmi alebo akýmkoľvek z nich založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky, a to
za účelom priameho alebo nepriameho ovládania alebo kontroly Partnera VS a (b)
neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, abý za neho uskutočnila ktorýkoľvek
z úkonov podľa písm. a) tejtu vety,
dil. kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona
v spojení s ust. 8 5a ods. 3 AML Zákona by mohli nanajvýš spíňať osoby ovládajúce
spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LID, Ing. Favel Meleg aosoby ovládajúce
družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce, ak by tieto osoby konali
v zhode alebo na základe spoločného postupu. Čestné vyhlásenia uvedených osôb
o neexistencii právneho úkonu zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný postup
neboli Oprávnenej osobe poskytnuté. Z čestného vyhlásenia členov predstavenstva
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (ako spoločníka spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r.o.) vyplýva, že (a) spoločnosť ZERPASTA INVESIMENTS LTD (ani osoby konajúce
jej menom alebo za ňu) sa nezúčastňuje valných zhromaždení spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o., a preto je daná dôvodná prezumpcia o neexistencii akejkoľvek dohody
alebo iného právneho úkonu zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný postup
spoločnosti ZERPASTA INVESTMENIS LÍD a iných osôb za účelom priameho alebo
nepriameho ovládania alebo kontroly Partnera VŠ a (b) spoločnosť ZRRPASTA
INVESTMENIS LID (ani osoby konajúce jej menom alebo za ňu) neovplyvňuje činnosť
ani chod spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o., a teda nijako nezasahuje do činnosti
a chodu Partnera VS.
Pritom platí, že bez spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS LTD by Ing. Pavel Meleg ani
osoby ovládajúce družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce
nemohli spoločne dosiahnuť priamy alebo nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach na väľnom zhromaždení Partnera VS v dostatočnej výške (aspoň
25%), ateda žiadny znich nemôže spíňať definičné kritérium konečného užívateľa
výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona v spojení s ust, $ 6a ods. 3 AML
Zákona,
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AMI.
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera Vš alebo
akéhokoľvek ich člena.
Partner VS má jedného (1) konateľa. Dozorná rada Partnera VS nebola ustanovená. Právo
vymenovať a odvolať konateľa Partnera VS má valné zhromaždenie Partnera VS. Na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia o vymenovaní a/alebo odvolaní konateľa Partnera VS sa
vyžaduje nadpolovičná väčšina hlasov prítomných spoločníkov Partnera VS, za splnenia
podmienky, že sú na valnom zhromaždení Partnera VS prítomní spoločníci majúci aspoň.
polovicu všetkých hlasov. Na valnom zhromaždení Partnera VS disponuje spoločnosť BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. 82 % hlasov zo všetkých hlasov, Ing. Pavel Meleg disponuje 15,36 % hlasov zo
všetkých hlasov a družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce disponuje 2,64
% hlasov zo všelkých hlasov. Z uvedeného vyplýva, že konateľa Partnera VS je schopná sama
vyjmenovať a/alebo odvolať spoločnosť BIOGAS-HOT.DING, s. r. o.
Oprávnená osoba má za to, že konatelia spoločnosti BIOGAS-HOLDINC, s.r.o. nemajú
samostatne právo vymenovať a odvolať konaleľa Partnera VS [a teda nespíňajú dofiničné
- 16 -
RVIVIDLEGAL.
kritérium. konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods, 1 písm. a) bod 2. AML Zákona], a to
z uvedených dôvodov:
konateľmi spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. sú Ing. Henrich Kiš a Ing. Michal
Zelina, PHD., pričom Ing. Henrich Kiš koná menom spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r. 0. pri uskutočňovaní právnych úkonov samostatne a Ing. Michal Zelina, PhD. koná
menom spoločnosti BIOGAS-IIOLDING, s.r. 0. pri uskutočňovaní právnych úkonov
vždy spoločne s Ing. Henrichom Kišom,
z ustálenej judikatúry“ vyplýva, že ak určitá akciová spoločnosť alebo spoločnosť
s ručením obmedzeným má postavenie spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným
alebo akcionára v inej akciovej spoločnosti (bez ohľadu na to, či ide o jediného spoločníka
spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára akciovej spoločnosti alebo jedného
z viacerých spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionárov akciovej
spoločnosti) (ďalej len „Dotknutá spoločnosť - spoločník“), lak práva "Dotknutej
spoločnosti - spoločníka ako spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára
akciovej spoločnosti [pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti s ručením
obmedzeným / jediného akcionára akciovej spoločnosti (vykonávajúc pôsobnosť valného
zhromaždenia) alebo pri hlasovaní 9 záležitostiach vrámci valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej spoločnosti] vykonáva v mene Dotknutej
spoločnosti - spoločníka predstavenstvo (ak ide o akciovú spoločnosť) alebo konatelia (ak
ide a spoločnosť s ručením obmedzeným),
v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným konatelia vykonávajú v mene Dotknutej
spoločnosti - spoločníka práva spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej
spoločnosti nie v rámci obchodného vedenia ani nie v rámci uskutočňovania právnych
úkonov v mene Dolknutej spoločnosti - spoločníka navonok (spôsobom zapísaným
v obchodnom registri), ale vrámci tzv. inej pôsobnosti konateľov (ďalej len „Iná
pôsobnosť“). Konatelia pri vykonávaní nej pôsobnosti nekonajú spôsobom
zapísaným v obchodnom registri, ale konajú na základe kolektívneho konania
založeného na princípe majority podľa ust. 8 66 ods. $ Obchodného zákonníka, ak zo
spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplýva inak,
z ust. 8 66 ods. 8 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak zákon neuslanovuje alebo
sa štatutárny orgán uznášať, len
spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, m
ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov, pričom na prijatie uznesenia je potrebný
súhlas väčšiny prítomných členov, Spoločenská zmluva spoločnosti BIOGAS-11OLDING,
s.r.o. neobsahuje žiadnu úpravu, akým spôsobom konajú konatelia v mene spoločnosti
BIOGAS-IIOLDINC, s.r.o. v rámci Inej pôsobnosli, tj. pri výkone práv spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. ako spoločníka iných spoločností (vrátane Tartnera VS),
z vyššie uvedeného vyplýva, že prijímanie rozhodnutí spoločnosti BIOGAS-HOT.DING,
s.r.o. ako spoločníka Partnera VS v rámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera
VS patrí do Inej pôsobnosti konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o.
Na prijatie rozhodnutia spoločnosti BIOGAS-HOITING, s.r.o, ako spoločníka Partnera
VS vrámel rozhodovania valného zhromaždenia Partnera VS sa vyžaduje také
rozhodnulie konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o., ktoré bude prijaté za
5 Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 03.10.2007, sp. zn. 29Cdo/ 1193/2007
-17 -
AVIVIDLEGAL
podmienok vyplývajúcich z ust. 8 66 ods. 8 Obchodného zákonníka. To znamená, že
takéto rozhodnutie musí byť prijaté na zasadmilí konaleľov spoločnosti BIOGAS-
1IOLDING, s..o., ktorého sa zúčastnia obaja konatelia spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r.o. a súčasne musí byť prijaté obomi prítomnými konateľmi spoločnosti BIOGAS-
1IOLDING, s.r.o. (t.j. Ing. Henrichom Kišom a Ing. Michalom Zelinom, FhD.),
vi. zhrňujúc skutočnosti uvedené v podbodoch i, až v. vyššie platí, že Ing. Henrich Kiš ani
lng. Michal Zelina, PhD. nemá samostatne právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán (konateľa) Partnera VS.
V súvislosti s definičným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a)
bod 2. AML. Zákona je potrebné uviesť, že nie je splnené ani definičné kritérium konečného
užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona. To znamená, že neexistuje taká fyzická
osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML Zákona, avšak
spoločne s inou oschou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom by spíňata
predmetné kritérium.
Z čestného vyhlásenia konateľov spoločnosti BIOGAS-LOLDING, s. r. o. (Ing. Henricha Kiša
a Ing. Michala Zelinu, PhD.) vyplýva, že:
i žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neuzavrel sdruhým
konateľom spoločnosti BIOGAS-I IOLDING, s. r. o. dohodu, na základe ktorej by bolo
založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri výkone práv spoločnosti BIDGAS-
HOLDING, s. r. o, ako spoločníka Ľartnera VS na valnom zhromaždení Parlnera VS a ani
neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi následkami a
i. žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neposkytol tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť úkon
podľa podbodu i. vyššie,
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 3. AMI.
Zákona, pretože Žiadna fyzická osoba neovláda Partnera VS iným spôsobom, ako je uvedené
vust. $ 62 ada. 1 písm. a) body 1, a 2, AML Zákona.
ným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom
pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015“) napr. skutočný (reálny) výkon
väčšiny hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi VS), ato aj
sproslredkovane prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda
(opäť prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v lejto právnickej osobe - medzičlánku).
€ Závery uvedené v Stunovisku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v
Stanovísku č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. 8 12a ods.1 písm. a) body
1,2. a 3. zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do
17.04.2016 (ďalej len „Zákon o VO"), ktorých gramatické dikcie sú porovnateľné s gramatickými dikciami ust. £ 6a
ods. 1 písm. a) body 1., 2. a3. AML Zákona.
TY Stanovisku č. 8/2013 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust, S 12a ods. 1 písm. a) bod 2.
Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žiadateľovi o zápis do registra konečných užívateľov výhod)
mala právnická osoba B 33 %-ný podiel na hlasovacích právach, v právnickej osobe li mala právnická osoba C 51 %-
ný podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzické osoba 1) HD %-ný podiel na hlasovacích
právach. Úrad pre verejné obstarávanie uzavrel, že hoci fyzická osoba D má na právnickej osobe A len 21,9 %-ný
-18-
VVIDLEGAL
Žiadna fyzická osoba nevykonáva väčšinu hlasovacích práv v Partnerovi VS prostredníctvom
medzičlánku (inej právnickej osoby). Taktiež neexistuje fyzická osoba, ktorá by konala v zhode
alebo na základe spoločného postupu s inými osobami a ktorá by spoločne s osobami konajúcimi
inu hlasovacích práv
sňou vzhode alebo na základe spoločného postupu vykonávala v:
v Partnerovi VS prostredníctvom nejakého medzičlánku (inej právnickej osoby),
d) definičné kritérlnm konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm, a) bod 4. AMI.
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostalne nemá právo na hospodársky prospech
najmenej 25 % z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako práva z obratu alebo inej činnosti
partnera verejného sektora bez primeraného protiplnenia, ktoré určitej fyzickej osobe
vzniklo alebo vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku,
ktoré (mysliac tým právo na zisku) je dané majetkovou účasťou určitej osoby na
základnom imaní partnera verejného sektora,
i. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s názorom odbornej
právnej doktríny“,
iii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného seklora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým
stanoviskom č. 1/2016 vydaným dňa 15.04.2016 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej
len „Stanovisko č. 1/2016“)>W,
nepriamy podiel na hlasovacích právach, a teda nespíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. A 12a ods. 1
pís. a) bod 1. #4kona o VO, tak fyzická osoba D splňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust, £ 124 ods. 1
písm. a) bod 3. Zákona o VO, pretože na základe reťaze právnických osôb, v ktorých má väčšinový podiel na
hlasovacích právach, fakticky ovláda právnickú osobu A.
# Leontiev, Aa Anderle M.: Register konečných užívateľov výhod — slop pre schránkové firmy vo verejnom
obstarávaní, Tn: Bulletin slovenskej advokácie č. 1 - 2/ 2017: „Dôvod zápisu KUV do registra pri právnickej osobe podľa
S 11 ods. 1 písm. ) bodu 4 je toložný s dôvodom zápisu KLIV prí fyzáckej osobe - podnikateľovi podľa S 11 ods, 1 pism. b). Ide
o prípady, kedy má fyzická asaba právo na hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti zapisavaného subjektu vo výške
25 %. Ak je zapisovaným subjektom právnická osoba, letlo hospodársky prospech musí spočívať na skutočnostiach
odlišných od skutočností uvedených v predchádzajúcich bodoch $ 11 ads. 1 písm. a) (nepôjde nigpr. v fyzický osobu, klorá má
právo na hospodársky prospech vo výške 25 % a viac na základe vlustníchoa ukcií v zapisovanosi subiekte). Pod hospodárskym.
prospechom na podnikaní elebo inej činnosti sa podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie vo formte Časti z obratu (z podnikania alebo
žnej podobnej činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej vo výške 25 %." Napriek ubsencii jej
explicitného vyjadrenia v zákone o VO stanovuje ÚVO prí určení KUV podľa tohto bodu ďalšiu podntjenku, a to, že uvedené
plnenie fyzická osoba získala bez primeruného protiplnenia, I. j, nezískala ho resp. by ho nemohla získať za trhových podmienok.
ÚVO zároveň vysvetľuje, Že „o primerane protiptnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijutým plnením s hodnolou
protiplnenia zjavný ekonomický nepomer.“
9 Závery uvedené v Stanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohlo vorifikačného dokumentu, keďže
vStanovisku č. 1/2016 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, aktom iného, ust. $ 11 ods. 1 písm. a) bod
4. zákona č. 13/2015 Z.z. a verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení da 31.01.1017
(ďalej len „Zákon a VO“), ktoré (rovnako ako usl. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4, AML. Zákona, ako aj ust. 8 4 ods. 4
Zákona a RPVS) používa pojem „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ právnickej osoby.
-19-
RVMIDLEGAL.
v. z čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS vyplýva, že neexistuje právny titul, na
základe ktorého by akákoľvek tretia osoba mala bez primeraného ekonomického
protiplnenia právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti
Partnera VS v akejkoľvek výške (a teda už vôbec nic vo výške najmenej 25 %), než je
podiel na zisku, na ktorý (myaliac tým podiel na zisku) má právo výlučne spoločníci
Partnera VS z titulu ich podielu na základnom imaní Partnera VS, a to ani sama ani s inou
osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe spoločného
postupu,
€) všenbecné definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nie je takou osobou, ktorá skutočne
ovláda alebo kontroluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchod!!.
1 Bod VI. Stanoviska č. 1/2016: „Pol prívom na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikamiu ulebu inej činnosti
uvelenom prí definícii konečného užívateľa výhod © X 11 ods. 1 písm. a) bod 4 u $ 11 ods, 1 písm. b) zákona o verejnom
obstarávaní je potrebné rozunúcť najmä situáciu, keď fyzická osúbu (konečný užívateľ výhod) má na základe určitej skutočnosti
(napr. akejkoľvek dohody alebo zmluroy), priamo slebo nepriamo (napr. cez obchodnú spoločnosť, ktorej je konečným užívateľom
výhod), právo na plnenie vo forme časti z obratu (2 podnikania alebo tnej podobnej činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby
(podnikateľa), a to najmenej vo výške 25 %. Súčasne však musí byť splnená uj druhá podmienka, a to, že uvedené plnenie by táto
firická osoba nezískala (resp. by nemohlu získať) za trhových podmienok. Te znamená, že ak fyzická osoba (priamu slebo
nepriarno) získulu od podnikateľa najmenej 25 % z jeho obratu bez toho, aby za to poskytla primeruné protiplnenia (opr. dodela
tovary alebo služby), musí sa táto fyzícká osoba považovať za konečného užívnáeľa výhod. Za primerané protiplnenie sa považuje
protiplnenie, ktorého hodnota sa nachádztlu v bežnom rozpáli porovnateľných plnení dostupných na trhu v čase, keď uvedený
nárok vznikol. O primerané protiplnenie nejde najmä © prípade, ak je medzi prijatým plnením u hodnotou protiplnenia zjavný
ekonomický nepomer. Za zjaimý ekonomický nepomer sa považujú najmiť prípady, ak je hodnola protiplnenia o viac ako polovicu
nižšia ako hodnota prijatého plnenia. Subdodávateľín, resp. ich koneční užívatelia výhod, sk poskytujú svoje tovary, služby ulebo
stavebné práce za trhových podiienok, sa za konečného užívateľa výhod registrovaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného
plnenia pre fyzickú osobu (konečného užívateľa výhod) sa nezupočítuoujú zákonné povinnosti právnickej osoby alebo fyzickej
osoby (podnikateľa), teda napr. daňové u odbculové povinnosti, vyživovacie povinnosti alebo nárok, ktorý vzniká munželovi »
stúvislosti s bezpodlielovým spoluvlastníctvom manželov. Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá má nadobudnúť
wôeilené plnenie už v budúcnosti (napr. na základe dlhopísu wlebo opčnej zivy). Neprihliadu sa na osobu, ktorá je iba
miedzičlánkom vo vlastnáckej štruktúre právnickej osoby alebo iba medzičlánkom pri neopodstatnenom odčerpávaní prostriedkov z
obratu fyzickej osoby (podnikateľa)."
1 Oprávnená osoba k záveru © neexistencii takej fyzickej osoby, v prospech ktorej by Partner VS vykonával svoju
činnosť alebo obchod, dospela s prihliadnutím na uvedené skutočnosti:
U) interpretáciu slovného spojenia „vykonávanie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej osoby", ktorá
je potrebné uskuločniť v intenciách logického výkladu, ako aj v intenciách znenia článku 3 bod 6
Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu
finančného systému na účely prania špinavých peňazí alcbo financovania lerorizmu, ktorou sa mení
nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smemica Európskeho parlamentu
a Rady 2005/ 60/118 a smernica Komisie 2006/70/ES (ďalej len „Smernica č. 2015/849"):
+ ak by zmyslom všeobecnej definície konečného užívaleľa výhod bolo „podchytiť“ všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosti právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (i minimálnej) výške, stratila by celkom význam konkrétna
definícia konečného užívateľa výhod uvedená v ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. a bod 4. AMI,
Zákona. Nemalo by totiž význam, aby sa na naplnenie detiničných znakov konečného užívateľa
výhod pri konkrétnych definíciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na
hlasovacích právach a základnom imaní (a teda aj na zisku) aleho na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo z inej činnosti právnickej osoby (t.j. kvalifikovaný podiel vo. výške 25 %), ak by
v zmysle všeobecnej deľinície bola za konečného užívateľa výhod označená aj akákoľvek osoba
majúca z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške 0,1 %),
-20 -
RVIVIDLEGAL,
- úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 975 041, registrovanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca
Investments, a.s.“), z obchodného registra zo dňa 31.05.2018,
- > zoznam akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 12.04.2018,
- výpis so základnými informáciami © spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS LTD, so sídlom
Byzanticy 30, VÝZANTIO BUILDING, Floor 2, Tlat 22, Stróbolos, 2062 Nikózia, Cyperská
republika, registračné číslo: HE 264697 (ďalej len „spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS
LTD“) (ďalej len „Informačný výpis ZERPASTA INVESTMENTS LTD“) (zdroj: httpr/ /cy-
check.com/ zerpasta-investments-ltd/ 308896 html),
- úplné znenie stanov spoločnusti Arca Capital Slovakia, a.s, zo dňa 24.11.2014 (ďalej len. „stanovy
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.“),
- "úplné znenie slanov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 20.03.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investments, a.s.“),
- čestné vyhlásenie Mgr. Kataríny Bódi, s trvalým bydliskom Podjavorinskej 760/3, 811 03
Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 27.07.1981, štálna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Mgr. Katarína Bódi“), ako konateľky Partnera VS,
- čestné vyhlásenie konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o. [tj. ) Ing. Henricha Kiša,
s trvalým bydliskom Na Bielenisku 4834/20, 902 01 Pezinok, Slovenská republika, dátum
narodenia: 29.06.1975, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Henrich Kiš“)
aii) Ing. Michala Zelinu, ThD., s trvalým bydliskom. Bohtova 7, 851 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 13.03.1981, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing.
Michal Zelina, PhD], ktorá (mysliac tým spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s.r.o.) je
spoločníkom Partnera VS,
- česlné vyhlásenie členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. [tj. i) Ing.
Henricha Kiša ako člena predstavenstva a ii) Ing. Rastislava Veliča, s trvalým bydliskom Horné
Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973,
štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Rastislav Velič“) ako predsedu
predstavenstva], ktorá (mysliac tým spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s.) je spoločníkom
spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 9.,
- čestné vyhlásenie členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. [tj. i) Ing. Rastislava
Veliča ako predsedu predstavenstva, ii) Ing. Juraja Dvažáka, s trvalým bydliskom Bradáčova 6,
851 02 Bratislava — mestská časť Petržalka, Slovenská republika, dátum. narodenia: 10.11.1979,
štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing, Juraj Dvočák“), ako člena predstavenstva
a iii) Tng. Petra Brožeka, s trvalým bydliskom Tékaťská 291/4, 150 00 Praha, Česká republika,
dátum narodenia: 25.11.1965, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Peter
Brožek“), ako člena predstavenstva], ktorá (mysliac tým spoločnosť Arca Investments, a.s.) je
jediný m akcionáram spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločnosti Arca Investmenis, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. ľavla Krúpu ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.,
RVIVIDLEGAL,
5. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
5.1. Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera VS sú traja (3) spoločníci Partnera VS, a to:
)
i)
spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. s podielom na základnom imaní Partnera VS vo
výške 82 %,
Ing. Pavel Meleg s podielom na základnom imaní Partnera VS vo výške 15,36 % a
družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce? s podielom na
základnom imaní Partnera VS vo výške 2,64 %.
Spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s.r. o. má dvoch (2) spoločníkov, a tu i) spoločnosť Arca Capital
Slovakia, a.s. s podielom na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. o. vo výške 85 %
+ vdôvodovej správe k Zákonu o RPVS, ktorým bol novelizovaný aj AML Zákon v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej časti definície konečného užívateľa
výhod návrh zákona vychádza z čl. 3 bod 6 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20.
mája 2015 © predchádenní využívaniu finančného systému na účely praniu špinavých peňazí alebo
financovania terorizniu, ktorou sa mení nariadenie Európského porlameniu a Rady (EÚ) č. 644/2012 a
zrušuje smernica Ľurópskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES « smernicu Kontisie 2006/70/L5.",
+ vzmysle článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „konečný užívateľ výhod“ je akákoľvek fyzickáť-
€) osobať-y), ktová(cé) skutočne ovládalejú) wlebo vykondvať iť) kontrolu nad klientom, a/alebo fyzická(é)
osoba(-y), © mene ktorej( ých) sa transakciu ulebo činnosť vykonáva (...",
+ — vychádzajúc zo znenia článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že účelom
všeobecnej definície konečného užívateľa výhod podľa ust, S 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účet ktorých) právnická osoba
skutočne vykonáva určitú transakciu alebo činnosť, a nie také osoby, ktoré majú alebo môžu mať
hospodársky alebo iný prospech v akejkoľvek výške z činnosti alebo obchodov právnickej osoby,
obsah čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS, v ktorom je uvedené vyhlásenie, že konateľ Partnera
VS konajúci menom Partnera VS (a) neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný
právny úkon, v dôsledku uzavrelia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny
úkon) by ukejkoľvek Lrelej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, kloró by bolo
možné kvalifikovať aka postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech
ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody ani (b) neposkytol žiadnej
tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osobu mohla za Partnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu ulebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku
uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej
osobe vzniklo alebo mohla vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať aka
postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej
Partner VS vykonáva svoju činnosť alébo obchody,
1 Podklady ohľadom členov družstva Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce neboli Oprávnenej
osobe poskytnuté, Vzhľadom na výšku podielu družstva Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce na.
základnom imanf a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS, ako aj vzhľadom na skutočnosti
uvedené vbode 4.3, tohto verifikačného dokumentu, nemá neposkytnutie podkladov ohľadom členov družstva
Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce žiadnu relevanciu na správnosť tohto verifikačného
dokumentu.
SVIVIDLEGAL
(a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení vo výške 90 %) aii) spoločnosť ZERPASTA
INVESIMENIS LTD s podielom na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-HOLDINU, s. r.o. vo
výške 15 % (a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení vo výške 10 %).13
Spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má jediného akcionára, a ta spoločnosť Arca Investments, a.s.
(100 %).
Spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyroch (4) akcionárov: i) Ing. Pavla Krúpu vlastniaceho šesť (6)
Akcií Arca Investments, a.s. (5 %), il) Ing. Petra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcii Arca
Investments, a.s. (30 %), iii) Ing. Rastislava Veliča vlastniaceho šesťdesialšosť (66) Akcií Arca
Investments, a.s. (55 %) a iv) Ing. Henricha Kiša vlastniaceho dvanásť (12) Akcií Arca Investments, a.s.
(10 %).
3.2. Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS je jedna (1) konateľka Partnera VS - Mgr. Katarina Bódi,
ktorá koná v mene Partnera VS samostatne.
6. Zoznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú súčasťou
vlastníckej štruktúry alebu riadiacej štruktúry Partnera VS:
6.1. Oprávnená osoba nemá vedomosť otom, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej
štruktúry Partnera VS bola taká fyzická osoba, ktorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu
verejného [unkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2. Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1. tohto verifikačného dokumentu dospela na základe
obsahu Relovantných dokumentov,
7. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra partnerov verejného
sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. $4 ods. 4 Zákona o RPVS:
7.1. Partner VS nie je i) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a © zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon © cenných papicroch) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem ani ti) spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi.
7.2. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 7.1. tohto verifikačného dokumentu sa ust. $ 11 ods. 5
písm. d) Zákona o RPVS neaplikuje.
5 Podklady k skúmaniu štruktúry spoločnosti ZBRPASIA INVFSTMENTSLTD neboli Oprávnenej osobe poskytnuté.
Vzhľadom na výšku podielu spoločnosti ZERPASTA TNVESTMENTS LTD na základnom imaní a hlasovacích
právach nu valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, sr.o, a teda výšku nepriameho podielu
spoločnosti ZERPASTA INVESTMENIS |/TD na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS, ako aj vzhľadom na skutačnosti uvedené vbode 43. tohto verifikačného dokumentu, nemá
neposkýtnulie podkladov ohľadom štruktúry spoločnosti ZERPÁSTA. INVESTMENTS LID žiadnu relevanciu na
správnosť tohto verifikačného dokumentu.
RVIVIDLEGAL
8. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust. 811 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS:
8.1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skuločnosli uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zislenému slavu.
V Bralislave, dňa 01.06.2018 VID LEGAL
Plynárenská ?A [821 09 Bratislava | SR
> IČO: 36 B07 915 [Č DPH: SK2022415857
ŠA
VIVID LEGAL, s. r. o., menom ktorej koná
JUL. Linda Baľháreková, konateľka a advokátka
-23-
WIVIDLEGAL
čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Petra Krištofoviča, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01
Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Peter Krištofovič“), ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
2.5. Z Relevantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Partner VS má základné imanie 251.639,- EUR,
jediným konateľom Partnera VS je Mgr. Katarína Bádi, klorá koná menom Partnera VS
samostatne,
Partner VS má troch (3) spoločníkov, a to:
a) spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o., ktorá sa na základnom imaní Partnera VS podieľa
peňažným vkladom vo výške 206.348,- EUR, ktorému zodpovedá ohchodný podiel, podiel na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení a podiel na zisku Partnera VS vo výške 82 %,
bj družstvo Poľnuhospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce, ktoré sa na základnom
imaní Partnera VS podieľa peňažným vkladom vo výške 6.639,- EUR, ktorému zodpovedá
obchodný podiel, podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení a podiel na zisku
Partnera VS vo výške 2,64 % a
c) Ing. Pavel Moleg, s trvalým bydliskom Závodníkova 7, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 29.09,1961, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len
„Ing. Pavel Meleg“), ktorý sa na základnom imaní Partnera VS podieľa peňažným vkladom
vo výške 38.652,- EUR, ktorému zodpovedá obchodný podiel, podiel na hlasovacích právach
na valnom zhromaždení a podiel na zisku Partnera VS vo výške 15,36 W
podľa článku 7. bod 2. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že spoločnosť BIOGAS-HOLDING,
s. r. o. má obchodný podiel výške 82 %, družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké
Uherce má obchodný podiel výške 2,64 % a Ing. Pavel Meleg má obchodný podiel vo výške
1536 %,
podľa článku 14. bod 2. spoločenskej zmluvy Parlnera VS platí, že každý spoločník Partnera VS
pri hlasovaní na valnom zhromaždení Partncra VS má jeden (1) hlas na každých 100,- EUR svojho
vkladu,
podľa článku 14. bod 1. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že valné zhromaždenie Partnera
VS rozhoduje v prípadoch vymenovaných v ust. $ 127 ads. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) súhlasom spoločníkov,
ktorých hlasy predstavujú aspoň 90 % zo všetkých hlasov všetkých spoločníkov Partnera VS,
Rozhodovanie valného zhromaždenia Partnera VS v ostatných prípadoch nie je v spoločenskej
zmluve Partnera VS upravené, a preto platí úprava podľa Obchodného zákonníka. Podľa ust.
$ 127 ods. T Obchodného zákonníka platí, že valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú na
ňom prítomní spoločníci majúci aspoň polovicu hlasov, Podľa ust. $127 ods. 3 Obchodného
RVIVIDLEGAL
zákonníka platí, že s výnimkou prípadov podľa ust. $ 127 ods. 4 Obchodného zákonníka
rozhoduje valné zhromaždenie prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov,
- podľa článku 21. bod 1. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že percentuálne obchodné podiely
jednotlivých spoločníkov vymedzené v článku 7. bod 2. spoločenskej zmluvy Partnera VS, ktoré
zodpovedajú pomeru výšky vkladov spoločníkov Partnera VS k výške základného imania
Partnera VS, zároveň vyjadrujú aj podiely jednotlivých spoločníkov na zisku Partnera VS,
- spoločnosť BIOGAS-IOLDING, s. r. o, (ako spoločník Partnera VS) má základné imanie 5.000,-
EUR,
- konateľmi spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. sú i) Ing. Henrich Kiš, konajúci menom
spoločnosti BIOGAS- HOLDING, s. r. o, samostatne aii) ľng. Michal Zelina, PhD., konajúci
menom spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vždy spoločne s Ing. Henrichom Kišom,
a) spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s., ktorá sa na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. podieľa peňažným vkladom vo výške 4.250,- ĽUR, ktorému zodpovedá
obchodný podiel vo výške 85 %, avšak podiel na hlasovacích právach na valnom
1
|
1
i - > spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. má dvoch (2) spoločníkov, a to:
|
1
i
b) spoločnosť ZERPASTA INVESTMĽNIS LTD, ktorá sa na základnom imaní spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. podieľa peňažným vkladom vo výške 750. EUR, ktorému
zodpovedá obchodný podiel vo výške 15 %, avšak podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení a podiel na zisku spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo výške 10 %,
- podľa Článku IX. bod (4) spoločenskej #mluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o. platí, že
spoločnosť ZERPASTA INVFSTMENTS LTD má na valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. desať (10) hlasov a spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má na valnom
zhromaždení spolačnosti BIOGAS-HOLDINC, s. r. o. doväťdosiať (9) hlasov,
- podľa Článku IX. bod (3) spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. platí, že
valné zhromaždenie spoločnosti BIOGAS- HOLDING, s. r. o, je uznášaniaschopné, ak sú prítomní
spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov,
i - podľa Článku IX. bod (5) spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. platí, že
| valné zhromaždenie spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. o, rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o., okrem taxalívne vymedzených
prípadov, kedy sa na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s.r. o. vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov [schvaľovanie zmien spoločenskej
zmluvy: schvaľovanie stanov aich zmien: rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného
imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade, vymenovanie, odvolávanie a odmeňovanie
konateľov: rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmľuvy o predaji časti
! podniku: vymenovanie a odvolanie prokuristu, schvaľovanie úkonov podľa Článku VIIL bod (5)
spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-1 [OLDING, s, r. o.],
- spoločnosť ZERPASTA INVEĽMENTS LTD (ako spoločník spoločnosti BIOGAS-HOI DING,
s.r.o.) má vobchodnom registri zapísané odlišné sídlo, ako to vyplýva z aktuálneho
Informačného výpisu ZIRPAŠTA INVESTMENIS LTD, Menom spoločnosti ZERPASTÁA
NVMIDLEGAL
INVETMENIS LTD kanajú dvaja (2) riaditelia (directors): Antria Antreoy a Olga Georgiadi.
Spoločnosť ZERPASTA INVETMENTS LTD má nepriamy podiel na základnom imaní
Partncra VS vo výške 12,3 W%! anepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 8,2 %,
- spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. (ako spoločník spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o.) má
jediného akcionára, a to: spoločnosť Arca Investments, a.s., ktorá je vlastníkom všetkých akcií
emitovaných spoločnosťou Arca Capital Slovakia, a.s., tj. tristo (300) kusov kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 3.320,- EUR, čo predstavuje priamy
podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo
výške 100 %,
- > členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú predseda predstavenstva
Ing. Kastislav Velič a člen predstavenstva Ing. [lenrich Kiš, ktorí konajú menom spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s. spoločne,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. ako jediný akcionár spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (+ počtom
hlasov 100 %) a má podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo výške 100 %,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. má základné imanie 99.400,- EUR, ktoré je rozvrhnulé na
stodvadsať (120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo
výške 830,- EUR (spolu ďalej len „Akcie Arca Investments, a.s.“ a v jednolnom čísle ktorákoľvek
zmich ďalej len „Akcia Arca Investments, a.s.“),
- > členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Investments, a.s. sú predseda predstavenstva Ing.
Rastislav Velič, člen predslavenslva Ing. Juraj Dvožák a člen predstavenstva Ing. Peter Brožek,
pričom predseda predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. samostatne
a člen predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. spoločne s druhým členom
predstavenstva alebo predsedom predstavenstva,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyroch (4) akcionárov, a to:
a) Ing. Pavla Krúpu, ktorý je majiteľom. šiestich (6) Akcií Arca Investments, a.s., v dôsledku
čoho má Ing. Pavol Krúpa (i) priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v spoločnosti Arca Tnvestments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca
Investments, a.s. vo výške 5% a (ii) nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo
výške 349 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Paytnera
VS vo výške 3,69 %,
b) Ing. ťetra Krištofoviča, ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36) Akcií Arca Tnvestments,
a.s., v dôsledku čoho má Ing. Peter Krištofovič (i) priamy podiel na základnom imaní
ihlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 30 % a (i) nepriamy podiel na základnom
1 Nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi VS bul vypočítaný za analogického
použitia ust. $ 2 písm. o) bod 1. zákona č. 595/2008 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle
ktorého. platí, že nepriamy podiel na základnom imarú alebo na hlasovacích právach sa vypočíla súčinom
percentuálnej výšky priamych podielov vydelených stomi a taklo vypočítaný výsledok sa vynásobí slami
RVIVIDLEGAÁL
imaní Partnera VS vo výške 20,91 % a nepriamy po: ích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 22,14 %,
c) Ing. Rastislava Veliča, ktorý je majiteľom šesťdesiatich šiestich (66) Akcií Arca Investments,
a.s., v dôsledku čoho má Ing. Rastislav Velič (i) priamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investmenis, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 55 % a (i) (i) nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS vo výške 38,34 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach
na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 40,59 % a
d) Ing. Henricha Kiša, ktorý je majiteľom dvanástich (12) Akcií Arca Investments, a.s.,
v dôsledku čoho má Ing. Henrich Kiš (i) priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spoločnosli Arca Investmenls, a.s. podľa čl. 14 bod 2, ačl. 22 bod 2. stanov
spoločnosti Arca Investmenis, a.s. vo výške 10 % a(ii) nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS vo výške 6,97 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 7,38 W,
podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že počet hlasov
každého akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s. na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. sa riadi menovitou hodnotou Akcií Arca Investments, n.s.,
podľa čl. 23 bod 1. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že valné zhramaždenie
spolačnosti Arca Investments, a.s. rozhoduje 60 W-nou (slovom šesťdesiat percentnou) väčšinou
hlasov všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s., pokiaľ nie je v Obchodnom
zákonníku alebo stanovách spoločnosti Arca Investments, a.s. slanovené inak. Podľa čl. 23 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investmenls, a.s. platí, že dvojtretinová väčšina hlasov všetkých
akcionárov sa vyžaduje na prijalie rozhodnutí valného zhromaždenia © zmene stanov, o zvýšení
alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania
podľa ust. 8 210 Obchodného zákonníka, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných
dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,
podľa čl. 13 bod 1. drtihá veta stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že podiel na zisku
sa určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií Arca Investments, a.s. akcionára spoločnosti Arca
Investments, a.s. k menovitej hodnote Akcií Arca Investments, a.s. všetkých akcionárov
spoločnosti Arca Investments, a.s.,
v čestnom vyhlásení konateľky Partnera VS (t.j. Mgr. Katariny Bódi) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu vyholovenia čestného yvhlásenia:
a) spoločníkmi Partnera VS sú výlučne osoby, ktoré sú ako spoločníci ľartnera VS zapísané
v obchodnom registri,
b) jediným konateľom Partnera VS5 je osoba, ktorá je ako konateľ Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
©) všetky údaje zapísané o ľartnerovi VS v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu
a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane (i) identifikačných údajov o spoločníkoch Partnera VS
ao výške ich peňažných vkladov da základného imania spoločnosti Partnera VS, ako aj
(ii) identifikačných údajov a konateľovi Partnera VS,
RVMIDLEGAL
d) nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania Parinera VS, ktoré by nebolo
e)
h)
k)
zapísané v obchodnom registri,
žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcionárom podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcii verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane verejného záujmu“),
spoločenská zmluva Partnera VS zo dňa 01.03.2017 je posledným aktuálnym úplným znením
spoločenskej zmluvy Partnera VS, pričom po tomto dni nebolo prijaté žiadne také
rozhodnutie valného zhromaždenia ľartnera VS ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých
(mysliac tým rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS a/alebo inú právnu
skutočnosť) následkom by bola zmena spoločenskej zmluvy Partnera VS v časti upravujúcej
spôsob určenia výšky obchodných podielov spoločníkov Partnera VS, spôsob určenia výšky
podielu spoločníkov Partnera VS na zisku Partnera VS, spôsob určenia výšky podielu
spoločníkov Partnera VS na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS alebo
kváôrum pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia Partnera VS,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so Žiadnou treťou osobou
zmluvu o tichom spoločenstve ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by
vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu otichom spoločenstve alebo
uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na
základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou
zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo
mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie
osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej
Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieľ
s určitou alebo akoukofvck inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon,
v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon)
by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by
bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS
alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partnera VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná .od
spoločníkov Partnera VS mala právo na podiel na získu Partnera VS,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama
alebo spoločne s inou osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na
základe spoločného postupu) mala bez primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky
prospech z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na
RVIVIDLEGAL
podiel na zisku, na klorý (mysliac tým podiel na zisku) majú právo výlučne spoločníci
i Partnera VS z titulu ich podietu na základnom imaní Partnera VS,
- včestnom vyhlásení konateľov spoločnosti BIOGAS-HOIT.DING, s. r. o. (Ing. Henricha Kiša a Ing.
Michala Zelinu, PhD.) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu ich poskytnutia,
a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. bez ohľadu na jej
postavenie ako spoločníka Partnera VS, uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti
BIOGA5-HOLDING, s. r. o. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení
konaleľky Partnera VS vo vzľahu k Partnerovi VS a
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BIOGAS-HOLDINC, s. r. 0. ako spoločníka Partnera
VS:
a) všetky údaje zapísané o spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. ako spoločníkovi
Partnera VŠ v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé
a správne,
b) vyhlásenie ovýške peňažného vkladu spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. do
základného imania Partnera VS, výške jej obchodného podielu, výške jej podielu na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS a výške jej podielu na zisku
Tartnera VS,
c) obchodný podiel vPartnerovi VS vlastní spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo
vlastnom mene a na vlastný účet,
d) všetky práva vyplývajúce z vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi VS vykonáva
spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo vlastnom mene a na vlastný účet,
€) žiadny z konateľov sám alebo spoločne s inou osobou nepreviedol v mene spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s. r. o. na tretin osobu obchodný podiel v ľartnerovi VS ani žiadnu
jeho časť ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo
mohlo byť prevedenie alebo prechod obchodného podielu v Partnerovi VS alebo jeho
časti na tretiu osobu,
f) žiadny z konateľov sám alebo spoločne s inou osobou vmene spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. nepostúpil ani inak nepreviedal na tretiu osobu svoje hlasovacie práva
ma valnom zhromaždení Partnera VS ani ich časť a taktiež neuskutočnil právny úkon,
ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo
prechad hlasovacích práv na valnom zhromaždení Parlnera VS alebo ich časti na tretiu
osobu,
B) Žiadny z konateľov sám alebo spoločne s inou osobou v mene spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu svoje právo na podiel
na zisku Partnera VS ani jeho časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na
podiel na zisku Partnera VS alebo jeho časti na tretiu osobu,
WVIVIDLEGAL
h) žiadny z konateľov sám alebo spoločne s inou osobou v mene spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s.r. o. neposkytol tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
trelia osoba mohla za spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s.r.o. uskutočniť úkony
vymenované v písm. e), [) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
i žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDINC, s.r. 0. nie je verejným
funkcionárom podľa Zákoná o ochrane verejného záujmu,
j) žiadny zkonateľov spoločnosli BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neuzavrel sdruhým
konateľom spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. dohodu, na základe ktorej by bolo
založené konanic v zhode alebo spoločný postup pri vykonávaní práv spoločnosti
BIOGAS- HOLDING, s.r.o. ako spoločníka Parlnera VS na valnom zhromaždení ľartnera
VS a ani neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi následkami,
k) žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o, neposkytol žiadnej tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť
úkon podľa písm. j) vyššie,
1) žiadny z konateľov sám alebo spoločne sinou osobou v mene spoločností BIOGAS-
HOLDING, s.r. 0. neuzavrel s ďalšími spoločníkmi Partnera VS alebo ktorýmkoľvek
znich (tj. družstvo Poľnohospodárske družstvo podielnikov Veľké Uherce a/alebo Ing.
Pavel Meleg) ani s osobami ovládajúcimi alebo kontrolujúcimi ktoréhokoľvek inéha
spoločníka Partnera VS dahodu zakladajúcu konanie v zhode alebo spoločný postup vo
vzťahu k Partnerovi VS a ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorý by mohol mať
obdobné právne následky,
2
žiadny z konateľov sám alebo spoločne s inou osobou v mene spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. neposkytol tretej osobe plnomocenstvo, na základe klorého by lálo
tretia osoba mohla za spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s.r.o. uskutočniť úkony
vymenované v písm. [) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
- včestnom vyhlásení členov predstavenstva spoločnosti Arca Capítal Slovakia, a.s. ako spoločníka
spoločnosti BIOGAS-IOLDINU, s.r.o. (tj. Ing. Henricha Kiša, člena predstavenstva a Ing.
Rastislava Veliča, predsedu predstavenstva) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých
ku dňu ich poskytnutia, a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. bez ohľadu na jej
[5
postavenie ako spoločníka spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0. uvedené vyhlásenia vo
vzťahu k spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené
v čestnom vyhlásení konateľky Partnera VS vo vzťahu k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako spoločníka spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r. 0: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s. ako spoločníkovi spoločností BIOGAS-HOLDING, s. r. o. sú obdobné, ako sú
vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľov spoločnosti BIOGAS-ITOLDING, s. r. o.
ako spoločníka Partnera VS. Nad rámec spomenutého sú v čestnom vyhlásení členov
predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. uvedené tieto vyhlásenia:
a) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Árca Capital Slovakia, a.s. neuzavrel
s druhým spoločníkom spoločnosti BIOGAS-HOTDING, s.r.o, (tj. spoločnosťou
ZERPASTA INVESTMENTS LTD) ani s jeho spoločníkmi a/alebo osobami priamo alebo
-10-