Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o., so sídlom Landererova 8, 811 09 Bratislava — mestská časť
Staré Mesto, Slovenská republika, identifikačné číslo: 50 326 511, registrovaná v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 111128/B
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený podľa ust. 8 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno:
Sídlo:
Identifikačné číslo:
Právna forma:
Registrácia:
Štatutárny orgán:
ACS BIOMASA, s.r.o.
Záhradná 3990/12, 080 01 Prešov, Slovenská republika
44 976 283
spoločnosť s ručením obmedzeným
Obchodný register Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka číslo: 22076/P
Mgr. Matej Danóci, konateľ konajúci samostatne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno:
Sídlo:
Identifikačné číslo:
Právna forma:
Registrácia:
Štatutárny orgán:
AG LEGAL s.r.o.
Landererova 8, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská
republika
50 326 511
spoločnosť s ručením obmedzeným
Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo:
111128/B
JUDr. Linda Balháreková, konateľka konajúca samostatne
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
1, Úvodné ustanovenia:
1.1.Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod Partnera VS podľa ust. 8 Ga zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení
niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákon“) a/alebo overenie
identifikácie konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2.1.Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli Oprávnenou osobou zaobstarané
a vyhodnotené
nasledovné dokumenty:
- úplný výpis Partnera VS z obchodného registra zo dňa 18.12.2020,
- úplný výpis spoločnosti BRO Czech, a.s., so sídlom V celnici 1031/4, Nové Mésto, 110 00 Praha
1, Slovenská republika, identifikačné číslo: 035 36 289, registrovanej v Obchodnom registri
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
Mestského súdu v Prahe, oddiel: B, vložka číslo: 20143 (ďalej len „spoločnosť BRO Czech,
a.s“), z obchodného registra zo dňa 18.12.2020,
- úplný výpis spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 82109
Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 868 856, registrovanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sa, vložka číslo: 3202/B (ďalej len „spoločnosť
Arca Capital Slovakia, a.s.“), z obchodného registra zo dňa 18.12.2020,
- úplný výpis spoločnosti WINNER GROUP, a. s., so sídlom Pekná cesta 15, 831 52 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 46 154 809, registrovanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 5292/B. (ďalej len „spoločnosť WINNER
GROUP, a. s.") z obchodného registra zo dňa 18.12.2020,
- úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 975 041, registrovanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca
Investments, a.s."), z obchodného registra zo dňa 18.12.2020,
- úplný výpis spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED so sídlom Steliou Mavrommati 57,
Agios Dometios, 2364 Nikózia, Cyperská republika, registračné číslo: HE 161843, registrovanej
v registri Ministerstva obchodu, priemyslu a turistického ruchu, oddelenie úradníka
zodpovedného za vedenie Obchodného registra (ďalej len „Spoločnosť ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED“), z registra Ministerstva obchodu, priemyslu a turistického ruchu
Cyperskej republiky, oddelenie úradníka zodpovedného za vedenie Obchodného registra,
(zdroj: https://opencorporates.com/companies/cy/HE 161843)
- úplný výpis spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD, so sídlom miestnosť č. 4, kancelária č. 18,
blok č. 19, Vincenti Bld Strait, Valletta, VLT 1432, Malta, identifikačné číslo: C 83345,
registrovanej v Registri spoločností Úradu pre Finančné Služby, Malta, číslo: 341855 (ďalej len
„Spoločnosť ARCA CAPITAL MALTA LTD“),
(zdroj: https://www.datocapital.mt/companies/Arca-Capital-Malta-Ltd. html)
- zoznam akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 24.11.2020,
- úplné znenie zakladateľskej listiny Partnera VS zo dňa 31.10.2029 (ďalej len „zakladateľská
listina Partnera VS“),
- úplné znenie stanov spoločnosti BRO Czech, a.s. zo dňa 06.10.2014 v znení notárskej zápisnice
NZ 516/2018 zo dňa 13.04.2018 (ďalej len „stanovy BRO Czech, a.s.“),
- úplné znenie stanov spoločnosti WINNER GROUP, a.s. zo dňa 12.08.2013 (ďalej len „stanovy
spoločnosti WINNER GROUP, a.s.“),
- "úplné znenie stanov spoločnosti Arca Capita! Slovakia, a.s. zo dňa 25.07.2018 (ďalej len
„stanovy spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s."),
- úplné znenie stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 19.03.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investments, a.s.),
- “úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED zo dňa
05.06.2005 (ďalej len „zakladateľská listina spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS)
LIMITED“),
- úplné znenie stanov spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED zo dňa 05.06.2005 [ďalej
len „stanovy spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED"),
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
i) člen predstavenstva v mene spoločnosti WINNER GROUP, a. s. sám ani spoločne
s inými neuzavrel s iným akcionárom spoločnosti BRO Czech, a.s. dohodu o zhodnom
výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti BRO Czech, a.s. ani
neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi spoločnosťou WINNER
GROUP, a. s. ainým akcionárom spoločnosti BRO Czech, a.s. založené konanie
v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne
následky,
ji člen predstavenstva v mene spoločnosti WINNER GROUP, a. s. sám ani spoločne
s inými neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za spoločnosť WINNER
GROUP, a. s. uzavrela siným akcionárom spoločnosti BRO Czech, a.s. dohodu
o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti BRO Czech,
a.s. alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi spoločnosťou
WINNER GROUP, a. s. ainým akcionárom spoločnosti BRO Czech, a.s. založené
konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by nastalí obdobné právne
následky,
k) člen predstavenstva spoločnosti WINNER GROUP, a. s. nie je verejným funkcionárom
podľa Zákona o ochrane verejného záujmu,
- včestných vyhláseniach akcionára spoločnosti BRO Czech, a.s. - spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s., menom ktorej poskytli Čestné vyhlásenie Ing. Rastislav Velič ako predseda
predstavenstva a Ing. Henrich Kiš ako člen predstavenstva, sú uvedené dva (2) druhy
vyhlásení poskytnutých ku dňu ich vyhotovenia, a to:
1.
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. bez ohľadu na jej
postavenie ako akcionára spoločnosti BRO Czech, a.s. uvedené vyhlásenia vo vzťahu
k spoločnosti Arca Capita! Slovakia, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom
vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Mgr. Mateja Danóciho) vo vzťahu k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako akcionára
spoločnosti BRO Czech, a.s.: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené včestnom vyhlásení člena
predstavenstva spoločnosti WINNER GROUP, a. s. (t.j. Ing. Henricha Kiša) vo vzťahu
k spoločnosti WINNER GROUP, a. s. ako akcionárovi spoločnosti BRO Czech, a.s.
- v čestnom vyhlásení akcionára spoločnosti WINNER GROUP, a. s. - spoločnosti ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED, menom ktorej poskytol čestné vyhlásenie Georgios Nikolaou, ako konateľ
spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení
poskytnutých ku dňu ich vyhotovenia, a to:
1.
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED bez ohľadu na jej
postavenie ako akcionára spoločnosti WINNER GROUP, a. s.: uvedené vyhlásenia vo vzťahu
k spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené
v čestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Mgr. Mateja Danóciho) vo vzťahu
k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED ako akcionára
spoločnosti WINNER GROUP, a. s., uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti ARCA
CAPITAL (CYPRUS) LIMITED sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení
člena predstavenstva spoločnosti WINNER GROUP, a. s. (t.j. Ing. Henricha Kiša) vo vzťahu
k spoločnosti WINNER GROUP, a. s. ako akcionárovi spoločnosti BRO Czech, a.s.,
-11-
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
- včestnom vyhlásení spoločníka spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED - spoločnosti
ARCA CAPITAL MALTA LTD, menom ktorej poskytla čestné vyhlásenie Olga Ditzel ako
konateľka, sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu ich vyhotovenia, a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD bez ohľadu na jej
postavenie ako spoločníka spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, uvedené
vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD sú obdobné, ako sú
vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Mgr. Mateja Danáciho)
vo vzťahu k Partnerovi VS a
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD ako spoločníka
spoločnosti ARCA CAPITAL. (CYPRUS) LIMITED:
a)
b)
c)
A]
€)
f)
9g)
h)
všetky údaje zapísané o spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD v obchodnom registri
zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne,
vyhlásenie o (i) výške vkladu spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD do základného
imania spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, (ii) počte Akcií ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED, (iii) podiele na hlasovacích právach na valnom zhromaždení
spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED vo vzťahu ku všetkým hlasom všetkých
spoločníkov spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED a (iv) o výške podielu na
zisku spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED,
vyhlásenie o vlastnení Akcií ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED spoločnosťou ARCA
CAPITAL. MALTA LTD vo vlastnom mene a na vlastný účet,
vyhlásenie o výkone všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED vo vlastnom mene a na vlastný účet,
konateľ spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD nepreviedol sám alebo spoločne s inými
v mene spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD na tretiu osobu Akcie ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED ani žiadnu ich časť,
konateľ spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD v mene spoločnosti ARCA CAPITAL
MALTA LTD nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo spoločne s inými na tretiu osobu
jej hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS)
LIMITED ani ich časť,
konateľ spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD v mene spoločnosti ARCA CAPITAL
MALTA LTD nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo spoločne s inými na tretiu osobu
jej právo na podiel na zisku spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED ani jeho
časť,
konateľ spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD v mene spoločnosti ARCA CAPITAL.
MALTA LTD neposkytol sám alebo spoločne sinými žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločnosť ARCA
CAPITAL MALTA LTD uskutočniť úkony vymenované v písm. e), f) ag) vyššie alebo
ktorýkoľvek z nich,
konateľ spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD v mene spoločnosti ARCA CAPITAL
MALTA LTD sám ani spoločne s inými neuzavrel s iným spoločníkom spoločnosti ARCA
CAPITAL (CYPRUS) LIMITED dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom
zhromaždení spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED ani neuskutočnil iný právny
úkon, na základe ktorého by bolo medzi spoločnosťou ARCA CAPITAL MALTA LTD
a iným spoločníkom spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED založené konanie
-12-
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne
následky,
i) konateľ spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD v mene spoločnosti ARCA CAPITAL
MALTA LTD sám ani spoločne s inými neudeli! žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za spoločnosť ARCA CAPITAL MALTA LTD uzavrela s iným spoločníkom spoločnosti
ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
valnom zhromaždení spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED alebo uskutočnila
iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi spoločnosťou ARCA CAPITAL MALTA
LTD ainým spoločníkom spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED založené
konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne
následky,
k) konateľ spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD nie je verejným funkcionárom podľa
Zákona o ochrane verejného záujmu,
- včestnom vyhlásení spoločníka spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED - Ing. Rastislava
Veliča, sú uvedené obdobné vyhlásenia ako sú uvedené v čestnom vyhlásení konateľa
spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD (t.j. Oigy Ditzel) vo vzťahu k spoločnosti ARCA CAPITAL
MALTA LTD ako spoločníkovi spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, ktoré boli
poskytnuté ku dňu vyhotovenia čestného vyhlásenia,
- v čestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. (t.j. Ing.
Rastislava Veliča) sú vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments, a.s. uvedené tri (3) druhy
vyhlásení poskytnutých ku dňu ich vyhotovenia, a to: ,
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. bez ohľadu na jej postavenie
ako akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. a spoločníka spoločnosti ARCA
CAPITAL MALTA LTD, uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments, a.s.
sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j.
Mgr. Mateja Danóciho) vo vzťahu k Partnerovi VS a
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. ako akcionára spoločnosti
Arca Capital Slovakia, a.s.: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments,
a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení člena predstavenstva
spoločnosti WINNER GROUP, a. s. (t.j. Ing. Henricha Kiša) vo vzťahu k spoločnosti WINNER
GROUP, a. s. ako akcionárovi spoločnosti BRO Czech, a.s.,
3. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. ako spoločníka spoločnosti
ARCA CAPITAL MALTA LTD: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments,
a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení člena predstavenstva
spoločností WINNER GROUP, a. s. (t.j. Ing. Henricha Kiša) vo vzťahu k spoločnosti WINNER
GROUP, a. s. ako akcionárovi spoločnosti BRO Czech, a.s.
- v čestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Investments (t.j. Ing. Rastislava Veliča
a Ing. Henricha Kiša) sú uvedené nasledovné vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu
vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
a) vyhlásenie (i) o výške podielu menovitej hodnoty Akcií Arca Investments vlastnených
jednotlivými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. k menovitej hodnote všetkých
akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments, a.s., (ii) o výške podielu jednotlivých
akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. a (iit) o výške podielu jednotlivých
akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. na zisku spoločnosti Arca Investments, a.s.,
-13-
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
b)
c)
d)
©)
f)
9)
h)
vyhlásenie o vlastnení Akcií Arca Investments zo strany toho ktorého poskytovateľa
čestného vyhlásenia vo vlastnom mene a na vlastný účet,
vyhlásenie jednotlivých poskytovateľov čestného vyhlásenia o výkone všetkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Arca Investments vo vlastnom mene a na vlastný účet,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol sám alebo spoločne s inými
na tretiu osobu Akcie Arca Investments ani ktorúkoľvek z nich ani neuskutočni! iný právny
úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod
týchto akcií alebo ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo
spoločne sinými na tretiu osobu svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments, a.s. aňi ich časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod
hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo ich časti
na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo
spoločne s inými na tretiu osobu svoje právo na podiel na zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s. ani jeho časť podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku
spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo pred prijatím takéhoto rozhodnutia a taktiež
neuskutočnil právny Úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na získu spoločnosti Arca
Investments, a.s. alebo jeho časti podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo pred prijatím takéhoto rozhodnutia na tretiu
osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkytol sám alebo spoločne s inými žiadnej
tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého
poskytovateľa čestného vyhlásenia uskutočniť úkony vymenované v písm. d), e) a f) vyššie
alebo ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments,
a.s. a vlastnených tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ
čestného vyhlásenia nevykonáva vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments, a.s. žiadne
práva akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorých primárnym (originálnym)
nositeľom bol iný akcionár spoločnosti Arca Investments, a.s.,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavre! s inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments, a.s. alebo akýmkoľvek z ních ani s žiadnou inou treťou osobou dohodu
9 zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments,
a.s., ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a iným
akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo inou treťou osobou
založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo,
aby za neho uzavrela sinými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo
akýmkoľvek z nich alebo inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv
na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo uskutočnila iný právny
úkon, na základe ktorého by bolo medzi tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia
a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo inou treťou
osobou založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by
nastali obdobné právne následky,
- 14 -
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
k) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu.
3. Identifikácia konečných užívateľov výhod:
3.1.Oprávnená osoba identifikovala ako konečných užívateľov výhod Partnera VS nasledovné fyzické
osoby:
a) Ing. Peter Krištofovič, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika, uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu
v Slovenskej republike,
b) Ina. Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné
Obdokovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť:
Slovenská republika, uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim
funkciu v Slovenskej republike, a
c) Mgr. Matej Danóci, s trvalým bydliskom Čerešňová 303/21, 951 01 Nitrianske
Hrnčiarovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 31.01.1984, štátna príslušnosť:
Slovenská republika, uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim
funkciu v Slovenskej republike.
4. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod:
4.1.0právnená osoba identifikovala Ing. Petra Krištofoviča ako konečného užívateľa výhod
Partnera VS v súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, pretože samostatne má
nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS najmenej 25 %.
Ing. Peter Krištofovič má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 29,91 %
a takisto nepriamy podiel na hlasovacích orávach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške
29,91 %.
4.2.0právnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča ako konečného užívateľa výhod
Partnera VS v súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, pretože samostatne má
nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS najmenej 25 %.
lng. Rastislav Velič má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 60,12 %
a takisto nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške
60,12 %.
4.3.0právnená osoba identifikovala Mgr. Mateja Danóciho ako konečného užívateľa výhod
Partnera VS v súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML Zákona, pretože má samostatne
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán (konateľa) Partnera VS.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i. Partner VS má jedného (1) konateľa. Dozorná rada Partnera VS nebola ustanovená,
- 15 -
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
právo vymenovať a odvolať konateľov Partnera VS má spoločnosť BRO Czech, a.s. ako
jediný spoločník Partnera VS vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS,
predstavenstvo spoločnosti BRO Czech, a.s. pozostáva z jediného člena predstavenstva
Mgr. Mateja Danóciho, ktorý koná menom spoločnosti BRO Czech, a.s. pri uskutočňovaní
právnych úkonov samostatne,
z ustálenej judikatúry? vyplýva, že ak určitá akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením
obmedzeným má postavenie spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo
akcionára vinej akciovej spoločnosti (bez ohľadu na to, či ide ojediného spoločníka
spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára akciovej spoločnosti alebo jedného
z viacerých spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionárov akciovej
spoločnosti) (ďalej len „Dotknutá spoločnosť - spoločník“), tak práva Dotknutej
spoločnosti - spoločníka ako spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára
akciovej spoločnosti [pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti s ručením
obmedzeným / jediného akcionára akciovej spoločnosti (vykonávajúc pôsobnosť valného
zhromaždenia) alebo pri hlasovaní o záležitostiach v rámci valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej spoločnosti] vykonáva v mene Dotknutej
spoločnosti — spoločníka predstavenstvo (ak ide o akciovú spoločnosť) alebo konatelia
ak ide o spoločnosť s ručením obmedzeným),
nakoľko predstavenstvo spoločnosti BRO Czech, a.s. má len jediného člena, z uvedeného
vyplýva, že člen predstavenstva spoločností BRO Czech, a.s. Mgr. Matej Danóci má
samostatne právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán (konateľa)
Partnera VS, pričom neexistuje žiadna ďalšia osoba, ktorá by takýmto oprávnením
disponovala.
4.4.0právnená osoba má za to, že žiadna ďalšia fyzická osoba (samostatne ani spolu s inými) nespíňa
kritériá uvedené v ust. 8 6a ods. 1 písm. a) body 1. až 4. AML Zákona ani ust. $ 6a ods. 3 AML
Zákona.
Oprávnená osoba má za to, že žiadna ďalšia fyzická osoba nespíňa:
a)
b)
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1.
AML Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS (resp. pri prijímanú rozhodnutí jediného spoločníka Partnera VS vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS) najmenej 25 %.
Uvedené definičné kritérium nespíňa:
Ing. Henrich Kiš ktorý má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS a hlasovacích
právach na valnom zhromaždení Partnera VS (resp. pri prijímanú rozhodnutí jediného
spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS)
vo výške 9,97 %.
AML Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
Partnera VS alebo akéhokoľvek ich člena. Táto skutočnosť je bližšie zdôvodnená v bode 4.3.
tohto verifikačného dokumentu pri zdôvodnení identifikácie Mgr. Mateja Danóciho ako
konečného užívateľa výhod Partnera VS,
2 Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 03.10.2007, sp. zn. 29Cdo/1193/2007
- 16 -
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
c) finičné kritéri konečného užívateľa výhod podľa ust. € 6a ods. 1 písm. a) bod 3.
AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba neovláda Partnera VS iným spôsobom, ako je
uvedené v ust. 8 6a ods. 1 písm. a) body 1. a 2. AML Zákona.
Iným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom
pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015“)? napr. skutočný (reálny) výkon
väčšiny hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi VS), a to aj
sprostredkovane prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda
(opäť prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v tejto právnickej osobe - medzičlánku).“
Žiadna fyzická osoba nevykonáva väčšinu hlasovacích práv v Partnerovi VS prostredníctvom
medzičlánku (inej právnickej osoby). Taktiež neexistuje fyzická osoba, ktorá by konala v zhode
alebo na základe spoločného postupu s inými osobami a ktorá by spoločne s osobami
konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe spoločného postupu vykonávala väčšinu hlasovacích
práv v Partnerovi VS prostredníctvom nejakého medzičlánku (inej právnickej osoby),
d) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 4.
AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo na hospodársky
prospech najmenej 25 % z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe následovných skutočností:
i. pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako právo z obratu alebo inej činnosti
partnera verejného sektora bez primeraného protiplnenia, ktoré určitej fyzickej osobe
vzniklo alebo vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku,
ktoré (mysliac tým právo na zisku) je dané majetkovou účasťou určitej osoby
na základnom imaní partnera verejného sektora,
ii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s názorom odbornej
právnej doktríny“,
# Závery uvedené v Stanovisku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže
v Stanovisku č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. $ 12a ods, 1 písm. a)
body 1., 2. a 3. zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
da 17.04.2016 (ďalej len „Zákon o VO“), ktorých gramatické dikcie sú porovnateľné s gramatickými dikclami
ust. 8 6a ods. 1 písm. a) body 1., 2. a 3. AML Zákona.
+V Stanovisku č. 8/2015 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bod
3. Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žladateľovi o zápis do registra konečných užívateľov
výhod) mala právnická osoba B 53 %-ný podiel na hlasovacích právach, v právnickej osobe B mala právnická osoba
C 51 %-ný podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzická osoba D 80 %-ný podiel
na hlasovacích právach. Úrad pre verejné obstarávanie uzavrel, že hoci fyzická osoba D má na právnickej osobe A
len 21,9 %-ný nepriamy podiel na hlasovacích právach, a teda nespíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa
ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bod 1. Zákona o VO, tak fyzická osoba D spíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa
ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bod 3. Zákona o VO, pretože na základe reťaze právnických osôb, v ktorých má
väčšinový podiel na hlasovacích právach, fakticky ovláda právnickú osobu A,
Leontiev, A a Anderle M.: Register konečných užívateľov výhod - stop pre schránkové firmy vo verejnom
obstarávaní. In: Bulletin slovenskej advokácie č. 1 — 2/ 2017: „Dôvod zápisu KUV do registra pri právnickej
osobe podľa 8 11 ods. 1 písm. a) bodu 4 je totožný s dôvodom zápisu KUV pri fyzickej osobe — podnikateľovi podľa
8 11 ods. 1 písm. b). Ide o prípady, kedy má fyzická osoba právo na hospodársky prospech z podnikania alebo inej
činnosti zapisovaného subjektu vo výške najmenej 25 %. Ak je zapísovaným subjektom právnická osoba, tento
hospodársky prospech musí spočívať na. skutočnostiach odlišných od skutočností uvedených v predchádzajúcich
-17-
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
iii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým
stanoviskom č. 1/2016 vydaným dňa 15.04.2016 Úradom pre verejné obstarávanie
(ďalej len „Stanovisko č. 1/2016“)67,
iv. z čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS vyplýva, že neexistuje právny titul,
na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba mala bez primeraného ekonomického
protiplnenia právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti
Partnera VS v akejkoľvek výške (a teda už vôbec nie vo výške najmenej 25 %), než je
podiel na zisku, na ktorý (mysliac tým podiel na zisku) má právo výlučne spoločník
Partnera VS z titulu jeho podielu na základnom imaní Partnera VS, ato ani sama ani
s inou osobou konajúcou / osobami konajúcimi sňou vzhode alebo na základe
spoločného postupu,
€) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona,
pretože neexistuje taká fyzická osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods. 1
písm. a) AML Zákona, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom? spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
bodoch 8 11 ods. 1 písm. a) (nepôjde napr. o fyzickú osobu, ktorá má právo na hospodársky prospech vo výške 25
% a viac na základe vlastníctva akcií v zapisovanom subjekte). Pod hospodárskym prospechom na podnikaní alebo
inej činnosti sa podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie vo forme časti z obratu (z podnikania alebo inej podobnej
činností) právnickej alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej vo výške 25 %.“ Napriek absencii jet
explicitného vyjadrenia v zákone o VO stanovuje ÚVO prí určení KUV podľa tohto bodu ďalšiu podmienku, a to,
že uvedené plnenie fyzická osoba získala bez primeraného protiplnenia, t. j. nezískala bo resp, by ho nemohla získať
za trhových podmienok. ÚVO zároveň vysvetľuje, že „o primerane protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi
prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer.".“
S Závery uvedené v Stanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže
v Stanovisku č. 1/2016 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust, 8 11 ods. 1 písm. a)
bod 4, zákona č. 343/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
do 31.01.1017 (ďalej len „Zákon o VO“), ktoré (rovnako ako ust. S 6a ods. 1 písm. a) bod 4. AMI. Zákona) používa
pojem „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti" právnickej osoby.
7 Bod VI. Stanoviska č. 1/2016: „Pod právom na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej
činnosti uvedenom pri definícii konečného užívateľa výhod v $ 11 ods. 1 písm. a) bod 4 a 8 11 ods. 1 písm. b)
zákona o verejnom obstarávaní je potrebné rozumieť najmä situáciu, keď fyzická osoba (konečný užívateľ výhod)
má na základe určitej skutočnosti (napr. akejkoľvek dohody alebo zmluvy), priamo alebo nepriamo (napr. cez
obchodnú spoločnosť, ktorej je konečným užívateľom výhod), právo na plnenie vo forme časti z obratu
(z podnikania alebo inej podobnej činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej vo výške
25 %. Súčasne však musí byť splnená aj druhá podmienka, a to, že uvedené plnenie by táta fyzická osoba nezískala
(resp. by nemohla získať) za trhových podmienok. To znamená, že ak fyzická osoba (priamo alebo nepriamo)
získala od podnikateľa najmenej 25 % z jeho obratu bez toho, aby za to poskytla primerané protiplnenia (napr.
dodala tovary alebo služby), musí sa táto fyzická osoba považovať za konečného užívateľa výhod. Za prímerané
protiplnenie sa považuje protiplnenie, ktorého hodnota sa nachádzala v bežnom rozpätí porovnateľných plnení
dostupných na trhu v čase, keď uvedený nárok vznikol. O primerané protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je
medzi príjatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer. Za zjavný ekonomický nepomer sa
považujú najmä prípady, ak je hodnota protiplnenia o vlac ako polovicu nižšia ako hodnota prijatého plnenia.
Subdodávatelia, resp. ich koneční užívatelia výhod, ak poskytujú svoje ťovary, služby alebo stavebné práce
za trhových podmienok, sa za konečného užívateľa výhod registrovaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného
plnenia pre fyzickú osobu (konečného užívateľa výhod) sa nezapočítavajú zákonné povinnosti právnickej osoby
alebo fyzickej osoby (podnikateľa), teda napr. daňové a odvodové povínnosti, vyživovacie povinnosti alebo nárok,
ktorý vzniká manželovi v súvislosti s bezpodielovým spoluvlastníctvom manželov. Konečným užívateľom výhod je aj
fyzická osoba, ktorá má nadobudnúť uvedené plnenie až v budúcnosti (napr. na základe dlhopisu alebo opčnej
zmluvy). Neprihliada sa na osobu, ktorá je iba medzičlánkom vo vlastníckej štruktúre právnickej osoby alebo iba
medzičlánkom pri neopodstatnenom odčerpávaní prostriedkov z obratu fyzickej osoby (podnikateľa).“
€ Pojem „konanie v zhode“ interpretuje Oprávnená osoba podľa ust. 5 65b Obchodného zákonníka,
- 18-
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
f
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe čestných vyhlásení akcionárov
spoločnosti Arca Investments, a.s. (Ing. Rastislava Veliča a Ing. Henricha Kiša), v ktorých
vyhlásili, že žiadny z ních:
i. neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo akýmkoľvek
z nich ani s žiadnou inou treťou osobou dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s., ani neuskutočnil iný právny
úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi
spoločností Arca Investments, a.s. alebo inou treťou osobou založené konanie v zhode
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ani
ii. neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za poskytovateľa vyhlásenia uzavrela
s inými akcionármi spoločnosti Arca investments, a.s. alebo akýmkoľvek z nich alebo
inou treťou osobou dohodu ozhodnom výkone hlasovacích práv na valnom
zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo uskutočnila iný právny úkon, na
základe ktorého by bolo medzí poskytovateľom vyhlásenia a iným akcionárom / inými
akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo inou treťou osobou založené
konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné
právne následky,
veta pred bodkočiarkou AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nie je takou osobou,
ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech
ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchod!“.
? Pojem „spoločný postup" interpretuje Oprávnená osoba podľa časti IX. Výkladového stanoviska č. 7/2015
vydaného dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 7/2015"). V Stanovisku
č. 7/2015 je uvedená (o.i.) interpretácia ust. 8 124 ods. 3 Zákona o VO, v ktorom je (rovnako ako v ust. 8 6a
ods. 3 AML Zákona) uvedené slovné spojenie «Spoločný postup". Z časti IX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne
vyplýva, že spoločný postup sa nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup vad hoc
záležitostiach), ale na základe dohody o spoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú
vykonávať vopred dohodnutým spôsobom).
Oprávnená osoba k záveru o neexistencii takej fyzickej osoby, v prospech ktorej by Partner VS vykonával svoju
činnosť alebo obchod, dospela s prihliadnutím na uvedené skutočnosti:
i)
interpretáciu slovného spojenia „vykonávanie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej
osoby“, ktorú je potrebné uskutočniť v intenciách logického výkladu, ako aj v intenciách znenia článku
3 bod 6 Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní
využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou
sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho
parlamentu a Rady 2005/60/ES asmernica Komisle 2006/70/ES (ďalej len „Smernica
č. 2015/849):
. ak by zmyslom všeobecnej definície konečného užívateľa výhod bolo „podchytiť“ všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosti právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (| minimálnej) výške, stratila by celkom význam konkrétna
definícia konečného užívateľa výhod uvedená v ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. a bod 4. AML
Zákona. Nemalo by totiž význam, aby sa na naplnenie definičných znakov konečného užívateľa
výhod pri konkrétnych definíciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na
hlasovacích právach a základnom imaní (a teda aj na zlsku) alebo na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo z inej činnosti právnickej osoby (t.j. kvalifikovaný podiel vo výške 2: %),
ak by vzmysle všeobecnej definície bola za konečného užívateľa výhod označená aj akákoľvek
- 19 -
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
5. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
5.1 Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera VS je jediný spoločník Partnera VS, a to spoločnosť BRO
Czech, a.s. s podielom na zákládnom imaní Partnera VS vo výške 100 %.
Spoločnosť BRO Czech, a.s. má dvoch (2) akcionárov, a to:
i)
i8)
spoločnosť WINNER GROUP, a. s. vlastniacu šesť (6) Akcií BRO Czech, t.j. akcií
emitovaných spoločnosťou BRO Czech, a.s. (30 %), a
spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. vlastniacu štrnásť (14) Akcií BRO Czech, t.j.
akcií emitovaných spoločnosťou BRO Czech, a.s. (70 %),
Spoločnosť WINNER GROUP, a. s. má jediného akcionára, ato spoločnosť ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED (100 %).
Spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED má dvoch (2) spoločníkov, a to:
osoba majúca z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške
0,1%),
+ —vdôvodovej správe k Zákonu o RPVS, ktorým bol novelizovaný aj AML Zákon v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej časti definície konečného
užívateľa výhod návrh zákona vychádza z čl. 3 bod 6 smernice Európskeho parlamentu a Rady
(EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania
špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu
a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a
smernica Komísie 2006/70/ES,
« vzmysle článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „konečný užívateľ výhod" je akákoľvek
fyzická(-é) osoba(-y), ktorá(-é) skutočne ovládať -jú) alebo vykonávať -jú) kontrolu nad klientom,
a/alebo fyzická(-é) osoba(-y), v mene ktorej(-ých) sa transakcia alebo činnosť vykonáva (...)“,
« vychádzajúc zo znenia článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že
účelom všeobecnej definície konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účet ktorých)
právnická osoba skutočne vykonáva určitú transakciu alebo činnosť, a nie také osoby, ktoré majú
alebo môžu mať hospodársky alebo iný prospech vakejkoľvek výške z činností alebo
obchodov právnickej osoby
obsah čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS, v ktorom je uvedené vyhlásenie, že konateľ Partnera
VS Konajúci menom Partnera VS (a) sám alebo spoločne s inými neuzavrel so žiadnou treťou osobou
zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým
zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne
postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje
Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody
ani (b) sám alebo spoločne s inými neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe
ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou
osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo
vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda
alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju
člnnosť alebo obchody.
-20-
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
- "úplné znenie stanov spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD zo dňa 06.11.2017 (ďalej len
„stanovy spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD“),
- čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho, s trvalým bydliskom Čerešňová 303/21, 951 01
Nitrianske Hrnčiarovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 31.01.1984, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Mgr. Matej Danóci“), ako konateľa Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho ako člena predstavenstva spoločnosti BRO Czech, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08
Horné Obdokovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Rastislav Velič), ako predsedu predstavenstva
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša, s trvalým bydliskom Na bielenisku 4834/20, 902 01
Pezinok, Slovenská republika, dátum narodenia: 29.06.1975, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Henrich Kiš“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako člena predstavenstva spoločnosti WINNER GROUP,
a. S.
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako predsedu predstavenstva spoločnosti Arca
Investments, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s. a ako
akcionára spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED,
- > čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako akcionára spotočnosti Arca Investments, a.s.,
- čestné vyhlásenie Georgios Nikolaou, s trvalým bydliskom Grigorí Afxentiou No. 32B, 2450
Kato Deftera, Nicosia, Cyperská republika, dátum narodenia 29.07.1976, štátna príslušnosť:
Cyperská republika (ďalej len „Georgios Nikolaou“), ako konateľa spoločnosti ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED,
- čestné vyhlásenie Olgy Ditzel, s trvalým bydliskom Flat 2, 43 Trig San Frangisk, Balzan, Malta,
štátna príslušnosť: Malta (ďalej len „Olga Ditzel“), ako konateľky spoločnosti ARCA CAPITAL
MALTA LTD
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
2.2.Z Relevantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
- Partner VS má základné imanie 5.000,- EUR,
- štatutárnym orgánom Partnera VS je konateľ Partnera VS Mgr. Matej Danóci, ktorý koná
menom Partnera VS samostatne,
- Partner VS má jediného spoločníka, a to spoločnosť BRO Czech, a.s., ktorá sa na základnom
imaní Partnera VS podieľa vkladom vo výške 5.000,- EUR, ktorému zodpovedá obchodný podiel
vo výške 100 %,
- spoločnosť BRO Czech, a.s. ako jediný spoločník Partnera VS vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia Partnera VS (s počtom hlasov 100 %) a má podiel na zisku Partnera VS
vo výške 100 %,
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
i) spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED vlastniacu deväťstodeväťdesiat
(990) Akcií ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, t.j. akcií emitovaných spoločnosťou
ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED (99 %), a
i) Ing. Rastislava Veliča vlastniaceho desať (10) Akcií ARCA CAPITAL (CYPRUS)
LIMITED, t.j. akcií emitovaných spoločnosťou ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED (1 %),
Spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED má jediného akcionára, ato spoločnosť Arca
Investments, a.s. (100 %).
Spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má jediného akcionára, ato spoločnosť Arca
Investments, a.s. (100 %).
Spoločnosť Arca Investments, a.s. má troch (3) akcionárov:
i) Ing. Rastislava Veliča vlastniaceho sedemdesiatdva (72) Akcií Arca Investments,
t.j. akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments, a.s. (60 %),
1i) 1ng. Petra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcií Arca Investments, t.j. akcií
emitovaných spoločnosťou Arca Investments, a.s. (30 %), a
i1) 1ng. Henricha Kiša vlastniaceho dvanásť (12) Akcií Arca Investments, t.j. akcií
emitovaných spoločnosťou Arca Investments, a.s. (10 %).
5.2.Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS je jeden (1) konateľ Partnera VS - Mgr. Matej
Danóci, konajúci v mene Partnera VS samostatne.
6. Zoznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú
súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry Partnera VS:
6.1.Oprávnená osoba nemá vedomosť o tom, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej
štruktúry Partnera VS bola taká fyzická osoba, ktorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu
verejného funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2.Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1. tohto verifikačného dokumentu dospela na základe
obsahu Relevantných dokumentov.
7. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra partnerov
verejného sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona
o RPYS:
7.1.Partner VS nie je i) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem ani it) spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi.
7.2 Nzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 7.1, tohto verifikačného dokumentu sa ust. 8 11 ods. 5
písm. d) Zákona o RPYS neaplikuje.
- 21 -
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
8. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust, $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS:
8.1.Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu,
V Bratislave, dňa 18.12.2020
AG LEGAL s.r.o.
Landererova B
7 411 09 Bratislava
Say o: 50 326 51
AG LEGAL s.r.o., menom ktorej koná.
JUDr. Linda Balháreková, konateľka a advokátka
-22-
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
- > spoločnosť BRO Czech, a.s. má základné imanie 2.000.000,- CZK, ktoré je rozvrhnuté na
dvadsať (20) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo
výške 100.000,- CZK (ďalej len „Akcie BRO Czech“ a vjednotnom čísle ktorákoľvek z nich
ďalej len „Akcia BRO Czech“),
- štatutárnym orgánom spoločnosti BRO Czech, a.s. je predstavenstvo spoločnosti BRO Czech,
a.s., ktorého jediným členom je Mgr. Matej Danóci, ktorý koná menom spoločnosti BRO Czech,
a.s. samostatne,
- > spoločnosť BRO Czech, a.s. má dvoch akcionárov, a to:
i) spoločnosť WINNER GROUP, a. s. vlastniacu šesť (6) Akcií BRO Czech, v dôsledku
čoho má spoločnosť WINNER GROUP, a. s. podľa bodu 4.4 stanov spoločnosti BRO
Czech, a.s. priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti BRO
Czech, a.s. vo výške 30 %, a
i) spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. vlastniacu štrnásť (14) Akcií BRO Czech,
v dôsledku čoho má spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. podľa bodu 4.4 stanov
spoločnosti BRO Czech, a.s. priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
spoločnosti v BRO Czech, a.s. vo výške 70 %,
- podľa bodu 4.4 stanov spoločnosti BRO Czech, a.s. platí, že s jednou Akciou BRO Czech
© menovitej hodnote 100.000,- Kč je spojený jeden (1) hlas. Celkový počet hlasov
v spoločnosti BRO Czech, a.s. je dvadsať (20),
- podľa bodu 6.2 stanov spoločnosti BRO Czech, a.s. platí, že valné zhromaždenie spoločnosti
BRG Czech, a.s. je uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári vlastniaci Akcie BRO Czech,
ktorých menovitá hodnota presahuje 30 % základného imania spoločnosti BRO Czech, a.s.,
- spoločnosť WINNER GROUP, a. s. má podiel na zisku spoločnosti BRO Czech, a.s. vo výške
30 %,
- > spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má podiel na zisku spoločnosti BRO Czech, a.s. vo výške
70 %,
- spoločnosť WINNER GROUP, a. s. má základné imanie 25.000,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na
desať (10) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo
výške 2.500,- EUR (ďalej len „Akcie WINNER GROUP“),
- > štatutárnym orgánom spoločnosti WINNER GROUP, a. s. je predstavenstvo spoločnosti WINNER
GROUP, a. s., ktorého jediným členom je Ing. Henrich Kiš, ktorý koná menom spoločnosti
WINNER GROUP, a. s. samostatne,
- spoločnosť WINNER GROUP, a. s. má jediného akcionára, a to spoločnosť ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED vlastniacu desať (10) Akcií WINNER GROUP, v dôsledku čoho má
spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spoločnosti WINNER GROUP, a. s. vo výške 100 %,
- spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED ako jediný akcionár spoločnosti WINNER GROUP,
a. s. vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti WINNER GROVP, a. s. (s počtom
hlasov 100 %) a má podiel na zisku spoločnosti WINNER GROUP, a. s. vo výške 100 %,
- > spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED má základné imanie 1.710,- EUR, ktoré je
rozvrhnuté na tisíc (1000) kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou
jednej (1) akcie vo výške 1,71 EUR (spolu ďalej len „Akcie ARCA CAPITAL (CYPRUS)
LIMITED“ alebo v jednotnom čísle „Akcia ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED“),
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
- štatutárnym orgánom spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED je jeden (1) konateľ, a to
Georgios Nikolaou, ktorý koná menom spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED
samostatne,
- spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED má dvoch (2) spoločníkov, a to:
a) spoločnosť ARCA CAPITAL MALTA LTD, ktorá je vlastníkom deväťstodeväťdesiatich
(990) Akcií ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, čo predstavuje priamy podiel na základnom
imaní | hlasovacích právach v spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED vo výške
99 % a
b) Ing. Rastislava Veliča, ktorý je vlastníkom desiatich (10) kusov Akcií ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED, čo predstavuje priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITEĎ vo výške 1 %,
- podľa bodu 26. stanov spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED platí, že počet hlasov
spoločníka spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED na valnom zhromaždení spoločnosti
ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED sa určuje tak, že na každú jednu (1) Akciu spoločnosti ARCA
CAPITAL (CYPRUS) LIMITED pripadá jeden (1) hlas,
- podľa bodu 20. stanov spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED platí, že valné
zhromaždenie spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS) LIMITED je schopné uznášania sa, ak sú
prítomní aspoň dvaja (2) spoločníci spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, čo
v súčasnosti predstavuje všetkých spoločníkov (100 %) spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS)
LIMITED,
- podľa bodu 24. stanov spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED platí, že na prijatie
rozhodnutia na valnom zhromaždení spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED je potrebný
súhlas všetkých spoločníkov spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED prítomných na
valnom zhromaždení spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED,
- spoločnosť ARCA CAPITAL MALTA LTD ako jeden zo spoločníkov spoločnosti ARCA CAPITAL
(CYPRUS) LIMITED má podiel na zisku spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED vo výške
99 %,
- Ing. Rastislav Velič ako jeden zo spoločníkov spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED
má podiel na zisku spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED vo výške 1 %,
- > spoločnosť ARCA CAPITAL MALTA LTD má základné imanie 1,200,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na
tisicdvesto (1200) kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej (1)
akcie vo výške 1,- EUR (spolu ďalej len „Akcie ARCA CAPITAL MALTA LTD" alebo
v jednotnom čísle „Akcia ARCA CAPITAL MALTA LTD“),
- > štatutárnym orgánom spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD je jedna (1) konateľka, a to Olga
Ditzel, ktorá koná menom spoločnosti ARCA CAPITA! MALTALTD samostatne,
- spoločnosť ARCA CAPITAL MALTA LTD má jediného spoločníka, a to spoločnosť Arca
Investments, a.s., ktorá je vlastníkom všetkých Akcií ARCA CAPITAL MALTA LTD, v dôsledku
čoho má spoločnosť Arca Investments, a.s. priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD vo výške 100 %,
- spoločnosť Arca Investments, a.s., ako jediný spoločník spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD
vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD (s počtom
hlasov 100 %) a má podiel na zisku spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD vo výške 100 %,
advokátska kancelária AG LEGAL s.
- > spoločnosť Arca Capítal Slovakia, a.s. má základné imanie 996.000,- EUR, ktoré je rozvrhnuté
na tristo (300) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo
výške 3.320,- EUR (spolu ďalej len „Akcie Arca Capital Slovakia" a v jednotnom čísle
ktorákoľvek z nich ďalej len „Akcia Arca Capital Slovakia"),
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú predseda predstavenstva
lng. Rastislav Velič a člen predstavenstva Ing. Henrich Kiš, pričom v mene spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s. koná každý z členov predstavenstva samostatne,
- spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca
Investments, a.s., ktorá je vlastníkom tristo (300) Akcií Arca Capital Slovakia, v dôsledku
čoho má spoločnosť Arca Investments, a.s. priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo výške 100 %,
- > spoločnosť Arca Investments, a.s. ako jediný akcionár spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (s počtom
hlasov 100 %) a má podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo výške 100 %,
- > spoločnosť Arca Investments, a.s. má základné imanie 99.600,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na
stodvadsať (120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie
vo výške 830,- EUR (spolu ďalej len „Akcie Arca Investments“ av jednotnom čísle
ktorákoľvek z nich ďalej len „Akcia Arca Investments“),
- štatutárnym orgánom spoločnosti Arca Investments, a.s. je predstavenstvo spoločnosti Arca
Investments, a.s., ktorého jediným členom je Ing. Rastislav Velič, ktorý koná menom
spoločnosti Arca Investments, a.s. samostatne. Skutočnosť, že jediným členom predstavenstva
spoločnosti Arca Investments, a.s. je Ing. Rastislav Velič nie je ku dňu identifikácie konečných
užívateľov výhod Partnera VS na základe tohto verifikačného dokumentu zapísaná v príslušnom
obchodnom registri,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. má troch (3) akcionárov, a to:
a) Ing. Rastislava Veliča, ktorý je majiteľom sedemdesiatich dvoch (72) Akcií Arca
Investments, v dôsledku čoho má Ing. Rastislav Velič priamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod
2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 60 % a nepriamy podiel na
základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 60,12 -%!,
b) Ing. Petra Krištofoviča, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Peter Krištofovič“), ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36)
Akcií Arca Investments, v dôsledku čoho má Ing. Peter Krištofovič priamy podiel na
! Nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi VS bol vypočítaný za analogického
použitia ust. 8 2 písm. o) bod 1. zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle
ktorého platí, že nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach sa vypočíta súčinom
percentuálnej výšky priamych podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stomi.
Výsledný nepriamy podiel bol vypočítaný ako súčet: i) nepriameho podielu akcionára ktorý vlastní v Partnerovi VS
prostredníctvom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. a spoločnosti BRO Czech, a. s., il) nepriameho podielu
akcionára, ktorý vlastní v Partnerovi VS prostredníctvom spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, spoločnosti
WINNER GROUP, a. s. a spoločnosti BRO Czech, a. s. a ii) nepriameho podielu akcionára, ktorý vlastní v Partnerovi
VS. prostredníctvom spoločnosti ARCA CAPITAL MALTA LTD, spoločnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED,
spoločnost! WINNER GROUP, a. s. a spoločnosti BRO Czech, a, s.
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
základnom imaní ! hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14
bod 2. ačl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 30 W%
a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške
29,91 %,
<) Ing. Henricha Kiša, ktorý je majiteľom dvanástich (12) Akcií Arca Investments,
v dôsledku čoho má Ing. Henrich Kiš priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. ači. 22 bod 2, stanov
spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 10 % a nepriamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 9,97 %,
- podľa čl. 14 bod 2. ačl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že počet
hlasov každého akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s. na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments, a.s. sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho Akcií Arca
Investments k výške základného imania spoločnosti Arca Investments, a.s.,
- podľa čl. 23 bod 1. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že valné zhromaždenie
spoločnosti Arca Investments, a.s. rozhoduje 60 %-nou (slovom: šesťdesiat percentnou)
väčšinou hlasov všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s., pokiaľ nie je
v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len
„Obchodný zákonník“) alebo v stanovách spoločnosti Arca Investments, a.s. stanovené inak,
- podľa čl. 23 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že dvojtretinová väčšina
hlasov všetkých akcionárov sa vyžaduje na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia o zmene
stanov, o zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie
základného imania podľa ust. 8 210 Obchodného zákonníka, o vydaní prioritných dlhopisov
alebo vymeniteľných dihopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,
- podľa čl. 13 bod 1. druhá veta stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že podiel na
zisku sa určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií Arca Investments akcionára spoločnosti Arca
Investments, a.s. k menovitej hodnote Akcií Arca Investments všetkých akcionárov spoločnosti
Arca Investments, a.s.,
- včestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Mgr. Mateja Danóciho) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu jeho vyhotovenia:
a) jediným spoločníkom Partnera VS je osoba, ktorá je ako spoločník Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
b) jediným konateľom Partnera VS je osoba, ktorá je ako konateľ Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
c) všetky údaje zapísané o Partnerovi VS vobchodnom registri zodpovedajú skutočnému
stavu a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane (i) identifikačných údajov o spoločníkovi
Partnera VS a o výške jeho peňažného vkladu do základného imania spoločnosti Partnera
VS, ako aj (li) identifikačných údajov o konateľovi Partnera VS,
d) nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania Partnera VS, ktoré by nebolo
zapísané v obchodnom registri,
e) žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcionárom podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane verejného záujmu“),
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
f)
9g)
h)
j)
k)
zakladateľská listina Partnera VS zo dňa 31.10.2020 je posledným aktuálnym úplným
znením zakladateľskej listiny Partnera VS, pričom po tomto dni nebolo prijaté žiadne také
rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS (alebo rozhodnutie jediného spoločníka
Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS) ani nenastala
iná právna skutočnosť, ktorých (mysliac tým rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera
VS a/alebo rozhodnutie jediného spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia Partnera VS a/alebo inú právnu skutočnosť) následkom by bola
zmena zakladateľskej listiny Partnera VS včasti upravujúcej spôsob určenia výšky
obchodného podielu spoločníka / obchodných podielov spoločníkov Partnera VS, spôsob
určenia výšky podielu spoločníka / spoločníkov Partnera VS na zisku Partnera VS, spôsob
určenia výšky podielu spoločníka / spoločníkov Partnera VS na hlasovacích právach na
valnom zhromaždení Partnera VS (resp. pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka
Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS) alebo kvórum
pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia Partnera VS,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani spoločne s inými neuzavrel
so žiadnou treťou osobou zmluvu o tichom spoločenstve ani neuskutočni! iný právny úkon,
na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom
spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani spoločne s inými neposkytol
žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za
Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu o tichom
spoločenstve alebo uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné
právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani spoločne s inými neuzavrel
so žiadnou treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia /
uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej
osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné
kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo
v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS sám ani spoločne s inými neposkytol
žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za
Partnera VS uzavrieť s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo
uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým
zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť
také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá
ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná od
spoločníka Partnera VS mala právo na podiel na zisku Partnera VS,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama
alebo spoločne sinou osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na
základe spoločného postupu) mala bez primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky
prospech z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na
podiel na zisku, ktorý (mysliac tým zisk) je spoločníkovi Partnera VS vyplácaný výlučne na
základe rozhodnutia valného zhromaždenia Partnera VS (resp. rozhodnutia jediného
spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS)
o rozdelení / vyplatení zisku spoločníkovi Partnera VS,
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
- v čestnom vyhlásení spoločníka Partnera VS — spoločnosti BRO Czech, a.s., menom ktorej
poskytol čestné vyhlásenie Mgr. Matej Danóci ako člen predstavenstva, sú uvedené dva (2)
druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu jeho vyhotovenia:
1.
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BRO Czech, a.s. bez ohľadu na jej postavenie ako
spoločníka Partnera VS: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti BRO Czech, a.s. sú
obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Mgr.
Mateja Danóciho) vo vzťahu k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BRO Czech, a.s. ako spoločníka Partnera VS:
a)
b)
c)
4)
e)
f)
9)
h)
všetky údaje zapísané o spoločníkovi Partnera VS v obchodnom registri zodpovedajú
skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne,
vyhlásenie o (i) výške vkladu spoločníka Partnera VS do základného imania Partnera
VS, (il) výške jeho obchodného podielu, (iii) o jeho postavení ako jediného spoločníka
Partnera VS oprávneného prijímať rozhodnutia v pôsobnosti valného zhromaždenia
Partnera VS a (iv) výške jeho podielu na zisku Partnera VS,
vyhlásenie o vlastnení 100 %-ného obchodného podielu v mene a na účet spoločnosti
BRO Czech, a.s.,
vyhlásenie o výkone všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva 100 %-ného
obchodného podielu v Partnerovi VS v mene a na účet spoločnosti BRO Czech, a.s.,
člen predstavenstva spoločníka Partnera VS nepreviedol sám alebo spoločne s inými
v mene spoločníka Partnera VS (spoločnosti BRO Czech, a.s.) na tretiu osobu obchodný
podiel v Partnerovi VS ani žiadnu jeho časť ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod obchodného
podielu v Partnerovi VS alebo jeho časti na tretiu osobu,
člen predstavenstva spoločníka Partnera VS nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo
spoločne s inými v mene spoločníka Partnera VS (spoločnosti BRO Czech, a.s.) na
tretiu osobu svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení Partnera VS (resp.
hlasovacie práva pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka Partnera VS
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS) ani ich časť a taktiež
neuskutočnil sám alebo spoločne s inými právny Úkon, ktorého právnym následkom by
bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na
valnom zhromaždení Partnera VS (resp. hlasovacích práv pri prijímaní rozhodnutí
jediného spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
Partnera VS) alebo ich časti na tretiu osobu,
člen predstavenstva spoločníka Partnera VS nepostúpil ani inak nepreviedol sám alebo
spoločne s inými v mene spoločníka Partnera VS (spoločnosti BRO Czech, a.s.) na
tretiu osobu svoje právo na podiel na zisku Partnera VS ani jeho časť a taktiež sám
alebo spoločne s inými neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo
alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na zisku
Partnera VS alebo jeho časti na tretiu osobu,
člen predstavenstva spoločníka Partnera VS sám alebo spoločne s inými neposkytol
v mene spoločníka Partnera VS (spoločnosti BRO Czech, a.s.) žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločníka Partnera
VS uskutočniť úkony vymenované v písm. e), f) a 9) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
advokátska kancelária AG LEGAL s.r.o.
i)
člen predstavenstva spoločníka Partnera VS nie je verejným funkcionárom podľa
Zákona o ochrane verejného záujmu,
- v čestnom vyhlásení akcionára spoločnosti BRO Czech, a.s. - spoločnosti WINNER GROUP,
a. s., menom ktorej poskyto! čestné vyhlásenie Ing. Henrich Kiš ako člen predstavenstva, sú
uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu jeho vyhotovenia:
1.
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti WINNER GROUP, a. s. bez ohľadu na jej postavenie
ako akcionára spoločnosti BRO Czech, a.s., ktorá je spoločníkom Partnera VS: uvedené
vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti WINNER GROUP, a. s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia
uvedené v čestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Mgr. Mateja Danóciho) vo vzťahu
k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti WINNER GROUP, a. s. ako akcionára spoločnosti
BRO Czech, a.s.:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
9)
h)
všetky údaje zapísané o spoločnosti WINNER GROUP, a. s. vobchodnom registri
zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne,
vyhlásenie o (i) výške vkladu spoločnosti WINNER GROUP, a. s. do základného imania
spoločnosti BRO Czech, a.s., (il) počte Akcií BRO Czech, (ili) podiele na hlasovacích
právach na valnom zhromaždení spoločnosti BRO Czech, a.s. vo vzťahu ku všetkým
hlasom všetkých akcionárov spoločnosti BRO Czech, a.s. a (iv) o výške podielu na zisku
spoločnosti BRO Czech, a.s.,
vyhlásenie o vlastnení Akcií BRO Czech spoločnosťou WINNER GROUP, a. s.
vo vlastnom mene a na vlastný účet,
vyhlásenie o výkone všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií BRO Czech vo
vlastnom mene a na vlastný účet,
člen predstavenstva spoločnosti WINNER GROUP, a. s. nepreviedol sám alebo spoločne
s inými v mene spoločnosti WINNER GROUP, a, s. na tretiu osobu Akcie BRO Czech ani
žiadnu ich časť ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo
alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod Akcií BRO Czech alebo ich Časti na tretiu
osobu,
člen predstavenstva spoločnosti WINNER GROUP, a, s. nepostúpil ani inak nepreviedol
sám alebo spoločne s inými v mene spoločnosti WINNER GROUP, a. s. na tretiu osobu
jej hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti BRO Czech, a.s. ani ich časť
a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo
byť postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení
spoločnosti BRO Czech, a.s. alebo ich časti na tretiu osobu,
člen predstavenstva spoločnosti WINNER GROUP, a. s. nepostúpil ani inak nepreviedol
sám alebo spoločne s inými v mene spoločností WINNER GROUP, a. s. na tretiu osobu
jej právo na podiel na zisku spoločnosti BRO Czech, a.s. ani jeho časť a taktiež sám
alebo spoločne s inými neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo
alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na zisku
spoločnosti BRO Czech, a.s. alebo jeho časti na tretiu osobu,
člen predstavenstva v mene spoločnosti WINNER GROUP, a. s. neposkytol sám alebo
spoločne s inými žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia
osoba mohla za spoločnosť WINNER GROUP, a. s. uskutočniť úkony vymenované
v písm. e), f) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
- 10 -