Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
1.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
Článok | / Úvodné ustanovenia
Partner verejného sektora: Dr.Max 136 s.r.o. so sídlom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice — mestská časť Juh,
IČO: 50 961 349, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sro, vložka č. 41824/V [ďalej
len „Partner verejného sektora“).
Oprávnená osoba: Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o. so sídlom Kozmonautická 1, 821 02
Bratislava, IČO: 47 612 291, zapísaná v obchodnom registr Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č.
96208/B [ďalej len „Oprávnená osoba").
Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod/konečných
užívateľov výhod Partnera verejného sektora [ďalej len „KUV“] podľa ust. $ 11 ods. 4 a 5 zákona č. 315/2016
Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov [ďalej len „Zákon") prí
prvozápise Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora a prvom overení KUV.
Článok II / Identifikácia KUV
Na základe infomácií vyplývajúcich z podkladov askutočností uvedených vtomto verifikačnom
dokumente Oprávnená osoba identifikovala v súlade s ust. $ éa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činností a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení
niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako KUV Partnera verejného sektora nasledovné osoby
(bližšie viď záver v čl. V ods. 40 tohto verifikačného dokumentu]:
a) Jaroslav Haščák, trvale bytom Na Holom vrchu 8307/2, 841 06 Bratislava — Záhorská Bystrica, Slovenská
republika, nar. 30. 8. 1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika, ktorý má viac ako 25 %-ný a menej
ako 49 X-ný nepriamy podiel na:
i. Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Získu Partnera verejného sektora.
b] Marek Dospiva, trvale bytom Nad Výšinkou 1259/17, 150 00 Praha 5, Česká republika, nar. 18.7. 1969,
štátna príslušnosť: Česká republika, ktorý má viac ako 25 A-ný a menej ako 49 X-ný nepriamy podiel na:
i. Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Získu Partnera verejného sektora.
Oprávnená osoba za fyzickej prítomnosti pána Jaroslava Haščáka a pána Mareka Dospivu overila ich
podobu jej porovnaním s podobou v ich dokladoch totožnosti a overila údaje týchto KUV v rozsahu mena,
priezviska a rodného čísla, dátumu narodenia, adresy trvalého pobytu, štátnej príslušnosti, zístenie druhu a
čísla dokladu totožnosti v ich dokladoch totožnosti, o čom Oprávnená osoba vyhotovila Úradné záznamy.
Článok lll / Výkon verejnej funkcie
Podľa Čestných prehlásení oboch KUY menovaných v článku II tohto verifikačného dokumentu, žiadny
Z KUV nleje verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
Podľa Čestných prehlásení zo dňa 31.01 2020 pánov laina Childa, Eduarda Matáka, Jozefa Oravkina, a ďalej
Parinera verejného sektora, spoločností RAKLIM, a.s., MIRAKL, a.5., Pharmax Holdings Limited, Glebi Holdings
PLC, Penta Investments Cyprus Limited, Penta Investments Limited (JEJ, Penta Investments Group Limited,
Adiele Holdings Limited, Bavaríso Holdings Limited, Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a
Orcamat Limited ani žiadna z ostatných fyzických osôb, ktoré sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Článok IV / Definície
V tomto verifikačnom dokumente sa rozumie:
Adlele Holdings Limited — spoločnosť Adiele Holdings Limited so sídlom Ardanon, 6B, Pallouriotissa, 1041,
Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163575.
Bavariso Holdings Limited — spoločnosť Bavariso Holdings Limited so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle
House, 10% floor, Agioj Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 278281.
Bonefeld Holdings Limited — spoločnosť Bonefeld Holdings Limited so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle
House, 6! floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 163582.
Burao Holdings Limited — spoločnosť Burao Holdings Limited so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia,
2320, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163542.
Dr. Max BDC, s.r.o. — spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00
Praha 1, Česká republika, IČ: 293 77 650, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom
v Prahe, odd. C, vložka č. 252670.
Gimborn Holdings Limited - spoločnosť Gimbom Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou,
212, C 8.1 CENTER BUILDING, 24 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 177827.
Glebi Holdings PLC - spoločnosť Glebi Holdings PLC so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8.
I CENTER BUILDING, 274 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
217028.
Kure Limited — spoločnosť Kure Limited so sídlom Agias Fylaxeos 3. Polygnostou, 212, C 8. | CENTER
BUILDING, 24 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
205282.
Lorea Investments Limited - spoločnosť Lorea Investments Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8.
Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 24 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 127289.
MIRAKL, a.s. - spoločnosť MIRAKL, a.s. so sídlom Digital Park, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava — mestská
časť Petržalka, IČO: 35 895 136, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa,
vložka č. 68716/B.
Obenzia Limited - spoločnosť Obenzia Limited so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle House, 6! floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363766.
Orcamat Limited - spoločnosť Orcamat Limited so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle House, 10 floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278363.
Pelorlum Limited — spoločnosť Pelorium Limited so sídlom so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle House, 6!"
floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
363786.
Penta GP Limlted -spoločnosť Penta GP Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8.| CENTER
BUILDING, 24 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
295273.
Penta Investments, s.r.o, (SK) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Digital Park, Einsteinova
25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 258 896, zapísaná v obchodnom registri Okresného
sÚduU Bratislava l, odd. Sro, vložka č. 124855/B.
Penta Investments, s.r.o. (ČR) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové
28.
29.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Estate Holdinas Limited.3! Z Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že
táto spoločnosť je právnická osoba -— spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho
orgánu Penta Real Estate Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited
[viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings Limited vydala táto 3411 ks kmeňových
akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 179 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto
akcie upísal dvaja akcionári, z toho 3411 ks kmeňových akcií a 178 ks redemovateľných akcií upísala
spoločnosť Penta Investments Limited [JE] a 1 ks redemovateľnej akcie upísala spoločnosť Penta Investments
Cyprus Limited. Podľa Stanov Penta Real Estate Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited [JEJ
má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Real Estate Holdings Limited v rozsahu
blížiacemu sa 100 X a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Penta Real Estate Holdings Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Real Estate Holdings Limited. Penta Investments Limited [JE]
má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Real Estate Holdings Limited právo na takmer celý získ
dosiahnutý spoločnosťou Penta Real Estate Holdings Limited.
ZSNP Holdings Limited. Výpis z registra ZSNP Holdings Limited.32 Stanovy ZSNP Haldinas Limited.33 Z Výpisu
z regístra ZSNP Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu ZSNP Holdings Limited je právnická osoba —
spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited [viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra ZSNP Holdings
Limited vydala táto 1 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 10 ks redemovateľných akcií
v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited
(JEJ. Podľa Stanov ZSNP Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited [JE] má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní ZSNP Holdings Limited v rozsahu 100 Z a vzhľadom na výšku svojho
podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán v ZSNP Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda ZSNP Holdings Limited.
Penta Investments Limited [JE] má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií ZSNP Holdings Limited právo na
celý zisk dosiahnutý spoločnosťou ZSNP Holdings Limited.
Súčasťou vlastníckej štruktúry Glebi Holdings PLC, a tým aj vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora sú
aj dve spoločnosti, ktoré majú vzhľadom k počtu akcií, ktoré vlastnia, len minimálny a nepriamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC.
a] Výpis z registra Penta Investments Cyprus Limited.3+ Stanovy Penta Investments Cyprus Limited.35 Prvá z
týchto spoločností, Penta Investments Cyprus Limited, má v skupine špecifické postavenie, nakoľko je
jediným členom štatutámeho orgánu piatich zo siedmich akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC
a aj spoločností Penta Investments Limited [CY). Z Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba -— spoločnosť registrovaná na Cypre a
členmi štatutárneho orgánu Penta Investments Cyprus Limited sú [i] Marek Peterčák a [ii] Michal Vrzgula.
Podľa Výpisu zregístra Penta Investments Cyprus Limited vydala táto 200 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1 EUR a 100 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal
jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited [JE). Podľa Stanov Penta Investments Cyprus
Limited spoločnosť Penta Investments Limited [JE] má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Penta Investments Cyprus Limited v rozsahu 100 Z a vzhľadom na výšku svojho podielu
má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný
orgány Penta Investments Cyprus Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments
Cyprus Limited. Penta Investments Limited [JE] má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta
Investments Cyprus Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Cyprus
Limited.
spoločnosti Penta Real Estate Hoklings Limited a potvrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited s
uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Real Estate Hokdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019 na Cypre
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu ZSNP Hokiings Limited zo dňa 12.12.2019 a 13.12.2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti
ZSNP Hokiings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti ZSNP Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti ZSNP Hokdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 12.05.2017 na Cypre
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 07.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti
Penta Investments Cyprus Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited s uvedením druhu
a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019 na Cypre
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
b] Výpiszregístra Penta Investments Limited [CY].3 Stanovy Penta Investments Limited [CY].3 Druhá z vyššie
citovaných dvoch spoločností je spoločnosť Penta Investments Limited [(CY]. Z Výpisu z registra Penta
Investments Limited [CY] Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba -— spoločnosť
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Penta Investments Limited [CY] je
právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited [viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z
registra Penta Investments Limited [CY] vydala táto 190 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1,71 EUR a 1 000 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie
upísali dvaja akcionári, z toho 189 999 ks kmeňových akcií a 1 000 ks prioritných redemovateľných akcií
upísala spoločnosť Penta Investments Limited [JE] a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Boneteld
Holdings Limited, ktorá je jedným z akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited a zístenia
o nej budú osobitne uvedené aj ďalej v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Podľa
Stanov Penta Investments Limited [CY] spoločnosť Penta Investments Limited [JEJ má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Penta Investments Limited [CY] v rozsahu blížiacom sa 100X a
vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Penta Investments Limited [CYJ, uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited [CY). Penta Investments Limited [JE] má tiež z
titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Investments Limited [(CY] právo na takmer celý zisk dosiahnutý
spoločnosťou Penta Investments Limited [CY].
30. Priebežný záver:
a] Podľa Stanov Glebl Holdlngs PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podlel na
hlasovacích právach a základnom Imaní Glebl Holdings PLC vrozsahu 99,98 % a vzhľadom na výšku
svojho podlelu v platich zostatných 6 akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC ag] vdvoch Ich
akcionároch, sa v súčte Jej podiel na hlasovacích právach a základnom Imaní Glebi Holdings PLC blíži
10 %, čomu zodpovedajú g] práva menovať a odvolávať orgány spoločnosti a právo na zisk
spoločnosti Glebi Holdings PLC,
b] Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Limited (JE) Je osobou, ktorá nepriamo
prostredníctvom spoločností Glebl Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s, a RAKLIM, a.s,
ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
c] Posledný z akcionárov spoločnosti Glebl Holdings PLC, spoločnosť Penta Investments Group Limlted, má
v telto skuplne špecifické postavenie, pretože síce Je len mlnoritným akcionárom Glebl Holdings PLC
ztltulu vlastníctva 1 ks kmeňovej akcie v hodnote 1 Eur, ale súčasne Je aj maliteľom 100 % akcií
spoločnosti Penta Investments Limited (JE). Vlastníckej arfadlacej štruktúre spoločnost! Penta
Investments Group Limited sa teda Oprávnená osoba venuje nižšie,
Penta Investments Limited (JE)
31. Osvedčenie o registrácii Penta Investments Limited [JE] S Zoznam štatutárov Penta Investments Limited [JEJ.3?
Zoznam akcionárov Penta Investments Limited [JE] .+ Stanovy Penta Investments Limited [JEJ + Z Osvedčenia
o existencií Penta Investments Limited [JE] Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba —
spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov Penta Investments Limited [JEJ sú uvedení dvaja
členovia štatutámeho orgánu, menovite: [i] Frederick John Deacon, [ii] Radoslav Zuberec. Podľa Zoznamu
akcionárov Penta Investments Limited [JE] vydala táto 1 000 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1
EUR a 1 000 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, príčom všetky tieto akcie upísal jediný
akcionár — spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Penta Investments Limited (JEJ
spoločnosť Penta Investments Group Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní
Penta Investments Limited [JE] v rozsahu 100 X a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Penta Investments Limited [JEJ, uvedenými
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej repubiky k
obchodnému menu Penta Investments Limited (CY] zo dňa 03.07.2019 a 05.07.2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa
spoločnosti Penta Investments Limited (CY) a potvrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Penta Investments Limited [CY) s uvedením
druhu a počtu akcií
37 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (CY] vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019 na Cypre
% Osvedčenie o registrácii spoločnosti kobchodnému menu Penta Investments Limited [JE] zo dňa 05.12.2019 a 13.12.2011, vydané Komisiou
prefinančné služby v Jersey, registračné číslo 109645
%9 Zoznam štatutárnych zóstupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Limited (JEJ zo dňa 05.12.2019
4 Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Limited [JEJ s uvedením druhu a počtu akcií zo dňa 05.12.2019
4 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (JE) zo dňa 13.12.2011 vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019
32.
34.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited (JEJ. Penta Investments Group Limited má tiež ako
jediný akcionár Penta Investments Limited [JE] právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments
Limited [JE].
Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka Penta Investments Limited [JE] za rok 2018, Účtovné
závierky manažérskych spoločností za rok 2018, Zmluvy o poskytovaní služieb manažérskych spoločností,+2
Zo Správy a auditovanej konsolidovanej Účtovnej závierky Penta Investments Limited [JE] za rok 2018
Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Penta
Investments Limited [JEJ, a to na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Penta
Investments Limited (JEJ, v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo
na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činností. Podľa Správy a auditovanej
Účtovnej závierky Penta Investments Limited [JE] za rok2018 a doplňujúcich informácií od Partnera verejného
sektora, organizačnú štruktúru skupiny Penta tvoria dve skupiny spoločností — prvú skupinu zastrešuje
spoločnosť Penta Investments Limited [JE), ktorej úlohou je investovať a aktívne riadiť jej portfólio podnikov
(tzv. Limited Partners] a druhú skupinu tvoria tzv. manažérske spoločnosti zastrešené spoločnosťou Penta GP
Limited (tzv. General Partners), ktoré na základe osobitných Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností poskytujú spoločnosti Penta Investments Limited [JE] poradenské služby. Podľa Správy a
auditovanej Účtovnej závierky Penta Investments Limited [JE] za rok 2018 odmena prislúchajúca
manažérskym spoločnostiam od Penta Investments Limited [JE] nepresahovala 25 % ročných výnosov.
Odmena za činnosť manažérskych spoločností pozostávala a aj v súčasnosti pozostáva z manažérskeho a
motivačného poplatku. Obe zložky odmeny sú variabilné. Motivačný poplatok tvorí podiel na čistom získu
dosiahnutom v projektoch, na ktorých sa manažérska spoločnosť podieľala svojím poradenstvom, ktorý je
nižší ako 25 %. Manažérsky poplatok tvorí podiel na hodnote čistých aktív klienta. Vychádzajúc aj
zhistorických údajov a v závislosti od výnosov by za rok 2019 odmena mohla prevyšovať 25 X celkových
čistých výnosov spoločnosti Penta Investments Limited [JE], preto Oprávnená osoba v tomto verifikačnom
dokumente uvádza v čl. VI aj vlastnícku a riadiacu štruktúru manažérskych spoločností, ktoré síce nie sú
súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ale do ktorých prechádza značná časť
hospodárskeho prospechu spoločností Penta Investments Limited (JEJ, ktorá je súčasťou vlastníckej
a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, čo môže mať vplyv na identifikáciu konečného užívateľa
výhod Partnera verejného sektora.
. Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited.“ Spoločnosť Penta Investments Group Limited svojím
čestným vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v Penta Investments Limited (JE), inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Limited
(JEJ, resp. v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmlúv o poskytovaní
služieb manažérskych spoločností:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Penta Investments Limited
[JE] zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Limited [JE] a ktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií v Penta Investments Limited [JE] a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzí Penta Investments Limited (JE) a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c] Penta Investments Group Limited prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou
v zhode, ani spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Limited (JEJ, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií vo Penta Investments Limited [JE]:
e] Celý sk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca
akcionárom spoločnosti Penta Investments Limited:
1] VPentalnvestmentis Limited [JE] nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Group Limited Je osobou, ktorá
© Zmluvy o poskytovaní služieb, uzatvorené medzi Penta Investments Limited (JE) a spoločnosťami Penta Investments, sr.o. [SK], Penta
Investments, s.r.o. (CZ), Penta Investments Sp. z 0.0. a medzi Penta Investments Limited (JE) a spoločnosťami Penta Real Estate, s.r.o. (SK),
Penta Real Estate s.r.o. (CZ) a Penta Real Estate Sp. z 0.0. zo dňa 1.1.2018
S Čestné vyhlásenie Penta Investmenis Group Limited zo dňa 31.01.2020
35.
36.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
nepriamo prostredníctvom spoločností Penta Investments Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti
Glebl Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdlngs Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s.
ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
Penta Investments Group Limited
Osvedčenie o registrácii Penta Investments Group Limited.4 Zoznam štatutárov Penta Investments Group.
Limited.4 Zoznam akcionárov Penta Investments Group Limited 4 Stanovy Penta Investments Group
Limited. Akcionárska dohoda, Z Osvedčenia o existencií Penta Investments Group Limited Oprávnená
osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba -— spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov
Penta Investments Group Limited sú registrovaní dvaja členovia štatutámeho orgánu, menovite: [i] Frederick
John Deacon, [ii] Radoslav Zuberec. Podľa Zoznamu akcionárov Penta Investments Group Limited vydala
táto 35 861 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 33 676 ks redemovateľných akcií B v
menovitej hodnote 1,71 EUR. V zmysle Stanov Penta Investments Group Limited, vo vzľahu k podielu na zisku
majú kmeňové akcie a redemovateľné akcie B rovnaké postavenie a právo na vyplatenie podielu na získu,
a majú ďalej aj rovnaké hlasovacie práva. Na prijatie bežných rozhodnutí, vrátane rozhodnutia o rozdelení
získu a rozhodnutia o vymenovaní alebo odvolaní štatutámeho, riadiaceho, dozomého alebo kontrolného
orgánu, je potrebných najmenej 75 Z všetkých hlasov a každý akcionár má 1 hlas na 1 akciu. Podľa bodu
41.6 Stanov Penta Investments Group Limited, dividendy sa vyplácajú pro rata podľa hodnoty akcionármi
upísaných akcií, v súvislosti s ktorými sa dividendy vyplácajú, príčom všetky upísané akcie spoločností Penta
Investments Group Limited bolí splatené. Akcie upísalo sedem akcionárov, a to
a] Jaroslav Haščák
b] Jozef Oraykln
c] Adele Holdings Limited
ad] Bavarso Holdings Limited
e] Bonefeld Holdings Limited
1] Burao Holdings Limted
g] Orcamat Limited
Iba dvaja ztýchto akcionárov, Jaroslav Haščák a Adlele Holdings Limited, majú priamy podlel na
hlasovacích právach, základnom Imaní a právo na vyplatenie získu Penta Investments Group Limited
vrozsahu každý vyššom ako 25 % anižšom ako 49 % auvedeným spôsobom preto priamo ovládajú
a kontrolujú spoločnosť Penta Investments Group Limited, Z Akcionárskej dohody Penta Investments Group.
Limited, jej akcionárov aich akcionárov zo dňa 12. é. 2014 nevyplývajú žiadne dohody, ktoré by práva
akcionárov Penta Investments Group Limited uvedené v tomto ods. modifikovalí.
Čestné vyhlásenia. Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings Limited,
Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited svojimi čestnými vyhláseniami potvralli,
že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v Penta Investments Group Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Group
Limited:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Penta Investments Group Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Group Limited a ktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií v Penta Investments Group Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi
akcionármi navzájom, akcionárom a akoukoľvek trefou osobou alebo medzí Penta Investments Group
Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modifikovala:
c] Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú navzájom ani so žiadnou inou osobou
v zhode, ani spoločným postupom:
« Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Group Limited zo dňa 11.01.2013 a 05.12.2019 vydané
Komislou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 112251
% Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Group Limited zo dňa 05.12.2019
4 Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited s uvedením druhu a počtu akcií zo dňa 05.12.2019
£ Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Group Limited prijaté 12. 6. 2014 v kópii potvrdenej dňa 02.07.2019
Akcionárska dohoda spoločnosti Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12. 6. 2014
% Čestné vyhlásenia Jaroskiva Haščáka, Jozefa Oravkina, Adiele Hoklings Limited, Bavariso Holdings Limited, Bonefek! Hokdings Limited,
Burno Hoklings Limited a Orcamat limited zo dňa 31.01.2020
37.
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Group Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií v Penta Investments Group Limited:
e] Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Group Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca akcionárom spoločnosti Penta Investments Group Limited:
11 V Penta Investments Group Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci,
dozomý alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutlámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
Adlele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited.50 Stanovy Adiele Holdings Limited 5! Z Výpisu
zregístra Adiele Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Adiele Holdings Limited je pani Chrystalla
Argyridou. Podľa Výpisu z registra Adiele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1,71 EUR a 8 050 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal
jediný akcionár — Marek Dospiva. Podľa Stanov Adiele Holdings Limited, Marek Dospíva má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Adiele Holdings Limited v rozsahu 100 X a ako jediný má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Adiele Holdings
Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Adiele Holdings Limited. Marek Dospiva má tiež ako
jediný akcionár Adiele Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Adiele Holdings Limited.
Marek Dospíva má prostredníctvom tohto nepriameho podielu rozsahom viac ako 25 #-ný podiel na
hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločnosti Penta Investments Group Limited.
Čestné vyhlásenie Mareka Dospívu 52 Marek Dospíva svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v Adiele Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Adiele Holdings Limited:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Adiele Holdings Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené vStanovách Adiele Holdings Limited aktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií v Adiele Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzí akcionárom
a akoukoľvek osobou alebo medzi Adiele Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah
alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c] Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani spoločným
postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Adiele Holdings
Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Adiele
Holdings Limited:
e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Adiele Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca
jedinému akcionárovi spoločnosti Adiele Holdings Limited:
1] Váädiele Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatulámeho orgánu v zložení uvedenom tomto verifikačnom dokumente.
. Akcionári spoločností Penta Investments Group Limited Jozef Oravkin, Burao Holdings Limited, Bavariso
Holdings Limited, Bonefeld Holdings Limited a Orcamat Limited majú vzhľadom na počet a menovitú
hodnotu nimi vlastnených akcií každý menej ako 25 X-ný podiel na základnom imaní a hlasovacích právach.
a] Burao Holdlngs Limited. Výpis z registra Burao Haldinas Limited.SS Stanovy Burao Holdings Limited.5+ Z
Výpisu z registra Burao Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba
- spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Burao Holdings Limited je
pani Maria Mita. Podľa Výpisu z registra Burao Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v
menovitej hodnote 1,71 EUR a 3000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto
akcie upísal jediný akcionár — Jozef Oravkin. Podľa Stanov Burao Holdings Limited, Jozef Oravkin má
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Burao Holdings Limited v rozsahu 100% a ako
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Adiele Hokdings Limited zo dňa 13,01,2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Adiele
Hokdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Adiele Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
5! Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Adiele Hokdings Limited v kópii potvrdenej dňa 02.07.2019
52 Čestné vyhlásenie Mareka Dospivu zo dňa 31.01.2020
58 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Burao Hokdings Limited zo dňa 13.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osoberiaditeľa spoločnosti Burao Hokdings
Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Burao Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
34 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Burao Hokdings Limited v kópii potvrdenej dňa 02.07.2019
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán
v Burao Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Burao Holdings Limited. Jozef
Oravkin má tiež ako jediný akcionár Burao Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou
Burao Holdings Limited. Jozef Oravkin však ani po sčítaní svojho priameho podielu so svojím nepriamym
podielom prostredníctvom spoločnosti Burao Holdings Limited nemá aspoň 25 X-ný podiel na
hlasovacích právach, na zisku a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán
alebo kontrolný orgán.
Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina 55 Jozef Oravkin svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
[A Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo
nahospodársky prospech najmenej 25 %z podnikania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán,
to všetko v Burao Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Burao Holdings
Limited:
ii. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Burao Holdings Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Burao Holdings Limited a ktoré sa spájajú s
vlastníctvom akcií v Burao Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionárom a
akoukoľvek osobou alebo medzí Burao Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah
alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
iii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Burao
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Burao Holdings Limited:
v. Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Burao Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Burao Holdings Limited:
ví. V Burao Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
b] Bavariso Holdings Limited. Výpis zregístra Bavariso Holdings Limited.5é6 Stanovy Bavariso Holdings
Limited.7 Z Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je
právnická osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Bavariso
Holdings Limited je paní Níkkie Anne Reymoundo. Podľa Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited
vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 3 000 ks redemovateľných akcií v
menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — lain Child. Podľa Stanov Bavariso
Holdings Limited, lain Child má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Bavariso
Holdings Limited v rozsahu 100% a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán,
riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Bavariso Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo
ovláda Bavariso Holdings Limited. lain Child má tiež ako jediný akcionár Bavariso Holdings Limited právo
na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Bavariso Holdings Limited.
Čestné vyhlásenie laina Childa 58 lain Child svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imoní, alebo právo
nahospodársky prospech najmenej 25 %z podnikania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán,
to všetko v Bavariso Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Bavariso Holdings
Limited:
ii. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bavariso Holdings
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bavariso Holdings Limited a ktoré sa
spájajú s vlastníctvom akcií v Bavariso Holdings Limited a neexistuje aní žiadna dohoda medzi
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Bavariso Holdings Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
55 Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina zo dňa 31.01.2020
%6 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Bavariso Hokdings Limited zo dňa 13.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bavariso
Hokdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Bavariso Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
37 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bavariso Hokiings Limited v kópii potvrdenej dňa 02.07.2019
58 Čestné vyhlásenie laina Chikta zo dňa 31.01.2020
ví.
c)
ví.
fe]
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Bavariso
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Bavariso Holdings Limited:
Celý získ, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Bavariso Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Bavariso Holdings Limited:
V Bavariso Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
Bonefeld Holdings Limited. Výpis z registra Boneteld Holdings Limited.“? Stanovy Boneteld Holdinas
Limited.© Z Výpisu z registra Bonefeld Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je
právnická osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Boneteld
Holdings Limited je paní Ylanna Alexandrou. Podľa Výpisu z registra Bonefeld Holdings Limited vydala
táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 3 000 ks redemovateľných akcií v
menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Jaroslav Haščák. Podľa Stanov
Bonefeld Holdings Limited, Jaroslav Haščák má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom
imaní Bonefeld Holdings Limited v rozsahu 100 Z a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Bonefeld Holdings Limited, uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Bonefeld Holdings Limited. Jaroslav Haščák má tiež ako jediný akcionár
Bonefeld Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Bonefeld Holdings Limited.
Jaroslav Haščák má aj bez tohto minoritného nepriameho podielu [a aj bez prakticky zanedbateľného
nepriameho podielu spoločností Bonefeld Holdings Limited na spoločnosti Penta Investments Limited
[CY]] viac ako 25 X-ný podiel na hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločností Penta
Investments Group Limited.
tné vyhlásení: roslava H 51 Jaroslav Haščák svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo
nahospodársky prospech najmenej 25 %z podnikania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán,
to všetko v Bonefeld Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Bonefeld Holdings
Limited:
Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bonefeld Holdings
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bonefeld Holdings Limited a ktoré sa
spájajú s vlastníctvom akcií v Bonefeld Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Bonefeld Holdings Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Bonefeld
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Bonefeld Holdings Limited:
Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Bonefeld Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Bonefeld Holdings Limited:
V Bonefeld Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
Orcamat Limited. Výpis z registra Orcamat Limited..2 Stanovy Orcamat Limited. Z Výpisu z regístra
Orcamat Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
$P Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Bonefekd Holdings Limited zo dňa 13.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bonefeki
Hokdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Bonefekd Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bonefek] Hokdings Limited v kópii potvrdenej dňa 02.07.2019
$1 Čestné vyhlásenie Jaroskiva Haščáka zo dňa 31.01.2020
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Orcamat Limited zo dňa 13.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Orcamat Limited a
potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Orcamat Limited s uvedením druhu a počtu akcií
S Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Orcamat Limited v kópii potvrdenej dňa 02.07.2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Orcamat Limited je pani Christakis
Georgiou. Podľa Výpisu z registra Orcamat Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1 EUR a 3 000 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto
akcie upísal jediný akcionár — Eduard Maták. Podľa Stanov Orcamat Limited, Eduard Maták má priamy
podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Orcamat Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má
tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v
Orcamat Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Orcamat Limited. Eduard Maták má tiež
ako jediný akcionár Orcamat Limited právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou Orcamat Limited.
tné vyhlásenie Et ra Matáka,“+ Eduard Maták svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo
nahospodársky prospech najmenej 25 %z podnikania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán,
to všetko v Orcamat Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Orcamat Limited:
ii. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Orcamat Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Orcamat Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom
akcií v Orcamat Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou
alebo medzi Orcamat Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
iii. Akcionár prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Orcamat
Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníciva akcií v
Orcamat Limited:
v. Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Orcamat Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Orcamat Holdings Limited:
ví. V Orcamat Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
39. Z vyššie uvedeného vyplýva, že tri fyzické osoby [lan Child, Eduard Maták a Jozef Oravkin] majú menší ako
25 %-ný nepriamy podiel na hlasovacích právach a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments
Group Limited a dve fyzické osoby, Jaroslav Haščák a Marek Dosplva, malú vlac ako 25 %-ný podiel (a
súčasne menej ako 49 %-ný podiel) na hlasovacích právach a na základnom Imaní spoločností Penta
Investments Group Limited. Základné identifikačné Údaje Jozefa Oravkina, Eduarda Matáka a laina Childa
overila Oprávnená osoba z cestovných pasov menovaných osôb.
40. Záver: Podľa ust. 8 6a ods, 1 písm. a) z. č. 297/2008 Z. z v platnom znení, konečným užívateľom výhod Je
každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu - podnikateľa
alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť
alebo obchod: medzi konečných užívateľov výhod pahí najmä,
a] aklde o právnickú osobu, ktorá nie Je združením majetku anl emitentom cenných paplerov prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie Informácií
podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podlel alebo Ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na Jej základnom Imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. máprávo vymenovať, Inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán
alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu Iným spôsobom, ako Je uvedené v prvom a druhom bode,
4, má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z Ine] Je]
činnosti,
Podľa ust, 8 6a ods. 3 z. č. 297/2008 Z. z. v platnom znení, konečným užívateľom výhod Je a] fyzická osoba,
ktorá sama nespíňa kritériá podľa odseku 1 písm. a), b) alebo písm. c) druhého a štvrtého bodu, avšak
spoločne s Inou osobou konaglúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom splňa aspoň niektoré z týchto
kritérií.
Jaroslav Haščák a Marek Dosplva malú vlac ako 25 %-ný podiel (a súčasne mene] ako 49 %-ný podiel) na
54 Čestné vyhlásenie Eduarda Matáka zo dňa 31.01.2020
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
hlasovacích právach, na základnom Imaní a tlež na zlsku spoločnosti Penta Investments Group Limited.
Preto Jaroslav Haščák a Marek Dosplva sú osobami, ktoré a] prostredníctvom spoločností Bonefeld Holdings
Limited a Adiele Holdings Limited, a ďalej spoločností Penta Investments Group Limited, Penta Investments
Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti Glebl Holdings PLC, spoločností Glebl Holdings PLC, Pharmax
Holdings Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s. ovládajú a vykonávajú kontrolu nad Parmerom verejného
sektora a spíňajú podmienky na zápis ako KUV Partnera verejného sektora do Registra partnerov verejného
sektora,
Článok VI / Manažérske spoločnosti
1. Manažérske spoločnosti:
a] Penta Investments, s.r.o. (SK). Výpis z OR Penta Investments, s.r.o. [5K].65 Podľa Výpisu z OR spoločnosť
Penta Investments, s.r.o. [SK] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Investments, s.r.o. [SK] splatila v celej výške.
b] Penta Investments, s.r.o. (CZ). Výpis z OR Penta Investments, s.r. 2] 56 Podľa Výpisu z OR spoločnosť
Penta Investments, s.r.o. [CZ] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Investments, s.r.o. [CZ] splatila v celej výške.
c] Penta Investments Sp. zo.o, Výpis z registra Penta Investments Sp. zo.o0.7 Podľa Výpisu z registra
spoločnosť Penta Investments Sp.z 0.0. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj
vklad do základného imania Penta Investments Sp. z 0.0. splatila v celej výške.
d] Penta Real Estate, s.r.o. (SK). Výpis z ORPenta Real Estate, s.r.o. [SK]. Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta
Real Estate, sr.o. [SK] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Real Estate, s.r.o. [SK] splatila v celej výške.
e] Penta Real Estate s.r.o, (CZ). Výpis z OR Penta Real Estate s.r. 7]. Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta
Real Estate s.r.o. [CZ] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Real Estate s.r.o. [CZ] splatila v celej výške.
Ť] Penta Real Estate Sp. z 0,0, Výpis z OR Penta Real Estate Sp. z 0.0.70 Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta
Real Estate Sp. zo.o. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vkad do
základného imania Penta Real Estate Sp. z 0.0. splatila v celej výške.
2. Podľa vysvetlenia manažérskych spoločností odmena manažérskych spoločností, na ktorú majú nárok podľa
Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych spoločností so spoločnosťou Penta Investments Limited (JEJ, je
spotrebúvaná na náklady manažérskych spoločností aich daňové povinností vtakom rozsahu, že zisk
manažérskych spoločností po zohľadnení daňových povinností tvorí menej ako 25 % celkových čistých
výnosov spoločnosti Penta Investments Limited [JE]. Z toho vyplýva, že sa žiadna osoba nemôže podieľať na
hospodárskom prospechu z činnosti Penta Investments Limited [JE] iba z titulu svojej Účasti v štruktúre General
Partners v rozsahu aspoň 25 % a jedine fyzické osoby, ktoré majú nárok na hospodársky prospech z činnosti
Penta Investments Limited [JE] aj z titulu svojej účasti v štruktúre Limited Partners, môžu mať teoreticky právo
na aspoň 25 % hospodárskeho prospechu z činnosti Penta Investments Limited [JE]. Ako vyplýva z ods. 3
a nasl. nižšie, takými osobami sú akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3 písm. a).
3. Penta GP Limited, Výpis z registra Penta GP Limited.?! Z Výpisu z registra Penta GP Limited Oprávnená osoba
zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Spoločnosť Penta GP
Limited vydala 100 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur, 30 200 ks prioritných redemovateľných
akcií triedy A v menovitej hodnote 1 Eur, 7 320 ks prioritných redemovateľných akcií triedy B v menovitej
hodnote 1 Eur a 71 248 ks prioritných redemovateľných akcií triedy C v menovitej hodnote 1 Eur, príčom tieto
akcie upísalo 23 akcionárov, z toho:
8 Výpis zobchodného registra Okresného súdu Bratiskiva | k obchodnému menu Penta Investments, sr.o. zo dňa 31.12.2019, č. el,
dožiadania: el 282677/2019/B,
8 Výpisz obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe kobchodnému menu Penta Investment, s.r.o. zo dňa 31.12.2019
© Výpisz registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnymregistrom k obchodnému menu Penta Investments Sp. z 0.0. zo dňa 31.12.2019
8 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratiskiva Ikobchodnému menu Penta Regl Estate, sr.o. zo dňa 31.12.2019, č. el. dožiadania:
eb 282678/2019/B
© výpisz obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe kobchodnému menu Penta Real Estate s.r.o. zo dňa 31.12.2019
70 Výpisz registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnym registrom k obchodnému menu Penta Real Estate Sp. z 0.0. zo dňa 31.12.2019
7 Výpis: z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej repubiky k
obchodnému menu Penta GP Limited zo dňa 07.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosťi Penta GP Limited
a potvrdenie o akcionároch spoločnosti Penta GP Limited s uvedením druhu a počtu akcií
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
a] Všetky kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C upísali piati akcionári, a to Obenzia
Limited, Adiele Holdings Limited, Pelorium Limited, Eduard Maták a lain Child.
b] Všetky prioritné redemovateľné akcie tred AaB upísali malí akcionári zradov zamestnancov
manažérskych spoločností priamo, alebo prostredníctvom nimi ovládaných spoločností.
Obenzia Limited. Výpis z registr nzia Limited.72 Z Výpisu z registra Obenzia Limited Oprávnená osoba
zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Výpisu z registra
Obenzia Limited vydala táto 2 266 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur a 7 368 ks prioritných
redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Jaroslav
Haščák. Podiel menovitých hodnôt akcií svojno druhu patriacich spoločností Obenzia Limited na celkovej
menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Jaroslava
Haščáka, je vždy rovný alebo väčší ako 25 X a menší ako 49%.
Adlele Holdings Limited. Výpis zregistra Adiele Holdings Limited.7% Z Výpisu z registra Adiele Holdings
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba -— spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa
Výpisu z registra Adiele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR
a 8050 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár —
Marek Dospiva. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich spoločnosti Adiele Holdings Limited
na celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel
Mareka Dospivu, je vždy rovný alebo väčší ako 25 X a menší ako 49%.
Pelorlum Limited. Výpis z registra Pelorium Limited.7+ Z Výpisu z registra Pelorium Limited Oprávnená osoba
zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Výpisu z registra
Pelorium Limited vydala táto 2 236 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur a 7 432 ks prioritných
redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, príčom tieto akcie upísal jediný akcionár — Jozef Oravkin.
Podiel menovitých hodnôt akcií svojno druhu patriacich spoločnosti Pelorium Limited na celkovej menovitej
hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Jozefa Oravkina, je
vždy menší ako 25 Z.
Eduard Maták. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich Eduardovi Matákovi na celkovej
menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako 25%.
laln Chlld, Podiel menovitých hodnôt akcií svojno druhu patriacich lainovi Childoví na celkovej menovitej
hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako 25 Z.
Stanovy Penta GP Limited.75 Podľa Stanov Penta GP Limited sa zisk tejto spoločnosti delí nasledovne:
a] Určí sa podiel na získu pripadajúci na jednu prioritnú redemovateľnú akciu triedy A a na jednu prioritnú
redemovateľnú akciu triedy B, a to podľa vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr.
výška tzv. motivačného poplatku, návratnosť vlastného kapitálu).
b] Vzávislostí od celkovej sumy získu pripadajúcej na rozdelenie medzí majiteľov prioritných
redemovateľných akcií tied A aB podľa písm. a] vyššie, sa podľa vybraných ekonomických
ukazovateľov následne určí podiel na získu pripadajúci na prioritné redemovateľné akcie triedy C, ktorý
sa medzi ich majiteľov rozdelí pomerne podľa počtu nimi vlastnených akcií tiedy C.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií pomeme podľa počtu nimi vlastnených
kmeňových akcií.
Reálne hodnoty vybraných ekonomických ukazovateľov Oprávnená osoba zistila zo Správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited [JE] za rok 2018, Účtovných závierok
manažérskych spoločností za rok 2018 aintemých prehľadov poskytnutých manažérskymi spoločnosťami
a dospela k záveru, že s určitými malými odchýlkami budú mať akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3
písm. a) vyššie vždy viac ako 75 X-ný podiel na zisku spoločnosti Penta GP Limited. Na tejto skutočnosti nič
nemení ani obsah Akcionárskej dohody spoločnosti Penta GP Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo
dňa 12. 6. 2014.
. Zuvedeného vyplýva, že tie isté fyzické osoby, ktoré sa nepriamo podieľajú na hospodárskom prospechu z
činnosti Parinera verejného sektora podľa článku V tohto verifikačného dokumentu (prostredníctvom
72 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Obenzia Limited zo dňa 13,11,2019 a 14,11,2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Obenzia
Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Obenzia Limited s uvedením druhu a počtu akcií
73 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Adiele Hokdings Limited zo dňa 13,01,2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Adiele
Hokdings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Adiele Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
74 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Pekrium Limited zo dňa 25.11.2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľ: spoločnosti Pelorium Limited a
potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Pelorium Limited s uvedením druhu a počtu akcií
75 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta GP Limited v kópii zo dňa 02.07.2019
1.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Môsto, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 241 82 451, zapísaná v obchodnom registri vedenom
Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 186360.
Penta Investments Cyprus Limited - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited so sídlom Agias
Fylaxeos 38. Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 214 floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 324471.
Penta Investments Group Limited — spoločnosť Penta Investments Group Limited so sídlom Osprey House,
$4 floor, 5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia: Register spoločností vedený
Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 112251.
Penta Investments Limited (CY) —- spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8.
Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 24 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 158994,
Penta Investments Limited (JE) — spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Osprey House, 3 floor,
5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia: Register spoločností vedený Komisiou pre
finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 109645.
Penta Investments Sp. z o.o. — spoločnosť Penta Investments Sp z o.o. so sídlom Nowogrodzka 21,
Warszawa, Polško, štatistické číslo: 142707749, zapísaná vregistí podnikateľov vedenom Štátnym
súdnym registrom, číslo zápisu [(REGON])!: 142707749.
Pharmax Holdings Limited - spoločnosť Pharmax Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8.
Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 254 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295375.
RAKLIM, a.s. — spoločnosť RAKLIM, a s. so sídlom Digital ParklI, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava — mestská
časť Petržalka, IČO: 47 398 884, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa,
vložka č. 68848/B.
Penta Real Estate Holdings Limited - spoločnosť Penta Real Estate Holdings Limited so sídlom Agias
Fylaxeos 38. Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 2n4 floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295402.
Penta Real Estate Sp. z o.o, — spoločnosť Penta Investments Sp z o.o. so sídlom Nowogrodzka 21,
Warszawa, Poľško, KRS: 0000712559, zapísaná v registr podnikateľov vedenom Štátnym súdnym
registrom, číslo zápisu [(REGON]): 369344280.
Penta Real Estate, s.r.o, (SK) — spoločnosť Penta Real Estate, s.r.o. so sídlom Digital Park, Einsteinova 25,
851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro,
vložka č. 124856/B.
Penta Real Estate s.r.o. (CZ) — spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. so sídlom Na Horencí 2116/15, Nové
Môsto, 110 00 Praha 1, IČ: 035 90 534, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom
v Prahe, odd. C, vložka č. 234454.
ZSNP Holdlngs Limited - spoločnosť ZSNP Holdings Limited so sídlom Agias Fyloxeos 8. Polygnostou, 212, C
8. | CENTER BUILDING, 2n4 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 148072,
Článok V / Odôvodnenie, na základe akých Informácií postupom podľa $ 11 ods. 4 Zákona Identifikovala
Oprávnená osoba KUV Partnera verejného sektora
Parner verejného sektora
Oprávnená osoba v rámci obstarávania informácií a podkladov pre identifikáciu KUY od Partnera verejného
sektora alebo prostredníctvom Partnera verejného sektora od jednotlivých osôb, ktoré sú súčasťou jeho
vlastníckej a riadiacej štruktúry, ďalej z úradných registrov alebo iných úradných evidencií, v ktorých sú
jednotlivé právnické osoby, uvedené vtomto verifikačnom dokumente, zapísané, postupne podľa
priebežne získaných informácií vyžiadala dokumenty, ktoré sú osobitne špecifikované priamo v texte
verifikačného dokumentu.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
spoločnosti Penta Investments Group Limited], sa podieľajú vrozsahu viac ako 75 % aj na tej časti
hospodárskeho prospechu z činnosti Partnera verejného sektora, ktorý prejde do General Partners štruktúry
skupiny Penta. Na hospodárskom prospechu z činnosti Partnera verejného sektora sa teda prostredníctvom
svojej priamej, resp. aj nepriamej účasti na spoločnosti Penta Investments Group Limited a svojej priamej
alebo nepriamej účasti na spoločnosti Penta GP Limited podieľajú tieto fyzické osoby:
a] Jaroslav Haščák s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu [v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov] rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49 X,
b] MarekDospiva s celkovým podielom na príjímanom hospodárskom prospechu [v závislosti od vybraných
ekonomických ukazovateľov] rovným alebo väčším ako 25 X a menším ako 49 %,
c] Jozef Oravkin s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu [v závislostí od vybraných
ekonomických ukazovateľov] menším ako 25 X,
d] Eduard Maták s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu [v závislosti od vybraných
ekonomických ukazovateľov] menším ako 25%, a
e] lain Child s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu [v závislosti od vybraných
ekonomických ukazovateľov] menším ako 25 X.
Ť] Mlastníci akcií spoločností Penta GP Limited z radov zamestnancov manažérskych spoločností [ods. 3
písm. b] vyššie] majú aj všetci spoločne celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu [v
závislostí od vybraných ekonomických ukazovateľov] menší ako 25 X.
Článok VII / Vlastnícka a riadlaca štruktúra Partnera verejného sektora
1. Mlastnícka štruktúra. Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra.
+ Jediný spoločník. Partner verejného sektora má jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia — spoločnosť RAKLIM, a.s. Pôsobnosť valného zhromaždenia PYS je štandardne upravená
Spoločenskou zmluvou PYS a Obchodným zákonníkom a valné zhromaždenie, resp. jediný spoločník
Parinera verejného sektora si môže pre seba vyhradiť aj rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti
iných orgánov spoločnosti.
+ Štatutámy orgán — konatelia. Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú dvaja konatelia, Jan Žák
a Andrej Križan, ktorí sú oprávnení za spoločnosť konať samostatne. Zastupujú spoločnosť navonok,
rozhodujú najmä o obchodnom vedení spoločnosti a riadení jej prevádzky.
e VPartnerovi verejného sektora nebola zriadená dozomá rada ani vymenovaný prokurista.
+ Vedúcim zamestnancom v priamej riadiacej pôsobností konateľov Partnera verejného sektora je odborný
zástupca pre poskytovanie lekárenskej starostlivosti, menovite Ľudmila Holková.
Článok VIll / Vyhlásenie Oprávnenej osoby
1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou
skutočne zistenému stavu.
Článok IX / Záverečné ustanovenia
1. Partner verejného sektora nie je partnerom verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona, teda nevznikla
povinnosť preukazovať splnenie podmienok na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov
verejného sektora.
2. Prílohy tohto verifikačného dokumentu tvoria:
+ Príloha č. 1 - Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
e Príloha č.2 - Prehľad tokov hospodárskeho prospechu v rámci štruktúry Limited Partners — General Partners
vroku 2019
3. Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za Účelom identifikácie KUV a tvorí
prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného sektora podľa Zákona.
V Bratislave, dňa 31.01.2020
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
17 7TO O
Advokátska kancelária Novotná Flgurová, s.r.o.
Terézia Novotná Figurová
Konateľka — advokátka
Oprávnená osoba
PENTA REAL
ESTATE
HOLDINGS
Advokát:
PVS
RAKLIM
PHARMAX HOLDINGS LIMITED
GLEBI HOLDINGS PLC
ZSNP
HOLDINGS
LIMITED.
LOREA
INVESTMENTS
LIMITED
PENTA INVESTMENTS LIMITED.
(JE)
PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED
BAVARISO
HOLDING:
BURAO
Sl AMAT
h LIMITEC
LIMITED Nás LIMITED
Eduard
Maták
lain Child
GIMBORN
HOLDINGS
LIMITED.
KURE
LIMITED.
ADIELE BONEFELD
HOLDINGS HOLDINGS
LIMITED LIMITED
Jaroslav
Haščák
(KUV)
Marek
Dospiva
(KUV)
Penta Investments, s.r.o.
(SK)
Penta Real Estate, s.r.o.
(SK)
Penta Investments, s.r.o.
(CZ)
Penta Real Estate s.r.o.
(CZ)
LIMITED
Penta Investments Sp. zo.o.
(PL)
Penta Real Estate Sp. zo.o.
(PL)
Eduard
Maták
HOLDINGS
LIMITED LIMITED
Marek
lain Child Dospiva
(KUV)
PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)
PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED
LIMITED
Jaroslav
Haščák
(KUV)
5.
6.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Výpis z OR PVS! a Spoločenská zmluva PVS2. Z Výpisu z OR PVS Oprávnená osoba Zstila, že Partnerom
verejného sektora je právnická osoba — spoločnosť s učením obmedzeným založená podľa práva Slovenskej
republiky. Základné imanie Partnera verejného sektora je tvorené v celom rozsahu splateným vkladom
jediného spoločníka, spoločnosti RAKLIM, a.s. Podľa Spoločenskej zmluvy PYS a zodpovedajúcej právnej
Úpravy obsiahnutej v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, spoločnosť
RAKLIM, a.s. má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Partnera verejného sektora
v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Partnera
verejného sektora. RAKLIM, a.s. má tiež ako jediný spoločník Partnera verejného sektora právo na celý získ
dosiahnutý Partnerom verejného sektora.
Účtovná závierka PYS za rok 2018. Podľa vysvetlenia Partnera verejného sektora Partner verejného sektora
rozvíja podnikateľskú činnosť v oblastí poskytovania lekárenskej starostlivosti. Z Účtovnej závierky PVS za rok
2018 Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Parlnera verejného sektora, na účely posúdenia, či v súčasnosti neexistujú také osoby mimo vlastníckej
štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých tento vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré
majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti v rozsahu
aspoň 25%. Riadna účtovná závierka za rok 2019 zatiaľ nebola zhotovená, avšak podľa vysvetlenia Partnera
verejného sektora, dominantný podiel nákladov Partnera verejného sektora [viac ako 75 Z] tvoria náklady
na tovar - základný a doplnkový sortiment verejnej lekáme, pričom v týchto prípadoch síce dosahuje, resp.
v závislostí od celkových výnosov v príslušnom kalendámom roku môže dosiahnuť celková ročná výška
odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činnosti Partnera verejného sektora, no v žiadnom z týchto príbadov
Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že odplata bola
dohodnutá a poskytnutá za trhových podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu poskytnuté primerané
protiplnenie vo forme dodania tovaru alebo služby.
tovaní služi MIRAKL, 3 Partner verejného sektora uzatvoril so spoločnosťou MIRAKL, a5.
Zmluvu o poskytovaní služieb, na základe ktorej spoločnosť MIRAKL, a.s. poskytuje Partneroví verejného
sektora určitý rozsah služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a ani v tomto prípade nebolo vylúčené, že táto
odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo z inej činnosti Partnera
verejného sektora. Vzhľadlom na skutočnosť, ktorú Oprávnená osoba následne zistila a uvádza ďalej v tomto
verifikačnom dokumente, a to že MIRAKL, a.s. je 100 %-nou materskou spoločnosťou spoločnosti RAKLIM, a.s.
a tým nepriamo aj Parľnera verejného sektora a má nepriamo právo na celý získ dosiahnutý Partnerom
verejného sektora, Oprávnená osoba usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné sa osobitne zaoberať
právom na hospodársky prospech spoločnosti MIRAKL, a.s. z podnikania alebo inej činností Partnera
verejného sektora získaný na základe Zmluvy o poskytovaní služieb.
Čestné vyhlásenie PVS4. Partner verejného sektora svojím čestným vyhlásením potvrdil, že všetky dokumenty.
Parinerom verejného sektora poskytnuté, sprístupnené alebo inak zabezpečené Oprávnenou osobou alebo
Parlnerom verejného sektora pre Oprávnenú osobu, na účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Partnera verejného sektora, ktoré sú uvedené v tomto verifikačnom dokumente, obsahujú plne aktuálne, po
všetkých stránkach pravdivé a správne údaje a informácie ku dňu 31.01.2020, a súčasťou vlastníckej ani
radiacej [t.j. medzi členmi štatutámeho orgánu, prípadne prokuristami, a medzí vedúcimi zamestnancami v
priamej riadiacej pôsobnosti štatutámeho orgánu] štruktúry Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci verejnú funkciu v Slovenskej republike.
Čestné vyhlásenie RAKLIM, a.5,5 Spoločnosť RAKLIM, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činností, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
V Partnerovi verejného sektora, inak, ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora, resp.v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmluvy
o poskytovaní služieb s MIRAKL, a.s.:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv spoločníkom Partnera verejného sektora
! Výpisz obchodného registra Okresného súdu Košice | k obchodnému menu Partnera verejného sektora zo dňa 31.12.2019, č.el. dožiadania:
eb87370/2019/V
2 Zakladatekká listina Partnera verejného sektora v úplnom znení zo dňa 01,02.2019
$ Zmluva o poskytovaní služieb, udelení sublicencie k ochranným známkam a o podmienkach podnikania v rámci skupiny Dr.Max so
spoločnosťou MIRAKL, a.s. zo dňa 01.01.2019
4 Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora zo dňa 31.01.2020
5 Čestné vyhlásenie RAKLIM, a.s. zo dňa 31.01.2020
8.
9.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Spoločenskej zmluve PYS a ktoré sa spájajú s vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora a neexistuje ani žiadna dohoda medzí spoločníkom
a akoukoľvek osobou alebo medzí Partnerom verejného sektora a akoukoľvek osobou, ktorá by tento
rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c] RAKLIM, a5. prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným
postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Partnera
verejného sektora, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
e] Celý zsk, ktorý je dosiahnutý Partnerom verejného sektora a určený na rozdelenie, sa vypláca
spoločnosti RAKLIM, a.s.
1] VPartnerovi verejného sektora nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifíkačnom
dokumente a zapísanom v obchodnom regjstri:
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť RAKLIM, a.s, Je osobou, ktorá priamo ovláda
a vykonáva kontrolu nad Parnerom verejného sektora.
RAKLIM, a.s.
Výpis z OR RAKLIM, a,5,6 Stanovy RAKLIM, a,57, Z Výpisu z OR RAKLIM, a.s. Oprávnená osoba zistila, že táto
spoločnosť je právnická osoba — akciová spoločnosť založená podľa práva Slovenskej republiky. Štatutámym
orgánom RAKLIM, a.s. je podľa Výpisu z OR RAKLIM, a.s., vzdania sa funkcie člena predstavenstva Ing.
Mariána Cápaya dňa 12.12.2019 a následného Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 16.12.2019
predstavenstvo v zložení menovite [i] Jan Žák, [i] Andrej Krížan, (ii) Branislav Chmela. Základné imanie
RAKLIM, a.s. Vo výške 38 025 000 Eur je celé splatené a rozdelené na 25 ks kmeňových listinných akcií na meno
v menovitej hodnote 1 000 Eur a 38 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote 1 000 000
Eur. V obchodnom registr je ako jediný akcionár zapísaná spoločnosť MIRAKL, a.s. Podľa Stanov RAKLIM, a.5.
a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku spoločnosť MIRAKL, a.s. má priamy
podiel na hlasovacích právach a základnom imaní RAKLIM, a.s. v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v RAKLIM, a.5.,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda RAKLIM, a.s. MIRAKL, a.s. má tiež ako jediný akcionár RAKLIM, a.s.
právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou RAKLIM, a.s.
Účtovná závierka RAKLIM, a.s. za rok 2018, Zoznam dodávateľov RAKLIM, a.s, za rok 2019, Na účely
posúdenia, čineexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry RAKLIM, a.5., V prospech ktorých táto vykonáva
svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania
alebo zinej jej činnosti v rozsahu aspoň 25 X, Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch,
nákladoch a výsledku hospodárenia RAKLIM, ass. z Účtovnej závierky RAKLIM, a.s. za rok 2018 a od RAKLIM,
a.s. vyžiadala Zoznam dodávateľov RAKLIM, a.s. za rok 2019, z ktorého zistila, že RAKLIM, a.s. nevynakladá
V prospech svojich dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrélnych prípadoch dosahovali celkovú
ročnú výšku odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činností RAKLIM, a.s. Obchodný podiel spoločností RAKLIM,
a.s. v Parnerovi verejného sektora je založený v prospech veriteľa — banky UniCredit Bank Czech Republic
and Slovakia, a.s., so sídlom Želetavská 1525/1, Praha 4 - Michle, PSČ 140 92, Česká republika, IČO: 649 48
242, zapísanej v obchodnom regjstri Mestského súdu v Prahe v zložke č. B 3608, podľa hromadnej zmluvy o
zriadení záložného práva kobchodným podielom [v anglickom originále „Global Ownerskip Interests Pledge
Agreement"] zo dňa 28. februára 2019. Tak isto je v prospech menovanej banky založený iný majetok
Parlnera verejného sektora, spoločností RAKLIM, a.s. a spoločnosti MIRAKL, a.s. (pohľadávky, vrátane
pohľadávok z bankových účtov, zásoby, ostatné aktíva], a to podľa Úradných výpisov z NCRZp č. 7555/2019,
7556/2019, 20971/2012, 20975/2012. Záložné právo bolo zriadené ako zabezpečovací prostriedok v súvislosti
S Úverom poskytnutým menovanou bankou spoločnosti Baramoore Internationa s. r. 0.8, ktorá je v zmysle
Výročnej správy za rok končiaci 31.12.2018 menovanej spoločností spoločnosťou osobitného určenia [SPV] v
rámci skupiny v súvislostí s bankovým financovaním. Táto spoločnosť následne poskytla úver jedinému
akcionárovi spoločností RAKLIM, a5., t.j. spoločnosti MIRAKL, a.5., na základe Úverovej zmluvy [Credit
$ Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratiskava | k obchodnému menu RAKLIM, a.s. zo dňa 31.12.2019, č. el. dožiadania eh
282675/2019/B
7 posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti RAKLIM, a.s. zo dňa 31. 1. 2019
8 Baramoore International s. r. o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 041 91 579, Mestský súd v Prahe, odd. €,
vložka č. 243593, podľa výpisu z obchodného registra zo dňa 31.12.2019
10.
12.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Contract“) zo dňa 11.12.2018. Tento úverový vzľah a s ním súvisiace zabezpečenie vyhodnotila Oprávnená
osoba ako štandardné a nemajúce vplyv na určenie konečného užívateľa výhod v Partnerovi verejného
sektora, nakoľko Úver bol dohodnutý a poskytnutý za trhových podmienok, za primerané protiplnenie a
štandardne zabezpečený a prostredníctvom spoločnosti, ktorej jediným spoločníkom je Pharmax Holdings
Limited, ktorá je tiež jediným akcionárom spoločnosti MIRAKL, a.s.
Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.5.? Spoločnosť MIRAKL, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdlla, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
V RAKLIM, a.5., inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií RAKLIM, a.5.:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom RAKLIM, a.s. zodpovedajú
tým, ktoré sú uvedené v Stanovách RAKLIM, a.s. a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v RAKLIM, a.s.
a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi RAKLIM,
a.s. a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modifikovala:
c] MIRAKL, a5. prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným
postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala RAKLIM, a.s., či
už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v RAKLIM, a.5.:
e] Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou RAKLIM, a.s. a určený na rozdelenie, sa vypláca spoločnosti
MIRAKL, a5.:
1] VRAKLIM, a.5. nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý alebo kontrolný
orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifíkačnom dokumente
a dozornej rady v zložení vyplývajúcom z Výpisu z OR RAKLIM, a5.
. Pebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť MIRAKL, a.s, Je osobou, ktorá nepriamo
prostredníctvom spoločnosti RAKLIM, a.s, ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora,
MIRAKL, a.s.
Výpis z OR MIRAKL, a5.10 Stanovy MIRAKL, a.s.!! Z Výpisu z OR MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba zstila, že táto
spoločnosť je právnická osoba — akciová spoločnosť založená podľa práva Slovenskej republiky. Štatutármym
orgánom MIRAKL, as. je podľa Výpisu z OR MIRAKL, a5., vzdania sa funkcie člena predstavenstva Ing.
Mariána Cápaya dňa 12.12.2019 a následného Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 16.12.2019
predstavenstvo v zložení menovite [i] Jan Žák, [ii] Andrej Krížan, (ii) Branislav Chmela. Základné imanie
MIRAKL, a.s. vo výške 1 858 859,457005 EUR je celé splatené a rozdelené na 10 ks kmeňových listinných akcií
na meno v menovitej hodnote 3 319,391888 EUR, 5 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej
hodnote 33 193,918875 EUR a 50 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote 33 193,918875
EUR. Jediný akcionár síce rozhodol o zvýšení základného imania novým peňažným vkladom jediného
akcionára, ale konanie o zápis tejto skutočnosti do obchodného registra stále prebieha a zmena preto ešte
nie je účinná. V obchodnom registri je ako jediný akcionár zapísaná spoločnosť Phamax Holdings Limited.
Podľa Stanov MIRAKL, a.s. a zodpovedajúcej právnej Úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku
spoločnosť Pharmax Holdings Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní MIRAKL,
a.s.v rozsahu 100% a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozorný
(5 výnimkou jedného člena] alebo kontrolný orgán v MRAKL, a.s., uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda
MIRAKL, a.s. Pharmax Holdings Limited má tiež ako jediný akcionár MIRAKL, a.s. právo na celý zisk dosiahnutý
spoločnosťou MIRAKL, a.s. Jediný akcionár volí a odvoláva dvoch členov dozomej rady, nakoľko podmienky
pre voľbu jedného člena dozomej rady zamestnancami sú splnené, a teda zamestnanci volia jedného člena
dozomej rady MIRAKL, a5. [Nakoľko na prijatie rozhodnutia dozomej rady sú v zmysle Stanov MIRAKL, a.s.
potrebné dva hlasy z troch, skutočnosť, že valné zhromaždenie MIRAKL, a.s. jedného člena dozomej rady
nevolí, neoslabuje celkový vplyv jediného akcionára v MIRAKL, a.5.).
. Správa audítora 2018 MIRAKL, a.s.!2 Zoznam dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2019. Na účely posúdenia, či
neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry MIRAKL, a.5., v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť
? Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.s. zo dňa 31.01.2020
10 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislyva | k obchodnému menu MIRAKL, as. zo dňa 31.12.2019, č. el. dožiadania ek
28267 4/2019/B
1! posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti MIRAKL, a.s. zo dňa 30. 5. 2019
12 Správa nezávislého audítora z auditu účtovnej závierky k 31. 12. 2018 s účtovnou závierkou MRAKL, a.s. za rok 2018
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej jej
činnosti v rozsahu aspoň 25 X, Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch
a výsledku hospodárenia MIRAKL, a.s. zo Správy audítora 2018 MIRAKL, a5. a od MIRAKL, a.s. vyžiadala
Zoznam dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2019, z ktorého zistila, že MIRAKL, a.s. nevynakladá v prospech
svojich dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch dosahovali celkovú ročnú výšku
odplaty 25 X výnosov z hospodárskej činnosti MIRAKL, a.s. predpokladaných na základe výsledkov za rok
2018, so spresnením uvedeným v odseku 15 nižšie. Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli
k pochybnostiam o tom, že odplata bola v jednotlivých prípadoch dohodnutá a poskytnutá za trhových
podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu poskytnuté primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru
alebo služby. Skutočnosti, ktoré sa týkajú Úverového vzľahu spoločnosti MIRAKL, a.s. so spoločnosťou
Baramoore International s. r. o. a súvisiaceho zabezpečenia, sú popísané v bode ? vyššie. Pre úplnosť,
Oprávnená osoba skúmala aj ďalšie úverové vzľahy spoločností MIRAKL, a.s., RAKLIM, a.s. a Partnera
verejného sektora a zistila, že spoločnosť MIRAKL, a.s. síce je dlžníkom zo zmluvy o revolvingovom úvere
[, Revolving credit contract] v znení jej dodatkov, avšak veriteľom je jej materská spoločnosť Pharmax
Holdings Limited.
14. Dlhopisy, Čestné vyhlásenie Pharmax Holdinas Limited", Rozhodnutie jediného akcionára MIRAKL, a5, zo dňa
16. 6. 2015 a Zápisnica zo zasadnutia predstavenstva MIRAKL, a.s. zo dňa 2, 1, 2017. Zo Správy audítora 2018
MIRAKL, a.s. vyplynulo, že MIRAKL, a.s. vydala dlhopisy na meno spoločnosti Pharmax Holdings Limited, dosiaľ
V počte 37 ks, každý s menovitou hodnotou 1 000 000 Eur. Oprávnená osoba zistila, že MIRAKL, a.s. vydala
listinné dlhopisy na základe rozhodnutia jediného akcionára o vydaní dlhopisov zo dňa lé. 6. 2015
a rozhodnutia predstavenstva obsiahnutého v Zápisníci zo zasadnutia predstavenstva MIRAKL, a.s. zo dňa 2.
1. 2017, pričom bolo rozhodnuté, že prevoditeľnosť dlhopisov nebude obmedzená a s dlhopismi nebude
spojené právo na výmenu za akcie MIRAKL, a.s. ani právo na prednostné upísanie akcií MIRAKL, a.s.
Spoločnosť Pharmax Holdings Limited vydala čestné vyhlásenie, že je ku dňu 31.01.2020 majiteľom všetkých
týchto dlhopisov vydaných spoločnosťou MIRAKL, a5.
15. Zmluvy o poskytovaní služieb s Dr, Max BDC, s.r.o, Výpis z OR Dr, Max BDC, s.r.o,!4 MIRAKL, a 5. uzatvorila Zmluvy
o poskytovaní služieb so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o. (Skupinová zmluva v jej úplnom znení zo dňa
21.12.2018, Skupinová zmluva olT službách zo dňa 21.12.2018, Zmluva o službách týkajúcich sa privátnej
značky zo dňa 1.7. 2015]. Na základe týchto zmlúv spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. poskytuje spoločnosti
MIRAKL, a.s. určitý rozsah poradenských a konzultačných služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a nie je
vylúčené, že táto odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo z inej
činnosti MIRAKL, a.5., hoci z prehľadu fakturácie tejto spoločnosti voči MIRAKL, a.s za rok 2018, ktorý
Oprávnenej osobe poskytla spoločnosť MIRAKL, a.s., vyplýva, že za rok 2018 túto hranicu nedosahovala.
Z Výpisu z OR Dr. Max BDC, sr.o. Oprávnená osoba Zstila, že jediným spoločníkom tejto spoločnosti je
Pharmax Holdings Limited, ktorá je tiež jediným akcionárom spoločnosti MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba na
základe týchto informácií usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné osobitne sa zaoberať právom na
hospodársky prospech spoločnosti Dr. Max BDC, s.r.o. z podnikania alebo inej činnosti MIRAKL, a.s. získaný na
základe týchto zmlúv, nakoľko hospodársky prospech má v konečnom dôsledku z takej zmluvy opäť len
materská spoločnosť spoločnosti MIRAKL, a.s. Čo sa týka možnej riadiacej funkcie spoločnosti Dr. Max BDC,
sr.o. vo vzľahu k MIRAKL, a.s. a nepriamo aj Partnera verejného sektora, zo zmlúv so spoločnosťou Dr. Max
BDC, s.r.o. nevyplýva právo Dr. Max BDC, s.r.o. riadiť alebo kontrolovať klienta, resp. jeho aktíva, a akékoľvek
návrhy Dr. Max BDC, s.r.o. podliehajú súhlasu spoločnosti MIRAKL, a.s. Dr. Max BDC, s.r.o. nemá na základe
zmlúv žiadne hlasovacie práva, ani právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať členov štatutámeho,
riadiaceho, dozomého alebo kontrolného orgánu, ani žiadne iné právo ovládať spoločnosť MIRAKL, a.s.
16. Čestné vyhlásenie Pharmax Holdinas Limited!5. Spoločnosť Pharmax Holdings Limited svojím čestným
vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v MIRAKL, a.5. inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií MIRAKL, a.s., resp. v prípade práva na
hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom skupinových zmlúv o poskytovaní služieb s Dr. Max
BDC, s.r.O.
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom MIRAKL, a.s. zodpovedajú
13 Čestné vyhlásenie Pharmax Hokdings Limited zo dňa 31.01.2020
14 Výpisz obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Dr. Max BDC, s.r.o, zo dňa 31,12,2019
15 Čestné vyhlásenie Pharmax Hokdings Limited zo dňa 31.01.2020
—>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+427 905 794 633
tým, ktoré sú uvedené v Stanovách MIRAKL, a.s. a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v MIRAKL, a.s.
a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi MIRAKL,
a.s. a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modlifikovala:
c] Phamax Holdings Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala MIRAKL, a.s., či
už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v MIRAKL, a.s.:
e] Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou MIRAKL, a.s. a určený na rozdelenie, sa vypláca spoločnosti
Phamnax Holdings Limited:
1] V MIRAKL, a.s. nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý alebo kontrolný
orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente a
zapísanom v obchodnom registri a dozomej rady v zložení vyplývajúcom z Výpisu z OR MIRAKL, a.s.
. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Pharmax Holdings Limited Je osobou, ktorá
nepriamo prostredníctvom spoločnosti MIRAKL, a.s. a spoločnosti RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu
nad Partnerom verejného sektora,
Pharmax Holdings Limited
. Výpis z registra Pharmax Holdings Limited.lé Stanovy Pharmax Holdings Limited.!7 Výpis z registra Penta
Investments Cyprus Limited.!8 Z Výpisu z registra Pnarmax Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto
spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu
Pharmnax Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited [viď ods. 29
písm. a]. Podľa Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited, v mene tejto spoločností konajú členovia
jej štatutárneho orgánu v zložení [i] Marek Peterčák, [ii] Michal Vrzgula. Podľa Výpisu z registra Pharmax
Holdings Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 10 ks redemovateľných
akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár Glebi Holdings PLC. Podľa Stanov
Phammax Holdings Limited spoločnosť Glebí Holdings PLC má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Pharmax Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo
odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán vo Pharmax Haldings Limited, uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Pharmax Holdings Limited. Glebi Holdings PLC má tiež ako jediný akcionár
Pharmnax Holdings Limited právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou Pharmax Holdings Limited.
. Čestné vyhlásenie Glebi Holdinas PLCI?, Spoločnosť Glebi Holdings PLC svojím čestným vyhlásením potvrdila,
že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
vo Pharmax Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Pharmax Holdings Limited:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Phamax Holdings Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené vStanovách Pharmax Holdings Limited aktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií vo Pharmax Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Pharmax Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá
by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c] Glebi Holdings PLC prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Pharmax
Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií
vo Pharmax Holdings Limited:
e] Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Pharmax Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca
spoločnosti Glebi Holdings PLC:
16 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Phormax Hokdings Limited zo dňa 24.10.2019 a 04.11.2019 ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti
Pharmax Hokiings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Pharmax Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
17 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Pharmax Hokdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019 na Cypre
18 Výps zRegštra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 07.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti
Penta Investments Cyprus Limited
19 Čestné vyhlásenie Glebi Hokdings PLC zo dňa 31,01.2020
20.
21.
22.
23.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
11 Vo Pharmax Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifíkačnom
dokumente.
Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Glebi Holdings PLC Je osobou, ktorá nepriamo
prostredníctvom spoločností Pharmax Holdings lUmited, MIRAKL, a.s, a RAKLIM, a.s, ovláda a vykonáva
kontrolu nad Parnerom verejného sektora.
Glebi Holdings PLC
Výpis z registra Glebi Holdings PLC.20 Zoznam štatutárov a akcionárov Glebi Holdings PLC.2! Stanovy Glebi
Holelings PLC.222 Výpisu z registra Glebi Holdings PLC Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická
osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Zoznamu akcionárov a štatutárov Glebi Holdings PLC
členmi štatutámeho orgánu Glebi Holdings PLC sú [i] paní Chrystalla Argyridou a [ii] právnická osoba —
spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited [viď ods. 29 písm. a). Spoločnosť Glebi Holdings PLC vydala 25
631 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 36 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote
0,10 EUR, pričom tieto akcie upísalo sedem akcionárov, z toho:
a) 25625 ks kmeňových akcií a 36 000 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta Investments
Limited (JE), t.j. spolu v menovitej hodnote 29 225 Eur, a
b] po jednom kuse kmeňových akcií upísali spoločnosti Gimbom Holdings Limited, Kure Limited, Lorea
Investments Limited, Penta Investments Group Limited, Penta Real Estate Holdings Limited a ZSNP
Holdings Limited, t.j. každá v menovitej hodnote 1 Eur.
Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited [JE] má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu 99,98 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má
prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný
orgán v Glebi Holdings PLC, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Glebi Holdings PLC. Penta
Investments Limited (JEJ má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Glebi Holdings PLC právo na takmer celý
získ dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC.
Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited [JE] 2 Spoločnosť Penta Investments Limited [JEJ svojím čestným
vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činností v rozsahu najmenej 25 %, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko v Glebí Holdings PLC, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Glebi
Holdings PLC:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Glebi Holdings PLC zodpovedajú
tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Glebi Holdings PLC a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Glebi
Holdings PLC aneexistuje ani žiadna dohoda medzí akcionármi navzájom, medzí akcionármi
a akoukoľvek osobou alebo medzi Glebi Holdings PLC a akoukoľvekosobou, ktorá by tento rozsah alebo
podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modlfikovala:
c] Akcionár spoločností Glebi Holdings PLC prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú so žiadnou
treľou osobou v zhode, ani spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Glebi Holdings
PLC, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Glebi
Holdings PLC:
e] Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC a určený na rozdelenie, sa vypláca
akcionárom spoločnosti Glebi Holdings PLC:
11 V Gilebi Holdings PLC nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom tomto verifikačnom dokumente.
Napriek minimálnemu podielu ostatných akcionárov Glebi Holdings PLC, teda všetkých, ktorí sú menovaní
2 Výpis zRegistra spoločnos vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky
kobchodnému menu Glebi Hoklings PLC zo dňa 13.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti Glebi
Hokdings PLC
21 Úradné potvrdenie sekretára spoločnosti Glebi Hokings PLC zo dňa 10.01.2020 ktorého súčasťou je aj zoznam registrovaných riaditeľov
spoločnosti Glebi Hokiings PLC a zoznam registovaných akcionárov spoločnosti Glebi Hoklings PLC s uvedením druhu a počtu akcií
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Glebi Hoktings PLC vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019 na Cypre
2 Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE) zo dňa 31.01.2020
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
vods. 21 písm. b] tohto verifikačného dokumentu, Oprávnená osoba považovala za potrebné pre úplnosť
uviesť aj ich vlastnícku a riadiacu štruktúru, nakoľko sa jedná súčasne aj o časť vlastníckej a riadiacej štruktúry
Parlnera verejného sektora, hoci podiel týchto akcionárov predurčuje, že iba prostredníctvom vlastníctva
ich akcií nemôže žiadna osoba ovládať alebo kontrolovať Glebi Holdings PLC, a tým nepriamo aj Partnera
verejného sektora, alebo dosiahnuť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo inej činnosti
Partnera verejného sektora.
24. Glmborn Holdlngs Limited. Výpis z registra Gimbom Holdinas Limited 2 Stanovy Gimbom Holdings Limited 25
Z Výpisu z registra Gimbom Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba
— spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Gimbom Holdings Limited je
právnická osoba - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited [viď ods. 29 písm. a). Podľa Výpisu z registra
Gimbom Holdings Limited vydala táto 1001 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, príčom tieto
akcie upísali dvaja akcionári, 1 000 ks upísala spoločnosť Penta Investments Limited [JE] a 1 ks kmeňovej akcie
upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Gimbom Holdings Limited spoločnosť
Penta Investments Limited [JEJ má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Gimbom
Holdings Limited v rozsahu 29,90 Z a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Gimbom Holdings
Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Gimbom Holdings Limited. Penta Investments Limited [JE]
má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Gimborn Holdings Limited právo na takmer celý získ dosiahnutý
spoločnosťou Gimbom Holdings Limited.
25. Kure Limited. Výpis zregistra Kure Limited.26 Stanovy Kure Limited.27 Z Výpisu z registra Kure Limited Oprávnená
osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutámeho orgánu Kure Limited je právnická osoba - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited [viď
ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra Kure Limited vydala táto 7 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári, é ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments
Limited [JE] a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Limited [CY]. Podľa Stanov Kure
Limited spoločnosť Penta Investments Limited [JE] má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom
imaní Kure Limited v rozsahu 85,71 Z a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Kure Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Kure Limited. Penta Investments Limited [JE] má tiež z titulu
vlastníctva uvedených akcií Kure Limited právo na 85,71 % zisku dosiahnutého spoločnosťou Kure Limited.
26. Lorea Investments Limited. Výpis z registra Lorea Investments Limited 28 Stanovy Lorea Investments Limited 2
Z Výpisu z registra Lorea Investments Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba
- spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Lorea Investments Limited je
právnická osoba -— spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited [viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra
Lorea Investments Limited vydala táto 101 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom
tieto akcie upísali dvaja akcionári, z toho 100 999 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments
Limited [JE] a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Lorea
Investments Limited spoločnosť Penta Investments Limited [JE] má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Lorea Investments Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 Z a vzhľadom na výšku svojho
podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán v Lorea Investments Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Lorea
Investments Limited. Penta Investments Limited [JE] má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Lorea
Investments Limited právo na takmer celý získ dosiahnutý spoločnosťou Lorea Investments Limited.
27. Penta Real Estate Holdlngs Limited. Výpis z registra Penta Real Estate Holdings Limited. Stanovy Penta Real
24 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Gimbom Hokdings Limited zo dňa 13.12.2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Gimborn
Hokdings Limited
25 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Gimbor Hokdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019 na Cypre
26 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Kure Limited zo dňa 13.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Kure Limited a potvrdenie
© osobách akcionárov spoločnosti Kure Limited s uvedením druhu a počtu akcií
27 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Kure Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 02.07.2019 na Cypre.
2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Lorea Investments Limited zo dňa 07.01.2020, ktorého súčasťou je aj potvrdenie a osobe riaditeľa spoločnosti Lorea
Investments Limited a potvrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Lorea Investments Limited s uvedením druhu a počtu akcí
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Lorea Investments Limited vo fotokópii úradne potvrdenej dňa 02.07.2019 na Cypre
%» Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta Real Estate Hokdings Limited zo dňa 06.12.2019 a 09.12.2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa